福建发展高速公路股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

中国·福州

2026年6月25日

福建发展高速公路股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年6月25日（星期四）下午14:30开始

会议地点：福州市仓山区城门镇林浦路367号林浦广场5号楼9层会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，确定唱票人、计票人、监票人

二、听取报告人报告议案：

《2025年度董事会工作报告》
《2025年度财务决算议案》
《2025年度利润分配方案》
《2025年年度报告》
《关于公司董事2025年度履职评价和薪酬核定及2026年度薪酬方案的议案》
《2026年度财务预算预案》
《关于聘请2026年度审计机构的议案》
《关于修订和制定公司治理相关制度的议案》
《关于选举乔红军先生为公司第十届董事会独立董事的议案》
《关于选举伍燕凌女士为公司第十届董事会董事的议案》
听取报告《2025年度独立董事述职报告》

三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

四、对上述议案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、宣读表决结果

七、律师发表见证意见

八、与会董事签署股东会决议

九、主持人宣布会议结束

议案1：2025年度董事会工作报告

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2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，公司科学谋划，积极部署，主动应对复杂的经济形势和国家改革发展重大任务，全司上下团结协作，奋力拼搏，担当作为，保持公司经营状况总体平稳。下面，我向各位报告2025年度公司董事会工作情况。

一、2025年度公司经营情况

2025年是“十四五”的收官之年，也是谋划“十五五”发展蓝图的关键之年。公司深化拓展“提速提质、降本增效”行动，进一步树牢“经营高速”理念，坚持服务保障与经营效益并重，持续深化改革，凝心聚力、主动作为，全面推进公司高质量发展。全年实现营业收入30.49亿元，同比增长 0.76%，实现归属于母公司所有者的净利润9.48亿元，同比增长 21.45%，每股收益0.3455元。2025年度公司各项主要业绩指标较上年同期均呈现不同程度增长，充分展现了公司董事会的科学决策水平和过去一年经营班子的管理成效。

二、董事会职权落实情况

报告期内，董事会严格依照《公司法》《公司章程》及议事规则全面落实法定职权，规范召集并主持股东会会议，认真执行股东会决议；科学审议公司发展战略与重大投资方案，有序制定年度财务预决算、利润分配等议案；依法聘任高级管理人员，审定内部管理架构与基本管理制度，强化风险管控与合规监督。董事会会议召集、表决、记录及决议执行全程规范，权责边界清晰、决策程序严谨，切实履行定战略、作决策、防风险职责，保障公司治理规范高效运行。

（一）董事会“定战略”情况

在企业治理中，公司分层分类动态优化修订完善党委会决策清单与前置研究事项清单，聚焦原则性、方向性、战略性问题，既充分尊重和支持董事会、经理层依法行使职权，又确保决策符合党的路线方针政策、国家战略部署，以及公司发展和职工利益；为进一步明确董事会权责边界，提升决策效率与合规管理水平，公司董事会结合自身经营发展实际，系统制定董事会职权清单与授权清单，合理

议案1：2025年度董事会工作报告

划分董事会与管理层的权责范围，将部分具体经营管理事项授权给管理层行使，明确授权事项、授权范围及行权流程，同时建立授权监督与收回机制，确保授权不越权、行权不缺位。

（二）董事会“作决策”情况

报告期内，董事会积极开展各项工作，推动股东会各项决议有效实施。结合新规要求，修订各专门委员会工作规则，下属各专门委员会成员依照修订后规则履职，凭借自身经验与专业能力，对战略规划、财务报告等特定事务开展研究论证和审查并提建议，董事会运作效率持续提升；公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，按规定出席股东会和董事会，在公司发展战略、公司治理、规范运作、运营管理和投资发展等方面充分发挥专业特长及经验优势，对提交董事会审议的各项议案深入研究、审慎表决，积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职水平、增强履职能力，推动公司持续健康发展，切实维护了公司及股东的利益；公司坚持以提升公司业绩和股东回报水平为核心的市值管理理念，分红机制优化成果突出，坚持以连续的现金分红回报股东，连续2年实施中期分红，以实际行动与投资者共享公司发展红利。

（三）董事会“防风险”情况

报告期内，公司充分发挥内控体系强基固本的核心作用，严格遵照监管部门对上市公司规范管理的各项要求，将相关规定全面渗透、落地落实到公司内控体系的各个环节。结合公司业务发展实际，修订完善《内部控制手册》，持续优化风险防控业务流程，推动控制流程与业务流程深度融合、有机衔接。扎实从严开展公司内部控制自我评价工作，不断强化各业务领域管控效能，切实提升公司防范化解重大风险的能力，管理层定期向审计委员会汇报内部审计情况，确保内控工作闭环管理、有序推进；强化合规管理体系建设，严格遵循法律法规及监管要求，完善合规管理制度流程，加强合规风险排查与防控，强化全员合规意识培育，筑牢合规经营底线，保障公司经营活动合法合规、稳健有序，为公司高质量发展提供坚实保障。

三、董事会建设及日常运作情况

（一）董事会运作情况

报告期内，公司董事会依法依规召开会议共计8次，会议召开程序规范、审

议案1：2025年度董事会工作报告

议事项严谨，各项议案均按规定流程有序审议。现将会议主要情况及审议议题说明如下：

召开时间	届次	议案名称
2025年1月2日	第十届董事会第五次会议	关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案
2025年3月19日	第十届董事会第六次会议	关于聘任公司证券事务代表的议案
2025年4月17日	第十届董事会第七次会议	2024年度总经理工作报告
2024年度董事会工作报告
2024年度财务决算报告
2024年度利润分配预案
2024年度审计委员会履职报告
2024年年度报告
2024年度内部控制评价报告
2024年度社会责任报告
2024年度合规管理报告
关于2024年度高级管理人员履职评价和薪酬核定的议案
关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告
2025年度财务预算预案
关于申请2025年度债权融资额度的议案
关于聘请2025年度审计机构的议案
2025年度日常关联交易议案
关于计提资产减值准备的议案
关于《估值提升计划》的议案
关于优化调整公司机构设置的议案
关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案
关于修订公司投资管理相关制度的议案

议案1：2025年度董事会工作报告

| | | 关于制定董事会授权清单的议案
关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案 |
| --- | --- | --- |
| 2025 年 4 月 29 日 | 第十届董事会第八次会议 | 2025 年第一季度报告 |
| 2025 年 7 月 7 日 | 第十届董事会第九次（临时）会议 | 关于聘任公司财务总监、财务负责人的议案
关于聘任公司副总经理的议案 |
| 2025 年 8 月 29 日 | 第十届董事会第十次会议 | 2025 年半年度报告
关于修订公司治理相关制度的议案
关于修订董事会授权清单的议案 |
| 2025 年 10 月 30 日 | 第十届董事会第十一次会议 | 2025 年第三季度报告
关于实施基础设施数字化转型升级项目的议案
关于修订公司《内部控制手册》的议案
关于聘任公司副总经理的议案 |
| 2025 年 11 月 26 日 | 第十届董事会第十二次（临时）会议 | 关于参与海峡保险 2025 年度增资扩股的议案
2025 年度中期利润分配预案
关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案 |

（二）组织召开股东会情况

报告期内，董事会依法组织召开股东会 3 次，均采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，充分保障了股东的知情权、参与权和表决权，切实维护了公司及全体投资者的合法权益。

（三）信息披露情况

2025 年，公司顺利完成 4 次定期报告和 35 次临时公告的编制与披露工作，合计发布公告及其他披露文件近 80 份，详细披露了有关董事会和股东会日常运作、发展战略、公司治理、经营状况、关联交易、分红派息、投资及融资事项等全方位信息。信息披露及时、完整、简明清晰、通俗易懂，保障股东权益。

议案1：2025年度董事会工作报告

（四）投资者保护情况

公司持续拓宽投资者沟通渠道，深化公司内在价值输出。积极参与福建辖区上市公司投资者集体线上接待日，通过业绩说明会、投资者调研、电话会议及网络互动等多种形式强化沟通，定期披露高质量信息并及时回应投资者关切，有效提振市场信心。同时着力提升投资价值与股东回报，推动公司价值合理体现，2025年股价最高突破5元，创十年新高，严格落实上交所市值管理指引要求，成功扭转长期破净局面。凭借扎实工作成效，公司先后荣获上市公司投资者关系金奖·杰出 IR 进取奖及第十六届中国上市公司投资者关系管理天马奖。

四、2026年度主要工作思路

2026年是“十五五”规划开局之年，更是公司推动“提质增效”专项行动向纵深推进、落地见效的关键之年。当前世界经济发展仍面临诸多不确定性，我国持续从立法层面筑牢发展保障、从产业布局推动结构优化，从体制机制激发内生动力、从行业监管实现提质升级。随着各项改革举措稳步落地、成效逐步显现，我们既要立足当下、精准破解各类发展难题，也要着眼长远、全面夯实长远发展根基，全力在强化核心功能、提升核心竞争力上实现全新突破与跨越。

（一）严守合规监管底线，持续规范董事会运作效能

当前资本市场监管持续从严、治理要求全面升级，新修订的《上市公司治理准则》落地实施，监管重心向合规底线筑牢、治理效能提升、核心价值塑造聚焦，为全面适配最新监管趋势，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险的核心职能，2026年度董事会规范运作将聚焦三大核心方向统筹推进：一是严守合规底线，全面对标监管新规完善内部制度，规范会议决策、议案审议、信息披露等全流程运作，紧盯关联交易、重大投资等关键领域严控合规风险，夯实规范治理根基；二是强化履职赋能，常态化开展董事专题培训提升专业履职能力，保障独立董事独立履职、充分发挥监督制衡作用，优化专门委员会运作机制，推动事前把关与专业论证落地，全面提升科学决策质效；三是聚焦治理提质，推动规范运作与经营发展深度融合，围绕公司战略布局与提质增效目标把舵定向，健全内控风险防控闭环，严把信息披露质量关，以高效治理护航稳健经营。

（二）锚定投资者价值认同，科学优化市值管理质效

议案1：2025年度董事会工作报告

公司始终坚持价值创造与价值实现并重，立足资本市场监管导向与投资者核心诉求，扎实推进科学化、规范化市值管理工作，全力维护公司资本市场形象，筑牢长期价值投资根基。一是夯实价值创造内核，聚焦主业提质增效，以稳健经营业绩与持续向好的基本面支撑公司估值，筑牢市值管理的核心基础，杜绝脱离经营实质的市值炒作，坚守合规经营底线。二是深化投资者关系管理，搭建常态化沟通机制，通过业绩说明会、机构调研、投资者互动平台等多元渠道，精准传递公司经营理念、发展优势与战略布局，主动回应市场关切，保障中小投资者知情权与参与权，稳步凝聚市场价值共识。三是建立健全政策动态监测与研判机制。紧密追踪行业监管政策变化，及时组织专题培训、案例解读与合规提示，推动政策要求全面融入业务流程，确保各项规定精准落地、执行到位，系统性提升合规风险防控能力，实现市值与经营发展同步提升。

（三）聚焦高质量发展主线，精准谋划长远发展战略

围绕“产业发展、降本增效、引车上路”三大主题，聚焦“提质降本、多元增效”经营理念，以前瞻性投资驱动主业升级，推动辖区高速公路持续高质量发展。一是集中力量、高质高效推进G15沈海高速泉厦段扩容，持续对接各大外部机构提前做好融资配套准备，深入研究已出台的政策新规以开展项目特许经营实施方案的前期工作。二是全力推进罗宁段扩容工程各项前期准备工作，科学倒排工期，开展关键节点智慧通行系统建设，为主网扩容奠定前期基石，同时扎实推进罗源服务区改扩建项目前期工作，着力完善路网综合服务功能。三是围绕“经营高速”理念，系统规划并积极探索存量资源的商业开发、物流仓储、新能源配套等路衍经济新业态，推动有区域特色的新业态发展，挖掘新的盈利增长点。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2026年6月25日

议案2：2025年度财务决算议案

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2025年度财务决算议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务会计报告委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经过审计，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2025年度财务报告已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2025年度财务决算情况报告如下：

一、公司经营业绩

公司2025年实现营业收入304,901.61万元，较上年同期增加 0.76%，主要是由于本期通行费收入增加；营业成本为134,762.85万元，较上年同期增加 2.50%，主要是由于本年养护成本增加；期间费用12,122.61万元，较上年同期减少 8.01%，主要原因是本年偿还公司债券，财务费用减少；公司2025年实现净利润117,893.50万元，较上年同期增加 15.33%，其中归属母公司所有者的净利润94,828.38万元，较上年增加 21.45%；公司基本每股收益0.3455元，较上年增加 21.44%。

二、公司财务状况

单位：万元

项目	2025年12月31日	2024年12月31日	增减（%）
流动资产	348,812.75	293,335.17	18.91
非流动资产	1,433,816.67	1,435,491.66	-0.12
总资产	1,782,629.42	1,728,826.83	3.11
流动负债	91,873.29	167,518.64	-45.16
非流动负债	175,931.46	145,510.76	20.91
总负债	267,804.74	313,029.40	-14.45
股东权益	1,514,824.68	1,415,797.43	6.99
归属于母公司股东权益	1,241,148.29	1,165,186.16	6.52

2025年末，公司财务状况与上年末相比，各项财务指标总体较为平稳，其中流动资产增加 18.91%，主要是公司资金储备增加；流动负债减少 45.16%，主要是本期公司债券“22闽高01”到期兑付；非流动负债增加 20.91%，主要是公

议案2：2025年度财务决算议案

司递延收益增加；总负债减少 14.45%，主要是本期偿还公司债券，降低债务水平。

三、公司现金流量情况

2025年公司现金及现金等价物净增加93,887.77万元，其中经营活动现金净流入278,539.99万元，较上年同期增加 33.56%，主要是本年收到的通行费收入增加；投资活动现金净流出83,129.61万元，较上年同期增加 51.88%，主要是本年支付海峡财险增资款；筹资活动现金净流出101,522.61万元，较上年同期增加 46.76%，主要是本年偿还债务支付的现金增加。

四、公司主要财务指标

项目	2025年12月31日	2024年12月31日	增减（%）
资产负债率（%）	15.02	18.11	减少3.08个百分点
流动比率（%）	379.67	175.11	增加204.56个百分点
项目	本期数	上期数	本期比上期增减（%）
毛利率（%）	55.80	56.55	减少0.75个百分点
基本每股收益	0.3455	0.2845	21.44
加权平均净资产收益率（%）	7.86	6.87	增加0.99个百分点
归属于上市公司股东每股净资产	4.52	4.25	6.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.0149	0.7599	33.56

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2026年6月25日

议案3：2025年度利润分配方案

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2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2025年度审计报告，公司2025年度实现净利润597,760,883.28元（母公司），按《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积59,776,088.33元，加上年初未分配利润2,786,523,146.97元，减去2025年公司实施分配的2024年普通股现金股利137,220,000.00元以及2025年中期利润分配137,220,000.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为3,050,067,941.92元。

为加强公司主业投资资金储备，考虑股东利益和公司发展的需要，公司2025年度利润分配预案如下：

公司拟以2025年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.71元（含税），本次派发红利总额为194,852,400.00元，剩余未分配利润2,855,215,541.92元结转下一年度。加上2025年12月已实施的中期分红每10股派现金红利0.5元（含税），全年每10股共计派现金红利1.21元（含税）。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2026年6月25日

议案4：2025年年度报告

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2025年年度报告

各位股东及股东代表：

本公司2025年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于2026年4月18日的《证券时报》。公司同时印制了2025年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2026年6月25日

议案5：关于公司董事2025年度履职评价和薪酬核定及2026年度薪酬方案的议案

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关于公司董事2025年度履职评价和薪酬核定及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事根据职责分工，认真、审慎地履行有关法律法规、公司章程规定的职责，恪尽职守、勤勉工作，较好完成了其工作目标和经济效益指标，推动公司持续健康稳步发展。

一、2025年度履职评价和薪酬核定

根据公司第二届第九次董事会审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会通过的《关于提高独立董事津贴标准的议案》以及《福建发展高速公路股份有限公司工资管理制度》等规章制度，独立董事及不在公司任职的董事由公司给予与其承担的职责相适应的固定津贴，不在公司领取其他薪酬。公司董事中仅独立董事及招商局公路网络科技控股股份有限公司委派的董事领取履职津贴，控股股东福建省高速公路集团有限公司委派的董事未实际领取履职津贴。

薪酬与考核委员会已对公司董事2025年度履职情况开展评价工作，并根据公司人事部门统计的董事2025年度领取薪酬情况予以核定，公司董事2025年度履职综合评价与2025年从公司领取的薪酬金额如下：

姓名	职务	2025年度履职综合评价	2025年从公司领取的薪酬金额（税前）
方晓东	董事长	优秀	40.88万元
李晟	副董事长	优秀	0.96万元
杨建国	董事	优秀	0.84万元
徐梦	董事	优秀	-
张善金	董事	优秀	-

议案5：关于公司董事2025年度履职评价和薪酬核定及2026年度薪酬方案的议案

陈裕平	董事	优秀	-
钟永元	董事、总经理	优秀	41.01 万元
李芸	独立董事	优秀	7.20 万元
许明	独立董事	优秀	7.20 万元
刘宁	独立董事	优秀	7.20 万元
陈建华	独立董事	优秀	7.20 万元

二、2026年度薪酬方案

根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，对公司董事2026年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事津贴标准为每人7.2万元/年；招商公路派出董事中副董事长津贴标准为0.96万元/年，其他董事为0.84万元/年。前述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2026年6月25日

议案6：2026年度财务预算预案

福建发展高速公路股份有限公司

2026年度财务预算预案

各位股东及股东代表：

为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司2026年度财务预算预案报告如下，请审议：

一、2026年高速公路运营预算情况

（一）运营路段营业收入预算31.05亿元

1.主营业务收入30.77亿元

根据2026年度泉厦、福泉及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到区域经济发展、周边路网完善及免征通行费政策等因素的影响，2026年度公司车辆通行费分配收入预算30.77亿元，其中泉厦段126,410.00万元、福泉段166,210.00万元、罗宁段15,050.00万元。

2.其他业务收入预算0.28亿元

2026年其他业务收入预算0.28亿元，其中泉厦段2,117.05万元、福泉段468.55万元、罗宁段247.80万元。

（二）运营路段营业成本预算18.03亿元

根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2026年度公司运营路段主要营业成本细项如下：

1.公路养护支出预算16,945.89万元，其中泉厦段4,730.05万元、福泉段9,661.94万元、罗宁段2,553.90万元；
2.征收、监控成本支出预算为37,607.49万元，其中泉厦段14,161.46万元、福泉段18,194.53万元、罗宁段5,251.50万元；
3.路产折旧预算93,955.51万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路预计车流量按工作量法计提路产折旧；
4.土地租金预算2,752.39万元；财务费用预算-121.35万元；管理费用预算13,273.75万元；税金及附加预算1,879.12万元；
5.预留8,000万元，用于年度不可预见项目。

二、2026年度资本性支出预算5.31亿元

议案6：2026年度财务预算预案

本年度公司资本性支出预算主要包括运营路段土建、机电工程及前期工程尾款，其中沈海高速泉厦段扩容工程前期费用0.15亿元，罗宁段扩容项目先行工程费用1.76亿元，沈海高速公路综合提升改造工程0.48亿元，其他工程2.92亿元。

三、其他对外投资情况

海峡财险、厦门国际银行及兴业银行：根据海峡财险“十四五”发展规划和银行业绩预测及历年分红情况，2026年公司预计投资收益为4,800.00万元。

四、净利润指标

2026年度归属母公司净利润预算为82,241.33万元，预计每股收益为0.30元。

特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2026年6月25日

议案7：关于聘请2026年度审计机构的议案

福建发展高速公路股份有限公司

关于聘请2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据有关规定，公司通过公开招标程序选择2022-2024年度审计机构，经公司股东会批准，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022-2024年度审计机构。至2024年度审计工作结束，公开招标的3年服务期满，根据招标文件，3年服务期满后，经考核良好可继续服务2年。该所在过去4年为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，遵守中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。经考核，该所各方面均表现优秀，公司2026年拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告与内部控制审计工作。审计费用参照公开招标的中标价，确定2026年度审计费用为105万元，其中：年度财务会计报表审计费用80万元，内控审计费用25万元。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2026年6月25日

议案8：关于修订和制定公司治理相关制度的议案

福建发展高速公路股份有限公司

关于修订和制定公司治理相关制度的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则及公司《章程》，结合公司实际情况，现拟制定《福建发展高速公路股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《福建发展高速公路股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》，修订《福建发展高速公路股份有限公司独立董事制度》。以上制度修订稿详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2026年6月25日

议案8：关于修订和制定公司治理相关制度的议案

福建发展高速公路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员激励与约束机制，进一步明确权责利关系，形成水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的薪酬分配制度，促进企业发展，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持国有企业完善现代企业制度的方向，健全董事、高级管理人员薪酬分配的激励和约束机制，将薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩紧密挂钩，强化其责任，增强公司发展活力。

（二）坚持分类分级管理，建立与董事、高级管理人员选任方式相匹配、与公司功能性质相适应的差异化薪酬分配方法，严格规范董事、高级管理人员的薪酬分配机制。

（三）坚持统筹兼顾，形成董事、高级管理人员与职工之间的合理工资收入分配关系，促进社会公平正义。

第二章薪酬管理机构

议案8：关于修订和制定公司治理相关制度的议案

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会（以下简称薪酬与考核委员会）根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；负责对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。其中，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会具体实施董事、高级管理人员的薪酬方案。

第三章薪酬标准及构成

第九条公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力等因素综合确定。

第十条董事和高级管理人员薪酬发放范围：

（一）独立董事及外部董事由公司给予与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。除此之外独立董事及外部董事不在公司领取其他薪酬。

（二）在公司担任管理职务的非独立内部董事、高级管理人员依据其担任的管理职务领取薪酬。

（三）不在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。

第十一条非独立内部董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、

议案8：关于修订和制定公司治理相关制度的议案

其他贡献激励等组成。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入，根据福建省当年度城镇非私营单位就业人员平均工资等因素综合确定。

（二）绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现。

（三）其他贡献激励：在公司资本运作、管理创新等方面做出突出成绩并取得重大经济效益的，且在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬与考核委员会审核，并经董事会批准，可以给予其他贡献激励。

第十二条公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据契约化管理协议确定的年度目标开展。

第四章薪酬发放与追回

第十三条独立董事及外部董事津贴依据股东会确定的标准，由公司按季度发放。

第十四条内部董事及高级管理人员薪酬的发放采用按月预支和年度结算的形式。具体为：

按月预支：按月预支一定比例薪酬。

年度结算：依据年度经营业绩考核结果核算年度薪酬总额，扣减已预支薪酬后，补发差额。

其他贡献激励：根据贡献业绩考核结果进行一次性支付。

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬、津贴均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用、住房公积金以及个人所得税等费用。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及任期内考核结果计算薪酬并予以发放。

第十七条如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权对相关人员的薪酬收入予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止

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支付未支付的薪酬收入，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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福建发展高速公路股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因主动辞职、被解除职务、任期届满未连任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日起辞职生效。

第四条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事和高级管理人员辞职的有关情况，并说明原因及影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五条如存在下列情形，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法律、法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致人员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日起自动离职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

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议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现法律、法规及公司章程规定不能担任上市公司董事、高级管理人员的情形，公司应当依法解除其职务。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

第三章离职后的责任和义务

第十一条董事、高级管理人员应于正式离职后向公司办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短而定。

第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

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（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十五条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高管在任职期间违反法律、行政法规、《公司章程》及本制度的相关规定，或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》等相冲突，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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福建发展高速公路股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为促进福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司或本公司）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合《公司章程》，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司设独立董事4名，其中至少包括1名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

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薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规、部门规章、本所及《公司章程》规定的情形。

第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

第十一条担任独立董事应当符合下列条件：

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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十四条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十五条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十四条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并对中小股东表决情况单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过6年。

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在公司连续任职已满6年的独立董事，自该事实发生之日起36个月内不得再次被提名为公司独立董事候选人。

第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本办法第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职责与职权

第二十条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条独立董事应当持续关注本办法第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行

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政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）当公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；
（二）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）负责对需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

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（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项进行审议和行使本办法第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

议案8：关于修订和制定公司治理相关制度的议案

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章独立董事的履职保障

第三十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部和董事会秘书为专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

议案8：关于修订和制定公司治理相关制度的议案

公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第四十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。

议案9：关于选举乔红军先生为公司第十届董事会独立董事的议案

福建发展高速公路股份有限公司

关于选举乔红军先生为公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

鉴于公司第十届董事会独立董事陈建华先生任期将于2026年6月末届满，经公司董事会提名委员会审核，拟推荐乔红军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自股东会选举通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

候选人简历如下：

乔红军先生：1967年11月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任厦门国有资产投资公司（厦门机电集团有限公司）法律部副经理、经理、投资管理部（法律事务部）副总经理，厦门国能投资有限公司总经理助理、副总经理、厦门金龙汽车集团股份有限公司财务总监、总法律顾问，大通（福建）新材料股份有限公司独立董事，易联众信息技术股份有限公司独立董事。现任北京中银（厦门）律师事务所律师，浙江庞度环保科技股份有限公司、宏发科技股份有限公司独立董事，厦门仲裁委员会仲裁员。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司
董事会

2026年6月25日

议案10：关于选举伍燕凌女士为公司第十届董事会董事的议案

福建发展高速公路股份有限公司

关于选举伍燕凌女士为公司第十届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

鉴于公司第十届董事会董事杨建国先生已辞去董事职务，经公司股东推荐和董事会提名委员会审核，拟推荐伍燕凌女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东会选举通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

候选人简历如下：

伍燕凌女士：1976年7月出生，中共党员，硕士学历。曾任中信证券股份有限公司总监、国联证券股份有限公司执行总经理、北京宏宇航天技术有限公司投资总监。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部（董事会办公室）副总经理。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司
董事会

2026年6月25日

听取报告：2025年度独立董事述职报告（陈建华）

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有企业管理、财务金融等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长。自2020年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东会，充分发挥专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董

听取报告：2025年度独立董事述职报告（陈建华）

事勤勉尽责义务。

2025年，公司召开了8次董事会，3次股东会，本人历次董事会审议的议案均投出赞成票，出席董事会和股东会的情况如下：

本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	出席股东会的次数
8	8	0	0	3

（二）专门委员会、专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。2025年，本人作为审计委员会和战略委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

2025年，公司召开了6次审计委员会，我作为审计委员会委员，结合企业会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并发表个人意见。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年1月15日	审议《2025年度财务报表（未审计）》
2025年4月16日	1.审议《2024年度内部审计工作报告》
2.审议《2025年度内部审计工作计划》
3.审议《2024年度内部控制评价报告》
4.审议《2024年度审计委员会履职报告》
5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》
6.审议《关于2024年度资产减值测试的议案》
7.审议《关于2024年度持有厦门国际银行股权公允价值估算的议案》
8.审议《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
9.审议《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
10.审议《2024年年度报告》

听取报告：2025年度独立董事述职报告（陈建华）

2025年，公司召开了3次战略委员会，我作为战略委员会委员，从公司实际出发，以提升公司可持续发展能力为目标，对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议。综合考虑公司战略发展目标、盈利能力、股东合理回报、社会资金成本等因素，我认为公司制定的机构优化调整方案有助于公司进一步完善专业化分工、提升效率。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025 年 4 月 7 日	1.审议《2025 年度财务预算预案》
2.审议《关于优化调整公司机构设置的议案》
2025 年 10 月 28 日	审议《关于实施基础设施数字化转型升级项目的议案》
2025 年 11 月 25 日	审议《关于参与海峡保险 2025 年度增资扩股的议案》

2025年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025 年 4 月 16 日	审议《2025 年度日常关联交易议案》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时通过现场座谈、电话和微信等方式向我提供相关材

听取报告：2025年度独立董事述职报告（陈建华）

料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2025年，本人借助参加董事会、股东会、各专门委员会会议期间、年审前与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司相关职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议，累计现场工作时间达到16个工作日。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，本人参加公司举办的业绩说明会共1次，与投资者直接交流，帮助投资者更好地理解公司的经营状况和财务状况。在公司的组织下，本人参加了董事及高级管理人员培训，深入学习最新监管要求，进一步理解自身职责和履职要求，更加有效地参与公司治理。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第十届董事会第七次会议审议通过了《2025年度日常关联交易议案》，我认为：1. 养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。2. 上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3. 董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见

听取报告：2025年度独立董事述职报告（陈建华）

和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务等专业角度严格审核《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照《审计委员会工作规则》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。经公司2024年年度股东会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，本人参与完成了公司聘任高级管理人员工作。

报告期内高级管理人员聘任情况如下：

日期	任免详情
2025年7月7日	聘任王彦女士为公司财务总监兼财务负责人、郑建雄先生为公司副总经理
2025年10月30日	聘任邱路阳先生为公司副总经理

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2024年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均

听取报告：2025年度独立董事述职报告（陈建华）

严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（六）其他重要事项

信息披露的执行情况

2025年度，公司共披露临时公告35份，披露了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告。上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司自第九届董事会第二十次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2024-2026年）》之后，在坚持实施年度现金分红的基础上已连续两年完成中期分红，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

本人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2025年7月11日，公司实施了2024年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利137,220,000元；2025年12月31日，公司实施了2025年中期现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利137,220,000元。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程

听取报告：2025年度独立董事述职报告（陈建华）

中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：陈建华

2026年6月25日

听取报告：2025年度独立董事述职报告（刘宁）

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1967年9月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授，兼任北京观韬（福州）律师事务所律师。自2021年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东会，充分发挥专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2025年，公司召开了8次董事会，3次股东会，本人历次董事会审议的议案均投出赞成票，出席董事会和股东会的情况如下：

听取报告：2025年度独立董事述职报告（刘宁）

本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	出席股东会的次数
8	8	0	0	3

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。2025年，本人作为提名委员会及审计委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

2025年，公司召开了2次提名委员会，我作为提名委员会召集人，积极履行职责对每一位候选人的资格进行了审查，本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年7月4日	1.审议《关于聘任公司财务总监、财务负责人》的议案
2.审议《关于聘任公司副总经理的议案》
2025年10月27日	审议《关于聘任公司副总经理的议案》

2025年，公司召开了6次审计委员会，我作为审计委员会委员，结合企业会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并发表个人意见。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年1月15日	审议《2025年度财务报表（未审计）》
2025年4月16日	1.审议《2024年度内部审计工作报告》
2.审议《2025年度内部审计工作计划》
3.审议《2024年度内部控制评价报告》
4.审议《2024年度审计委员会履职报告》
5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》
6.审议《关于2024年度资产减值测试的议案》
7.审议《关于2024年度持有厦门国际银行股权公允价值估算的议案》
8.审议《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情

听取报告：2025年度独立董事述职报告（刘宁）

| | 况评估及履行监督职责情况的报告》
9.审议《关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》
10.审议《2024 年年度报告》
11.审议《关于聘请 2025 年度审计机构的议案》
12.审议《泉厦扩建工程尾工（不含厦门段）审计结果及账务调整的议案》 |
| --- | --- |
| 2025 年 4 月 28 日 | 审议《2025 年第一季度报告》 |
| 2025 年 7 月 4 日 | 审议《关于聘任公司财务总监、财务负责人的议案》 |
| 2025 年 8 月 26 日 | 1.审议《2025 年半年度报告》
2.审议《关于修订公司<内部审计管理办法>的议案》 |
| 2025 年 10 月 27 日 | 1.审议《2025 年第三季度报告》
2.审议《关于修订公司<内部控制手册>的议案》 |

2025年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025 年 4 月 16 日	审议《2025 年度日常关联交易议案》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时通过现场座谈、电话和微信等方式向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

听取报告：2025年度独立董事述职报告（刘宁）

性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从专业角度严格审核《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照《审计委员会工作规则》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供

听取报告：2025年度独立董事述职报告（刘宁）

审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。经公司2024年年度股东会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，本人参与完成了公司聘任高级管理人员工作。

报告期内高级管理人员聘任情况如下：

日期	任免详情
2025 年 7 月 7 日	聘任王彦女士为公司财务总监兼财务负责人、郑建雄先生为公司副总经理
2025 年 10 月 30 日	聘任邱路阳先生为公司副总经理

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在 2024 年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020 年年度股东会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（六）其他重要事项

信息披露的执行情况

2025年度，公司共披露临时公告35份，披露了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告。上述信息披露均在

听取报告：2025年度独立董事述职报告（刘宁）

规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

2. 现金分红及其他投资者回报情况

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：刘宁

2026年6月25日

听取报告：2025年度独立董事述职报告（许明）

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1965年7月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法律室副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所主任、福建省律师协会副会长，福州市律师行业党委副书记、福州市律师协会名誉会长。自2022年5月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东会，充分发挥自身专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

听取报告：2025年度独立董事述职报告（许明）

2025年，公司召开了8次董事会，3次股东会，本人历次董事会审议的议案均投出赞成票，出席董事会和股东会的情况如下：

本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	出席股东会的次数
8	8	0	0	3

（二）专门委员会、专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。2025年，本人作为提名委员会和薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

2025年，公司召开了2次提名委员会，我作为提名委员会委员，积极履行职责对每一位候选人的资格进行了审查，本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。我认为被提名人均具备职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的专业道德素养和个人品质，能够忠实、勤勉地履行职务。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年7月4日	1.审议《关于聘任公司财务总监、财务负责人》的议案
2.审议《关于聘任公司副总经理的议案》
2025年10月27日	审议《关于聘任公司副总经理的议案》

2025年，公司召开了1次薪酬与考核委员会，我作为薪酬与考核委员会召集人，结合国有企业薪酬管理要求以及上市公司监管要求，对公司董事和高级管理人员薪酬进行审核。我认为公司高级管理人员投入足够的时间和精力，诚信、勤勉、忠实、认真、审慎地履行有关法律法规、公司章程规定的职责，保持廉洁自律，持续提高履职能力，推动公司持续健康稳步发展，其薪酬领取情况严格按照考核结果发放。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年4月16日	1.审议《关于公司董事及高级管理人员2024年度履职评价的议案》

听取报告：2025年度独立董事述职报告（许明）

审议《关于核定公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
2025年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年4月16日	审议《2025年度日常关联交易议案》

（三）现场工作及公司配合情况

2025年，本人借助参加董事会、股东会、各专门委员会会议期间、年审前与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司相关职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议，累计现场工作时间达到15个工作日。报告期内，本人参加公司举办的业绩说明会共1次，与投资者直接交流，帮助投资者更好地理解公司的经营状况和财务状况。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，本人参加公司举办的机构投资者现场调研活动，详细解答投资者关切的问题，提高公司透明度。

听取报告：2025年度独立董事述职报告（许明）

职水平的持续提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第十届董事会第七次会议审议通过了《2025年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

（四）董事任免以及高级管理人员提名

听取报告：2025年度独立董事述职报告（许明）

根据《公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，本人参与完成了公司聘任高级管理人员工作。

报告期内高级管理人员聘任情况如下：

日期	任免详情
2025 年 7 月 7 日	聘任王彦女士为公司财务总监兼财务负责人、郑建雄先生为公司副总经理
2025 年 10 月 30 日	聘任邱路阳先生为公司副总经理

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

（六）其他重要事项

信息披露的执行情况

现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司自第九届董事会第二十次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2024-2026年）》之后，在坚持实施年度现金分红的基础上已连续两年

听取报告：2025年度独立董事述职报告（许明）

完成中期分红，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：许明

2026年6月25日

听取报告：2025年度独立董事述职报告（李芸）

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有财务、审计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1968年12月出生，中共党员，大学学历，内部审计师、高级会计师。曾任福州市电信分公司财务部副主任，中国电信福州分公司审计部副主任、主任、人力资源部主任、人力资源部二级顾问，2023年12月已退休。自2023年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

听取报告：2025年度独立董事述职报告（李芸）

2025年，公司召开了8次董事会，3次股东会，本人历次董事会审议的议案均投出赞成票，出席董事会和股东会的情况如下：

本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	出席股东会的次数
8	8	0	0	3

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。2025年，本人作为审计委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

2025年，公司召开了6次审计委员会，我作为审计委员会召集人，结合企业会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并发表个人意见。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年1月15日	审议《2024年度财务报表（未审计）》
2025年4月16日	1.审议《2024年度内部审计工作报告》
2.审议《2025年度内部审计工作计划》
3.审议《2024年度内部控制评价报告》
4.审议《2024年度审计委员会履职报告》
5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》
6.审议《关于2024年度资产减值测试的议案》
7.审议《关于2024年度持有厦门国际银行股权公允价值估算的议案》
8.审议《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
9.审议《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
10.审议《2024年年度报告》
11.审议《关于聘请2025年度审计机构的议案》

听取报告：2025年度独立董事述职报告（李芸）

	12.审议《泉厦扩建工程尾工（不含厦门段）审计结果及账务调整的议案》
2025年4月28日	审议《2025年第一季度报告》
2025年7月4日	审议《关于聘任公司财务总监、财务负责人的议案》
2025年8月26日	1.审议《2025年半年度报告》
2.审议《关于修订公司<内部审计管理办法>的议案》
2025年10月27日	1.审议《2025年第三季度报告》
2.审议《关于修订公司<内部控制手册>的议案》

2025年，公司召开了1次薪酬与考核委员会，我作为薪酬与考核委员会委员，结合国有企业薪酬管理要求以及上市公司监管要求，对公司董事和高级管理人员薪酬进行审核。我认为公司高级管理人员投入足够的时间和精力，诚信、勤勉、忠实、认真、审慎地履行有关法律法规、公司章程规定的职责，保持廉洁自律，持续提高履职能力，推动公司持续健康稳步发展，其薪酬领取情况严格按照考核结果发放。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年4月16日	1.审议《关于公司董事及高级管理人员2024年度履职评价的议案》
2.审议《关于核定公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

2025年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：

日期	会议内容
2025年4月16日	审议《2025年度日常关联交易议案》

（三）现场工作及公司配合情况

听取报告：2025年度独立董事述职报告（李芸）

料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2025年，本人借助参加董事会、股东会、各专门委员会会议期间、年审前与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司相关职能部门、路段公司以及征管所；现场考察高速路面安全及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议，累计现场工作时间达到15个工作日。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，本人参加公司举办的业绩说明会共1次，与投资者直接交流，帮助投资者更好地理解公司的经营状况和财务状况。在公司的组织下，本人参加了董事及高级管理人员培训，深入学习最新监管要求，进一步理解自身职责和履职要求，更加有效地参与公司治理。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见

听取报告：2025年度独立董事述职报告（李芸）

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。经公司2024年年度股东会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》等法律、法规的有关规定，本人参与完成了公司聘任高级管理人员工作。

报告期内高级管理人员聘任情况如下：

日期	任免详情
2025年7月7日	聘任王彦女士为公司财务总监兼财务负责人、郑建雄先生为公司副总经理
2025年10月30日	聘任邱路阳先生为公司副总经理

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2024年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均

听取报告：2025年度独立董事述职报告（李芸）

（六）其他重要事项

信息披露的执行情况

对外投资情况

公司先后投资了厦门国际银行、海峡财险和兴业银行，总体上给公司带来了良好的投资收益。由于尚未得到监管认可，2019至2021年厦门国际银行股东大会宣告的现金分红仍未发放。在与公司管理层交流的过程中，我要求公司督促厦门国际银行加紧与监管部门的沟通步伐，形成可行解决方案，尽快妥善处理未实施分红事项。

现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2024-2026年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

听取报告：2025年度独立董事述职报告（李芸）

数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利137,220,000元。

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：李芸

2026年6月25日

AI assistant

Fujian Expressway Development Co.,Ltd — AGM Information 2026

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福建发展高速公路股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、2025年度公司经营情况

二、董事会职权落实情况

（一）董事会“定战略”情况

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度财务决算议案

各位股东及股东代表：

一、公司经营业绩

二、公司财务状况

三、公司现金流量情况

四、公司主要财务指标

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

福建发展高速公路股份有限公司

2025年年度报告

各位股东及股东代表：

福建发展高速公路股份有限公司

关于公司董事2025年度履职评价和薪酬核定及2026年度薪酬方案的议案

一、2025年度履职评价和薪酬核定

二、2026年度薪酬方案

福建发展高速公路股份有限公司

2026年度财务预算预案

一、2026年高速公路运营预算情况

（一）运营路段营业收入预算31.05亿元

1.主营业务收入30.77亿元

2.其他业务收入预算0.28亿元

（二）运营路段营业成本预算18.03亿元

二、2026年度资本性支出预算5.31亿元

三、其他对外投资情况

四、净利润指标

福建发展高速公路股份有限公司

关于聘请2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

福建发展高速公路股份有限公司

关于修订和制定公司治理相关制度的议案

各位股东及股东代表：

福建发展高速公路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第二章 薪酬管理机构

第三章 薪酬标准及构成

第四章 薪酬发放与追回

第五章 附则

福建发展高速公路股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第二章 离职情形与程序

第三章 离职后的责任和义务

第四章 附则

福建发展高速公路股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第二章 独立董事的任职条件

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第四章 独立董事的职责与职权

第五章 独立董事的履职保障

第六章 附 则

福建发展高速公路股份有限公司

关于选举乔红军先生为公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

福建发展高速公路股份有限公司

关于选举伍燕凌女士为公司第十届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

（二）专门委员会、专门会议工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

Fujian Expressway Development Co.,Ltd AGM Information 2026

第一章总则

第二章薪酬管理机构

第三章薪酬标准及构成

第四章薪酬发放与追回

第五章附则

第一章总则

第二章离职情形与程序

第三章离职后的责任和义务

第四章附则

第一章总则

第二章独立董事的任职条件

第三章独立董事的提名、选举和更换

第四章独立董事的职责与职权

第五章独立董事的履职保障

第六章附则