Franco-Nevada - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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Chers actionnaires,

Le 14 mars 2024

Notre objectif est de bâtir une entreprise diversifiée de premier ordre qui serve de protection contre la volatilité des marchés et qui participe aux succès d’exploration du secteur minier. Cette approche s’est traduite par des rendements élevés par le passé, mais au cours des derniers mois de 2023, nous avons dû faire face à un arrêt de production sans précédent à Cobre Panama. Malgré cet arrêt de production à cet actif qui sera temporaire si tout va bien, notre entreprise demeure solide. À la fin de l’exercice, nous n’avions pas de dette et avions 1,4 milliard de dollars de trésorerie. Le reste de nos activités continue de générer annuellement environ 800 millions de dollars américains en flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation.

Bien que la fermeture ait causé un recul de plus de 20 % du cours de notre action, notre modèle d’entreprise axé sur le chiffre d’affaires a quand même généré des produits et des flux de trésorerie parmi les meilleurs du secteur en 2023. Notre entreprise dégage des marges élevées et ne subit pas les conséquences d’une hausse des coûts dans le secteur. En 2023, nous avons généré une marge de BAIIA ajusté[(1)] de 83 % et une marge de résultat net ajusté de 56 %[(1)] .

En 2023, nous avons acquis un certain nombre de droits de redevance principalement à l’égard de mines d’or et de projets aurifères au Canada, au Chili, en Australie et aux États-Unis. Une baisse des prix du gaz naturel aux États-Unis nous a également permis d’augmenter nos droits de redevance sur le gaz naturel.

Nous investissons des capitaux pour le compte de nos actionnaires dans des activités qui traitent l’environnement et leurs collectivités hôtes de manière responsable. Nous obtenons des agences de classement ESG des notes élevées et, notamment, de Sustainalytics qui classe notre société au premier rang dans le secteur aurifère et le secteur des métaux précieux en général en 2024.

Notre objectif est d’avoir un dividende durable et progressif qui demeure fiable malgré la volatilité du cours des marchandises et les perturbations propres à certains actifs. En janvier 2024, notre conseil a augmenté notre dividende pour une 17[e] année consécutive. Les investisseurs qui ont participé à notre PAPE obtiennent actuellement des rendements de 9,4 % en dollars américains et de 12,8 % en dollars canadiens.

Sur le plan de la croissance, Franco-Nevada peut compter sur la croissance interne de nos actifs existants et sur une importante trésorerie pour faciliter les acquisitions. Il existe également la possibilité d’apports futurs de Cobre Panama, si les activités reprennent.

Nous prévoyons que les OEO du reste de nos activités (à l’exclusion de Cobre Panama) augmenteront pour passer de 498 447 OEO vendues en 2023 à entre 540 000 à 600 000 OEO d’ici 2028 par le seul fait de la croissance interne. Les deux tiers de cette croissance sont déjà en chantier. Les redevances à l’égard de nos projets au stade de l’exploration et de la mise en valeur fournissent également une optionalité au plan des ressources provenant des tendances en ressources les plus prometteuses du monde.

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À la fin de l’exercice, nous avions 2,4 milliards de dollars américains de capitaux disponibles, ce qui inclut les soldes de trésorerie, et une facilité de crédit consentie non utilisée. Nous avons laissé passer les opérations à faible rendement de la période qui a suivi la COVID-19 et avons maintenant la chance de disposer d’une trésorerie solide dans le contexte actuel, où les capitaux sont limités.

Nous préférons de loin une solution prévoyant la reprise des activités à Cobre Panama avec le soutien de la population et du gouvernement du Panama. La mine contribue à hauteur de 4 à 5 % au PIB panaméen, procure des emplois valorisants à 7 000 employés directs, offre du soutien aux collectivités locales et a une excellente feuille de route en matière d’environnement. L’exploitation a le potentiel de générer d’importants bénéfices pour le Panama sur plusieurs générations.

Nous exploitons notre entreprise avec une petite équipe de 40 personnes et nous avons maintenu des frais généraux peu élevés alors que nos actifs ont connu une croissance considérable. Notre succès est attribuable à une équipe hautement compétente et à l’encadrement d’un conseil d’administration expérimenté et engagé, lesquels ont un intérêt important dans l’entreprise et pensent comme des propriétaires.

Les risques géopolitiques représentent un défi croissant pour le secteur minier. Nous demeurons convaincus que notre modèle d’entreprise, qui consiste à maintenir un portefeuille diversifié affichant un bilan plus solide, s’avérera être la meilleure stratégie pour les actionnaires.

Merci de votre confiance et de votre soutien renouvelés.

Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

« David Harquail »
« Paul Brink »

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David Harquail (à g.) et Paul Brink (à dr.), à la mine Detour Lake

Note

(1) La marge de BAIIA ajusté et la marge de résultat net ajusté sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Se reporter à l’« Annexe B – Mesures financières non conformes aux PCGR » pour un rapprochement avec les mesures financières conformes aux PCGR les plus comparables.

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

Assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires de Franco-Nevada Corporation (la « Société »)

Date :	Mercredi 1ermai 2024
Heure :	16 h (heure de Toronto)
Lieu :	Assemblée tenue en ligne à https://web.lumiagm.com/470546848 et en personne au Lumi Experience Toronto, 200 Bay Street, Suite 1600, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2J2
Ordre du jour :	recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant; élire les administrateurs de la Société; nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, en tant qu’auditeurs de la Société pour le prochain exercice et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération devant être versée aux auditeurs; examiner et, s’il est jugé approprié, adopter, avec ou sans modification, une résolution consultative sur la manière dont la Société aborde la rémunération de sa haute direction; traiter les autres questions pouvant être dûment présentées à l’assemblée ou à une reprise de celle-ci.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») datée du 14 mars 2024 qui est jointe aux présentes fournit des renseignements supplémentaires concernant les questions devant être traitées à l’assemblée et faisant partie du présent avis.

Assemblée hybride

Cette année, la Société a l’intention de tenir une assemblée hybride. L’assemblée virtuelle aura lieu par webémission en direct à https://web.lumiagm.com/470546848 et en personne au Lumi Experience Toronto, 200 Bay Street, Suite 1600, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2J2. Les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, poser des questions et voter. Les actionnaires non inscrits ou les actionnaires véritables doivent se nommer eux-mêmes (ou une personne pour qu’elle assiste en leur nom) comme fondés de pouvoir afin de pouvoir voter à l’assemblée. Sinon, ces actionnaires non inscrits ou actionnaires véritables ne pourront y assister qu’à titre d’invités. Des instructions détaillées sur la façon de participer à l’assemblée (que ce soit virtuellement ou en personne) sont fournies dans la circulaire ci-jointe. Il est possible que des changements soient apportés à la date, à l’heure ou à l’emplacement ou au format de l’assemblée. Nous annoncerons les éventuels changements ou mises à jour concernant notre assemblée sur notre site Web ou par voie de communiqué de presse.

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Procédures de notification et d’accès

La Société suit les procédures de notification et d’accès (les « procédures de notification et d’accès ») adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour la transmission de la circulaire. Conformément aux procédures de notification et d’accès, les actionnaires conservent le droit de recevoir un formulaire de procuration (ou un formulaire d’instructions de vote) leur permettant de voter à l’assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés de la circulaire, les actionnaires reçoivent le présent avis de convocation à l’assemblée, lequel renferme des renseignements utiles sur la façon d’accéder à la circulaire en ligne. Les procédures de notification et d’accès permettent de réduire les coûts et de préserver l’environnement étant donné qu’elles réduisent le nombre de documents imprimés et mis à la poste.

La circulaire et le formulaire de procuration (ou formulaire d’instructions de vote) fournissent des renseignements complémentaires quant aux questions devant être traitées à l’assemblée. Les actionnaires sont priés de revoir tous les renseignements contenus dans la circulaire avant de voter.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les procédures de notification et d’accès, veuillez appeler au numéro sans frais 1-866-964-0492.

Sites Web où les documents relatifs à l’assemblée sont affichés

La circulaire peut être consultée sur le site Web www.envisionreports.com/Franco-Nevada2024 traitant des procédures de notification et d’accès hébergé par Services aux investisseurs Computershare inc. (Canada). Elle peut également être consultée sur le site Web de la Société à www.Franco-Nevada.com, sous le profil SEDAR+ de la Société à www.sedarplus.com et sur EDGAR à www.sec.gov.

Comment recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée

Tous les actionnaires peuvent demander de recevoir sans frais un exemplaire imprimé de la circulaire par la poste. La demande peut en être faite jusqu’à un an après l’affichage de la circulaire sur le site Web de la Société. Avant l’assemblée, les actionnaires peuvent demander de recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire en appelant le numéro sans frais figurant ci-après, lequel leur sera envoyé par la poste dans les trois jours ouvrables suivant l’obtention de la demande :

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Actionnaires inscrits : en appelant au 1-866-962-0498, en Amérique du Nord, et au 1-514-982-8716, à l’extérieur de l’Amérique du Nord. Les 15 chiffres de contrôle indiqués sur le formulaire de procuration seront requis.
Actionnaires véritables : en appelant au 1-877-907-7643, en Amérique du Nord, et au 1-303-562-9305, à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou il est possible de présenter une demande électronique à www.proxyvote.com. Les 16 chiffres de contrôle indiqués sur le formulaire d’instructions de vote seront requis.

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Si un actionnaire souhaite recevoir la circulaire avant la date limite prévue pour exercer son droit de vote, comme il est décrit ci-après, il doit en faire la demande avant 17 h (heure de Toronto) le 17 avril 2024.

Après l’assemblée, il est possible pour les actionnaires de commander un exemplaire imprimé de la circulaire en appelant au 1-844-916-0609 en Amérique du Nord et au 1-303-562-9305 à l’extérieur de l’Amérique du Nord. Un exemplaire leur sera envoyé par la poste dans les dix jours civils suivant la réception de la demande.

Vote

La Société encourage les actionnaires à voter. Les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres le 11 mars 2024 auront le droit de recevoir l’avis de convocation et d’exercer leur droit de vote à l’assemblée, ainsi qu’à toute reprise de celle-ci. Veuillez lire la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe attentivement car elle contient des instructions sur la façon dont les actionnaires peuvent voter par procuration ou virtuellement.

Pour être valides, les procurations doivent être consignées auprès de Services aux investisseurs Computershare inc., au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 29 avril 2024, ou le deuxième jour ouvrable précédant la date de toute reprise de l’assemblée.

Les actionnaires véritables non inscrits devraient suivre les directives de leurs intermédiaires pour exercer les votes afférents à leurs actions.

Sur ordre du conseil d’administration

Le chef du contentieux et secrétaire général de la Société, « Lloyd Hong »

Daté à Toronto le 14 mars 2024.

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TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS SUR LES PROCURATIONS – FAQ ......................................................... 1 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION .......................... 5 QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ............................................................................ 6 Point 1 – États financiers ................................................................................................ 6 Point 2 – Élection des administrateurs .......................................................................... 6 Point 3 – Nomination des auditeurs ............................................................................... 7 Point 4 – Résolution consultative sur la rémunération ................................................. 8 FAITS SAILLANTS CONCERNANT LE CONSEIL ET LA GOUVERNANCE .............................. 10 RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS ............................................................ 11 Renseignements sur les candidats .............................................................................. 11 Rémunération des administrateurs .............................................................................. 21 Analyse du tableau de la rémunération des administrateurs ..................................... 22 Attributions aux termes du régime incitatif pour les administrateurs ........................ 27 ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ........................................ 31 Conseil d’administration ............................................................................................... 31 Comités du conseil ........................................................................................................ 35 Nomination des administrateurs, renouvellement du conseil et diversité ................. 41 Grille de compétences ................................................................................................... 42 Processus de rémunération .......................................................................................... 46 Évaluation du conseil .................................................................................................... 46 Planification de la relève ............................................................................................... 46 Éthique commerciale ..................................................................................................... 47 Responsabilité environnementale et sociale ............................................................... 52 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION .................................... 53 FAITS SAILLANTS DE LA RÉMUNÉRATION ET PRATIQUES EXEMPLAIRES ....................... 56 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ...................................................................................... 57 Gouvernance en matière de rémunération .................................................................. 57 Philosophie et objectifs de rémunération .................................................................... 59 Étalonnage ..................................................................................................................... 60 Gestion des risques ....................................................................................................... 60 Membres de la haute direction visés ........................................................................... 60 Éléments de la rémunération ....................................................................................... 60 Éléments de la rémunération incitative ....................................................................... 63 Établissement des attributions versées au titre de la rémunération incitative ......... 64 Rendement de l’entreprise ........................................................................................... 65 Membres de la haute direction visés : rendement personnel et attributions versées au titre de la rémunération incitative .......................................................... 75 Autre ............................................................................................................................... 81 Changements envisagés aux politiques et pratiques de rémunération ..................... 82 Graphique de rendement .............................................................................................. 83

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Tableau sommaire de la rémunération ........................................................................ 84 Analyse du tableau sommaire de la rémunération ...................................................... 86 Attributions aux termes du régime incitatif .................................................................. 90 AUTRES RENSEIGNEMENTS .............................................................................................. 99 Titres dont l’émission est autorisée aux termes de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ................................................................ 99 Régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 ........................................ 99 Sommaire du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 ............... 101 Prêts aux administrateurs et aux dirigeants ............................................................. 106 Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes ....... 106 Assurance de la responsabilité des dirigeants ......................................................... 106 PROPOSITION DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ....................... 107 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ...................................................................... 107 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................ 108 ANNEXE A FRANCO-NEVADA CORPORATION MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................................................................................................... 109 ANNEXE B MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR .............................. 113

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RENSEIGNEMENTS SUR LES PROCURATIONS – FAQ

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est distribuée dans le cadre de la sollicitation, par la direction de Franco-Nevada Corporation (la « Société » ou « Franco-Nevada »), de procurations devant servir à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires de la Société qui se tiendra par webémission en direct à https://web.lumiagm.com/470546848 et en personne au Lumi Experience, Toronto, 200 Bay Street, Suite 1600, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2J2, le mercredi 1[er] mai 2024, à 16 h (heure de Toronto), et à toute reprise de cette assemblée, aux fins qui sont indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui accompagne la présente circulaire (l’« avis de convocation à l’assemblée »).

Qui peut voter?

Les administrateurs ont fixé la date de clôture des registres au 11 mars 2024 aux fins de déterminer les actionnaires ayant le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée. Les actionnaires inscrits à cette date ont le droit d’exercer leur droit de vote à l’assemblée.

Qui sollicite ma procuration?

La direction de la Société sollicite votre procuration. On s’attend à ce que la sollicitation soit effectuée surtout par la poste, mais des administrateurs, des dirigeants ou des membres du personnel de la Société pourront également solliciter eux-mêmes des procurations. Ces personnes ne recevront aucune rémunération additionnelle pour ces activités. La Société peut également mandater une ou plusieurs entreprises de sollicitation de procurations et leur payer une rémunération pour solliciter des procurations auprès de ses actionnaires en faveur des questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée. La Société peut payer aux courtiers ou à d’autres personnes détenant ses actions ordinaires en leur propre nom ou au nom de leurs prête-noms les dépenses raisonnables qu’ils auront engagées pour envoyer les procurations et la circulaire aux propriétaires véritables d’actions ordinaires, ainsi que pour obtenir des procurations s’y rapportant. Le coût total de la sollicitation sera entièrement à la charge de la Société.

Comment puis-je voter?

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez vos actions en votre propre nom. Un actionnaire inscrit peut voter par procuration avant l’assemblée ou durant l’assemblée (virtuellement ou en personne). Si vous votez par procuration avant l’assemblée et que vous votez aussi à l’assemblée, vos instructions de vote reçues par procuration seront révoquées.

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Actionnaires véritables

Vous êtes un actionnaire véritable si vous ne détenez pas vos actions en votre propre nom et qu’elles sont détenues par l’entremise de votre courtier, courtier en valeurs mobilières, banque, société de fiducie, dépositaire, chambre de compensation, prête-nom ou autre intermédiaire. Un actionnaire véritable peut voter au moyen d’un FIV (au sens donné à ce terme ci-après) avant l’assemblée ou pendant l’assemblée (virtuellement ou en personne). Si vous votez à l’avance au moyen du FIV et que vous votez aussi au cours de l’assemblée virtuelle, vos instructions de vote reçues au moyen du FIV seront révoquées.

Exercice du droit de vote avant l’assemblée au moyen d’une procuration ou d’un FIV

Actionnaires inscrits — Vote par procuration

Les actionnaires inscrits recevront un formulaire de procuration qui peut être rempli avant l’assemblée et qui fournit des instructions de vote. Le formulaire de procuration peut être rempli et retourné par la poste, par téléphone ou par Internet. Le formulaire de procuration fournit des instructions sur la façon d’utiliser ces moyens de voter.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont dirigeants ou administrateurs de la Société. Vous avez le droit de nommer une personne (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire de la Société) autre que les personnes indiquées dans ce formulaire de procuration pour assister à l’assemblée et y agir en votre nom.

Si vous soumettez une procuration sans instructions spécifiques, les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés POUR chacune des questions qui y sont indiquées.

Un actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer :

(i) en déposant un acte écrit, y compris un autre formulaire de procuration rempli, signé par cet actionnaire ou son représentant autorisé par écrit, soit :
a. au bureau enregistré de la Société, en tout temps jusqu’au dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant la date de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci;
b. aux bureaux de Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1;
(ii) ou de toute autre façon que la loi autorise.

Actionnaires véritables — Vote au moyen d’un FIV

Les actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent faire l’objet d’un vote que sur les directives de l’actionnaire véritable. Sans directives de vote précises, il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d’exercer des votes afférents aux actions ordinaires détenues pour les actionnaires véritables. Par conséquent, les actionnaires véritables devraient s’assurer de transmettre des directives de vote à l’égard de leurs actions ordinaires à la personne appropriée ou de voir à ce qu’un fondé de pouvoir soit dûment nommé pour assister à l’assemblée.

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La politique de réglementation des valeurs mobilières s’appliquant oblige les intermédiaires ou les courtiers à demander des directives de vote aux actionnaires véritables avant les assemblées des actionnaires. Chaque intermédiaire ou courtier a sa propre procédure d’envoi postal et fournit ses propres directives de retour aux clients, que les actionnaires véritables devraient suivre attentivement pour s’assurer que leurs actions ordinaires fassent l’objet d’un vote à l’assemblée.

La plupart des courtiers délèguent désormais la responsabilité d’obtenir des directives de vote des actionnaires véritables à Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge »). Broadridge fournit un formulaire d’instructions de vote (« FIV ») et celui-ci peut être rempli et envoyé par la poste, par téléphone ou par Internet. Le FIV contient des instructions détaillées sur ces différents moyens de voter.

Exercice du droit de vote à l’assemblée

Actionnaires inscrits

Virtuellement

Si vous êtes un actionnaire inscrit et souhaitez voter virtuellement à l’assemblée plutôt que par procuration, vous devez vous rendre à https://web.lumiagm.com/470546848 avant le début de l’assemblée pour vous ouvrir une session. Cliquez sur « J’ai un identifiant » et entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres ainsi que le mot de passe « franco2024 ». Veuillez suivre les messages d’instruction une fois que vous aurez ouvert une session pour accéder à l’assemblée.

En personne

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez voter en personne plutôt que par procuration, vous devrez vous inscrire auprès de Lumi lorsque vous arrivez à l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez nommer quelqu’un pour assister à la réunion en tant que votre fondé de pouvoir, veuillez vous reporter à la rubrique « Vote par procuration » ci-dessous.

Actionnaires véritables

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous désirez assister à l’assemblée et y voter (virtuellement ou en personne) ou encore nommer une autre personne pour y assister en tant que votre fondé de pouvoir, veuillez vous reporter à la rubrique « Vote par procuration » ci-dessous.

Vote par procuration

Virtuellement

Tout actionnaire inscrit ou véritable qui souhaite nommer un fondé de pouvoir (autre que les fondés de pouvoir nommés par la direction) pour le représenter virtuellement et voter en son nom à l’assemblée doit suivre les deux étapes suivantes :

(1) Vous devez suivre les instructions fournies dans la procuration (dans le cas d’un actionnaire inscrit) ou dans le FIV (dans le cas d’un actionnaire véritable) pour

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nommer votre fondé de pouvoir. Vous pouvez vous nommer vous-même ou nommer un tiers qui n’est pas tenu d’être un actionnaire.

(2) Une fois que vous avez soumis votre procuration ou votre FIV, vous devez inscrire votre fondé de pouvoir à https://www.computershare.com/FrancoNevada au plus tard le 29 avril 2024 et devez fournir les coordonnées requises de votre fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui fournir un nom d’utilisateur par courriel.

Si vous ne suivez pas les deux étapes ci-dessus, votre fondé de pouvoir ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée.

Si vous êtes un fondé de pouvoir, veuillez vous rendre à l’adresse https://web.lumiagm.com/470546848 avant le début de l’assemblée afin d’ouvrir une session. Cliquez sur « J’ai un identifiant » et entrez votre nom d’utilisateur ainsi que le mot de passe « franco2024 ». Une fois que vous serez connecté à l’assemblée, suivez les instructions qui apparaissent à l’écran.

En personne

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez assister à l’assemblée en personne ou nommer une autre personne ou société, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour qu’elle assiste en personne et agisse en votre nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, veuillez suivre les instructions figurant dans le FIV.

Invités

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront voter à l’assemblée. Si vous souhaitez seulement participer à l’assemblée, veuillez vous rendre à l’adresse https://web.lumiagm.com/470546848 avant le début de l’assemblée et cliquez sur « Je suis un invité » et remplissez le formulaire en ligne ou assistez en personne à l’assemblée au Lumi Experience Toronto, 200 Bay Street, Suite 1600, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2J2 en inscrivez-vous comme invité.

Questions et réponses à l’assemblée

Ceux qui assistent à l’assemblée auront la possibilité de soumettre des questions, que ce soit virtuellement ou en personne.

Procédures de notification et d’accès

La présente circulaire est envoyée aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables de nos actions ordinaires selon les procédures de notification et d’accès, soit les procédures de livraison permettant à la Société d’envoyer aux actionnaires des exemplaires imprimés de l’avis de convocation à l’assemblée et du formulaire de procuration (ou formulaire d’instructions de vote) tout en leur donnant la possibilité de consulter un exemplaire électronique de la circulaire sur Internet ou d’en recevoir un exemplaire imprimé s’ils en font la demande dans les délais prescrits. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à l’avis de convocation à l’assemblée qui vous a été envoyé.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Sauf précision dans le contexte, la présente circulaire renferme de l’information en date de la fermeture des bureaux, le 14 mars 2024.

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

En date du 14 mars 2024, 192 175 042 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation. Chaque action ordinaire donne à son porteur le droit d’exercer une voix à l’égard de chaque question à l’assemblée.

Pour autant que sachent les administrateurs et les dirigeants de la Société, aucune personne ou société n’est propriétaire véritable de 10 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou exerce un contrôle ou une emprise sur ce même pourcentage ou plus, directement ou indirectement.

Intérêts de certaines personnes ou sociétés dans les questions mises aux voix

Sauf tel qu’il est autrement indiqué ci-après, la direction de la Société ne connaît aucun intérêt important, directement ou indirectement, au moyen de la propriété véritable d’actions ordinaires ou autrement, d’un administrateur ou d’un dirigeant de la Société à un moment quel qu’il soit depuis le commencement du dernier exercice de celle-ci, de tout candidat proposé à l’élection au poste d’administrateur de la Société ou de toute personne lui étant liée ou faisant partie de son groupe, dans une question mise aux voix à l’assemblée, sauf l’élection des administrateurs ou la nomination de l’auditeur.

Monnaie de présentation

Veuillez noter que tous les montants en dollars dans la présente circulaire sont présentés en dollars canadiens et que le symbole $ ou le symbole $ CA renvoie au dollar canadien, sauf indication contraire.

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QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

Point 1 – États financiers

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des auditeurs s’y rapportant seront soumis aux actionnaires à l’assemblée. Il est possible de se procurer les états financiers consolidés audités auprès de la Société, sur demande, ou sur le site de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.com, le site d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de la Société à l’adresse www.Franco-Nevada.com.

Point 2 – Élection des administrateurs

À l’assemblée, il est proposé que neuf administrateurs soient élus au conseil d’administration de la Société (le « conseil »). Le mandat de chaque administrateur prendra fin à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires de la Société ou lorsque son successeur sera dûment élu ou nommé, à moins que son mandat ne prenne fin plus tôt conformément aux statuts ou aux règlements de la Société, qu’il démissionne de son poste ou qu’il ne soit plus admissible à agir en tant qu’administrateur de la Société.

Pour de plus amples renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur, sur la rémunération des administrateurs et sur nos pratiques en matière de gouvernance d’entreprise, veuillez lire les pages 11 à 52 de la présente circulaire.

Le conseil a adopté une politique concernant le vote à la majorité des voix, qui a été modifiée le 6 novembre 2022. Si un candidat en particulier n’est pas élu par la majorité (50 % + 1 vote) des droits de vote exprimés à l’égard de son élection, ce candidat (le « candidat non élu ») n’aura pas été élu au conseil et le candidat non élu n’aura pas à remettre sa démission. Malgré la phrase qui précède, un candidat non élu peut demeurer en poste jusqu’à la première de ces éventualités à survenir : (i) le 90[e] jour suivant la date à laquelle le candidat non élu ne réussit pas à obtenir la majorité des voix, ou (ii) le jour de la nomination ou de l’élection du successeur du candidat non élu. Un candidat non élu ne peut être nommé par le conseil pour pouvoir un poste vacant avant la prochaine assemblée des actionnaires, sauf si une telle nomination permettrait à la Société de se conformer à l’exigence du nombre minimal d’administrateurs applicable et/ou de respecter les exigences en matière de résidence canadienne des administrateurs. Si le conseil décide de nommer ultérieurement un candidat non élu, il fera connaître sa décision dans un communiqué de presse rapidement dans les 90 jours suivant l’assemblée, y compris les raisons du renouvellement du mandat, le cas échéant. La présente politique ne s’applique pas à une assemblée contestée.

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Point 3 – Nomination des auditeurs

Les auditeurs de la Société sont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., qui ont été nommés pour la première fois en tant qu’auditeurs de la Société le 29 novembre 2007.

À moins qu’un actionnaire n’ait précisé sur le formulaire de procuration ci-joint que les actions ordinaires représentées par cette procuration doivent faire l’objet d’une abstention de vote à l’égard de la nomination des auditeurs, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu’auditeurs de la Société pour un mandat se terminant à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires, et à autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs.

Dans le cadre de la recommandation de la nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société pour 2024, le comité d’audit et des risques (le « CAR »), s’est penché sur l’indépendance et le rendement de ce cabinet.

Lors de l’assemblée précédente des actionnaires en 2023, le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs a été renouvelé et les administrateurs ont été autorisés à fixer sa rémunération. Le rapport sur le scrutin dénombrait 155 232 765 (98,17 %) voix « en faveur » et 2 893 859 (1,83 %) « abstention ».

Honoraires

Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a reçu de la Société les honoraires en dollars canadiens qui sont détaillés ci-après :

détaillés ci-après :
	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Honoraires d’audit	1 130 352 $ CA	1 045 868 $ CA
Honoraires pour services liés à l’audit	Néant	22 000 $ CA
Honoraires pour services fiscaux	17 809 $ CA	50 410 $ CA
Autres honoraires	20 504 $ CA	18 869 $ CA
Total des honoraires	1 168 665 $ CA	1 137 147 $ CA

Note

Les honoraires d’audit sont présentés selon la méthode de la comptabilité d’exercice pour l’exercice visé, et les honoraires comprennent les dépenses remboursables et les frais administratifs.

Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, les « honoraires pour services fiscaux » représentent les frais liés à la conformité et à la planification fiscale et les « autres honoraires » représentent les frais engagés pour réaliser les procédures convenues au sujet des quantités d’argent livrées en vertu du flux Antamina. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les « honoraires pour services liés à l’audit » indiqués ci-dessus représentent les frais liés à la traduction française de documents.

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Politiques et procédures concernant les services fournis par les auditeurs externes

Sur la recommandation du CAR, le conseil a adopté des politiques et des procédures concernant les services fournis par les auditeurs externes (collectivement, la « politique d’indépendance de l’auditeur »). Selon la politique d’indépendance de l’auditeur, les propositions spécifiques pour des services d’audit et des services non reliés à l’audit qui sont autorisés doivent être approuvées au préalable par le CAR. Le CAR peut déléguer à un ou à plusieurs de ses membres le pouvoir d’accorder l’approbation préalable (sauf l’approbation préalable de la mission du service d’audit annuel). Les approbations accordées selon ce pouvoir délégué doivent être soumises au CAR lors de sa réunion suivante. La politique d’indépendance de l’auditeur prévoit également que le CAR peut approuver au préalable les services (sauf la mission du service d’audit annuel), sans la nécessité d’une proposition spécifique lorsque la portée et les paramètres de ces services et les honoraires s’y rapportant sont clairement définis. Le CAR doit être informé par écrit à sa réunion régulière suivante de toute mission de l’auditeur externe concernant la prestation de services dans de telles circonstances. Selon la politique d’indépendance de l’auditeur, les services non reliés à l’audit qui sont réputés minimes ont été approuvés au préalable par le CAR dans des circonstances limitées et sous réserve du respect de certaines conditions.

La politique d’indépendance de l’auditeur interdit aux auditeurs externes de fournir les types suivants de services non reliés à l’audit : a) les services de tenue de livres et d’autres services reliés aux registres comptables ou aux états financiers; b) la conception et la mise en œuvre de systèmes d’information financière; c) les services d’évaluation, les avis sur le caractère équitable ou les rapports de contribution en nature; d) les services actuariels; e) les services d’impartition d’audit interne; f) les fonctions de gestion ou les services de ressources humaines; g) les services, notamment de financement des entreprises; h) les services de courtiers en valeurs mobilières, de conseillers en placement ou les services bancaires d’investissement; i) les services juridiques; j) les services d’experts; et k) les autres services qui, en vertu des lois applicables et des normes d’audit généralement reconnues, ne peuvent être fournis par un auditeur externe.

La politique d’indépendance de l’auditeur prévoit que l’auditeur externe ne devrait pas être empêché de fournir des services fiscaux ou consultatifs qui ne s’inscrivent pas dans l’une des catégories décrites ci-dessus, sauf si la prestation de ces services devait compromettre, selon toute attente raisonnable, l’indépendance de l’auditeur externe.

Point 4 – Résolution consultative sur la rémunération

Les actionnaires de la Société se voient encore offrir la possibilité de voter, à titre consultatif, « en faveur de » ou « contre » l’approche de la Société en ce qui a trait à la rémunération de sa haute direction au moyen de la résolution suivante (la « résolution consultative sur la rémunération ») :

IL EST RÉSOLU QUE , à titre consultatif et sans que ne soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration de la Société, les actionnaires acceptent l’approche en ce qui a trait à la rémunération de la haute direction telle que celle-ci est exposée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 14 mars 2024.

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Le conseil recommande aux actionnaires de la Société de voter EN FAVEUR de la résolution consultative sur la rémunération. À moins qu’un actionnaire n’ait précisé sur le formulaire de procuration ci-joint que les actions ordinaires représentées par cette procuration soient exprimées contre la résolution consultative sur la rémunération, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter EN FAVEUR de la résolution consultative sur la rémunération.

Étant donné que le vote est consultatif, il ne saurait lier le conseil ou le comité de rémunération et des questions ESG (le « CRQESG »). Cependant, le conseil et, plus particulièrement, le CRQESG, prendront acte du résultat du vote dans le cadre de leur évaluation continue de la rémunération de la haute direction. L’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction a reçu l’acceptation des actionnaires à l’assemblée des actionnaires de 2023. Lors du vote consultatif, 145 227 174 (96,83 %) des voix se sont exprimé « en faveur » et 4 751 454 (3,17 %) des voix se sont exprimé « contre ». Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’approche de la Société en ce qui a trait à la rémunération de sa haute direction, se reporter aux pages 53 à 98 de la présente circulaire.

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FAITS SAILLANTS CONCERNANT LE CONSEIL ET LA GOUVERNANCE

Le tableau suivant présente certains faits saillants concernant nos pratiques exemplaires, notamment en ce qui concerne notre conseil, nos comités et notre gouvernance :

Membres du conseil*  33 % de diversité des genres 78 % de membres indépendants  100 % de membres indépendants
Faits saillants  Renouvellement de la composition de chaque comité en 2023
des comités  Mandat du CRQESG qui comprend expressément les enjeux ESG et l’examen de toutes les opérations entre personnes apparentées
Mandat du CAR qui comprend l’encadrement des risques liés au climat  Fonctions distinctes de président du conseil et de chef de la direction
Faits saillants  Administrateur indépendant principal (rotation en 2024)
de la  Important renouvellement du conseil au cours des cinq dernières années dans le cadre d’une relève ordonnée et planifiée gouvernance
Politique de mobilisation du conseil auprès des actionnaires
Formation continue offerte de façon régulière
Rémunération des administrateurs axée principalement sur les actions

	 Rémunération des administrateurs axée principalement sur les actions	 Rémunération des administrateurs axée principalement sur les actions	 Rémunération des administrateurs axée principalement sur les actions
 Alignement sur les actionnaires	 Exigences en matière d’actionnariat pour les administrateurs  Actionnariat par les administrateurs qui est nettement supérieur aux exigences de la politique en matière de propriété d’actions
	 Aucune attribution d’options d’achat d’actions aux administrateurs
	 Objectif de diversité correspondant à au moins	40 % de personnes issues de la
 Diversité	diversité siégeant au conseil et faisant partie de la haute direction en tant que groupe d’ici 2025  Objectif de diversité correspondant à au moins un administrateur indépendant issu
	de la diversité sur le plan racial ou ethnique d’ici 2025
 Expertise	 Experts reconnus dans plusieurs secteurs, comme il est précisé dans le tableau ci- après
COMPÉTENCES	CONNAISSANCES D’EXPERT	CONNAISSANCES DE BASE
Secteur minier	 89 %		 11 %
Géologie	 44 %		 33 %
Énergie	 11 %		 89 %
Comptabilité et finances	 44 %		 56 %
Gestion des risques	 56 %		 44 %
Cybersécurité	 11 %		 78 %
RH et rémunération	 67 %		 33 %
Gouvernance	 56 %		 44 %
Questions ESG	 44 %		 44 %
Risque climatique	 22 %		 56 %
Conseils de sociétés ouvertes	 78 %		 22 %
Gestion de sociétés ouvertes	 89 %		 11 %
Questions juridiques et réglementaires	 11 %		 78 %
Sens de l’entrepreneuriat/des affaires	 100 %		 0 %
Affaires internationales	 22 %		 67 %
*Après l’assemblée

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RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS

Renseignements sur les candidats

Pour chacune des personnes candidates à l’élection aux postes d’administrateur, le tableau suivant présente le nom, l’âge, la ville, la province ou l’État ou le pays de résidence; ses fonctions ou son poste principaux; une brève description biographique; la date à laquelle la personne est devenue administrateur de la Société; son indépendance; sa participation en tant que membre du CAR ou du CRQESG, selon le cas; l’assiduité aux réunions du conseil, aux réunions du CAR et du CRQESG, selon le cas; le nombre d’actions ordinaires de la Société dont elle est propriétaire véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement; le nombre d’options d’achat d’actions détenues, et le nombre d’unités d’actions différées (« UAD ») ou d’unités d’actions incessibles (« UAI ») détenues; la valeur « à risque » de celles-ci; le nombre de voix obtenues lors d’assemblées des actionnaires précédentes, et son adhésion actuelle à des conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes et leurs comités (y compris à des conseils d’administration interreliés), le tout en date du 14 mars 2024.

Pour de plus amples renseignements sur la rémunération, les options et les exigences minimums en matière de propriété d’actions, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

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David Harquail[(1)]

David Harquail est le président du conseil. À ce titre, M. Harquail guide le conseil d’administration dans l’accomplissement de ses tâches, mais il ne participe pas à la gestion quotidienne de la Société. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter la rubrique « Énoncé des pratiques de gouvernance d’entreprise — Président du conseil ». M. Harquail était le chef de la direction fondateur de la Société. Avant d’être nommé président du conseil en mai 2020, M. Harquail a été le chef de la direction de la Société pendant plus de 13 ans depuis son premier appel public à l’épargne en 2007. Il est administrateur de la Banque de Montréal, gouverneur de l’Université Laurentienne, à Sudbury, administrateur de l’Association canadienne des prospecteurs et entrepreneurs et est ancien administrateur et ancien président du conseil du World Gold Council (de 2017 à 2020). M. Harquail a également occupé des postes de haute direction et siégé au conseil de nombreuses sociétés minières inscrites en bourse, et il a été un membre actif d’organismes du secteur. M. Harquail est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie géologique de l’Université de Toronto et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill et est un ingénieur inscrit à l’ordre des ingénieurs en Ontario. Il est également un important bienfaiteur de l’école des sciences de la terre et du centre de recherche sur l’exploitation minière de l’Université Laurentienne ainsi que du centre pour la neuromodulation du Centre des sciences de la santé Sunnybrook, à Toronto.

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maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill et est un ingénieur inscrit à l’ordre des ingénieurs en Ontario. Il est également un important bienfaiteur de l’école des sciences de la terre et du centre de recherche sur l’exploitation minière de l’Université Laurentienne ainsi que du centre pour la neuromodulation du Centre des sciences de la santé Sunnybrook, à Toronto.	maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill et est un ingénieur inscrit à l’ordre des ingénieurs en Ontario. Il est également un important bienfaiteur de l’école des sciences de la terre et du centre de recherche sur l’exploitation minière de l’Université Laurentienne ainsi que du centre pour la neuromodulation du Centre des sciences de la santé Sunnybrook, à Toronto.	maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill et est un ingénieur inscrit à l’ordre des ingénieurs en Ontario. Il est également un important bienfaiteur de l’école des sciences de la terre et du centre de recherche sur l’exploitation minière de l’Université Laurentienne ainsi que du centre pour la neuromodulation du Centre des sciences de la santé Sunnybrook, à Toronto.	maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill et est un ingénieur inscrit à l’ordre des ingénieurs en Ontario. Il est également un important bienfaiteur de l’école des sciences de la terre et du centre de recherche sur l’exploitation minière de l’Université Laurentienne ainsi que du centre pour la neuromodulation du Centre des sciences de la santé Sunnybrook, à Toronto.
Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis le 13 nov. 2007 Âge : 67 ans Titres détenus Actions ordinaires(2) UAD(3) Valeur à risque des actions ordinaires et des UAD(4) Options(5) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAD et des options(6) 936 505 4 855 145 788 423 $ CA Néant 145 788 423 $ CA
	936 505 4 855 145 788 423 $ CA Néant 145 788 423 $ CA
Postes occupés au sein du conseil et des comités Participation aux comités et présence aux réunions
Membre non indépendant du conseil (ancien chef de la direction) Membre d’aucun comité		Présence aux réunions du conseil en 2023 : 7 de 7 – 100 % M. Harquail assiste régulièrement aux réunions de comités dont il n’est pas membre.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire Votes en faveur Votes contre
2023 2022		148 148 937 (98,54 %) 142 811 192 (95,54 %)	2 191 587 (1,46 %) 6 665 241 (4,46 %)
Participation actuelle à d’autres conseils d’administration Participation actuelle à des comités d’autres sociétés ouvertes
Banque de Montréal		Ressources humaines	Examen des risques

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Paul Brink[(1)]

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Paul Brink est le président et chef de la direction et un administrateur de Franco-Nevada. Avant sa nomination comme chef de la direction, M. Brink a occupé le poste de président et chef de l’exploitation de Franco-Nevada de mai 2018 à mai 2020. Il travaille pour Franco-Nevada depuis son premier appel public à l’épargne en 2007 et a dirigé avec succès les activités de développement des affaires à titre de premier vice-président, Expansion des affaires de 2008 jusqu’à sa promotion au poste de président et chef de l’exploitation en 2018. M. Brink s’est engagé auprès d’un certain nombre d’organismes sans but lucratif. Il a auparavant occupé des postes en expansion de l’entreprise au sein de Newmont, en services bancaires d’investissement chez BMO Nesbitt Burns et en financement de projets au sein d’UBS. M. Brink est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique de l’Université du Witwatersrand ainsi que d’une maîtrise en études de gestion de l’Université Oxford.

	d’organismes sans but lucratif. Il a auparavant occupé des postes en expansion de l’entreprise au sein de Newmont, en services bancaires d’investissement chez BMO Nesbitt Burns et en financement de projets au sein d’UBS. M. Brink est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique de l’Université du Witwatersrand ainsi que d’une maîtrise en études de gestion de l’Université Oxford.	d’organismes sans but lucratif. Il a auparavant occupé des postes en expansion de l’entreprise au sein de Newmont, en services bancaires d’investissement chez BMO Nesbitt Burns et en financement de projets au sein d’UBS. M. Brink est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique de l’Université du Witwatersrand ainsi que d’une maîtrise en études de gestion de l’Université Oxford.	d’organismes sans but lucratif. Il a auparavant occupé des postes en expansion de l’entreprise au sein de Newmont, en services bancaires d’investissement chez BMO Nesbitt Burns et en financement de projets au sein d’UBS. M. Brink est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique de l’Université du Witwatersrand ainsi que d’une maîtrise en études de gestion de l’Université Oxford.
Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis le 6 mai 2020 Âge : 56 ans	Titres détenus
	Actions ordinaires(2) 232 215 Valeur à risque des actions ordinaires et des UAI(4) Options(5) 180 246 UAI(3)(7) 34 724 Total de : (i) 35 963 137 $ CA (232 215 actions ordinaires); (ii) 4 012 372 $ CA (25 908 UAI axées sur le rendement); et (iii) 1 365 334 $ CA (8 816 UAI axées sur le temps) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAI et des options(6) 53 411 746 $ CA
Postes occupés au sein du conseil et des comités Participation aux comités et présence aux réunions
Membre non indépendant du conseil (président et chef de la direction) Membre d’aucun comité		Présence aux réunions du conseil en 2023 : 7 de 7 – 100 % M. Brink assiste régulièrement aux réunions de comités dont il n’est pas membre.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire Votes en faveur Votes contre
2023 2022		149 808 600 (99,65 %) 148 454 011 (99,32 %)	532 149 (0,35 %) 1 022 422 (0,68 %)
Participation actuelle à d’autres conseils d’administration Participation actuelle à des comités d’autres sociétés ouvertes
Aucune		Aucune

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Tom Albanese[(1)]

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Tom Albanese est un administrateur de Franco-Nevada. Il a été le chef de la direction de Vedanta Resources plc (de 2014 à 2017), le chef de la direction de Vedanta Limited (de 2014 à 2017) et le chef de la direction de Rio Tinto PLC et de Rio Tinto Limited (de 2007 à 2013). M. Albanese est également un administrateur de CoTec Holdings Corp. et est un administrateur et le président du comité d’administrateurs indépendants de Nevada Copper Corp. Il a précédemment siégé au conseil de Vedanta Resources plc, de Vedanta Limited, de Rio Tinto PLC, de Rio Tinto Limited, d’Ivanhoe Mines Limited, de Palabora Mining Company et de Turquoise Hill Resources Limited. Il est titulaire d’une maîtrise ès sciences en génie minier et d’un baccalauréat ès sciences en économie des minéraux de l’Université de l’Alaska à Fairbanks.

d’administrateurs indépendants de Nevada Copper Corp. Il a précédemment siégé au conseil de Vedanta Resources plc, de Vedanta Limited, de Rio Tinto PLC, de Rio Tinto Limited, d’Ivanhoe Mines Limited, de Palabora Mining Company et de Turquoise Hill Resources Limited. Il est titulaire d’une maîtrise ès sciences en génie minier et d’un baccalauréat ès sciences en économie des minéraux de l’Université de l’Alaska à Fairbanks.	d’administrateurs indépendants de Nevada Copper Corp. Il a précédemment siégé au conseil de Vedanta Resources plc, de Vedanta Limited, de Rio Tinto PLC, de Rio Tinto Limited, d’Ivanhoe Mines Limited, de Palabora Mining Company et de Turquoise Hill Resources Limited. Il est titulaire d’une maîtrise ès sciences en génie minier et d’un baccalauréat ès sciences en économie des minéraux de l’Université de l’Alaska à Fairbanks.	d’administrateurs indépendants de Nevada Copper Corp. Il a précédemment siégé au conseil de Vedanta Resources plc, de Vedanta Limited, de Rio Tinto PLC, de Rio Tinto Limited, d’Ivanhoe Mines Limited, de Palabora Mining Company et de Turquoise Hill Resources Limited. Il est titulaire d’une maîtrise ès sciences en génie minier et d’un baccalauréat ès sciences en économie des minéraux de l’Université de l’Alaska à Fairbanks.
Hillsborough, New Jersey, États-Unis Administrateur depuis le 8 août 2013 Âge : 66 ans Titres détenus Actions ordinaires(2) UAD(3) Valeur à risque des actions ordinaires et des UAD(4) Options(5) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAD et des options(6) 47 626 18 228 10 198 809 $ CA Néant 10 198 809 $ CA
Postes occupés au sein du conseil et des comités Participation aux comités et présence aux réunions
Administrateur indépendant principal du conseil(8) Membre du CAR	Présence aux réunions du conseil en 2023 : 7 de 7 – 100 % Présence aux réunions du CAR en 2023 : 4 de 4 – 100 % M. Albanese assiste régulièrement aux réunions du CRQESG.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire Votes en faveur Votes contre
2023 2022	149 808 493 (99,65 %) 149 164 622 (99,79 %)	532 332 (0,35 %) 311 811 (0,21 %)
Participation actuelle à d’autres conseils d’administration Participation actuelle à des comités d’autres sociétés ouvertes
Nevada Copper Corp. CoTec Holdings Corp.	Rémunération	Santé, sécurité, environnement et aspects techniques

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Hugo Dryland[ (1)]

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Hugo Dryland est candidat pour la première fois à un poste d’administrateur de Franco-Nevada et est actuellement un partenaire mondial de Rothschild & Co, le président du conseil du secteur métaux et mines du conseil consultatif mondial du groupe et le président du conseil non membre de la haute direction des activités de services-conseil mondiales du groupe au Canada. M. Dryland est entré au service de Rothschild & Co en 1986 et a acquis une vaste expérience dans les secteurs des mines, des minéraux, du pétrole et du gaz, de l’énergie, des services publics et des infrastructures dans le cadre d’opérations d’envergure mondiale, et il possède notamment une grande expérience de l’Amérique latine et des marchés émergents. Tout au long de sa carrière, M. Dryland a participé activement à la conduite, à l’encadrement et à l’exécution de mandats de fusions et d’acquisitions, à des opérations de conseils en financement, à des travaux de conseils stratégiques et à des affectations comprenant le règlement d’importants litiges en matière d’investissements dans les secteurs des mines et des métaux. M. Dryland a auparavant siégé aux conseils respectifs de RCF Acquisition Corp. (2023), d’Antofagasta plc (de 2011 à 2016) et d’Antofagasta Minerals SA (de 2011 à 2016). Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Warwick et d’une maîtrise en droit comparé de l’Université George Washington.

comparé de l’Université George Washington.	comparé de l’Université George Washington.	comparé de l’Université George Washington.
Lighthouse Point, Floride, États-Unis Administrateur depuis : Candidat pour la première fois Âge : 67 ans Titres détenus Actions ordinaires(2) UAD(3) Valeur à risque des actions ordinaires et des UAD(4) Options(5) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAD et des options(6) Néant Néant s.o. Néant s.o.
Postes occupés au sein du conseil et des comités(9) Participation aux comités et présence aux réunions(9)
s.o.	Présence aux réunions du conseil en 2023 : s.o.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire(9) Votes en faveur Votes contre
2023 2022	s.o. s.o.	s.o. s.o.
Participation actuelle à d’autres conseils d’administration Participation actuelle à des comités d’autres sociétés ouvertes
Aucune	Aucune

Derek W. Evans[(1)]

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Derek Evans est le président et chef de la direction de MEG Energy Corp. et un administrateur de Franco-Nevada. Il a annoncé qu’il quittera ses fonctions à MEG Energy Corp. en date du 1[er] mai 2024. M. Evans a été le président et chef de la direction et l’un des administrateurs de Pengrowth Energy Corporation de mai 2009 à mars 2018. Il compte plus de 40 ans d’expérience dans divers postes d’exploitation et de haute direction du domaine pétrolier et gazier dans l’Ouest canadien. M. Evans est aussi actif auprès d’organismes sans but lucratif et a été membre du conseil d’administration de MaRS (un carrefour d’innovation) de 2011 à 2023. M. Evans est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s et est un ingénieur agréé en Alberta. M. Evans est aussi membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.

postes d’exploitation et de haute direction du domaine pétrolier et gazier dans l’Ouest canadien. M. Evans est aussi actif auprès d’organismes sans but lucratif et a été membre du conseil d’administration de MaRS (un carrefour d’innovation) de 2011 à 2023. M. Evans est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s et est un ingénieur agréé en Alberta. M. Evans est aussi membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.	postes d’exploitation et de haute direction du domaine pétrolier et gazier dans l’Ouest canadien. M. Evans est aussi actif auprès d’organismes sans but lucratif et a été membre du conseil d’administration de MaRS (un carrefour d’innovation) de 2011 à 2023. M. Evans est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s et est un ingénieur agréé en Alberta. M. Evans est aussi membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.	postes d’exploitation et de haute direction du domaine pétrolier et gazier dans l’Ouest canadien. M. Evans est aussi actif auprès d’organismes sans but lucratif et a été membre du conseil d’administration de MaRS (un carrefour d’innovation) de 2011 à 2023. M. Evans est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s et est un ingénieur agréé en Alberta. M. Evans est aussi membre de l’Institut des administrateurs de sociétés.
Calgary (Alberta) Canada Administrateur depuis le 8 août 2008 Âge : 67 ans Titres détenus Actions ordinaires(2) UAD(3) Valeur à risque des actions ordinaires et des UAD(4) Options(5) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAD et des options(6) 15 003 26 986 6 502 836 $ CA Néant 6 502 836 $ CA
Postes occupés au sein du conseil et des comités Participation aux comités et présence aux réunions
Membre indépendant du conseil Membre du CRQESG (président)	Présence aux réunions du conseil en 2023 : 7 de 7 – 100 % Présence aux réunions du CRQESG en 2023 : 6 de 6 – 100 % M. Evans assiste régulièrement aux réunions du CAR.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire Votes en faveur Votes contre
2023 2022	138 637 407 (92,44 %) 137 580 040 (92,04 %)	11 340 421 (7,56 %) 11 895 193 (7,96 %)
Participation actuelle à d’autres conseils d’administration Participation actuelle à des comités d’autres sociétés ouvertes
MEG Energy Corp.	Aucune

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Catharine Farrow[(1)]

Catharine Farrow est une administratrice de Franco-Nevada. Elle est une géoscientifique professionnelle agréée membre de l’organisme Professional Geoscientists Ontario (PGO) et compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de l’industrie minière. Elle est également une administratrice de Centamin plc et d’Eldorado Gold Corporation et elle est l’administratrice principale d’Aclara Resources Inc. Elle est active dans le secteur minier, tant au sein d’entreprises privées que dans le milieu universitaire. De 2012 à 2017, elle était présidente directrice générale, administratrice et cofondatrice de TMAC Resources Inc. M[me] Farrow a siégé à plusieurs conseils d’organismes sans but lucratif et comités consultatifs d’État. Elle a été nommée dans la liste « 100 Global Inspirational Women in Mining » (de 2015 et 2018) et a reçu le Prix William Harvey Gross de l’Association géologique du Canada (2000) et le prix Distinguished Alumni Award de l’association des anciens étudiants de l’Université Acadia (2020). M[me] Farrow détient un baccalauréat ès sciences (spécialisé) de l’Université Mount Allison, une maîtrise en sciences de l’Université Acadia et un doctorat de l’Université Carleton. Elle est également titulaire du titre IAS.A.

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Sudbury Titres détenus	Sudbury Titres détenus	Sudbury Titres détenus
(Ontario) Canada Administratrice depuis le 6 mai 2015 Âge : 59 ans Actions ordinaires(2) UAD(3) Valeur à risque des actions ordinaires et des UAD(4) Options(5) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAD et des options(6) 301 17 015 2 681 729 $ CA 20 000 4 605 729 $ CA
Postes occupés au sein du conseil et des comités Participation aux comités et présence aux réunions
Membre indépendante du conseil Membre du CRQESG(10)	Présence aux réunions du conseil en 2023 : 7 de 7 – 100 %
	Présence aux réunions du CRQESG en 2023 : 3 de 3 –
	100 %(10)
	Mme Farrow assiste régulièrement aux réunions du CAR.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire Votes en faveur Votes contre
2023 2022	146 035 840 (97,37 %) 144 777 230 (96,86 %)	3 941 826 (2,63 %) 4 699 203 (3,14 %)
Participation actuelle à d’autres conseils d’administration Participation actuelle à des comités d’autres sociétés ouvertes
Centamin plc Eldorado Gold Corporation Aclara Resources Inc.	Audit et risques	Durabilité (présidente)

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Maureen Jensen[(1)]

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Maureen Jensen est une administratrice de Franco-Nevada. Elle a occupé le poste de présidente et chef de la direction de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») de 2016 jusqu’en avril 2020 et a été la directrice générale et administratrice générale de la CVMO de 2011 à 2016. Avant de se joindre à la CVMO, elle était première vice-présidente à la surveillance et à la conformité de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières. M[me] Jensen a occupé des postes réglementaires et opérationnels au sein de la Bourse de Toronto et a travaillé 20 ans dans le secteur minier. M[me] Jensen est la présidente du conseil d’administration de l’Ombudsman des services bancaires et d’investissement et est une représentante du public au conseil des gouverneurs de la FINRA des États-Unis. En 2022, M[me] Jensen a été intronisée au Temple de la renommée du secteur minier canadien. Elle est une géoscientifique professionnelle agréée membre de l’organisme Professional Geoscientists Ontario (PGO), est titulaire des titres IAS.A et GCB.D en plus d’être titulaire d’un baccalauréat ès sciences et d’un doctorat en droit (honoris causa) et fait partie du Temple de la renommée du secteur des valeurs mobilières.

Thornbury Titres détenus	Thornbury Titres détenus	Thornbury Titres détenus
(Ontario) Canada Administratrice depuis le 6 mai 2020 Âge : 67 ans Actions ordinaires(2) UAD(3) Valeur à risque des actions ordinaires et des UAD(4) Options(5) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAD et des options(6) Néant 5 738 888 644 $ CA Néant 888 644 $ CA
Postes occupés au sein du conseil et des comités Participation aux comités et présence aux réunions
Membre indépendante du conseil Membre du CRQESG	Présence aux réunions du conseil en 2023 : 7 de 7 – 100 %
	Présence aux réunions du CRQESG en 2023 : 6 de 6 – 100 %
	Mme Jensen assiste régulièrement aux réunions du CAR.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire Votes en faveur Votes contre
2023 2022	147 752 864 (98,52 %) 146 451 261 (97,98 %)	2 224 843 (1,48 %) 3 025 172 (2,02 %)
Participation actuelle à d’autres Participation actuelle à des comités
conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes
Aucune	Aucune

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Jennifer Maki[(1)]

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Jennifer Maki est une administratrice de Franco-Nevada. Elle est également une administratrice de Baytex Energy Corp. et de Pan American Silver Corp. Auparavant, elle était la cheffe de la direction de Vale Canada et une administratrice membre de la direction de Vale Base Metals (de 2014 à 2017); elle a auparavant occupé divers autres postes au sein de Vale Base Metals, notamment le poste de chef des finances et de vice-présidente exécutive et de vice-présidente et trésorière. Elle a également siégé aux conseils d’organismes sans but lucratif. M[me] Maki est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s ainsi que d’un diplôme de deuxième cycle de l’Institut des comptables agréés, tous deux obtenus en Ontario, au Canada. Elle est également titulaire du titre IAS.A.

Toronto Titres détenus	Toronto Titres détenus	Toronto Titres détenus
(Ontario) Canada Administratrice depuis le 8 mai 2019 Âge : 53 ans Actions ordinaires(2) UAD(3) Valeur à risque des actions ordinaires et des UAD(4) Options(5) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAD et des options(6) 97 6 645 1 044 134 $ CA Néant 1 044 134 $ CA
Postes occupés au sein du conseil et des comités Participation aux comités et présence aux réunions
Membre indépendante du conseil Membre du CAR (présidente)	Présence aux réunions du conseil en 2023 : 7 de 7 – 100 %
	Présence aux réunions du CAR en 2023 : 4 de 4 – 100 % MmeMaki assiste régulièrement aux réunions du CRQESG.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire Votes en faveur Votes contre
2023 2022	147 671 656 (98,46 %) 147 907 396 (98,95 %)	2 306 045 (1,54 %) 1 569 037 (1,05 %)
Participation actuelle à d’autres Participation actuelle à des comités
conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes
Baytex Energy Corp. Pan American Silver Corp.	Audit (présidente)	Ressources humaines et rémunération Audit (présidente)

Jacques Perron[(1)]

Jacques Perron est un administrateur de Franco-Nevada. M. Perron compte plus de 35 ans d’expérience dans le secteur minier et possède une vaste expérience dans le domaine technique et celui de l’exploitation. Il est actuellement un administrateur de Centerra Gold Inc. Auparavant, il a été le président et chef de la direction d’un certain nombre de sociétés minières, dont Pretium Resources Inc., Thompson Creek Metals Company Inc. et St Andrew Goldfields Ltd., après avoir occupé des postes de haute direction au sein d’un certain nombre d’autres sociétés minières. M. Perron est également le président du conseil de la Fondation de l’industrie minière canadienne pour l’éducation. M. Perron est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’École Polytechnique de Montréal.

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West Vancouver Titres détenus	West Vancouver Titres détenus	West Vancouver Titres détenus
(C.-B.) Canada Administrateur depuis le 7 nov. 2022 Âge : 62 ans Actions ordinaires(2) UAD(3) Valeur à risque des actions ordinaires et des UAD(4) Options(5) Valeur à risque des actions ordinaires, des UAD et des options(6) 693 1 394 323 214 $ CA Néant 323 214 $ CA
Postes occupés au sein du conseil et des comités Participation aux comités et présence aux réunions
Membre indépendant du conseil Membre du CRQESG(12)	Présence aux réunions du conseil en 2023 : 4 de 5 –
	80 %(11)
	Présence aux réunions du CRQESG en 2023 : 5 de 5 –
	100 %(12)
	M. Perron assiste régulièrement aux réunions du CAR.
Résultats du vote de l’assemblée annuelle et extraordinaire Votes en faveur Votes contre
2023 2022	149 489 805 (99,67 %) s.o.	487 926 (0,33 %) s.o.
Participation actuelle à d’autres Participation actuelle à des comités d’autres sociétés
conseils d’administration ouvertes
Centerra Gold Inc.	Responsabilité générale et technique (président)	Candidatures etgouvernance

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Notes

(1) Pour obtenir d’autres renseignements, se reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques de gouvernance d’entreprise — Nomination des administrateurs » de la présente circulaire qui contient une « grille de compétences » soulignant les compétences de chaque administrateur.
(2) Les renseignements concernant le nombre d’actions ordinaires de la Société et de ses filiales détenues qui sont la propriété véritable d’un administrateur proposé ou sur lesquelles exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, un administrateur proposé, y compris celles qui ne sont pas inscrites au nom de l’administrateur en question et qui ne relèvent pas de la connaissance de la Société, ont été fournis par l’administrateur lui-même.
(3) Les administrateurs non membres du personnel sont admissibles à participer au régime d’unités d’actions différées et à recevoir des UAD aux termes de celui-ci. Le chef de la direction, en tant qu’administrateur ayant le statut d’employé, est admissible à participer au régime de rémunération fondée sur des actions de la Société et à recevoir des UAI en vertu de celui-ci. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant ces régimes, se reporter aux rubriques « Régime d’unités d’actions différées » et « Autres renseignements — Sommaire du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 ». Les fractions d’UAD ont été arrondies.
(4) Valeur calculée en date du 14 mars 2024 à partir du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX de 154,87 $ CA l’action.
(5) Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les options détenues par les administrateurs, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » ci-après.
(6) Valeur calculée en date du 14 mars 2024 à partir du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX de 154,87 $ CA l’action, moins le prix d’exercice applicable pour les options.
(7) Constituées de 25 908 UAI axées sur le rendement et de 8 816 UAI axées sur le temps destinées à M. Brink. Se reporter à la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction ».
(8) M. Albanese a remplacé M. Evans comme administrateur indépendant principal en date du 5 mars 2024.
(9) M. Dryland se présente pour la première fois comme candidat à un poste d’administrateur à l’assemblée.
(10) M[me] Farrow a cessé de siéger au CRQESG et a été nommée membre du CAR en date du 15 mars 2023 dans les deux cas.
(11) M. Perron a fait savoir à l’avance qu’il ne pouvait pas être présent à une réunion du conseil (1 de 5) tenue pour examiner un sujet touchant la Société et il a été consulté sur ce sujet avant la réunion.
(12) M. Perron a été nommé membre du CRQESG en date du 15 mars 2023.

Les lois sur les valeurs mobilières obligent la Société à divulguer si un administrateur proposé a, au cours des dix dernières années : (i) été administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une autre ordonnance ou qui a fait faillite; (ii) fait faillite; (iii) été soumis à des pénalités ou à des sanctions concernant la législation sur les valeurs mobilières ou a conclu un accord de règlement avec une autorité de réglementation des valeurs mobilières; et (iv) fait l’objet de toute autre pénalité ou sanction qu’un actionnaire raisonnable jugerait vraisemblablement importante pour décider de voter en faveur d’un administrateur proposé. À la connaissance de la Société (d’après les renseignements fournis par les administrateurs proposés), aucune divulgation n’est requise à l’égard des administrateurs proposés, exception faite de ce qui suit :

M. Derek Evans a été (jusqu’à sa démission en janvier 2016) un administrateur d’une société pétrolière et gazière fermée qui s’est placée sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) en mai 2016.

Tom Albanese a été le chef de la direction et un administrateur de Vedanta Limited de 2014 à 2017. Le 12 mars 2024, la Securities and Exchange Board of India (la « SEBI ») a imposé une ordonnance d’interdiction d’opérations de deux mois visant les marchés des valeurs mobilières de l’Inde à chacun des administrateurs membres de la haute direction (y compris M. Albanese) de Vedanta Limited (un mois pour les administrateurs non membres de la haute direction) en lien avec une ordonnance rendue par la SEBI concernant un retard allégué dans le versement des dividendes à un actionnaire de Vedanta Limited entre janvier 2014 et juin 2017. Cette affaire a trait à un litige fiscal de longue date, et Vedanta a indiqué qu’elle évaluait ses options

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juridiques concernant l’ordonnance mais, en date de la présente circulaire, celle-ci demeure en vigueur.

Autres dossiers divulgués

Le 17 octobre 2017, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a intenté des poursuites civiles contre Rio Tinto plc, Tom Albanese et l’ancien chef des finances de Rio Tinto plc, notamment pour violations présumées de dispositions des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines concernant la fraude, l’information financière, la tenue de dossiers et les contrôles internes, le tout relativement à des gestes posés à Rio Tinto plc et dans certaines de ses filiales pendant que M. Albanese était chef de la direction de Rio Tinto plc et avant qu’il ne devienne administrateur de la Société.

Le 20 novembre 2023, des jugements définitifs ont été rendus à l’égard de Rio Tinto plc, de Rio Tinto Limited et de M. Albanese sur le fondement des consentements de Rio Tinto plc, de Rio Tinto Limited et de M. Albanese et sans que soient admises ou démenties les allégations de la SEC. Le jugement définitif visant Rio Tinto plc et Rio Tinto Limited interdit de manière permanente à ces sociétés de violer le paragraphe 13(a) et le sous-alinéa 13(b)(2)(A) de la loi intitulée Securities and Exchange Act of 1934 (la « Loi de 1934 ») et les Règles 12b-20 et 13a-16 prises en application de cette loi, et il ordonne le paiement d’une sanction civile de 28 millions de dollars. Le jugement définitif visant M. Albanese interdit de manière permanente à ce dernier de violer l’alinéa 13(b)(5) de la Loi de 1934 et la Règle 13b2-1 prise en application de cette loi, et il ordonne le paiement d’une sanction civile de 50 000 $ US. Les poursuites civiles de la SEC alléguant des violations des dispositions anti-fraude ont été rejetées.

Le 2 mars 2018, l’Australian Securities and Investments Commission (« ASIC ») a engagé des poursuites civiles en Cour fédérale d’Australie contre Rio Tinto Limited, Tom Albanese et l’ancien chef des finances de Rio Tinto Limited, en alléguant que certains énoncés figurant dans le rapport annuel 2011 de Rio Tinto Limited seraient trompeurs. Le 1[er] mai 2018, l’ASIC a élargi la portée des poursuites intentées le 2 mars 2018 en Cour fédérale d’Australie. Ces poursuites élargies alléguaient que Rio Tinto Limited aurait omis de constater la perte de valeur d’une filiale en propriété exclusive, Rio Tinto Coal Mozambique, dans ses états financiers intermédiaires de 2012.

Le 28 février 2022, ASIC a modifié les poursuites, abandonnant toutes ses demandes de réparation à l’encontre de M. Albanese et de l’ancien chef des finances. Le 7 mars 2022, la Cour fédérale d’Australie a rendu une ordonnance rejetant, entre autres, dans leur intégralité, toutes les instances à l’encontre de M. Albanese et de l’ancien chef des finances. Il n’y a pas eu de conclusions de responsabilité ou de contraventions de la part de M. Albanese (ou de l’ancien chef des finances). Les poursuites sont closes.

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Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant (présenté conformément à l’Annexe 51-102A6 – Déclaration de la rémunération de la haute direction (l’« Annexe 51-102A6 ») en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue) présente, en dollars canadiens, tous les montants de la rémunération gagnée par les administrateurs ne faisant pas partie de la direction pour le dernier exercice clos de la Société.

Tableau de la rémunération des administrateurs (en $ CA)

Nom	Honoraires(1)	Attributions fondées sur des actions(2)	Attributions fondées sur des options	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Autre rémunération(3)	Total
David Harquail	135 000 $	258 244 $	Néant	Néant	Néant	393 244 $
Tom Albanese	45 000 $	282 285 $	Néant	Néant	9 000 $	336 285 $
Derek Evans	75 000 $	298 028 $	Néant	Néant	9 000 $	382 028 $
Catharine Farrow	45 000 $	280 255 $	Néant	Néant	Néant	325 255 $
Louis Gignac(4)	20 275 $	92 849 $	Néant	Néant	3 000 $	116 124 $
Maureen Jensen	45 000 $	259 678 $	Néant	Néant	Néant	304 678 $
Jennifer Maki	70 000 $	261 486 $	Néant	Néant	Néant	331 486 $
Randall Oliphant(5)	30 288 $	262 894 $	Néant	Néant	Néant	293 182 $
Jacques Perron	45 000 $	251 980 $	Néant	Néant	6 000 $	302 980 $
Elliot Pew(4)	15 206 $	85 975 $	Néant	Néant	3 000 $	104 181 $

Notes

(1) Pour une ventilation des honoraires versés en espèces en regard des honoraires portés au crédit sous forme d’UAD, se reporter au tableau présenté à la rubrique « Régime d’unités d’actions différées » ci-après. Les honoraires payés ou payables aux administrateurs étaient payables en dollars canadiens. Les honoraires annuels versés à chaque administrateur s’élèvent à 45 000 $ CA par année. Des honoraires supplémentaires sont également versés pour les postes de président du conseil d’administration (90 000 $ CA par année), d’administrateur indépendant principal (30 000 $ CA par année), de président du CAR (25 000 $ CA par année) et de président du CRQESG (15 000 $ CA par année). Les chiffres indiqués dans le tableau correspondent aux sommes reçues en 2023. Se reporter à la rubrique « Analyse du tableau de la rémunération des administrateurs » ci-après.
(2) Représente la juste valeur à la date d’attribution 1) des équivalents de dividendes crédités au régime UAD (au sens donné à ce terme ci-après) et 2) de 1 179 UAD portées au crédit de chaque administrateur, sauf MM. Gignac et Pew, lesquels ont reçu une attribution proportionnelle de 394 UAD. Se reporter à la rubrique « Analyse du tableau de la rémunération des administrateurs » ci-après.
(3) Comprend les frais de déplacement pour les administrateurs résidant à l’extérieur de la ville et les administrateurs qui doivent se déplacer pour assister aux réunions à l’extérieur de la ville, selon le cas, de 1 500 $ CA par jour, jusqu’à un maximum de deux jours par réunion. Le remboursement des autres dépenses et frais a été versé à chacun des administrateurs durant l’exercice. Ces remboursements n’ont pas été considérés comme des avantages indirects puisqu’ils étaient entièrement et directement reliés à l’exécution des fonctions de chaque administrateur.
(4) MM. Gignac et Pew n’ont pas brigué de nouveau mandat à l’assemblée annuelle de 2023 de la Société. Les chiffres indiqués dans le tableau correspondent aux sommes qu’ils ont reçues jusqu’à leur dernier jour de service.
(5) M. Oliphant est décédé le 1[er] septembre 2023. Les chiffres indiqués dans le tableau correspondent aux sommes qu’il a reçues jusqu’à son dernier jour de service.

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Analyse du tableau de la rémunération des administrateurs

Les facteurs importants nécessaires à la compréhension des renseignements divulgués dans le tableau de la rémunération des administrateurs présenté ci-dessus incluent le barème des honoraires des membres du conseil, le régime d’unités d’actions différées de la Société et les exigences de placement en titres de capitaux propres des administrateurs.

Honoraires des membres du conseil

Les éléments de la rémunération des administrateurs sont les suivants :

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Des honoraires annuels (les « honoraires annuels ») de 45 000 $ CA;
Des honoraires supplémentaires versés au président du conseil s’établissant à 90 000 $ CA, à l’administrateur indépendant principal s’établissant à 30 000 $ CA, au président du CAR s’établissant à 25 000 $ CA, et au président du CRQESG s’établissant à 15 000 $ CA. En 2023, les honoraires supplémentaires versés au président du CRQESG ont été éliminés étant donné que M. Evans exerçait les fonctions d’administrateur indépendant principal et celles de président du CRQESG, et il a été établi que les honoraires supplémentaires versés à l’administrateur indépendant principal étaient suffisants. Étant donné qu’il y a eu rotation au poste d’administrateur indépendant principal en 2024, des honoraires supplémentaires distincts seront versés au président du CRQESG et à l’administrateur indépendant principal. En outre, à compter de l’exercice 2024, les honoraires supplémentaires versés au président du CRQESG, au président du CAR et à l’administrateur indépendant principal ont été ajustés pour s’établir à 25 000 $ CA;
L’attribution d’UAD selon un nombre qui correspond au moins élevé des nombres suivants : (i) le nombre d’UAD ayant une juste valeur marchande à la date d’attribution de 250 000 $ CA et (ii) 2 000 UAD. Cette formule d’attribution vise à harmoniser la rémunération des administrateurs avec les intérêts des actionnaires en n’offrant aucune rémunération garantie tout en veillant à ce que la valeur à la date d’octroi ne soit pas excessive (l’« attribution annuelle d’UAD »);
Le paiement de frais de déplacement (pour les administrateurs résidant à l’extérieur de la ville) de 1 500 $ CA par jour, jusqu’à un maximum de deux jours par réunion.

Les administrateurs reçoivent également le remboursement des menues dépenses qu’ils ont engagées pour assister aux réunions du conseil et des comités et à l’égard des autres activités reliées à leurs fonctions au sein du conseil, ce qui comprend la contribution importante en termes de temps et d’expertise de gestion additionnels pour laquelle les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire. Aucune rémunération à titre d’administrateur n’est versée aux administrateurs qui sont des dirigeants de la Société.

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Régime d’unités d’actions différées

En date du 26 mars 2008, le conseil a adopté un régime d’unités d’actions différées (le « régime UAD »), qui permet aux administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou membres du personnel salarié de la Société ou d’une société lui étant reliée (appelés les « administrateurs admissibles ») de reporter la réception de la totalité ou d’une partie de leurs honoraires de membres du conseil jusqu’à la cessation de leurs services auprès du conseil. Le régime UAD accorde également au conseil la souplesse d’attribuer des unités d’actions différées (« UAD ») aux administrateurs admissibles comme autre forme de rémunération. Seuls les administrateurs admissibles sont autorisés à participer au régime UAD qui est administré par le CRQESG.

À l’égard de la conversion des honoraires des membres du conseil en UAD (« UAD faisant l’objet de conversion »), chaque administrateur admissible peut choisir de recevoir le paiement d’un minimum de 20 % jusqu’à concurrence d’un maximum de 100 % (par tranches de 10 %) des honoraires des membres du conseil sous forme d’UAD faisant l’objet de conversion au lieu du paiement de ces honoraires en espèces. À la date à laquelle les honoraires des membres du conseil sont payables (chaque trimestre), le nombre d’UAD ayant fait l’objet de conversion devant être portées au crédit d’un administrateur admissible participant (un « participant ») correspond au produit d’un montant égal au pourcentage désigné des honoraires des membres du conseil que le participant a choisi de se faire créditer en UAD faisant l’objet de conversion à cette date de paiement des honoraires, divisé par la juste valeur marchande d’une action ordinaire (c.-à-d. le cours moyen pondéré pour les cinq derniers jours de séance) à cette date de paiement des honoraires.

Le régime UAD permet également au CRQESG d’attribuer des UAD aux administrateurs à titre de rémunération additionnelle. Aux termes du régime UAD, le CRQESG est autorisé à établir à quel moment des UAD seront attribuées, le nombre d’UAD devant être attribuées, les critères d’acquisition des droits pour chaque attribution d’UAD, le cas échéant, ainsi que toutes les autres modalités de chaque attribution. À moins que le CRQESG ne le décide autrement (comme ce fut le cas pour l’attribution annuelle d’UAD, puisque ces UAD ont été attribuées à terme échu pour services rendus), les UAD attribuées aux termes du régime UAD seront assujetties à un calendrier d’acquisition selon lequel elles seront acquises en tranches égales sur une période de trois ans, un tiers étant acquis lors du premier anniversaire de l’attribution et un tiers étant acquis lors de chaque anniversaire subséquent de l’attribution. Le CRQESG peut envisager des solutions de rechange pour les critères en matière d’acquisition liées au rendement de la Société et a la souplesse, dans le cadre du régime UAD, d’appliquer ces critères d’acquisition à des attributions particulières d’UAD. Le régime UAD prévoit aussi que : (i) lorsque les fonctions d’un participant au conseil cessent par suite du décès de celui-ci, toutes les UAD non acquises le seront à la date du décès, et (ii) dans un contexte de changement de contrôle, toutes les UAD non acquises le seront immédiatement avant le changement de contrôle.

Si la Société déclare des dividendes, des équivalents de dividendes sous forme d’UAD additionnelles sont également crédités au participant selon le nombre d’UAD acquises qu’il détient à la date de référence pour le paiement d’un dividende.

Un participant est autorisé à faire racheter ses UAD acquises seulement après la cessation de ses fonctions au conseil par suite de retraite, de sa non-réélection à titre d’administrateur, de sa démission ou de son décès. Un participant (ou, dans le cas du

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décès du participant, le représentant successoral de celui-ci) pourra, en donnant un avis écrit à la Société, à la condition que le participant ne soit pas à ce moment un dirigeant ou un membre du personnel salarié de la Société ou d’une société lui étant reliée, faire racheter, à une ou plusieurs dates précisées par le participant (ou le représentant successoral du participant, selon le cas) survenant à la date ou après la date de cet avis, date(s) qui ne peuvent, de toute manière, être antérieures au dixième jour de séance suivant la publication des résultats financiers trimestriels ou annuels de la Société suivant immédiatement la cessation de services du participant auprès du conseil et ne peuvent être postérieures au 1[er] décembre de la première année civile débutant après le moment de la cessation de services auprès du conseil, la totalité ou une tranche des UAD acquises. Si le participant (ou le représentant successoral du participant, selon le cas) omet de donner un avis écrit à la Société relativement au rachat de la totalité ou d’une tranche des UAD acquises du participant, le participant (ou le représentant successoral du participant, selon le cas) sera réputé avoir choisi de faire racheter la totalité de ses UAD acquises le 1[er] décembre de l’année civile débutant après la date de cessation de services du participant auprès du conseil. Le régime UAD possède plus de restrictions particulières sur les rachats pour les participants des États-Unis.

Lors du rachat d’UAD, la Société paiera au participant une somme globale correspondant au nombre d’UAD devant être rachetées, multipliée par un calcul de la juste valeur marchande d’une action ordinaire (c.-à-d. le cours moyen pondéré pour les cinq derniers jours de séance) à la date de rachat, moins les déductions et retenues applicables. Le régime UAD n’habilite pas un participant à acquérir des actions ordinaires de la Société non plus qu’il n’autorise l’émission de nouvelles actions ordinaires de la Société.

Le tableau suivant présente la ventilation des honoraires payés en espèces en regard des honoraires crédités sous forme d’UAD au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les UAD totales accumulées durant l’exercice clos le 31 décembre 2023.

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Ventilation des honoraires/UAD des administrateurs (en $ CA)

Nom	Honoraires	Pourcentage	Total des	Total des	Total des	Total des	Nombre	Équivalents	Attribution	Nombre
	gagnés(1)	de choix	honoraires	honoraires	honoraires	honoraires	d’UAD(4)	de	d’UAD(5)	total d’UAD(4)
		en UAD	payés en	accumulés	crédités sous	accumulés		dividendes(4)
			espèces	en espèces(2)	forme d’UAD	en UAD(3)

David Harquail	135 000 $	0 %	101 250 $	33 750 $	Néant	Néant	Néant	47	1 179	1 226
Tom Albanese	45 000 $	100 %	Néant	Néant	33 750 $	11 250 $	180	183	1 179	1 542
Derek Evans	75 000 $	100 %	Néant	Néant	56 250 $	18 750 $	300	273	1 179	1 752
Catharine Farrow	45 000 $	0 %	33 750 $	11 250 $	Néant	Néant	Néant	172	1 179	1 351
Louis Gignac(6)	20 275 $	0 %	15 206 $	5 069 $	Néant	Néant	Néant	47	394	441
Maureen Jensen	45 000 $	100 %	Néant	Néant	33 750 $	11 250 $	180	56	1 179	1 415
Jennifer Maki	70 000 $	0 %	52 500 $	17 500 $	Néant	Néant	Néant	65	1 179	1 244
Randall Oliphant(7)	30 288 $	0 %	22 716 $	7 572 $	Néant	Néant	Néant	68	1 179	1 247
Jacques Perron	45 000 $	0 %	33 750 $	11 250 $	Néant	Néant	Néant	12	1 179	1 191
Elliott Pew(6)	15 206 $	0 %	11 405 $	3 802 $	Néant	Néant	Néant	12	394	406

Notes

(1) Les honoraires payés ou payables aux administrateurs étaient payables en dollars canadiens.

(2) Représente le montant en espèces payable pour le quatrième trimestre de 2023 qui a été versé en 2024.

(3) Représente des honoraires payables sous forme d’UAD pour le quatrième trimestre de 2023 qui seront crédités en 2024 étant donné que la Société était visée par une période d’interdiction d’opérations spéciale à la fin de 2023.

(4) Représente des UAD faisant l’objet de conversion. Les fractions d’UAD ont été arrondies.

(5) Représente l’attribution annuelle d’UAD.

(6) MM. Gignac et Pew n’ont pas brigué de nouveau mandat à l’assemblée annuelle de 2023 de la Société. Les chiffres indiqués dans le tableau correspondent aux sommes qu’ils ont reçues jusqu’à leur dernier jour de service.
(7) M. Oliphant est décédé le 1[er] septembre 2023. Les chiffres indiqués dans le tableau correspondent aux sommes qu’il a reçues jusqu’à son dernier jour de service.

Exigences de placement en titres de capitaux propres pour les administrateurs

En vue d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, chaque administrateur qui n’est pas un dirigeant ou un membre du personnel salarié de la Société est tenu de détenir un placement minimum en titres de capitaux propres dans la Société d’une valeur équivalente au triple de ses honoraires annuels sous forme d’actions ordinaires de la Société et/ou d’UAD détenues conformément au régime UAD. Chaque administrateur dispose d’un délai de trois ans à compter de la date où il a été élu pour la première fois par les actionnaires ou nommé par le conseil, selon le cas, pour satisfaire à l’exigence minimum de placement en titres de capitaux propres.

En vertu de la politique visant la propriété de titres de capitaux propres pour les administrateurs, si un administrateur n’a pas atteint le seuil minimum de placement en titres de capitaux propres au moment de l’exercice d’options par celui-ci, il ou elle sera tenu(e) de continuer à détenir au moins 50 % ou un nombre inférieur d’actions ordinaires susceptibles d’émission à l’exercice des options ainsi qu’il est prescrit aux

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fins de respecter les exigences minimums en matière de propriété de titres de capitaux propres. Toutefois, aucune option n’a été attribuée à des administrateurs ne faisant pas partie de la direction depuis 2015 et la Société n’a aucunement l’intention d’attribuer des options à un administrateur ne faisant pas partie de la direction dans un avenir prévisible.

La valeur du placement en titres de capitaux propres de chaque administrateur à tout moment sera fondée sur la valeur marchande actuelle des actions ordinaires, ainsi que des UAD aux termes du régime UAD. Compte tenu des honoraires annuels pour l’exercice 2023, le placement minimum en titres de capitaux propres s’établit à 135 000 $ CA. Le tableau suivant résume le placement en titres de capitaux propres dans la Société par les administrateurs individuels en date du 14 mars 2024.

Nom	Titres de capitaux	Titres de capitaux	Titres de capitaux	Titres de capitaux	Variation nette	Variation nette	Valeur du	Placement additionnel exigé
	propres détenus en		propres détenus en		dans le nombre de		placement
	propriété en date		propriété en date		titres de capitaux		en titres de capitaux
	du 14 mars 2024		du 17 mars 2023		propres détenus		propres en date
					en propriété		du 14 mars 2023(2)
	Actions	UAD	Actions	UAD	Actions	UAD(1)
	ordinaires		ordinaires		ordinaires		(en $ CA)
David Harquail	936 505	4 855	939 205	3 629	(2 700)	1 226	145 788 423 $	Néant
Tom Albanese	47 626	18 228	29 473	16 686	18 153	1 542	10 198 809 $	Néant
Derek Evans	15 003	26 986	14 847	25 234	156	1 752	6 502 836 $	Néant
Catharine Farrow	301	17 015	301	15 664	Néant	1 351	2 681 729 $	Néant
Maureen Jensen	Néant	5 738	Néant	4 323	Néant	1 415	888 644 $	Néant
Jennifer Maki	97	6 645	Néant	5 401	97	1 244	1 044 134 $	Néant
Jacques Perron	693	1 394	160	203	533	1 191	323 214 $	Néant

Notes

(1) Les fractions d’UAD ont été arrondies.

(2) Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 14 mars 2024 était de 154,87 $ CA l’action.

Autres renseignements

Il n’y a eu aucun rétablissement du prix au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sauf pour le régime UAD, la Société n’avait aucun autre programme fondé sur des actions ou fondé sur des options pour les administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui était en vigueur durant l’exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune attribution d’UAD, à l’exception des UAD faisant l’objet de conversion et de l’attribution annuelle d’UAD, n’a été effectuée dans le cadre du régime UAD durant l’exercice clos le 31 décembre 2023.

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Attributions aux termes du régime incitatif pour les administrateurs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant (présenté conformément à l’Annexe 51-102A6) présente, pour chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction, toutes les attributions en cours à la fin du dernier exercice clos, y compris les attributions accordées avant le dernier exercice clos.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Nombre de	Prix	Date	Valeur des	Nombre	Valeur	Valeur
	titres visés	d’exercice	d’expiration	options dans	d’actions ou	marchande	marchande
	par des options non	des options (en $ CA)	des options	le cours non exercées(2)	d’unités d’actions non	ou de paiement des	ou de paiement des
	exercées(1)			(en $ CA)	acquises(3)	attributions fondées sur des actions	attributions fondées sur des actions
						non acquises	acquises non
						(en $ CA)	payées ou é(4)
							distribues (en $ CA)
David Harquail	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	712 568 $
Tom Albanese	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	2 686 574 $
Derek Evans	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	3 978 235 $
Catharine Farrow	20 000	58,67 $	20 août 2025	1 762 000 $	Néant	Néant	2 497 292 $
Louis Gignac	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	3 027 425 $
Maureen Jensen	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	853 416 $
Jennifer Maki	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	975 287 $
Randall Oliphant	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	2 172 930 $
Jacques Perron	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	204 597 $
Elliott Pew	Néant	s.o.	s.o.	Néant	Néant	Néant	460 124 $

Notes

(1) Les options seront acquises sur une période de trois ans en tranches égales d’un tiers à compter du premier anniversaire de la date d’attribution et ont une durée de dix ans. Les dates d’attribution coïncident avec les dates qui tombent dix ans avant la date d’expiration des options.
(2) La valeur des options non exercées a été calculée à partir du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX, qui était de 146,77 $ CA l’action le 29 décembre 2023, moins le prix d’exercice de l’option.
(3) Tous les équivalents de dividendes crédités aux termes du régime UAD, toutes les UAD faisant l’objet de conversion et les attributions annuelles d’UAD depuis la création du régime UAD sont acquis, mais conformément aux modalités du régime UAD, ils ne peuvent être payés avant le moment du rachat par le participant lorsqu’il cesse d’être membre du conseil. Les UAD faisant l’objet de conversion ne représentent pas une rémunération supplémentaire ni des attributions fondées sur des actions supplémentaires, puisqu’il s’agit d’honoraires que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’UAD faisant l’objet de conversion en remplacement d’un montant en espèces et qu’aucune action n’est émise. L’inclusion des UAD faisant l’objet de conversion dans le tableau ci-dessus est à titre indicatif seulement.
(4) La valeur marchande ou de paiement a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, qui était de 146,77 $ CA l’action. Le nombre total d’équivalents de dividendes, d’UAD faisant l’objet de conversion et d’attributions annuelles d’UAD depuis la création du régime UAD s’établit comme suit : M. Harquail, 4 855; M. Albanese, 18 228; M. Evans, 26 986; M[me] Farrow, 17 015; M. Gignac, 20 627; M[me] Jensen, 5 738; M[me] Maki, 6 645; M. Oliphant, 14 805; M. Perron, 1 394; et M. Pew, 3 135. Les fractions d’UAD ont été arrondies.

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Attributions aux termes du régime incitatif – Valeur acquise ou valeur gagnée durant l’exercice

Le tableau suivant (présenté conformément à l’Annexe 51-102A6) présente les détails de la valeur acquise ou de la valeur gagnée par chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction durant le dernier exercice clos pour chaque attribution aux termes du régime incitatif.

Nom	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	Rémunération aux termes d’un
	des options – Valeur	des actions – Valeur	régime incitatif non fondé sur
	acquise durant	acquise durant	des titres de capitaux propres –
	l’exercice	l’exercice(1)	Valeur gagnée durant l’exercice
	(en $ CA)	(en $ CA)
David Harquail	Néant	258 244 $	Néant
Tom Albanese	Néant	327 285 $	Néant
Derek Evans	Néant	371 778 $	Néant
Catharine Farrow	Néant	280 255 $	Néant
Louis Gignac	Néant	92 849 $	Néant
Maureen Jensen	Néant	304 678 $	Néant
Jennifer Maki	Néant	261 486 $	Néant
Randall Oliphant	Néant	262 894 $	Néant
Jacques Perron	Néant	251 980 $	Néant
Elliott Pew	Néant	85 975 $	Néant

Notes

(1) Les équivalents de dividendes crédités aux termes du régime UAD, les UAD faisant l’objet de conversion et les attributions annuelles d’UAD sont acquis à la date à laquelle ils sont portés au crédit ou attribués. Les UAD faisant l’objet de conversion ne représentent pas une rémunération supplémentaire ni des attributions fondées sur des actions supplémentaires, puisqu’il s’agit d’honoraires que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’UAD faisant l’objet de conversion en remplacement d’un montant en espèces et qu’aucune action n’est émise. L’inclusion des UAD faisant l’objet de conversion dans le tableau ci-dessus est à titre indicatif seulement. En 2023, le calcul pour les UAD faisant l’objet de conversion, les attributions annuelles d’UAD et les équivalents de dividendes a été effectué en fonction du cours moyen pondéré des actions à la TSX pour les cinq jours de séance ayant précédé la date d’attribution. Les UAD annuelles sont attribuées chaque année en mai, dans le cours normal des activités.

Type	Date d’attribution	Cours à la TSX
		(en $ CA)
Équivalents de dividendes (T1)	30 mars 2023	197,04 $
UAD faisant l’objet de conversion (T1)	31 mars 2023	196,99 $
Attribution annuelle d’UAD (mai)	12 mai 2023	212,03 $
Équivalents de dividendes (T2)	29 juin 2023	182,63 $
UAD faisant l’objet de conversion (T2)	30 juin 2023	182,86 $
Équivalents de dividendes (T3)	28 septembre 2023	184,73 $
UAD faisant l’objet de conversion (T3)	29 septembre 2023	182,61 $
Équivalents de dividendes (T4)	21 décembre 2023	149,11 $
UAD faisant l’objet de conversion (T4). Aucune UAD faisant l’objet de conversion n’a été émise étant donné que la Société était visée par une période d’interdiction d’opérations spéciale à la fin de 2023. Il est prévu que des UAD faisant l’objet de conversion seront émises vers la fin de mars 2024.	s.o.	s.o.

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En 2023, le nombre total d’équivalents de dividendes crédités aux termes du régime UAD, d’UAD faisant l’objet de conversion et d’attributions annuelles d’UAD s’établissait comme suit : M. Harquail, 1 226; M. Albanese, 1 542; M. Evans, 1 752; M[me] Farrow, 1 351; M. Gignac, 441; M[me] Jensen, 1 415; M[me] Maki, 1 244; M. Oliphant, 1 247; M. Perron, 1 191; et M. Pew, 406. Bien que ces UAD aient techniquement été acquises au moment où elles ont été portées au crédit ou attribuées en 2023, selon les modalités du régime UAD, elles ne peuvent être payées avant le moment du rachat par le participant lorsqu’il cesse d’être membre du conseil.

Total des options exercées durant le dernier exercice clos et valeur des options en fin d’exercice

Le tableau suivant présente les détails des options exercées durant le dernier exercice clos pour chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction et la valeur en fin d’exercice des options non exercées sur une base cumulée.

Nom	Titres acquis à	Valeur globale	Options non exercées en fin	Valeur des options dans le cours non exercées en fin d’exercice susceptibles d’exercice/non susceptibles d’exercice(2) (en $ CA)
	l’exercice	réalisée(1)	d’exercice susceptibles
		(en $ CA)	d’exercice/non susceptibles
			d’exercice

David Harquail	Néant	Néant	Néant / Néant	Néant / Néant
Tom Albanese	37 500	5 583 150 $	Néant / Néant	Néant / Néant
Derek Evans	Néant	Néant	Néant / Néant	Néant / Néant
Catharine Farrow	Néant	Néant	20 000 / Néant	1 762 000 $ / Néant
Louis Gignac	Néant	Néant	Néant / Néant	Néant / Néant
Maureen Jensen	Néant	Néant	Néant / Néant	Néant / Néant
Jennifer Maki	Néant	Néant	Néant / Néant	Néant / Néant
Randall Oliphant	Néant	Néant	Néant / Néant	Néant / Néant
Jacques Perron	Néant	Néant	Néant / Néant	Néant / Néant
Elliott Pew	Néant	Néant	Néant / Néant	Néant / Néant

Notes

(1) La valeur globale réalisée a été calculée à l’aide du prix de vente des actions ordinaires obtenues par chaque administrateur après l’exercice des options, déduction faite du prix d’exercice des options.

(2) La valeur des options non exercées a été calculée à partir du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX qui était de 146,77 $ CA l’action le 29 décembre 2023, moins le prix d’exercice des options.

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Analyse des attributions aux termes du régime incitatif pour les administrateurs

Les principales modalités des attributions aux termes de tous les régimes, y compris les attributions aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres, émis ou acquis, ou aux termes desquels des options ont été exercées, durant l’exercice, ou étaient en cours à la fin de l’exercice à l’égard des administrateurs ne faisant pas partie de la direction, sont présentées ci-dessus, à la rubrique « Régime d’unités d’actions différées » et ci-après, à la rubrique « Autres renseignements — Sommaire du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 ». Il est entendu que les seules attributions aux termes des régimes auxquelles les administrateurs ne faisant pas partie de la direction sont ou seront admissibles sont les options accordées dans le cadre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 et les UAD du régime UAD. Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne sont pas admissibles aux primes en espèces annuelles non plus qu’aux UAI aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018.

Bien que, techniquement, le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 permette l’attribution d’options aux administrateurs, la Société n’a pas l’intention d’accorder, dans un avenir prévisible, des options à des administrateurs ne faisant pas partie de la direction, et aucune option n’a été accordée à des administrateurs ne faisant pas partie de la direction depuis 2015.

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ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Conseil d’administration

Composition du conseil – Indépendance

Le conseil se compose actuellement de huit administrateurs et, après l’assemblée, il en comptera neuf. Le conseil s’est penché sur l’indépendance de chacun de ses administrateurs. D’une manière compatible avec le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») ainsi que les normes en matière de gouvernance d’entreprise de la New York Stock Exchange (« NYSE »), pour qu’un administrateur soit considéré comme étant indépendant, le conseil doit conclure que celui-ci n’a aucune relation importante avec la Société. En règle générale, une « relation importante » est une relation qui pourrait, selon le conseil, entraver raisonnablement l’exercice du jugement indépendant d’un administrateur et inclut une relation importante indirecte.

Le conseil a conclu que six administrateurs (M[mes] Farrow, Jensen et Maki et MM. Albanese, Evans et Perron) sont « indépendants » aux fins de participation au conseil, tel qu’il est prévu au Règlement 58-101 et dans les normes en matière de gouvernance d’entreprise de la NYSE. Le conseil a également conclu que M. Dryland, s’il est élu, sera « indépendant » aux fins de participation au conseil, tel qu’il est prévu au Règlement 58-101 et dans les normes en matière de gouvernance d’entreprise de la NYSE. Par conséquent, tous les administrateurs étaient et sont « indépendants », sauf MM. Harquail et Brink en raison de leur ancien poste respectif de chef de la direction et de président et chef de la direction.

Le conseil a également considéré l’indépendance de ses administrateurs d’une façon plus générale et, notamment, quant à savoir s’ils sont « reliés » ou « affiliés », ainsi que ces termes sont définis par divers organismes de notation en matière de gouvernance, et confirme son opinion voulant que M[mes] Farrow, Jensen et Maki et MM. Albanese, Dryland, Evans et Perron, ne sont pas « reliés » ou « affiliés » à la Société de manière à entraver l’exercice d’un jugement indépendant par ceux-ci.

Les actionnaires et les autres personnes intéressées peuvent communiquer avec tous les membres du conseil, y compris le président du conseil et les administrateurs indépendants en tant que groupe, par l’intermédiaire du chef du contentieux et secrétaire au 199 Bay Street, Suite 2000, P.O. Box 285, Commerce Court Postal Station, Toronto (Ontario) Canada M5L 1G9.

Assemblées des administrateurs indépendants

À 100 % des réunions du conseil et de ses comités qui ont eu lieu durant l’exercice 2023 (y compris celles qui n’étaient pas des réunions prévues à l’horaire régulier), les administrateurs indépendants ont tenu une session à huis clos à laquelle les administrateurs non indépendants et les dirigeants n’étaient pas présents. Les administrateurs ont l’intention de continuer de tenir une session à huis clos à chaque réunion du conseil et de ses comités.

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Président du conseil

M. Harquail a été nommé président du conseil le 6 mai 2020. M. Harquail a connu une brillante carrière, ayant notamment dirigé le premier appel public à l’épargne de Franco-Nevada en 2007 et ayant occupé les postes de président et chef de la direction (de 2007 à 2019) et de chef de la direction (de 2019 à 2020) de Franco-Nevada. Il a occupé des postes de haute direction auprès d’autres sociétés et a aussi été un leader du secteur en mettant son talent au service de nombreuses organisations sectorielles. Plus récemment, il a été président du conseil du World Gold Council de 2017 à 2020, période au cours de laquelle cet organisme a mis en œuvre les « Responsible Gold Mining Principles », une importante initiative ESG. M. Harquail est un philanthrope dévoué qui soutient l’enseignement (l’École des sciences de la Terre et le Centre de recherche sur l’exploration minérale de l’Université Laurentienne), la recherche en santé (le Centre de neuromodulation de SunnyBrook Health Sciences) et la collectivité locale. Le rôle du président du conseil est de faire preuve de leadership à l’endroit des administrateurs pour les aider à s’acquitter de leur mandat, y compris (i) en dirigeant, en gérant et en organisant le conseil, d’une manière compatible avec l’approche en matière de gouvernance d’entreprise adoptée par le conseil; (ii) en favorisant la cohésion entre les administrateurs; et (iii) en s’assurant que les responsabilités du conseil et de ses comités soient bien comprises par les administrateurs.

Les responsabilités du président du conseil incluent les mesures suivantes :

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Fournir des conseils et un mentorat au chef de la direction;
Communiquer l’information aux administrateurs dans les délais requis;
Présider les réunions du conseil, organiser les réunions, établir les ordres du jour, assurer la coordination avec les présidents des comités du conseil pour fixer les réunions des comités, voir à ce que toutes les affaires devant être traitées par le conseil soient dûment présentées, surveiller le caractère adéquat des documents du conseil, prévoir un délai suffisant pour l’examen des documents et encourager un débat libre et ouvert aux réunions du conseil;

Présider les assemblées des actionnaires.

Administrateur indépendant principal

M. Harquail est actuellement un président du conseil non indépendant en raison de son poste d’ancien chef de la direction. Afin de respecter les pratiques exemplaires, le conseil a créé le poste d’administrateur indépendant principal et a nommé M. Evans pour occuper ce poste tant que M. Harquail n’est pas indépendant. En 2023, le conseil a examiné l’opportunité de remplacer l’administrateur indépendant principal compte tenu des fonctions exercées par M. Evans au conseil de la Société. Il a été établi qu’il serait souhaitable, afin de respecter les pratiques exemplaires, de confier ces fonctions à une autre personne, mais il a également été admis qu’il serait tout aussi important que le nouvel administrateur indépendant principal possède une grande expérience au conseil de la Société afin de bien comprendre la culture et la philosophie de la Société. Après consultation des membres du conseil, il a été décidé de nommer M. Albanese au poste d’administrateur indépendant principal en date du 5 mars 2024. En 2023, le conseil a également mis à jour le mandat de l’administrateur indépendant principal. Ce

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mandat prévoit que l’administrateur indépendant principal est tenu, entre autres choses, de faire ce qui suit :

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S’entretenir avec le président du conseil et le chef de la direction et donner une rétroaction aux administrateurs indépendants;

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

Servir d’interlocuteur indépendant pour les administrateurs indépendants;
Effectuer un évaluation annuelle du rendement du président du conseil et en faire rapport à l’ensemble du conseil d’administration;
Présider les réunions du conseil si le président du conseil n’est pas disponible;
Présider les réunions à huis clos des administrateurs indépendants et de faire des commentaires au besoin;
Avoir le droit de convoquer des réunions des administrateurs indépendants et du conseil comme l’administrateur indépendant principal le juge approprié;
Avoir le droit d’engager les services de conseillers et de consultants indépendants pour qu’ils offrent des conseils à l’administrateur indépendant principal et au conseil;
Se mettre à la disposition des actionnaires au besoin à des fins de consultation et de consultation.

Présence aux réunions

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le conseil a tenu sept réunions. Le CAR a tenu quatre réunions et le CRQESG en a tenu six. Les membres du conseil sont très investis dans leur travail et ils assistent régulièrement aux réunions de comités dont ils ne sont pas membres. Le tableau suivant résume la présence notée pour chacune de ces réunions.

Nom	Présence aux	Présence aux	Présence aux
	réunions du conseil	réunions du CAR	réunions du CRQESG
David Harquail	7 de 7 - 100 %	s.o.	s.o.
Paul Brink	7 de 7 - 100 %	s.o.	s.o.
Tom Albanese	7 de 7 - 100 %	4 de 4 - 100 %	s.o.
Derek Evans	7 de 7 - 100 %	s.o.	6 de 6 - 100 %
Catharine Farrow	7 de 7 - 100 %	3 de 3 - 100 %	s.o.
Louis Gignac	1 de 2 - 50 %	s.o.	1 de 2 - 50 %
Maureen Jensen	7 de 7 - 100 %	s.o.	6 de 6 - 100 %
Jennifer Maki	7 de 7 - 100 %	4 de 4 - 100 %	s.o.
Randall Oliphant	4 de 4 - 100 %	3 de 3 - 100 %	s.o.
Jacques Perron	6 de 7 - 80 %	s.o.	5 de 5 - 100 %
Elliott Pew	2 de 2 - 100 %	1 de 1 – 100 %	s.o.

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Note

M[me] Farrow a été nommée membre du CAR en date du 15 mars 2023, et elle a participé aux trois dernières réunions du CAR tenues en 2023 qui ont eu lieu après sa nomination. MM. Gignac et Pew n’ont pas brigué de nouveau mandat et ont cessé de siéger au conseil le 2 mai 2023. M. Gignac n’était pas présent aux réunions du conseil et du CRQESG tenues le 2 mai 2023. M. Oliphant a participé à toutes les réunions du conseil et du CAR qui ont lieu avant son décès le 1[er] septembre 2023. M. Perron a fait savoir à l’avance qu’il ne pouvait pas être présent à une réunion du conseil (1 de 7) tenue pour examiner une occasion d’investissement de la Société. Il a été consulté sur la question et a donné son approbation avant la réunion. M. Perron a été nommé membre du CRQESG en date du 15 mars 2023 et a participé aux cinq dernières réunions du CRQESG qui ont eu lieu en 2023, après sa nomination.

La politique du conseil prévoit que, sauf en circonstances exceptionnelles (c’est-à-dire en raison de maladie ou d’une autre incapacité), tous les administrateurs de la Société doivent participer à la réunion annuelle des actionnaires de la Société.

Mandat du conseil

Un exemplaire du mandat écrit du conseil est joint à la présente circulaire à titre d’annexe A. Un exemplaire peut aussi être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse www.Franco-Nevada.com.

Échanges du conseil avec les actionnaires concernant les questions de gouvernance

Le 11 novembre 2010, le conseil a adopté une politique visant ses échanges avec les actionnaires en ce qui concerne les questions de gouvernance. La politique consacre l’importance que le conseil accorde à l’idée d’entretenir des échanges réguliers et constructifs directement avec les actionnaires de la Société qui permette aux actionnaires d’exprimer leurs vues sur les questions de gouvernance directement au conseil, et les encourage à le faire, en dehors des assemblées annuelles des actionnaires de la Société. Ces tribunes ont pour but de permettre des échanges de vues sur les questions de gouvernance et de divulgation qui sont du domaine public, et ne sauraient inclure un examen de faits importants ou de changements importants non divulgués. Cette politique prévoit également que le conseil continuera d’élaborer des pratiques propres à intensifier ses échanges avec les actionnaires, selon ce qui est approprié compte tenu de la nature et de la taille de son actionnariat. En 2023, le président du conseil et M. Albanese se sont entretenus avec plusieurs actionnaires. Le conseil a également l’habitude d’organiser régulièrement des rencontres avec des investisseurs institutionnels et des analystes dans les bureaux de la Société. Ces rencontres permettent aux membres du conseil d’engager directement le dialogue avec les actionnaires. Les membres du conseil ont aussi eu l’occasion de se joindre à la direction pour assister à des conférences sectorielles (notamment au Denver Gold Show et au BMO Global Metals & Mining Conference), y compris à des rencontres individuelles avec les actionnaires de la Société pour comprendre leurs priorités et préoccupations. Cette politique prévoit également que le conseil reconnaît que ses échanges avec les actionnaires sont une pratique en évolution au Canada et mondialement et qu’il entend réexaminer cette politique chaque année afin de s’assurer qu’elle permet d’atteindre ses objectifs.

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Comités du conseil

Comité d’audit et des risques

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Membres en 2023
Tous les membres du
CAR sont (et étaient)
« indépendants » et
possèdent (ou
possédaient) des
« compétences
financières » (au sens
du Règlement 52-110
sur le comité d’audit )
Jennifer Tom Catharine Randall
Maki Albanese [(1)] Farrow [(2)] Oliphant [(3)] Exerçant son sens
des affaires, le conseil
Présidente a jugé que M [me] Maki
était une « experte
Membres en 2024 financière ».
Jennifer Hugo Catharine
Maki Dryland [(4)] Farrow
Présidente
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Notes

(1) M. Albanese cessera d’être membre du CAR et sera nommé membre du CRQESG en date du 1[er] mai 2024.
(2) M[me] Farrow a été nommée membre du CAR en date du 15 mars 2023.

(3) M. Oliphant a été membre du CAR jusqu’à son décès le 1[er] septembre 2023.

(4) M. Dryland sera nommé membre du CAR en date du 1[er] mai 2024.

En 2023, les membres du CAR étaient Jennifer Maki (présidente), Tom Albanese, Catharine Farrow et Randall Oliphant, jusqu’à son décès le 1[er] septembre 2023. Dans le cadre de son examen annuel de la composition de ses comités, le conseil a décidé de renouveler la composition de ceux-ci en 2024. En date du 1[er] mai 2024, (i) M. Albanese cessera d’être membre du CAR et sera nommé membre du CRQESG, et (ii) M. Dryland sera nommé membre du CAR.

Le CAR a été établi pour aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision et d’évaluation de ce qui suit :

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La qualité et l’intégrité des états financiers de la Société;

La conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires en matière de divulgation financière;
L’expertise, l’indépendance et le rendement des auditeurs indépendants de la Société;

Le rendement du chef des finances;

L’encadrement de la gestion des risques, notamment les risques liés au climat et à la cybersécurité.

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Plus particulièrement, à l’égard des auditeurs indépendants, le CAR est directement responsable de la nomination, de la rémunération, de la conservation (et de la fin d’emploi) et de l’encadrement du travail de l’auditeur indépendant (y compris l’encadrement de la résolution de tout désaccord entre la direction et l’auditeur indépendant concernant la présentation de l’information financière).

La charte du comité d’audit et des risques de la Société traite également des responsabilités du CAR concernant la gestion des risques (notamment les risques liés au climat). Un exemplaire de la charte du comité d’audit et des risques et d’autres renseignements supplémentaires relatifs au CAR sont présentés dans la notice annuelle de la Société ainsi que dans le formulaire 40-F les plus récents que l’on peut consulter sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov, respectivement. Un exemplaire de la charte peut aussi être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse www.Franco-Nevada.com.

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Comité de rémunération et des questions ESG

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Membres en 2023
Derek Maureen Jacques
Evans [(1)] Jensen Perron [(2)]
Président
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Tous les membres du
CRQESG sont
« indépendants » (au sens du
Règlement 58-101).
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Membres en 2024
Derek Tom Maureen Jacques
Evans Albanese [(3)] Jensen Perron
Président
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Notes

(1) M. Evans est devenu président du CRQESG en date du 2 mai 2023.

(2) M. Perron a été nommé membre du CRQESG en date du 15 mars 2023.

(3) M. Albanese cessera d’être membre du CAR et sera nommé membre du CRQESG en date du 1[er] mai 2024.

En 2023, les membres du CRQESG étaient Derek Evans (président), Maureen Jensen et Jacques Perron. Dans le cadre de son examen annuel de la composition de ses comités, le conseil a décidé de renouveler la composition de ceux-ci en 2024. En date du 1[er] mai 2024, M. Albanese cessera d’être membre du CAR et sera nommé membre du CRQESG.

Entre autres choses, le CRQESG :

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Examine la nomination des dirigeants de la Société et fait ses recommandations au conseil à ce sujet;
Examine chaque année les buts et objectifs du chef de la direction pour le prochain exercice, fournit une évaluation du rendement du chef de la direction et examine sa rémunération ainsi que celle des autres membres de la haute direction;

Fait des recommandations sur la rémunération des administrateurs;

Administre les régimes de rémunération à caractère incitatif à l’intention du personnel de la Société et fait ses recommandations concernant leur fonctionnement.

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Le CRQESG fait par ailleurs office de comité de nomination des administrateurs. Il a la responsabilité de faire ce qui suit :

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Élaborer l’approche de la Société à l’égard des questions de gouvernance;

Pourvoir aux postes vacants au sein des administrateurs (se reporter à la rubrique « Nomination des administrateurs »);
Examiner l’efficacité et l’apport du conseil, de ses comités et des administrateurs à titre individuel (se reporter à la rubrique « Évaluation du conseil »);
Adopter, examiner et actualiser le code de conduite et d’éthique de la Société ainsi que sa politique écrite en matière de divulgation (se reporter à la rubrique « Éthique commerciale »);
Examiner toutes les opérations avec une personne apparentée et les situations qui pourraient donner lieu à un conflit d’intérêts pour lesquelles il n’est pas nécessaire de former un comité spécial indépendant en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables;
Veiller à la conformité des politiques et pratiques de rémunération de la Société en regard des objectifs de gestion des risques d’entreprise.

La charte du comité de rémunération et des questions ESG de la Société prévoit que, outre les exigences en matière d’indépendance, le tiers des membres du CRQESG tout au plus peuvent occuper des postes de chefs de la direction de sociétés ouvertes et le CRQESG doit tenir une séance à huis clos à chaque réunion, conformément aux recommandations de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance concernant les meilleures pratiques à observer pour les comités de rémunération. Une copie de la charte du CRQESG peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse www.Franco-Nevada.com.

En outre, la charte du CRQESG a expressément établi le mandat du comité concernant les responsabilités suivantes à l’égard des questions ESG :

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Supervision de l’adoption des normes et des initiatives en matière de questions ESG par la Société;
Délégation des risques relatifs aux questions ESG au CAR;
Établissement de cibles liées aux questions ESG aux fins de la rémunération, y compris l’adoption d’objectifs climatiques;

Mobilisation des actionnaires sur les questions ESG.

La charte du CRQESG attribue également une responsabilité particulière au CRQESG ayant trait à l’examen de toutes les opérations avec une personne apparentée.

Le CRQESG est maintenant chargé d’examiner toutes les opérations avec une personne apparentée (au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ) pour lesquelles il n’est pas nécessaire de former un « comité spécial indépendant » en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, de faire des recommandations au conseil aux fins de l’approbation de telles opérations et d’approuver les procédures ou les mesures devant

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être adoptée à cet égard. Les membres du comité ayant un intérêt dans l’opération proposée et les administrateurs non indépendants doivent s’abstenir de voter à l’égard de l’opération proposée.

Description de poste

Le conseil a élaboré et approuvé des descriptions de tâches écrites pour le président du conseil, l’administrateur indépendant principal, le président du CAR, le président du CRQESG et le chef de la direction.

Orientation et formation continue

La Société fournit un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs afin que ceux-ci puissent se familiariser avec le rôle du conseil, de ses comités et de ses administrateurs, ainsi qu’avec la nature et le fonctionnement de l’entreprise de la Société. Tous les membres du conseil reçoivent un exemplaire du mandat écrit et des chartes du conseil et de chacun de ses comités, de même qu’un exemplaire des politiques approuvées du conseil concernant, notamment, la déontologie pour les administrateurs, les dirigeants et les membres du personnel, l’indépendance de l’auditeur, la procédure de dénonciation, la diversité et l’inclusion et la confidentialité, la divulgation loyale et les opérations sur les titres. Les membres du conseil reçoivent également un exemplaire des calendriers de planification/plans de travail de chaque comité, selon le cas. Les nouveaux membres du conseil se voient remettre ces documents et rencontrent le président du conseil et les dirigeants dans le cadre de leur orientation. La Société maintient un portail d’orientation en ligne qui est régulièrement mis à jour avec du matériel éducatif classé par priorité.

Avec la collaboration de son conseil, la Société voit à la formation continue de ses administrateurs afin de veiller à ce qu’ils maintiennent les compétences et les connaissances nécessaires pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs en s’assurant que la direction offre des présentations pertinentes au cours des réunions du conseil et de ses comités, selon le cas, en invitant des consultants et d’autres experts externes à traiter devant le conseil de diverses questions, en prévoyant des réunions avec la direction et d’autres conseillers, experts-conseils ou tiers, ainsi qu’en organisant des visites des lieux et des rencontres hors site. Le conseil a également prévu des dîners ou des réunions au cours desquels divers sujets sont abordés, comme les tendances dans l’industrie, les avancées techniques, les occasions stratégiques, les objectifs et les stratégies d’entreprise, la composition du conseil, les options de financement, la politique en matière de dividendes, les questions ESG, la rémunération de la direction et les questions concernant la relève. Le conseil reçoit également, de façon régulière, du matériel d’intérêt, notamment des rapports d’analyse et d’autres rapports sur l’industrie, fournis par le président du conseil et les membres de la haute direction visés. Chaque administrateur, sous réserve de l’approbation du président du conseil, peut assister à des colloques de formation continue aux frais de la Société.

En 2023, la direction a continué d’offrir des présentations normales sur les questions telles que la gestion des risques d’entreprise, les politiques et stratégies en matière de rémunération, le portefeuille d’actifs de la Société et sa gestion, les rapports d’analystes et autres rapports, les examens de rendement de la Société, et les stratégies visant les fusions et acquisitions dans les secteurs minier et énergétique et les secteurs axés sur d’autres produits de base. De plus, des présentations ont été

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données par la direction et par des conseillers/experts/tiers externes et les membres du conseil ont continué leur formation continue aux événements suivants :

MOMENT ET LIEU PARTICIPANTS SUJET PRÉSENTÉ/ACCUEILLI PAR	MOMENT ET LIEU PARTICIPANTS SUJET PRÉSENTÉ/ACCUEILLI PAR	MOMENT ET LIEU PARTICIPANTS SUJET PRÉSENTÉ/ACCUEILLI PAR	MOMENT ET LIEU PARTICIPANTS SUJET PRÉSENTÉ/ACCUEILLI PAR
Février 2023/ Floride	MmeFarrow et MM. Brink et Perron	Relations avec le secteur minier, les banques et les investisseurs	Direction/Banque de Montréal
Mars 2023/ Toronto	Tous les administrateurs	Table ronde sur l’évaluation d’entreprises	Direction /Analyste de recherche, secteur minier, à la retraite
Mars 2023/ Virtuel	MmeFarrow	Webinaire sur la gouvernance portant sur la manière de composer avec les attentes croissantes envers les conseils canadiens	Institut des administrateurs de sociétés/TSX
Avril 2023/ Oklahoma	MM. Albanese et Perron	Visite du site de SCOOP/STACK	Direction/Continental Resources, Inc.
Mai 2023/ Toronto	Tous les administrateurs	Présentation sur l’évolution de la demande d’or en Inde	Direction/World Gold Council
Juin 2023/ Nouveau-Brunswick	MmeJensen et MM. Evans et Harquail	Groupe de travail sur l’avenir du secteur des ressources du Canada	Forum sur les défis du changement présenté par le Canadian Leadership Congress
Septembre 2023/ Pérou	MmeMaki et MM. Brink et Perron	Visite du site d’Antapaccay	Direction/Glencore plc
Octobre 2023/ Virtuel	MmeFarrow	Webinaire « Exploitation minière carboneutre » de la série « Nouvelles stratégies et occasions pour l’industrie minière canadienne »	Torys LLP
Novembre 2023/ Toronto	Tous les administrateurs	Présentations générales sur les stratégies et les marchés	Direction
Novembre 2023/ Toronto	Tous les administrateurs	Séance axée sur le climat abordant les thèmes de la transition énergétique et des perspectives pour les marchandises	Direction /McKinsey and Company
Novembre 2023/ Toronto	Tous les administrateurs	Séance pour permettre de mieux comprendre le secteur du lithium	Direction/Valeurs mobilières Cormark
Novembre 2023/ Toronto	Tous les administrateurs	Séance sur l’évolution des redevances aux États-Unis	Direction/RBC Richardson Barr
Novembre 2023/ Toronto	Tous les administrateurs	Table ronde et présentation générale sur l’Amérique latine	Direction/Banque Scotia
Novembre 2023/ Toronto	Tous les administrateurs	Séance axée sur le climat portant sur l’adoption de cibles de réduction des émissions	Direction
Novembre 2023/ Virtuel	M. Perron	Webinaire sur l’intelligence artificielle dans le domaine de l’information financière	KPMG
Décembre 2023/ Toronto	MmeJensen	Séminaire sur la gouvernance en matière d’enjeux ESG	Odgers Berndtson
Décembre 2023/ Virtuel	M. Perron	Webinaire sur la gouvernance à l’égard du rôle des conseils d’administration dans la surveillance de la culture	Institut des administrateurs de sociétés

Les administrateurs disposent d’un accès libre et entier aux dirigeants et employés de la Société, et peuvent organiser des réunions directement ou par l’intermédiaire du chef de la direction. En outre, les membres du conseil sont encouragés à assister à des événements touchant les secteurs minier et énergétique ainsi qu’à d’autres événements pertinents.

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Nomination des administrateurs, renouvellement du conseil et diversité

Nomination des administrateurs

Le CRQESG fait office de comité de nomination du conseil. Le CRQESG est entièrement constitué d’administrateurs indépendants. Les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du CRQESG sont résumés en général ci-dessus. Le CRQESG est autorisé à mandater un cabinet de recherche pour trouver des candidats aux postes d’administrateur. À l’égard de la nomination des administrateurs, le CRQESG est chargé de faire ce qui suit :

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Élaborer et de recommander au conseil les critères de sélection des nouveaux administrateurs;
Aider le conseil à trouver les personnes admissibles à devenir membres de celui-ci;
Recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur pour l’assemblée annuelle suivante des actionnaires et pour chaque comité du conseil.

Le processus que le conseil suivra pour trouver de nouveaux candidats à l’élection au conseil comportera les mesures suivantes :

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Réviser chaque année les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles requises des administrateurs pour ajouter un élément de valeur à la Société;
Examiner chaque année les compétences et les aptitudes que, selon le conseil, chaque administrateur devrait posséder, y compris la grille de compétences, dont il est question ci-après, et ce que chaque nouveau candidat devrait apporter au conseil;
Collaborer étroitement avec le président du conseil pour trouver des personnes admissibles à devenir membres du conseil, dans le contexte des besoins de la Société et des critères établis par le conseil, y compris en tenant compte des critères de diversité dont il est question ci-après.

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Grille de compétences

Le CRQESG a élaboré une grille de compétences constituée des connaissances et aptitudes qu’il s’attend que le conseil, dans son ensemble, possède et a dressé la liste des aptitudes et compétences que possèdent ses administrateurs actuels. Ces compétences et aptitudes sont les suivantes : l’expérience relative à l’industrie minière au secteur de l’énergie, aux questions de comptabilité et de finances, à la gestion des risques, à la cybersécurité, aux ressources humaines et aux questions de rémunération, à la gouvernance d’entreprise, aux questions ESG, aux changements climatiques, aux conseils de sociétés ouvertes, à la direction de sociétés ouvertes, et aux questions juridiques et réglementaires. En 2023, le CRQESG a mis à jour la grille de compétences pour inclure la géologie, l’entrepreneuriat et les relations internationales afin d’affiner les compétences principales liées à l’entreprise de la Société. L’illustration ci-après présente les compétences relevées pour chacun des administrateurs et candidats à un poste d’administrateur.

COMPÉTENCES	DAVID HARQUAIL	PAUL BRINK	TOM ALBANESE	HUGO DRYLAND	DEREK EVANS	CATHARINE FARROW	MAUREEN JENSEN	JENNIFER MAKI	JACQUES PERRON	RÉSUMÉ
Secteur minier	E	E	E	E	B	E	E	E	E	Expert : 8 de 9 (89 %) Base : 1 de 9 (11 %)
Géologie	E	E	B		B	E	E		B	Expert : 4 de 9 (44 %) Base : 3 de 9 (33 %)
Énergie	B	B	B	B	E	B	B	B	B	Expert : 1 de 9 (11 %) Base : 8 de 9 (89 %)
Comptabilité et finances	B	E	B	E	E	B	B	E	B	Expert : 4 de 9 (44 %) Base : 5 de 9 (56 %)
Gestion des risques	E	B	B	B	E	B	E	E	E	Expert : 5 de 9 (56 %) Base : 4 de 9 (44 %)
Cybersécurité	B	B	B		E	B	B	B	B	Expert : 1 de 9 (11 %) Base : 7 de 9 (78 %)
RH et rémunération	E	B	B	B	E	E	E	E	E	Expert : 6 de 9 (67 %) Base : 3 de 9 (33 %)
Gouvernance	E	B	B	B	E	E	E	E	B	Expert : 5 de 9 (56 %) Base : 4 de 9 (44 %)
Questions ESG	E	B	B		E	E	B	B	E	Expert : 4 de 9 (44 %) Base : 4 de 9 (44 %)
Risque climatique	B	B	B		E	B	E		B	Expert : 2 de 9 (22 %) Base : 5 de 9 (56 %)
Conseil de sociétés ouvertes	E	B	B	E	E	E	E	E	E	Expert : 7 de 9 (78 %) Base : 2 de 9 (22 %)
Gestion de sociétés ouvertes	E	E	E	B	E	E	E	E	E	Expert : 8 de 9 (89 %) Base : 1 de 9 (11 %)
Questions juridiques et réglementaires	B	B	B	B	B	B	E		B	Expert : 1 de 9 (11 %) Base : 7 de 9 (78 %)
Sens de l’entrepreneuriat/des affaires	E	E	E	E	E	E	E	E	E	Expert : 9 de 9 (100 %)
Affaires internationales	B	B	E	E		B	B	B	B	Expert : 2 de 9 (22 %) Base : 6 de 9 (67 %)

Légende de la grille de compétences

NIVEAU DE COMPÉTENCE CRITÈRES DU NIVEAU DE COMPÉTENCE

E – Compétence principale/Connaissances Poste de direction actuel ou antérieur directement lié à un ensemble de d’expert compétences particulières; Diplôme dans un domaine avec une grande expérience professionnelle; Expérience reconnue liée à un ensemble de compétences particulières

B – Compétence secondaire/Connaissances de Connaissance suffisante du domaine pour assurer un haut niveau de base surveillance de la direction

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Politique visant la retraite des administrateurs et limites au mandat de ces derniers

Le conseil a adopté une politique visant la retraite des administrateurs qui fournit le cadre de fonctionnement permettant à la Société le renouvellement continu du conseil, lorsque justifié, en précisant une procédure que le conseil peut utiliser pour déterminer si le roulement de ses membres est approprié. En 2019, le conseil a modifié la politique visant la retraite des administrateurs afin d’y ajouter une clause concernant les limites maximales de leur mandat. La politique visant la retraite des administrateurs stipule désormais qu’un administrateur doit remettre sa démission au conseil le 1[er] mars suivant : (i) son 72[e] anniversaire de naissance, ou (ii) son 10[e] anniversaire au poste d’administrateur (dans le cas où l’administrateur s’est joint au conseil après son 62[e] anniversaire de naissance) et tous les 1[er] mars par la suite tant que cette personne est encore administrateur de la Société. Le CRQESG évaluera une telle démission et prendra en compte des facteurs tels que les compétences et talents que possède le conseil en tant qu’entité et l’administrateur à titre individuel, la taille du conseil et les intérêts supérieurs de la Société dans son ensemble, et fera une recommandation au conseil quant à savoir si le conseil devrait accepter une telle démission à l’occasion de l’assemblée annuelle suivante des actionnaires de la Société ou refuser la démission et reconduire la nomination de l’administrateur pour élection à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires de la Société. Le conseil examinera alors la recommandation du CRQESG et prendra sa décision. À ce jour, le CRQESG et le conseil n’ont pas renoncé à respecter cette politique.

Le conseil a décidé, étant donné que la Société n’existe que depuis seize ans, de ne pas fixer de limite stricte au mandat des administrateurs en raison de la perte potentielle d’apport de la part d’administrateurs qui ont acquis une connaissance approfondie de la Société et de ses activités. De plus, il est prévu que la politique visant la retraite des administrateurs procurera suffisamment d’occasions d’étudier le renouvellement du conseil à court terme de sorte qu’un renouvellement significatif du conseil puisse se produire. Le conseil continuera d’évaluer de façon continue si l’établissement d’une limite rigoureuse aux mandats pourrait se révéler souhaitable.

Diversité et inclusion

La Société prône la diversité et l’inclusion parmi ses employés, sa haute direction et les membres du conseil. Le conseil a une politique écrite et formelle en matière de diversité et d’inclusion (la « politique visant la diversité »). La politique visant la diversité et ses objectifs et cibles actuels sont décrits ci-après.

La Société est devenue signataire de l’engagement des chefs de la direction de l’Initiative BlackNorth lors de son sommet inaugural en juillet 2020. L’Initiative BlackNorth vise à éliminer la discrimination systémique.

La politique visant la diversité met l’accent sur toutes les formes de diversité, dans le cadre de la recherche pour recommandation de candidats à un poste d’administrateur ou à un poste de haute direction. La politique visant la diversité comporte des objectifs de diversité généraux pour diverses personnes, dont les femmes, les Noirs, les Autochtones et les autres personnes de couleur, les personnes qui s’identifient comme LGBTQ2S+ et les personnes souffrant de handicap (collectivement, les « personnes de la diversité », les femmes, les personnes qui font partie des minorités visibles, les

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Autochtones et les personnes handicapées étant des groupes désignés au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). En 2023, la politique visant la diversité a été modifiée pour étendre la portée des objectifs et des engagements de la Société en matière de diversité. De façon plus spécifique, la politique visant la diversité prévoit maintenant ce qui suit :

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L’objectif de maintenir un conseil dont au moins 30 % des administrateurs indépendants sont des femmes;
L’objectif d’arriver à ce qu’au moins 40 % de personnes de la diversité siègent au conseil et soient membres de la haute direction (globalement) d’ici 2025;

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L’objectif d’avoir un administrateur qui est une personne de la diversité d’après des bases plus larges que la diversité de genre d’ici 2025;

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L’engagement de veiller à ce que des personnes de la diversité soient incluses dans le cadre de toute recherche pour de nouveaux membres du conseil et pour pourvoir des postes de haute direction (vice-président et échelons supérieurs), y compris tous les nouveaux postes qui pourraient être ouverts par la Société (ce qui comprend les promotions internes), dans la mesure nécessaire pour atteindre les objectifs susmentionnés.

Pour établir ces objectifs, le CRQESG a tenu compte d’un certain nombre de facteurs, notamment (i) la reconnaissance par le CRQESG de l’importance de la diversité au sein de la Société et de la façon dont elle contribue au succès de la Société, (ii) l’objectif du CRQESG de continuer à accroître le niveau de diversité au sein de la Société, (iii) les recommandations du groupe de travail sur la modernisation des marchés financiers de l’Ontario, (iv) la taille de l’effectif de la Société, (v) le taux de roulement extrêmement faible à la Société, où un nombre important d’employés demeurent au service de la Société, de leur embauche jusqu’à leur retraite, et (vi) le modèle d’affaires évolutif et à marge élevée de la Société, qui permet la croissance sans qu’il soit nécessaire d’augmenter substantiellement l’effectif.

En vertu de la politique visant la diversité, le CRQESG peut retenir les services de conseillers externes indépendants compétents afin qu’ils cherchent des candidats qui possèdent les compétences nécessaires pour siéger au conseil et qui satisfont les critères de diversité afin de favoriser l’atteinte de ses objectifs en cette matière, au besoin.

Dans le cadre de son processus de renouvellement méthodique, le conseil a décidé d’ajouter un administrateur en 2023. Ayant à cœur de trouver des personnes de la diversité intéressées à devenir des administrateurs, le conseil a fait appel à une agence de recrutement à qui il a confié le mandat précis de repérer et d’inclure des personnes issues de la diversité dans les candidats à prendre en considération. Le conseil a entrepris des recherches exhaustives, fait des entrevues avec de nombreux candidats, dont trois étaient issus de la diversité. Il a conclu que l’expertise et l’expérience uniques de M. Dryland, en particulier dans les domaines des affaires internationales, du règlement d’importants litiges en matière d’investissement dans le secteur des mines et des métaux et de l’exploitation minière, étaient des compétences essentielles à ajouter au conseil, et M. Dryland est proposé comme candidat à un poste d’administrateur à l’assemblée. Le conseil demeure déterminé à atteindre son objectif

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de compter en son sein au moins un administrateur indépendant issu de la diversité d’après des bases plus larges que la diversité de genre d’ici 2025.

Comme l’ensemble des recommandations en vue de l’élection de candidats aux postes d’administrateur et en vue de la nomination de candidats aux postes de haute direction doivent être approuvées par le CRQESG, le conseil estime que des mesures appropriées sont en place pour assurer la mise en œuvre efficace de la politique visant la diversité.

Le conseil compte actuellement trois administratrices, soit M[me] Farrow, M[me] Jensen et M[me] Maki, les femmes représentant ainsi 37,5 % des membres du conseil (33 % après l’assemblée) et 50 % des administrateurs indépendants (43 % après l’assemblée). M[me] Farrow, M[me] Jensen et M[me] Maki sont actuellement les seules membres du conseil qui font partie de groupes désignés et actuellement le conseil ne compte aucune personne noire ou autochtone ni aucune autre personne de couleur, aucune personne qui s’identifie comme LGBTQ2S+ ni aucune personne handicapée.

La Société et ses filiales tiennent également compte du niveau de diversité de la haute direction lorsqu’elles procèdent à des nominations à la haute direction. La Société et ses filiales ont tenu compte des personnes de la diversité (et plus particulièrement des femmes) pour les postes de haute direction au fur et à mesure qu’ils devenaient disponibles. En 2023, il n’y a eu aucune nouvelle embauche au poste de vice-président ou à des échelons supérieurs. Deux femmes ont été recrutées comme nouveaux membres de l’équipe en 2023 pour faire partie du groupe Expansion des affaires et du groupe Énergie, respectivement. Il y a également eu trois promotions internes pour récompenser le perfectionnement professionnel et la progression de carrière, et 67 % des personnes promues étaient des personnes de la diversité (une femme et une femme membre d’une minorité visible). La Société et ses filiales continueront de rechercher et de prendre en considération des personnes de la diversité (et en particulier des femmes) pour tous les postes au fur et à mesure qu’ils seront disponibles, y compris les postes de haute direction. Une proportion de 43 % des cadres supérieurs de la Société et de ses filiales provient de groupes désignés. La Société et ses filiales comptent actuellement 14 hauts dirigeants (vice-présidents et échelons supérieurs), dont six font partie de groupes désignés, notamment deux femmes membres d’une minorité visible (vice-présidente, Finances de la Société et vice-présidente, Finances et opérations de Franco-Nevada (Barbados) Corporation) et quatre hommes membres de minorités visibles (chef des finances, chef des affaires juridiques et secrétaire général, vice-président, Fiscalité, et vice-président, Secteur minier, de la Société).

Le conseil est d’avis que les pratiques passées du conseil ont mené à une bonne diversité jusqu’à maintenant et, grâce à la politique visant la diversité, le conseil est résolu à poursuivre sur cette voie. La politique visant la diversité prévoit que le conseil passera en revue chaque année la politique pour assurer son efficacité vers la réalisation de ses objectifs. Toute modification apportée à la politique, notamment tout nouvel accomplissement en matière de diversité, sera indiquée dans la circulaire annuelle de la Société. Une copie de la politique visant la diversité peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse www.Franco-Nevada.com.

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Processus de rémunération

Le CRQESG fait office de comité de rémunération du conseil. Le CRQESG est entièrement constitué d’administrateurs indépendants. Les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du CRQESG sont en général résumés précédemment à la rubrique « Comité de rémunération et des questions ESG ». À l’égard de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction, le CRQESG a la responsabilité de faire ce qui suit :

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Aider le conseil dans son examen annuel de son rendement et de sa supervision de l’évaluation du rendement de la direction;
Examiner la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction (y compris le président et chef de la direction) de la Société et faire des recommandations au conseil à ce sujet;
Approuver et évaluer les régimes, les politiques et les programmes de rémunération de la Société.

Pour des renseignements sur le processus que suit le conseil pour établir la rémunération des hauts dirigeants de la Société, il y a lieu de consulter la rubrique « Analyse de la rémunération ». Pour des renseignements sur le processus que suit le conseil pour établir la rémunération des administrateurs de la Société, il y a lieu de consulter la rubrique « Renseignements sur les administrateurs — Rémunération des administrateurs » aux pages 21 à 30.

Évaluation du conseil

Chaque année, le conseil s’évalue lui-même et évalue ses comités et les administrateurs individuels en ce qui a trait à leur efficacité et à leur contribution. Le processus d’évaluation comporte un questionnaire confidentiel remis aux administrateurs et des entretiens entre le président du conseil, les présidents des comités et les administrateurs individuels concernant l’évaluation de l’ensemble du conseil, les évaluations des comités individuels, l’évaluation du président du conseil, les évaluations des présidents des comités individuels, les auto-évaluations des administrateurs individuels, ainsi que les évaluations par les pairs. Le président du conseil rencontre individuellement chaque administrateur et le président du CRQESG rencontre le président du conseil pour aborder des questions susmentionnées. Les membres du CRQESG ont la responsabilité de rédiger les questionnaires, de les recueillir et de les évaluer (avec l’aide du chef du contentieux), et de faciliter les échanges. Le président du CRQESG rend compte des résultats de ce processus au conseil. Le CRQESG peut également retenir les services de conseillers externes pour l’aider dans le processus d’évaluation. L’évaluation pour 2023 a commencé au cours du premier trimestre de 2024, et le CRQESG et le conseil ont discuté du processus d’évaluation à leur réunion de mars, et ils prévoient mener le processus d’évaluation à leur réunion du mois de mai.

Planification de la relève

Il appartient au CRQESG de s’assurer que les stratégies en matière de relève soient, après consultation avec le conseil, à la fois appropriées et correctement mises en œuvre. Au cours des dernières années, la planification de la relève est un processus

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qui se poursuit. En 2023, les réunions du CRQESG et les réunions du conseil ont comporté une séance à huis clos avec ou sans la présence du chef de la direction, à laquelle les questions traitant des ressources humaines et de la relève ont régulièrement été débattues. Lorsque M. Brink est devenu chef de la direction en mai 2020, le plan visant la relève avait abouti. En cas d’urgence, le conseil et le CRQESG peuvent mettre en œuvre des plans de relève temporaires.

Le CRQESG surveille également les progrès marqués en matière de relève pour les postes de haute direction qui relèvent du président et chef de la direction. Un des objectifs d’entreprise pour chaque dirigeant est de veiller à ce qu’un plan de relève et que la profondeur technique soient en place. Les objectifs précis visant la relève sont compris dans les responsabilités annuelles clés ainsi que les objectifs particuliers qui sont convenus par chaque dirigeant et le président et chef de la direction et qui sont fournis au CRQESG. Chaque année, le président et chef de la direction passe en revue les réalisations en matière de relève avec chaque dirigeant, exercice qui fait ensuite partie de l’examen annuel du rendement fait avec le CRQESG. Ces examens et recommandations sont évalués par le CRQESG en lien avec ses recommandations au conseil visant la rémunération incitative annuelle. Finalement, à la fin de l’exercice, le président et chef de la direction fournit au CRQESG un avis écrit répertoriant les réalisations de l’entreprise qui comprend un organigramme et les mesures entreprises actuellement pour solidifier la Société. La Société est convaincue que des stratégies appropriées en matière de relève sont mises en œuvre de façon à faire en sorte que les activités de la Société continuent d’être menées de main de maître dans l’avenir.

Le CRQESG et le conseil participent eux aussi activement au processus de renouvellement du conseil; M. Dryland est le plus récent administrateur à s’être joint au conseil. Cinquante-six pour cent des administrateurs actuels se sont joints au conseil en 2019 ou par la suite, et un renouvellement ordonné devrait avoir lieu à court et à moyen terme. De la même façon, le renouvellement des comités du conseil a eu lieu en mars 2023, de nouveaux membres et un nouveau président ayant été nommés au CRQESG. En outre, l’administrateur indépendant principal a été remplacé en 2024. La relève des membres du conseil fait régulièrement l’objet de discussions aux assemblées dans le cadre d’un processus de renouvellement du conseil bien établi.

Éthique commerciale

Code de conduite et d’éthique

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit (le « code ») pour les administrateurs, les dirigeants et les membres du personnel de la Société. On peut consulter le code de conduite et d’éthique sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.com, et on peut également le consulter sur le site Web de la Société à l’adresse www.Franco-Nevada.com.

Le code traduit les valeurs fondamentales de la Société que sont l’honnêteté, le sens des responsabilités et l’équité, et aborde les questions suivantes : la conformité avec la législation, les règles et les règlements; les conflits d’intérêts; la confidentialité, les occasions d’affaires, la protection et l’utilisation appropriées des biens de l’entreprise; la concurrence et les pratiques équitables; les dons et le divertissement, les paiements au personnel du gouvernement; la discrimination, le harcèlement et l’égalité des chances; la santé et la sécurité, la précision des registres de la Société et l’information; l’utilisation du courriel et des services Internet; les prêts aux membres du personnel de

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la Société ou la caution de prêts en leur nom; et la dénonciation de toute conduite illégale ou contraire à l’éthique.

Quant aux conflits d’intérêts en particulier, divers dirigeants, administrateurs ou autres initiés de la Société peuvent occuper des postes de cadres supérieurs auprès d’autres entités, y compris des entités faisant partie du secteur des ressources, ou peuvent participer autrement à des opérations dans ce secteur et peuvent développer d’autres intérêts à l’extérieur de la Société. Si un tel conflit d’intérêts surgit (ou est susceptible de surgir) à l’égard d’un administrateur, cet administrateur devra divulguer le conflit à l’occasion d’une réunion des administrateurs de la Société et s’abstenir de voter en faveur de l’approbation d’une telle participation ou de telles modalités, ou contre celles-ci. Si un conflit d’intérêts surgit (ou est susceptible de surgir) à l’égard d’un dirigeant ou autre initié de la Société, cette personne devra divulguer le conflit au chef du contentieux et s’abstenir de participer à toutes les discussions qui concernent la question pour laquelle elle est en conflit et le conseil sera avisé d’un tel conflit. Dans les cas appropriés, la Société établira un « comité spécial indépendant » pour examiner une question à l’égard de laquelle plusieurs administrateurs ou la direction peuvent avoir un conflit. Les administrateurs qui prendront une décision touchant la Société devront le faire conformément à leurs devoirs et obligations de traiter de façon équitable et de bonne foi, en vue des intérêts fondamentaux de la Société et de ses actionnaires. Si un tel conflit d’intérêts concerne une opération avec une personne apparentée, le CRQESG examinera cette opération tel qu’il est décrit ci-après et ailleurs dans la circulaire.

Le CRQESG surveille le respect du code et a la responsabilité d’accorder des renonciations à son application, et il vérifie la surveillance par la direction du respect du code. Jusqu’à maintenant, aucune renonciation de ce genre n’a été accordée.

Aux termes du code, le personnel de la Société est censé s’adresser aux superviseurs, aux directeurs ou aux autres membres appropriés du personnel, y compris le chef du contentieux, au sujet de toute conduite illégale ou contraire à l’éthique constatée, ainsi qu’en cas de doute sur la meilleure ligne de conduite à suivre dans une situation particulière. Tout le personnel de la Société doit collaborer aux enquêtes internes visant une inconduite.

Le CRQESG est aussi chargé d’examiner toutes les opérations avec une personne apparentée (au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ) pour lesquelles il n’est pas nécessaire de former un « comité spécial indépendant » en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, de formuler des recommandations au conseil aux fins de l’approbation de telles opérations et d’approuver les procédures ou les mesures devant être adoptées à cet égard.

Politique en matière d’intégrité des affaires

Le conseil a adopté une politique en matière d’intégrité des affaires (la « politique en matière d’intégrité des affaires ») à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des membres du personnel de la Société, qui a pour objet de servir de complément au code. La politique en matière d’intégrité des affaires peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse www.franco-neveda.com.

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La politique en matière d’intégrité des affaires vise à éviter que la Société n’obtienne un avantage indu dans la conduite de ses affaires et veille à ce que tous les paiements et toutes les dépenses soient consignés correctement dans les livres et registres comptables. De plus, la politique donne, entre autres, des directives sur la manière de traiter avec des mandataires, des entrepreneurs et des représentants officiels, l’acceptation de cadeaux, le versement de contributions politiques et le traitement de certains types de paiements. Les employés de la Société sont tenus de signaler sans délai toute violation de la politique au chef du contentieux, qui, pour sa part, en avisera le chef des finances et le CAR.

Politiques de dénonciation

Le conseil a adopté une procédure de traitement des plaintes du personnel portant, entre autres choses, sur des questions de comptabilité et d’audit (faisant partie de la procédure de traitement des plaintes du personnel pour les questions de comptabilité et d’audit de la Société) ainsi que sur la violation des lois applicables ou des politiques de la Société (faisant partie de la politique de dénonciation) à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des membres du personnel de la Société afin de permettre à ce personnel de soumettre des plaintes de bonne foi concernant ces questions. Les procédures précisent la façon dont un membre du personnel ayant une préoccupation de bonne foi peut signaler cette préoccupation de façon anonyme directement au chef du contentieux, dans le cas de la politique de dénonciation, ou au président du CAR, dans le cas de la procédure de traitement des plaintes du personnel pour les questions de comptabilité et d’audit.

Politique concernant la confidentialité, la divulgation loyale et les opérations sur titres

Le conseil a adopté une politique concernant la confidentialité, la divulgation loyale et les opérations sur titres qui fait office de politique de divulgation interne sur laquelle repose la politique de la Société en matière de divulgation interne et d’opérations d’initiés. Cette politique s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux membres du personnel de la Société afin de s’assurer que ce personnel respecte la législation sur les valeurs mobilières et les règles des bourses concernées relativement aux délits d’initié, à la divulgation de renseignements privilégiés et à la divulgation sélective.

En ce qui a trait à la confidentialité et à la divulgation, cette politique précise habituellement les principes de confidentialité et les lignes directrices pour le maintien de la confidentialité, les principes de divulgation et les lignes directrices (y compris qui sont les porte-parole et comment les échanges de vues avec la communauté d’investisseurs vont se dérouler), ce qui constitue de l’information importante, ce qui constitue des renseignements non d’ordre public et la façon dont les renseignements prospectifs devraient être divulgués.

En ce qui a trait aux opérations sur titres, cette politique précise les interdictions d’opérations, les politiques de la Société sur les créneaux pour les opérations autorisées et sur les périodes d’interdiction, l’approbation préalable requise pour les opérations par des initiés et les sanctions en cas d’opérations inappropriées. Cette politique interdit également strictement la conclusion d’opérations de « monétisation boursière » ou les achats d’instruments financiers qui sont conçus afin de fournir une protection contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres ou de la compenser. Cette politique oblige le personnel de la Société à signaler

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immédiatement les infractions à cette politique au chef de la direction ou au chef du contentieux.

Stratégie et gestion des risques

À intervalles réguliers, le conseil revoit avec la direction les objectifs et la stratégie de la Société. De plus, le plan stratégique de la Société et ses objectifs commerciaux sont revus annuellement avec la direction en tenant compte des nouvelles occasions et des principaux risques de l’entreprise. Au cours de ces discussions, le rendement de la Société et les possibilités futures sont étudiés en profondeur afin de déterminer s’il y a lieu de rajuster la stratégie. La Société continue d’avoir pour principes fondamentaux en matière de conduite des affaires et pour stratégie d’être une société de redevances et de flux aurifères qui détient un portefeuille diversifié. Elle offre aux investisseurs un investissement aurifère à faible risque avec exposition au cours de l’or et aux possibilités d’exploration. La Société a pour objectif de faire croître la valeur de l’actif net par action, de façon durable et à long terme. Consciente de la nature hautement cyclique de son secteur, elle maintient une structure du capital qui lui permet de faire des investissements contre-cycliques. Dans l’exécution de sa stratégie, la Société est prête faire des investissements à long terme, y compris dans des projets qui peuvent mettre beaucoup de temps à se concrétiser.

Le contexte pour la gestion des risques d’entreprise fait en sorte que les objectifs principaux et la stratégie pour le succès de la Société soient réalisés. Le processus de gestion des risques de la Société est un processus à plusieurs facettes qui fait intervenir la direction, le CAR et le conseil de la Société. Lors de sa séance de planification stratégique annuelle, le conseil se centre sur la compréhension de sa stratégie commerciale en cours, des facteurs de réussite critiques et des risques d’entreprise s’y rattachant. Les risques de l’entreprise sont analysés et examinés de pair avec les possibilités et les enjeux stratégiques. La direction fournit une liste détaillée des risques accompagnée d’une analyse connexe des risques. La dernière liste, présentée et examinée par le CAR en novembre 2023, recensait les risques à surveiller par le conseil, notamment (i) la capacité de croître, (ii) les risques liés aux opérations, (iii) les risques liés aux marchandises et aux prix des marchandises, (iv) les risques liés aux questions ESG (y compris les risques climatiques), et (v) les risques géopolitiques. Dans cette analyse, les rôles de la direction, du CAR et du conseil à l’égard des risques ont également été mis en lumière et réaffirmés. Le conseil est responsable des aspects stratégiques et de l’instauration d’une culture de risque appropriée à tous les paliers de l’organisation, y compris, par le truchement du CRQESG, des aspects touchant la rémunération. Le CAR est responsable de la surveillance de l’analyse des risques et de l’encadrement des facteurs et des mesures d’atténuation, y compris les mesures d’atténuation des risques liés à la cybersécurité. La direction effectue une analyse périodique détaillée des risques, recommande des mesures d’atténuation et est responsable de la mise en œuvre et de l’examen de l’efficacité de ces mesures d’atténuation.

De l’information à jour sur la gestion des risques d’entreprise est communiquée au CAR trimestriellement. Le CAR supervise la gestion des risques liés à la technologie et à la cybersécurité de la Société, et la direction fait chaque semestre un compte rendu sur les faits nouveaux concernant la mise en œuvre des mesures d’atténuation en matière de cybersécurité.

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En outre, une gestion du risque adéquate à l’égard de tous les actifs est essentielle au succès de la Société, y compris lorsqu’il est question d’éventuels nouveaux investissements. À cet égard, le conseil participe activement à l’examen de nouveaux investissements. Aux réunions du conseil, la direction informe régulièrement le conseil des investissements éventuels et cherche à obtenir des conseils avant de procéder. Les membres du conseil reçoivent également un rapport au moins chaque mois préparé par le président et chef de la direction entre les réunions du conseil. Les membres du conseil participent activement à l’examen d’investissements éventuels, y compris en participant aux diligences raisonnables et en fournissant, notamment, une expertise technique, politique ou financière ou en matière de questions ESG. Les administrateurs sont fréquemment invités par la direction à prodiguer des conseils dans le cadre de diligences particulières ou sur d’autres questions en matière de gestion d’actifs. Par ailleurs, les administrateurs accompagnent souvent la direction à l’occasion de visites sur les lieux d’actifs existants ou visés par des investissements éventuels, puis rendent indépendamment compte de leurs observations au conseil.

Si la direction propose d’aller de l’avant avec une opération qui excède le montant seuil, elle doit d’abord obtenir l’approbation du conseil. Sous ce montant seuil en question, la direction a le choix de donner suite à un investissement, mais doit informer le conseil de l’opération afin de rafraîchir son pouvoir exécutif avant d’être en mesure d’effectuer un autre investissement. Le conseil est également informé régulièrement des actifs importants existants et il reçoit une évaluation des risques liés à ces actifs et des analyses rétrospectives quant aux leçons apprises.

Politique contre la discrimination et le harcèlement et pour l’égalité des chances

Le conseil a adopté une politique contre la discrimination et le harcèlement et pour l’égalité des chances qui prévoit un cadre de fonctionnement pour que la Société maintienne un environnement libre de discrimination et de harcèlement, dans lequel tous les individus sont traités avec respect et dignité, sont capables de contribuer pleinement et jouissent de l’égalité des chances. Cette politique traite également du harcèlement et de la violence en milieu de travail. Cette politique articule la position de la Société en ce qui a trait à : (i) la diversité, l’égalité des chances, la discrimination (y compris les motifs qui l’animent), le harcèlement et les menaces ou les actes de violence; (ii) le signalement de conduite inappropriée, de harcèlement et de violence en milieu de travail; (iii) les mesures disciplinaires; et (iv) l’élaboration de méthodes propres à prévenir et à aborder les questions des droits de la personne.

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Responsabilité environnementale et sociale

Les activités de la Société consistent à investir dans des projets exploités par des tiers sans exploiter directement ses actifs. Les projets dans lesquels la Société possède des redevances et des flux sont détenus et exploités par des sociétés minières ou des sociétés d’énergie indépendantes qui sont, en règle générale, inscrites en bourse. La direction surveille étroitement le portefeuille d’actifs de la Société et échange avec les exploitants des projets sur les questions ESG, mais la direction n’est pas responsable des décisions quotidiennes en matière d’exploitation et de mise en valeur dans le cadre d’un projet. Bien que la Société n’exerce aucun contrôle ni influence sur l’exploitation des terrains dans lesquels elle détient un intérêt, elle est déterminée à mener des activités d’extraction minière et énergétique de manière responsable dans tous les aspects de ses investissements, notamment pour ce qui est des questions ESG, qui sont traitées par une combinaison de ce qui suit :

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Politiques, notamment celles traitant spécifiquement des questions ESG, qui orientent les décisions de placement;
Processus de diligence raisonnable pour les nouveaux investissements;
Droits et obligations contractuels dans les conventions de redevances et de flux;
Contributions aux projets réalisés dans les collectivités locales au sein desquelles ont lieu les activités dans lesquelles la Société investit ainsi qu’à des programmes liés à la diversité et au secteur minier;

Transparence de ses communications.

L’approche adoptée par la Société a permis de créer une valeur significative pour les actionnaires et lui a donné l’occasion d’acquérir des redevances et des flux sur des projets exploités par les meilleurs exploitants du secteur. La Société a adopté des politiques qui lui permettront d’aborder les questions ESG, notamment les risques liés aux changements climatiques, et elle a adopté des pratiques exemplaires sur d’autres aspects des questions ESG, y compris la divulgation en toute transparence alignée sur les cadres du Groupe de travail sur la divulgation de l’information financière relative aux changements climatiques (« GTDIFC ») et du Sustainability Accounting Standards Board (le « SASB ») et elle effectue des contrôles préalables exhaustifs relativement à ce qui précède. La Société s’est abstenue d’effectuer de consacrer du capital à certains investissements en raison de l’existence de questions ESG. Bien que la responsabilité de la surveillance des risques, y compris les risques climatiques, ait été déléguée au CAR, tout le conseil joue un rôle actif en la matière. Le conseil est informé des risques climatiques importants, et il en tient compte dans l’évaluation de nouveaux investissements potentiels. En outre, il évalue les risques climatiques et fournit des renseignements pour étayer ceux-ci comme il est indiqué dans l’information de la Société conforme au GTDIFC. En 2024, le conseil a également adopté des cibles précises de réduction des émissions pour 2030 et au-delà, et le CRQESG et le conseil surveilleront et mesureront le rendement de la direction en ce qui a trait à l’atteinte de ces cibles dans le cadre du programme de rémunération de la haute direction. Il est possible d’obtenir de plus amples renseignements dans le rapport le plus récent portant sur les questions ESG, lequel peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse www.Franco-Nevada.com.

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DÉCLARATION DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DES QUESTIONS ESG

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, les membres du comité de rémunération et des questions ESG présentent notre déclaration sur la rémunération de la haute direction pour 2023.

Franco-Nevada continue d’avoir comme philosophie de base de mettre l’accent sur l’harmonisation avec les actionnaires. Le programme de rémunération de la haute direction est axé sur la rémunération incitative à long terme et fondé sur des actions plutôt que sur les salaires et les primes en espèces, et cette rémunération incitative à long terme et fondée sur des actions représente la majeure partie de l’ensemble de la rémunération directe totale. Tous nos membres de la haute direction visés ont accumulé une participation importante en actions ordinaires au fil du temps, ce qui témoigne d’une forte harmonisation avec les actionnaires.

Comme vous le verrez dans l’analyse de la rémunération qui suit, notre engagement en faveur de l’harmonisation avec les actionnaires et de la rémunération incitative fondée sur des actions s’est manifesté de deux manières au cours de la dernière année.

Premièrement, par l’acquisition des UAI axées sur le rendement attribuées en 2020 et dont l’acquisition était prévue pour 2023, sous réserve du rendement des actions sur trois ans par rapport à notre indice de rendement (au sens attribué à ce terme dans l’analyse de la rémunération ci-après). Au cours des derniers mois de 2023, nous avons dû faire face à un arrêt de production sans précédent à Cobre Panama, lequel a eu une incidence négative sur rendement pour les actionnaires. Nos membres de la haute direction visés sont également touchés par ce résultat étant donné que le rendement des actions sur trois ans a été de 25,1 % inférieur à notre indice de rendement et que, par conséquent, aucune UAI axée sur le rendement de 2020 n’a été acquise. Les UAI axées sur le rendement constituent une part importante de leur rémunération directe totale (la « RDT ») des membres de la haute direction visés. Par conséquent, ceux-ci n’ont pas touché une part importante de la rémunération attribuée de 2020 (40 % de la RDT pour le chef de la direction, 31 % de la RDT pour le chef des finances et le chef du contentieux, et 33 % de la RDT pour les autres membres de la haute direction visés) et ont touché en 2023 une rémunération de beaucoup inférieure à celle de 2022.

Deuxièmement, par l’attribution des primes en espèces annuelles pour 2023 dont il est question ci-après.

Dans un souci d’amélioration continue et de bonne gouvernance, nous examinons régulièrement nos pratiques de rémunération en vue d’adopter des pratiques exemplaires compte tenu de notre modèle d’entreprise, et nous avons mis en place une structure élargie et des objectifs mesurables au cours des dernières années.

En 2023, nous avons fixé des pondérations précises pour nos cinq objectifs d’entreprise, qui déterminent ensuite la note globale de l’entreprise pour l’exercice. Nous avons également établi une pondération égale entre la note globale de

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l’entreprise et le rendement individuel pour déterminer la note de rendement de chaque membre de la haute direction visé pour l’exercice.

Dans le cadre du processus d’examen du programme de rémunération en 2023, nous avons renforcé l’harmonisation avec les actionnaires en modifiant le calendrier d’attribution de la rémunération incitative. La Société avait pour habitude d’attribuer la rémunération incitative en décembre de chaque année de rémunération. Le CRQESG a décidé d’attribuer la rémunération incitative en mars de l’année suivant l’année de rémunération concernée, et ce, à compter de l’année de rémunération 2023. Cela lui permet d’examiner les résultats financiers d’un exercice complet et le rendement des actions pour une année civile complète avant d’attribuer la rémunération incitative.

L’examen des rendements de 2023 par le CRQESG a été réalisé en accordant une attention particulière à l’équilibre entre le rendement opérationnel et l’harmonisation avec les actionnaires. Pendant la majeure partie de l’exercice 2023, la Société a réalisé des performances conformes aux attentes, ce qui comprend les réalisations suivantes :

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Injection de plus de 400 millions de dollars américains dans de nouveaux investissements;
Année très occupée pour l’équipe, qui a évalué plus de 50 opérations potentielles;
Gestion rigoureuse des actifs ayant permis d’obtenir un plus haut taux de recouvrement des redevances et de résolution des affaires/litiges en instance.

Toutefois, vers la fin de 2023, le gouvernement du Panama et sa Cour suprême ont pris des mesures qui ont forcé notre partenaire, First Quantum Minerals Ltd. (« First Quantum »), à mettre les activités de la mine de Cobre Panama en mode de préservation et de gestion sécuritaire.

La Société et First Quantum ont déposé des avis de l’intention d’aller en arbitrage en vertu de l’Accord de libre-échange Canada-Panama en raison d’actes illicites commis par l’État panaméen en contravention de cet accord.

Le CRQESG a pris en compte la demande d’arbitrage international et les mesures prises par la haute direction pour protéger l’investissement et les droits de la Société, mais il a également évalué avec le plus grand soin l’impact négatif important que cela pourrait avoir sur le cours de l’action de la Société et la révision à la baisse de la conduite de la Société, tous deux découlant des événements survenus à Cobre Panama.

À l’issue du processus d’examen de la rémunération, le CRQESG a déterminé que la note globale de l’entreprise était d’un « rendement inférieur », ce qui se traduit par l’attribution à tous les membres de la haute direction visés de primes en espèces annuelles inférieures aux objectifs, comme il est indiqué dans la présente circulaire. Nous pensons qu’il s’agit d’un dénouement approprié, en harmonie avec nos actionnaires.

En ce qui a trait aux questions de gouvernance, nous sommes très heureux que Hugo Dryland se porte candidat à un poste d’administrateur, pour la première fois. Sa vaste

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expérience sera un véritable atout pour notre conseil. À l’arrivée de M. Dryland au conseil, nous renouvellerons la composition des comités de notre conseil : M. Dryland se joindra au CAR et M. Albanese quittera le CAR pour se joindre au CRQESG. Nous avons également nommé M. Albanese au poste d’administrateur indépendant principal, pour qu’il continue d’assurer un leadership indépendant et solide au conseil. Nous pensons que la nomination de M. Albanese au poste d’administrateur indépendant principal et sa présence au sein du CRQESG entraîneront des synergies. Nous sommes très fiers de servir la Société et ses actionnaires et demeurons déterminés à appliquer des pratiques exemplaires en matière de rémunération et de gouvernance. Nous vous invitons à nous faire part de vos commentaires.

Nous vous prions de recevoir, chers actionnaires, nos salutations distinguées.

« Derek Evans », président du comité
« Maureen Jensen »
« Jacques Perron »

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FAITS SAILLANTS DE LA RÉMUNÉRATION ET PRATIQUES EXEMPLAIRES

Seul le salaire de base est garanti
Majeure partie de la rémunération incitative fondée sur des actions
Majeure partie de la rémunération incitative fondée sur des
Éléments de la actions assortie de critères d’acquisition en fonction du
rendement rémunération  Fin des attributions d’options d’achat d’actions, dans le cadre des attributions versées au titre de la rémunération incitative annuelles régulières, depuis 2020
Plafonnement des attributions versées au titre de la rémunération incitative
Indicateurs de  Rendement total relatif pour les actionnaires rendement  Remplacement des ressources par action
objectifs définis  Croissance de la valeur comptable par action  Frais généraux et charges administratives par once d’équivalent-or
Orientation sur  Rémunération de la haute direction directement liée au
les questions rendement à l’égard des questions ESG, y compris les cibles ESG objectives ESG Objectifs  Croissance d’entreprise  Rendement définis pour le  Questions ESG
programme de  Gestion des risques rémunération  Culture
assortis de pondérations précises  Exigences en matière d’actionnariat pour les hauts dirigeants  Dispositions de récupération en place
Pratiques
exemplaires  Politique en place visant à contrer la couverture supplémentaires  Contrats d’emploi prévoyant des dispositions en cas de changement de contrôle à deux événements déclencheurs
Rétrospection sur la rémunération du chef de la direction  Multiplicateur des UAI axées sur le rendement fondé sur le rendement supérieur/rendement inférieur par rapport à un
Harmonisation indice de rendement défini
supplémentaire
 Actionnariat de l’équipe de haute direction nettement supérieur avec les aux exigences de la politique sur l’actionnariat
actionnaires  Les avoirs en capitaux propres du chef de la direction représentent plus de 8,4 fois la rémunération directe totale
Frais généraux et charges administratives par once d’équivalent-or

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Gouvernance en matière de rémunération

Composition, expérience et compétences du comité de rémunération et des questions ESG

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION Gouvernance en matière de rémunération Composition, expérience et compétences du comité de rémunération et des questions ESG	ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION Gouvernance en matière de rémunération Composition, expérience et compétences du comité de rémunération et des questions ESG	ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION Gouvernance en matière de rémunération Composition, expérience et compétences du comité de rémunération et des questions ESG	ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION Gouvernance en matière de rémunération Composition, expérience et compétences du comité de rémunération et des questions ESG
Derek Evans Indépendant Tom Albanese(1) Indépendant Maureen Jensen Indépendante Jacques Perron(2) Indépendant
Membre depuis le 11 mars 2021 Président en date du 2 mai 2023	Membre en date du 1ermai 2024	Membre depuis le 11 mars 2021	Membre depuis le 15 mars 2023
Président, chef de la direction et administrateur, MEG Energy Corp. Ancien président, chef de la direction et administrateur, Pengrowth Energy Corporation Membre de l’Institut des administrateurs de sociétés Ancien président, chef de la direction et administrateur de Focus Energy Trust	Administrateur et président du comité des administrateurs indépendants de Nevada Copper Corp. Ancien chef de la direction de Vedanta Resources plc et de Vedanta Limited (auparavant, SesaSterlite Ltd.) Ancien président du comité de gestion des risques de Vedanta Limited Ancien chef de la direction de Rio Tinto plc et de Rio Tinto Limited Ancien président du comité des risques de Rio Tinto plc	Présidente du conseil d’administration de l’Ombudsman des services bancaires et d’investissement. Représentante du public au conseil des gouverneurs de la FINRA des États-Unis Ancienne présidente du conseil et chef de la direction de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario Ancienne cheffe de la direction et directrice, Services de réglementation des marchés Membre, Institut des administrateurs de sociétés	Président, comité technique et de responsabilité d’entreprise, et membre du comité des candidatures et de la gouvernance, Centerra Gold Inc. Ancien président, comité des risques, Centerra Gold Inc. Ancien président et chef de la direction, Pretium Resources Inc. Ancien président, chef de la direction et administrateur, Thompson Creek Metals Company Inc. Ancien président, chef de la direction et administrateur, St Andrew Goldfields Ltd.

Notes

(1) M. Albanese cessera d’être membre du CAR et sera nommé membre du CRQESG en date du 1[er] mai 2024.

(2) M. Perron a été nommé membre du CRQESG en date du 15 mars 2023.

Les membres du CRQESG possèdent tous des compétences et de l’expérience, comme il est mentionné précédemment, directement liées à leurs responsabilités en ce qui a trait à la rémunération des hauts dirigeants, qui leur permettent de prendre des décisions quant à la pertinence des politiques et des procédures de la Société à cet égard. Tous les membres du CRQESG ont occupé par le passé ou occupent à l’heure actuelle des postes de direction au sein de sociétés ouvertes ou fermées ou encore de cabinets juridiques. Dans l’exercice de ces fonctions, ils ont eu l’occasion de participer à des séances de planification en matière de rémunération, de prendre des décisions en cette matière et de discuter de rémunération avec des consultants externes.

Responsabilités du comité de rémunération et des questions ESG

Le conseil a établi le CRQESG afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités touchant les questions de rémunération, notamment pour ce qui concerne l’évaluation et l’approbation des régimes, politiques et programmes de rémunération de la Société. Il appartient au CRQESG de s’assurer que la Société élabore et applique un programme de rémunération pour ses hauts dirigeants, qui soit équitable, concurrentiel et

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conséquent avec les intérêts supérieurs de la Société. Il incombe également au CRQESG de s’assurer du respect des politiques et pratiques de rémunération de la Société au regard de ses objectifs de gestion des risques d’entreprise.

Le CRQESG a la responsabilité de revoir les descriptions de tâches et les objectifs et cibles de rendement se rapportant à la rémunération président et du chef de la direction et d’évaluer le rendement du président et chef de la direction en tenant compte de ces objectifs et cibles. Le CRQESG recommande au conseil la rémunération du président et chef de la direction en se fondant sur cette évaluation. Le CRQESG doit également recommander au conseil la rémunération de tous les membres de la haute direction et autres dirigeants, notamment les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération en titres de capitaux propres (que le CRQESG administre), les modalités des conventions d’emploi, de cessation d’emploi et de changement de contrôle et tout autre avantage extraordinaire ou supplémentaire. Le président et chef de la direction recommande au CRQESG la rémunération des membres de la haute direction et des autres dirigeants, en fonction de données factuelles pertinentes et de son évaluation d’une rémunération appropriée. Il appartient également au CRQESG de faire des recommandations concernant la rémunération des administrateurs.

Consultants en rémunération

Le CRQESG a le pouvoir d’engager et de recevoir des conseils de consultants en matière d’emploi afin de s’acquitter de ses devoirs, mais ne l’a pas fait jusqu’en date des présentes. Plus particulièrement, lors des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, aucun consultant ou conseiller en rémunération n’a été retenu pour aider à établir la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société.

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Philosophie et objectifs de rémunération

Les objectifs particuliers du programme de rémunération de la Société pour ses dirigeants sont les suivants :

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Harmoniser les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société;
Attirer et conserver des dirigeants de valeur;
Lier la rémunération des dirigeants à titre individuel au rendement de la Société, ainsi qu’au rendement de chaque dirigeant.

Le programme de rémunération de la Société est conçu de manière à récompenser les dirigeants en fonction de ce qui suit :

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Rendement supérieur de l’entreprise en regard d’objectifs internes établis d’avance;
Rendement supérieur de l’entreprise en regard d’un indice de rendement externe;
Niveaux exceptionnels de rendement individuel s’avérant compatibles avec les objectifs stratégiques de la Société et contribuant à la réalisation de ces objectifs.

Afin d’atteindre les objectifs susmentionnés, les principales caractéristiques structurelles du programme de rémunération de la Société sont les suivantes :

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L’accent est mis sur la rémunération incitative à long terme et fondée sur des actions plutôt que sur les salaires et les primes en espèces;
La rémunération incitative constitue une grande part de la rémunération globale;
La rémunération à long terme à risque fondée sur des actions constitue une grande part de la rémunération incitative;
La majeure partie de la rémunération incitative fondée sur des actions est assortie de critères d’acquisition en fonction du rendement;
La rémunération à long terme à risque fondée sur des actions est directement tributaire de la croissance à moyen et à long terme du cours des actions de la Société. Les objectifs de rendement doivent être atteints pour que la rémunération fondée sur des actions liée au rendement soit attribuée.

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Étalonnage

La Société s’est penchée sur des programmes de rémunération dans les secteurs pertinents de l’industrie minière et de l’énergie ainsi que sur les programmes de rémunération de ses concurrents, sans toutefois réaliser un étalonnage en fonction d’un groupe de comparaison donné aux fins de fixer des niveaux de rémunération.

Gestion des risques

Le conseil est responsable de la stratégie liée à la gestion des risques et à l’application d’une culture de gestion des risques appropriés par toute l’organisation. D’une façon générale, le conseil s’acquitte de ces responsabilités avec le concours du CAR et avec celui du CRQESG en ce qui concerne les questions relatives à la rémunération et aux questions ESG. Il appartient en dernier ressort au conseil d’évaluer la portée des risques liés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société. Suivant le mandat qui leur est imparti, le CAR et certains conseillers externes informent le conseil de risques potentiels, y compris ceux qui sont reliés au capital humain, tels que la redondance dans le recrutement et le maintien de l’effectif, la charge de travail et les ressources, le soutien aux RH et la relève. Par l’intermédiaire du CRQESG, le conseil s’occupe de concevoir des politiques de rémunération qui répondent aux buts de l’entreprise (y compris en matière de questions ESG) et aux objectifs de rémunération précis dont il est question ci-dessus et évalue les risques reliés à ces politiques. La Société s’est dotée de méthodes pour réduire la possibilité qu’elle prenne des risques inappropriés ou excessifs. Elle dispose par exemple de divers éléments de la rémunération conçus pour établir un équilibre entre le salaire de base et la composante variable à long terme à risque de la rémunération. En outre, la rémunération incitative à long terme de la Société a été conçue de manière à aborder ses objectifs de conservation de l’effectif. Il revient au CRQESG de veiller à ce que les politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération soient respectées. L’ensemble des conditions et des facteurs qui président à la gestion des risques d’entreprise est décrit plus avant sous la rubrique « Énoncé des pratiques de gouvernance d’entreprise — Éthique commerciale — Stratégie et gestion des risques ». À ce jour, le conseil et le CRQESG n’ont décelé aucun risque découlant des politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable sur la Société.

Membres de la haute direction visés

Aux fins de la présente circulaire, les « membres de la haute direction visés » (soit le président et chef de la direction actuel, le chef des finances et les trois autres dirigeants les mieux rémunérés de la Société) sont : (i) M. Paul Brink, président et chef de la direction, (ii) M. Sandip Rana, chef des finances, (iii) M. Lloyd Hong, chef du contentieux et secrétaire général, (iv) M. Eaun Gray, vice-président principal, Expansion des affaires, et (v) M. Jason O’Connell, vice-président principal, Occasions diversifiées.

Éléments de la rémunération

Tel qu’il est illustré ci-après, la Société offre actuellement un programme de rémunération pour les dirigeants. Le programme de rémunération est constitué du salaire de base et de la rémunération incitative comprenant une prime annuelle en espèces et une rémunération à long terme à risque fondée sur des actions qui se

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compose à son tour d’UAI axées sur le temps et d’UAI axées sur le rendement. Auparavant, la Société attribuait des options d’achat d’actions dans le cadre du programme de rémunération annuelle, mais elle a mis fin à cette pratique en 2020 et a remplacé cette attribution par des UAI axées sur le rendement additionnelles afin d’augmenter la part de la rémunération globale qui est liée à un critère de rendement et au rendement à long terme de la Société. Aucun régime de retraite n’est offert.

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Les diagrammes suivants illustrent la répartition globale de la rémunération totale entre le salaire de base (qui est garanti) et la rémunération incitative (en supposant que la rémunération incitative est attribuée selon la cible). La Société met davantage l’accent sur la rémunération à long terme à risque fondée sur des actions, cette rémunération composant 60 % de la rémunération totale ciblée du président et chef de la direction et 57 % de la rémunération totale ciblée du chef des finances et du chef du contentieux et 53 % des autres membres de la haute direction visés.

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Chaque élément de la rémunération est décrit plus en détail ci-après.

Salaire de base

Le CRQESG revoit constamment son programme de rémunération et se penche sur les pratiques exemplaires en matière de rémunération. Seule composante garantie de la rémunération, le salaire de base est un élément de la rémunération fixe établi tous les ans par le CRQESG pour chaque dirigeant. Le salaire de base est censé s’inscrire dans les objectifs de rémunération généraux de la Société en servant à attirer et à conserver

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des dirigeants de valeur. Le CRQESG tient principalement compte des facteurs suivants lorsqu’il établit les salaires de base, y compris les hausses des salaires de base :

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Le niveau de responsabilité relié au poste de chaque dirigeant;
Les salaires de base généralement consentis à des dirigeants occupant des postes équivalents dans des entreprises comparables de l’industrie;
L’expérience du dirigeant;
Le rendement global du dirigeant au regard des cibles et objectifs établis;
Le risque de départ de chaque dirigeant.

Rémunération incitative

La rémunération incitative est une composante variable de la rémunération et comporte des primes en espèces annuelles et une rémunération à long terme à risque fondée sur des actions. Le processus d’établissement des attributions versées au titre de la rémunération incitative est décrit plus en détail à la rubrique « Établissement des attributions versées au titre de la rémunération incitative ».

Principes de rémunération incitative

Le CRQESG a adopté les principes suivants concernant l’attribution d’éléments de la rémunération incitative aux membres de la haute direction visés :

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Les cibles pour chaque élément de la rémunération incitative sont fixées annuellement, en pourcentage du salaire de base;
Les attributions versées au titre de la rémunération incitative ne sont pas garanties, et les membres de la haute direction visés pourraient ne recevoir aucune rémunération incitative une année donnée;
Les attributions de chaque élément de la rémunération incitative sont plafonnées à 200 % du salaire de base afin de limiter la prise excessive de risques et d’éventuels gains fortuits;
Les cibles peuvent varier d’un membre de la haute direction visé à un autre, en fonction du rôle et de l’expérience;
La majeure partie de la rémunération incitative est fondée sur des actions;
La majeure partie de la rémunération incitative fondée sur des actions est une rémunération à long terme axée sur le rendement.

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Éléments de la rémunération incitative

Chaque élément de la rémunération incitative est décrit plus en détail dans le tableau ci-dessous.

ATTRIBUTION CIBLE EN POURCENTAGE DU SALAIRE DE BASE	ATTRIBUTION CIBLE EN POURCENTAGE DU SALAIRE DE BASE	FORME DE L’ATTRIBUTION CRITÈRES D’ACQUISITION DURÉE POURCENTAGE GLOBAL DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE (EN SUPPOSANT UNE ATTRIBUTION À L’ATTEINTE DE LA CIBLE)	FORME DE L’ATTRIBUTION CRITÈRES D’ACQUISITION DURÉE POURCENTAGE GLOBAL DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE (EN SUPPOSANT UNE ATTRIBUTION À L’ATTEINTE DE LA CIBLE)	FORME DE L’ATTRIBUTION CRITÈRES D’ACQUISITION DURÉE POURCENTAGE GLOBAL DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE (EN SUPPOSANT UNE ATTRIBUTION À L’ATTEINTE DE LA CIBLE)	FORME DE L’ATTRIBUTION CRITÈRES D’ACQUISITION DURÉE POURCENTAGE GLOBAL DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE (EN SUPPOSANT UNE ATTRIBUTION À L’ATTEINTE DE LA CIBLE)	AUTRES FACTEURS
 Prime en espèces	100 % pour le chef de la direction 50 % pour les autres membres de la haute direction visés	Espèces	Payable à l’attribution	Court terme	25 % pour le chef de la direction 20 % pour le chef des finances et le chef du contentieux 23 % pour les autres membres de la haute direction visés
 UAI axées sur le temps	100 % pour le chef de la direction 90 % pour le chef des finances et le chef du contentieux 70 % pour les autres membres de la haute direction visés	Rémunération fondée sur des actions	Acquises en tranches égales d’un tiers sur une période de trois ans à compter du premier anniversaire de l’attribution.	Moyen terme	25 % pour le chef de la direction 36 % pour le chef des finances et le chef du contentieux 32 % pour les autres membres de la haute direction visés	Les attributions fondées sur des actions sont structurées to manière à faire correspondre directement les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires et à encourager le maintien en fonction du fait que la rémunération est liée au rendement annuel et à long terme de la Société.
 UAI axées sur le rendement	200 % pour le chef de la direction 110 % pour le chef des finances et le chef du contentieux 100 % pour les autres membres de la haute direction visés	Rémunération fondée sur des actions	Acquises à la fin seulement de la période de trois ans, acquisition réelle allant de 0 % à 150 % de l’attribution initiale, en fonction du rendement total pour les actionnaires sur trois ans par rapport à l’indice de rendement (au sens attribué à ce terme ci-après), avec interpolation linéaire entre une fourchette de sous-performance de 25 % et de surperformance de 25 %. Se reporter à la rubrique « Multiplicateur des UAI axées sur le rendement » à la page 91.	Long terme	50 % pour le chef de la direction (67 % de la totalité de la rémunération fondée sur des actions) 44 % pour le chef des finances et le chef du contentieux (55 % de la totalité de la rémunération fondée sur des actions) 45 % pour les autres membres de la haute direction visés (59 % de la totalité de la rémunération fondée sur des actions)

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Établissement des attributions versées au titre de la rémunération incitative

Le CRQESG et le conseil ont établi cinq objectifs d’entreprise pour la Société et les membres de la haute direction visés par rapport auxquels le rendement est évalué afin d’établir les attributions de rémunération incitative. Ces objectifs sont la croissance, le rendement, les questions ESG, la gestion des risques et la culture (les « objectifs d’entreprise »). Chaque objectif d’entreprise comporte des objectifs précis à atteindre et certains des objectifs d’entreprise comportent des indicateurs de rendement objectifs pour intégrer au besoin une structure normalisée.

Les objectifs d’entreprise ont été choisis dans le but d’encourager un processus décisionnel efficient tout au long du cycle conjoncturel, par opposition à l’accent mis sur les résultats dans un seul exercice. En outre, le président et chef de la direction fixe des objectifs personnels pour les membres de la haute direction visés qui sont spécifiques à l’exercice et à leur développement personnel et qui sont approuvés par le CRQESG. Le CRQESG ne recourt pas actuellement à une approche essentiellement stéréotypée pour établir chacun des objectifs d’entreprise et des objectifs individuels, car la nature des activités de la Société ne se prête pas à de telles pratiques, mais il a mis en place une méthode structurée d’attribution de la rémunération incitative. Comme il est mentionné dans la circulaire de la Société datée du 17 mars 2023, le CRQESG a adopté des pondérations précises pour chaque objectif d’entreprise, comme il est indiqué ci-après, lesquelles pondérations s’appliquent à compter de l’année de rémunération 2023. En outre, le CRQESG a décidé d’attribuer la même pondération aux objectifs d’entreprise (50 %) qu’au rendement personnel (50 %) au moment d’évaluer chaque membre de la haute direction visé et de déterminer les primes en espèces annuelles.

	OBJECTIF D’ENTREPRISE PONDÉRATION
    	Croissance 45 % Rendement 25 % Questions ESG 10 % Gestion des risques 10 % Culture 10 %
	Total 100 %

Le rendement des membres de la haute direction visés continuera d’être évalué par rapport à chaque objectif d’entreprise, et le CRQESG déterminera pour chaque objectif si la cible a été dépassée, si elle a été atteinte ou si le rendement a été inférieur aux attentes. Une décision générale est alors prise en fonction des pondérations respectives. Le rendement personnel de chaque membre de la haute direction visé par rapport aux objectifs établis expressément pour les membres de la haute direction visés est ensuite intégré dans la note réelle par rapport aux objectifs d’entreprise pour déterminer les primes en espèces annuelles à attribuer aux membres de la haute direction visés concernés.

En règle générale, en cas de surperformance globale, le CRQESG peut attribuer des primes en espèces annuelles supérieures aux niveaux ciblés, sous réserve d’un plafond correspondant à 200 % du salaire de base. En cas de sous-performance globale, il peut attribuer des primes en espèces annuelles inférieures aux niveaux ciblés. Le CRQESG a également la capacité d’attribuer une rémunération fondée sur des actions supérieure

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ou inférieure à la cible pour récompenser la surperformance ou tenir compte de la sous-performance, mais cela n’a pas été fait dans le passé étant donné que la rémunération fondée sur des actions est soumise à des exigences d’acquisition supplémentaires, y compris des exigences d’acquisition fondées sur le rendement. Par ailleurs, le CRQESG et le conseil ont le pouvoir discrétionnaire final de modifier une attribution lorsqu’ils jugent que cela est opportun, mais ce pouvoir discrétionnaire ne sera exercé que dans des circonstances extraordinaires, qui seront communiquées le cas échéant.

Rendement de l’entreprise

Les tableaux ci-dessous résument chaque objectif d’entreprise, les principaux critères d’évaluation et le motif de l’objectif d’entreprise, ainsi que l’indicateur ou les indicateurs de rendement objectifs connexes (s’il y a lieu) et les conclusions du CRQESG quant à l’atteinte de chaque objectif d’entreprise en 2023.

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Objectif d’entreprise Croissance

Principaux critères d’évaluation et motif Critères d’évaluation : Croissance au moyen d’acquisitions à valeur ajoutée Croissance interne tirée d’investissements existants Motif : La direction sera évaluée en fonction de sa capacité à développer avec succès les activités de la Société sur une base par action Indicateurs de rendement objectifs Croissance de la valeur comptable par action des redevances, des flux et des participations directes (la « croissance de la valeur comptable par action ») Remplacement des ressources par action Utilisation de la croissance de la valeur comptable par action

La valeur comptable du portefeuille de redevances, de flux et de participations directes de la Société augmente lorsque de nouveaux investissements sont ajoutés au portefeuille de la Société et elle diminue en raison de l’épuisement et de la dépréciation des actifs L’indicateur de croissance de la valeur comptable par action sera calculé sur une période de trois ans afin de maintenir l’accent sur la croissance à long terme et de limiter la prise excessive de risques pour favoriser la croissance à court terme La croissance est calculée sur une base par action. Il y a également un aspect rétrospectif étant donné que les dépréciations seront prises en compte dans cet indicateur Utilisation du remplacement des ressources par action

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La croissance de la base de ressources devrait provenir des activités d’exploration effectuées par les exploitants des actifs sur lesquels la Société possède des droits de redevance et des participations dans des flux ainsi que de nouvelles acquisitions. En outre, la base de ressources s’épuise à mesure que des OEO (au sens attribué à ce terme ci-après) sont livrées à la Société

L’indicateur de remplacement des ressources par action correspondra à la moyenne d’onces de métaux précieux en équivalent-redevance calculée sur un an et sur une période de trois ans consécutifs (compte tenu des onces en équivalent-redevance mesurées et indiquées) dans son portefeuille comparativement à la moyenne sur un an et une période de trois ans consécutifs précédente calculée sur une base par action. Ce calcul permettra de savoir si la croissance de la base de ressources de la Société calculée sur une base par action est suffisante pour remplacer les OEO livrées pendant la même période.

Conclusions du CRQESG pour 2023	Conclusions du CRQESG pour 2023	Conclusions du CRQESG pour 2023	Conclusions du CRQESG pour 2023
Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise : INDICATEURS OBJECTIFS/ CRITÈRES DE RENDEMENT RENDEMENT EN 2023 CONCLUSION DU CRQESG
	Croissance de la valeur comptable par action Remplacement des ressources par action Opérations réalisées Transactions en général	En raison de la dépréciation comptable de Cobre Panama, la croissance de la valeur comptable par action a diminué Remplacement des ressources par action positive en 2023; toutefois, en raison de la dépréciation comptable de Cobre Panama, le CRQESG a constaté que le remplacement des ressources par action pourrait diminuer dans l’avenir Injection de plus de 400 millions de dollars américains dans de nouveaux investissements en 2023, ce qui était légèrement inférieur à la cible interne L’équipe d’expansion des affaires a été très occupée au cours de l’exercice alors qu’elle a évalué 53 occasions potentielles	Sous- performance Sous- performance Sous- performance Surperformance
	Conclusion générale	Pondération de 45 %	Sous- performance

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Objectif d’entreprise Rendement

Principaux critères d’évaluation et motif Critères d’évaluation : Rendement du cours d’une action par rapport à des références externes Rendement financier par rapport à l’indication concernant l’once d’équivalent-or (« OEO ») Motif :

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La Société est entièrement concentrée sur la génération/préservation de valeur pour les actionnaires, et le rendement de la direction sera évalué par rapport au rendement du cours d’une action de la Société et à l’indication concernant les OEO

Indicateur de rendement objectif

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Rendement total relatif pour les actionnaires (« rendement total relatif pour les actionnaires »)
Utilisation du rendement total relatif pour les actionnaires

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Le rendement total relatif pour les actionnaires de la Société (dans l’hypothèse d’un réinvestissement des dividendes) est comparé à l’indice de rendement (au sens attribué à ce terme ci-après) sur un an et sur trois ans. Le CRQESG a décidé d’utiliser deux périodes de mesure afin d’obtenir une perspective équilibrée plutôt qu’une perspective à court terme.
L’indicateur de rendement total relatif pour les actionnaires indiquera le rendement de la direction par rapport (i) aux pairs sur le plan de l’affectation des capitaux, (ii) aux placements non traditionnels non spécialisés, et (iii) au prix des marchandises,

Conclusions du CRQESG pour 2023

Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :

Conclusions du CRQESG pour 2023 Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :	Conclusions du CRQESG pour 2023 Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :	Conclusions du CRQESG pour 2023 Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :	Conclusions du CRQESG pour 2023 Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :
INDICATEURS OBJECTIFS/ CRITÈRES DE RENDEMENT RENDEMENT EN 2023 CONCLUSION DU CRQESG
	Rendement total relatif pour les actionnaires Indication	Sous-performance de 28,3 % par rapport à l’indice de rendement sur un an et sous-performance de 25,1 % sur trois ans, deux résultats attribuables aux événements qui se sont produits à Cobre Panama Franco-Nevada a révisé les indications à la baisse en raison des événements qui se sont produits à Cobre Panama	Sous- performance Sous- performance
	Conclusion générale	Pondération de 25 %	Sous- performance

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Indice de rendement

L’indice de rendement (l’« indice de rendement ») est pondéré entre trois catégories, soit les marchandises (20 %), les indices du marché (40 %) et un groupe de comparaison particulier redevance/flux (40 %), les pondérations particulières des composantes individuelles de chacune des catégories étant établies selon la répartition des produits des activités ordinaires et/ou des pondérations de la Société dans divers indices.

Les composantes de l’indice de rendement et le motif de leur inclusion sont les suivantes :

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Le cours de l’or, de l’argent, des métaux du groupe du platine et du pétrole WTI, étant donné qu’ils constituent les principales marchandises sous-jacentes au portefeuille de la Société. L’ensemble de marchandises est passé en revue chaque année par le CRQESG, puis mis à jour et rééquilibré en fonction des changements apportés au portefeuille de la Société;
L’indice aurifère mondial S&P/TSX pour une comparaison avec des sociétés d’exploitation aurifère;
L’indice composé S&P/TSX étant donné qu’il s’agit d’un indice boursier général et qu’un grand nombre d’investisseurs institutionnels font des placements dans Franco-Nevada en raison de son inclusion dans l’indice;

Le groupe de comparaison particulier redevance/flux composé de Wheaton Precious Metals Corp., Royal Gold, Inc. et PrairieSky Royalty Ltd., qui sont les entreprises les plus grandes et/ou les plus comparables du secteur.

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La composition et le rendement de l’indice de rendement pour 2023 et la période de 2020 à 2023, ainsi que le rendement total pour les actionnaires de la Société pour les mêmes périodes sont présentés dans les tableaux ci-après.

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1 an = sous-performance de 28,3 % par rapport à l’indice de rendement
3 ans = sous-performance de 25,1 % par rapport à l’indice de rendement

(se reporter à la rubrique « Multiplicateur des UAI axées sur le rendement » à la page 91.

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Objectif d’entreprise Questions ESG

Principaux critères d’évaluation et motif Critères d’évaluation : Vérification diligente des questions ESG Conformité et déclaration

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Contributions et sensibilisation communautaire
Diversité et inclusion

Classements ESG

Motif :

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La gestion des questions ESG est essentielle à la stratégie et au succès à long terme de la Société. Un accent est mis sur les cinq principaux objectifs susmentionnés au moment d’évaluer le rendement. Les objectifs incluent des objectifs subjectifs et des objectifs mesurables, lesquels sont à la fois rétrospectifs et prospectifs.

Utilisation des critères d’évaluation

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La vérification diligente des questions ESG servira à déterminer (i) si une vérification diligente des questions ESG a été présentée au conseil dans le cadre des nouveaux investissements, et (ii) si des situations ayant trait aux questions ESG qui se sont réellement produites étaient raisonnablement prévisibles au moyen de la vérification diligente
Le critère « conformité et déclaration » servira à déterminer (i) si le conseil est informé des initiatives en matière de questions ESG, (ii) s’il y a une mobilisation réelle des actionnaires sur les questions ESG, et (iii) si les initiatives en matière de questions ESG, y compris les cibles climatiques et les initiatives en matière de déclaration, sont mises en place avec succès
Le critère « contributions et sensibilisation communautaire » servira à déterminer si la direction réussit à mettre en œuvre les contributions en matière de questions ESG en partenariat avec des exploitants et dans le secteur minier, et leur participation aux initiatives communautaires locales
Le critère « diversité et inclusion » servira à déterminer les progrès de la direction en ce qui a trait à la diversité et à l’inclusion à la Société
Les classements ESG contribueront à l’évaluation, par le CRQESG, du rendement de la direction en ce qui a trait aux questions ESG

Conclusions du CRQESG pour 2023

Conclusions du CRQESG pour 2023	Conclusions du CRQESG pour 2023
Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise : INDICATEURS OBJECTIFS/ CRITÈRES DE RENDEMENT RENDEMENT EN 2023		CONCLUSION DU CRQESG
Vérification diligente Conformité et déclaration Contributions communautaires	Une vérification diligente des questions ESG a été réalisée en ce qui concerne tous les investissements potentiels Les problèmes à Cobre Panama ont été pris en compte et il a également été mentionné que les actes illicites commis par la république de Panama n’étaient pas raisonnablement prévisibles Amélioration continue des communications au sujet des questions ESG et échanges réguliers avec les actionnaires sur ces questions L’adoption, sous la supervision du conseil, de la politique d’action climatique de la Société, qui s’est traduite, entre autres choses, par une cible de réduction des émissions d’entreprise de 30 % d’ici 2030 Affectation de plus de 1,45 million de dollars américains à des programmes communautaires, et participation des membres de la haute direction visés à des organismes communautaires et sectoriels locaux	Objectif atteint Objectif atteint Objectif atteint

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	Diversité et Inclusion Classements ESG Conclusion générale	43 % des membres de la haute direction (vice-présidents et échelons supérieurs) sont des personnes de la diversité (se reporter à la page 43 pour obtenir des données supplémentaires sur la diversité) Bourse de la diversité offerte à d’autres universités au Canada Demeurée en tête des classements de Sustainalytics (première société aurifère et classée dans les 50 meilleures à l’échelle mondiale) et a également reçu des notes élevées de MSCI et d’autres organismes.	Surperformance Surperformance
		Pondération de 10 %	Surperformance

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Objectif d’entreprise Gestion des risques

Principaux critères d’évaluation et motif

Critères d’évaluation :

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Gestion globale des risques grâce à une gestion rigoureuse des actifs et des risques liés à la relève

Motif :

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La direction sera évaluée en fonction de ses procédés de gestion des risques d’entreprise, afin que les risques principaux soient repérés et gérés/atténués de manière proactive
La direction sera évaluée en fonction de sa surveillance du portefeuille d’actifs afin de s’assurer que la Société reçoit des paiements exacts
Utilisation des critères d’évaluation

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Évaluation subjective, par le CRQESG, de l’efficacité de la direction pour ce qui est de (i) relever et de résoudre les problèmes liés aux actifs, et de (ii) définir, de gérer et de communiquer les principaux risques au conseil

Conclusions du CRQESG pour 2023

Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :

Conclusions du CRQESG pour 2023 Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :	Conclusions du CRQESG pour 2023 Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :	Conclusions du CRQESG pour 2023 Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :
INDICATEURS OBJECTIFS/ CRITÈRES DE RENDEMENT RENDEMENT EN 2023			CONCLUSION DU CRQESG
	Gestion des actifs Cybersécurité	Tous les principaux actifs ont été audités, ce qui a permis de recouvrer plus de 4 millions de dollars américains de paiements supplémentaires Règlement favorable de certains litiges fiscaux avec l'ARC et résolution d’autres problèmes de gestion d’actifs Améliorations et formations supplémentaires en matière de cybersécurité; aucun incident de cybersécurité au cours de l’exercice	Objectif atteint Objectif atteint
	Conclusion générale	Pondération de 10 %	Objectif atteint

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Objectif d’entreprise Culture

Principaux critères d’évaluation et motif

Critères d’évaluation :

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Culture entrepreneuriale et de gestion éthique
Limitation des coûts

Motif :

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La culture de gestion sera évaluée en fonction de son intégrité, de son harmonisation avec les actionnaires en tant que propriétaires et de son esprit d’entreprise
La direction sera évaluée en fonction de sa capacité à limiter les coûts sur une base absolue et relative par rapport aux sociétés comparables tout en développement l’entreprise
Indicateur de rendement objectif

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Frais généraux et charges administratives par OEO
Utilisation des frais généraux et charges administratives par OEO

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Les frais généraux et charges administratives par OEO seront calculés en fonction d’une moyenne des frais généraux et charges administratives sur un an et une période de trois ans consécutifs comparativement à la moyenne sur un an et une période de trois ans consécutifs précédente calculée sur une base par action. Ce calcul permettra de savoir si la direction a réussi à maintenir les coûts et l’extensibilité de l’entreprise.

Conclusions du CRQESG pour 2023

Le CRQESG est parvenu aux conclusions suivantes concernant cet objectif d’entreprise :

INDICATEURS OBJECTIFS/ CRITÈRES DE RENDEMENT	INDICATEURS OBJECTIFS/ CRITÈRES DE RENDEMENT	RENDEMENT EN 2023	CONCLUSION DU CRQESG
	Frais généraux et charges administratives par OEO Esprit d’entreprise Harmonisation avec les actionnaires	Les frais généraux et charges administratives par OEO ont diminué et demeurent considérablement inférieurs à ceux des sociétés comparables L’équipe s’est employée à la structuration créative d’opérations et au renforcement des capacités d’évaluation de nouvelles occasions diversifiées Les membres de la haute direction visés ont accepté un resserrement des exigences en matière d’actionnariat et augmenté leur participation en actions ordinaires au cours de l’exercice	Surperformance Objectif atteint Surperformance
	Conclusion générale	Pondération de 10 %	Surperformance

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Les conclusions du CRQESG au sujet des objectifs d’entreprise sont résumées dans le tableau ci-dessous. En dernière analyse, le CRQESG a établi qu’il y a eu sousperformance pour ce qui est de l’objectif d’entreprise concernant le rendement, principalement en raison des événements survenus à Cobre Panama et de l’incidence négative que ces événements ont eue sur le rendement total relatif pour les actionnaires de la Société, qui s’est répercuté directement sur les actionnaires.

	OBJECTIF D’ENTREPRISE	PONDÉRATION CONCLUSION DU CRQESG	PONDÉRATION CONCLUSION DU CRQESG
    	Croissance Rendement Questions ESG Gestion des risques Culture	45 % 25 % 10 % 10 % 10 %	Sous-performance Sous-performance Surperformance Objectif atteint Surperformance
	Conclusion générale	100 %	Sous-performance – Note de l’entreprise : 50 %

Le CRQESG a ensuite examiné le rendement personnel de chaque membre de la haute direction visé, comme il est indiqué ci-après.

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Membres de la haute direction visés : rendement personnel et attributions versées au titre de la rémunération incitative

Le CRQESG ayant établi que les objectifs d’entreprise pour 2023 n’avaient pas été atteints, le texte qui suit présente des renseignements sur chaque membre de la haute direction visé et fait état du rendement individuel de chacun en 2023 ainsi que des facteurs pris en compte par le CRQESG dans l’établissement des attributions versées au titre de la rémunération. Pour 2023, des objectifs de rendement personnel ont été fixés pour les membres de la haute direction visés dans les secteurs de la stratégie, des communications et des relations avec les investisseurs, de la gestion d’actifs améliorée, des questions ESG et de la création et de la mise en œuvre d’opérations.

Paul Brink

Paul Brink est président et chef de la direction de Franco-Nevada. M. Brink a la responsabilité notamment de ce qui suit : (i) assurer le leadership et la direction de l’équipe de direction de Franco-Nevada; (ii) établir une culture d’entreprise qui favorise les pratiques éthiques et l’intégrité des individus; (iii) élaborer une stratégie et une vision à long terme et la recommander au conseil; et (iv) assumer la responsabilité générale de la réalisation des objectifs financiers et opérationnels de Franco-Nevada. Pour consulter la notice biographique de M. Brink, se reporter à la rubrique « Renseignements sur les administrateurs — Renseignements sur les candidats » plus haut. Président et chef de Titres détenus la direction Actions Options Âge : 56 ans ordinaires Valeur à risque des 180 246 232 215 actions ordinaires et des UAI[(1) ] Total de : Valeur à risque (i) 35 963 137 $ CA (232 215 actions ordinaires); des actions (ii) 4 012 372 $ CA (25 908 UAI axées sur le ordinaires, UAI rendement); et (iii) 1 365 334 $ CA (8 816 UAI des UAI et des 34 724 axées sur le temps) options[(2)] 53 411 746 $ CA Facteurs de rendement individuel

M. Brink :

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a donné une orientation et des objectifs stratégiques clairs pour l’équipe de haute direction

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a fait progresser la stratégie de croissance de la Société et la mobilisation des actionnaires à l’égard de la stratégie de croissance

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a procuré des occasions d’avancement professionnel et de relève potentielle à tous les niveaux de gestion

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a dirigé des initiatives de la Société en matière de questions ESG

Conclusions du CRQESG Cible c. prime en espèces attribuée

Sur le fondement des rendements ci-dessus, le CRQESG a établi que M. Brink avait atteint les cibles. M. Brink a atteint une pondération de 100 % pour ce qui est du rendement personnel. En ajoutant les 50 % de rendement de l’entreprise, une note globale de 75 % a été obtenue, et ce résultat a été appliqué à la prime en espèces annuelle cible de M. Brink, ce qui s’est traduit par une prime en espèces de 675 000 $ CA (comparativement à une cible de 900 000 $ CA), comme il est indiqué en détail dans le graphique ci-contre. La rémunération incitative fondée sur des actions a été attribuée aux niveaux ciblés. Pour 2024, le salaire de base de M. Brink a été ajusté en fonction d’un taux d’inflation de 3,2 % pour s’établir à 930 000 $ CA.

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En ce qui concerne M. Brink, le graphique ci-contre illustre : (i) sa rémunération cible pour les trois dernières années, (ii) la valeur réelle de sa rémunération versée (en fonction des montants indiqués dans les tableaux sommaires de la rémunération figurant dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société pour les années visées), (iii) la rémunération réalisée en fonction de la valeur marchande des UAI en fonction du temps et en fonction du rendement dont les droits sont acquis à la date de l’acquisition, et (iv) les montants qu’il pourrait toucher dans l’avenir au cours de chaque année pertinente (en fonction de la valeur marchande des UAI en fonction du temps et en fonction du rendement dont les droits ne sont pas acquis (selon les nombres initialement attribués) au 31 décembre 2023).

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Sandip Rana

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Sandip Rana, chef des finances, est entré au service de Franco-Nevada en avril 2010. Auparavant, il a été trésorier et contrôleur de l’ancienne Franco-Nevada jusqu’en 2002 et, par la suite, il a occupé le poste de contrôleur international auprès de Newmont. De 2003 à avril 2010, M. Rana a occupé des postes en finances auprès de Four Seasons Hotels Limited, où il a occupé en dernier lieu le poste de vice-président, Financement d’entreprise. M. Rana est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de la Schulich School of Business et il est comptable professionnel agréé, CA. En février 2019, M. Rana a été nommé au palmarès des chefs des finances TopGun par Brendan Wood International.

Chef des finances			Titres détenus
Âge : 51 ans	Actions			Options
	ordinaires		Valeur à risque des	111 781
	51 180		actions ordinaires et des UAI(1)
			Total de :	Valeur à risque
		(i)	7 926 247 $ CA (51 180 actions ordinaires);	des actions
		(ii) 1 778 372 $ CA (11 483 UAI axées sur le		ordinaires,
	UAI	rendement); et (iii) 960 039 $ CA (6 199 UAI axées		des UAI et des
	17 682		sur le temps)	options(2)
				18 673 459 $ CA
		Facteurs de rendement individuel

M. Rana :

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a réalisé un examen approfondi des systèmes de comptabilité et d’information et élaboré un plan de mise à niveau et d’implantation de nouveaux systèmes

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a supervisé les efforts de la Société en matière de cybersécurité, aucun incident n’étant à déplorer au cours de l’exercice, une formation supplémentaire ayant été dispensée et de nouvelles améliorations ayant été mises en œuvre
a supervisé avec succès la résolution de la question du REATB et de litiges fiscaux nationaux avec l’ARC

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Cible c. prime en espèces attribuée

Conclusions du CRQESG

Sur le fondement des rendements ci-dessus, le CRQESG a établi que M. Rana avait atteint les cibles. M. Rana a atteint une pondération de 100 % pour ce qui est du rendement personnel. En ajoutant les 50 % de rendement de l’entreprise, une note globale de 75 % a été obtenue, et ce résultat a été appliqué à la prime en espèces annuelle cible de M. Rana, ce qui s’est traduit par une prime en espèces de 248 000 $ CA (comparativement à une cible de 330 000 $ CA), comme il est indiqué en détail dans le graphique ci-contre. Pour 2024, le salaire de base de M. Rana a été ajusté en fonction d’un taux d’inflation de 3,2 % pour s’établir à 680 000 $ CA.

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Lloyd Hong

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Chef du contentieux et secrétaire général Âge : 51 ans

Lloyd Hong, chef du contentieux et secrétaire général, est entré au service de Franco-Nevada en décembre 2012. Auparavant, il a été premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire adjoint d’Uranium One Inc. Avant cela, il était associé au sein du cabinet d’avocats canadien Davis LLP (maintenant DLA Piper (Canada) LLP) et exerçait principalement dans le domaine du financement d’entreprise et des fusions et acquisitions. M. Hong est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de l’Alberta ainsi que d’un baccalauréat en droit de l’Université Queen’s. M. Hong est membre du Barreau de l’Ontario et de la Law Society of British Columbia (mais il ne pratique pas le droit).

Titres détenus Actions Options ordinaires Valeur à risque des 27 915 14 357 actions ordinaires et des UAI[(1) ] Total de : Valeur à risque (i) 2 223 469 $ CA (14 357 actions ordinaires); des actions (ii) 1 622 883 $ CA (10 479 UAI axées sur le ordinaires, UAI rendement); et (iii) 875 170$ CA (5 651 UAI axées des UAI et des 16 130 sur le temps) options[(2)] 5 883 263 $ CA

Facteurs de rendement individuel

M. Hong :

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a supervisé l’adoption et la mise en œuvre de plusieurs initiatives en matière de questions ESG, y compris les récents objectifs climatiques

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a collaboré étroitement avec l’équipe d’expansion des affaires pour élaborer des structures et procéder à de nouveaux investissements en 2023

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a réussi à faire avancer et/ou réglé plusieurs questions en suspens concernant les actifs

Cible c. prime en espèces attribuée

Conclusions du CRQESG

Sur le fondement des rendements ci-dessus, le CRQESG a établi que M. Hong avait dépassé les cibles. M. Hong a atteint une pondération de 120 % pour ce qui est du rendement personnel. En ajoutant les 50 % de rendement de l’entreprise, une note globale de 85 % a été obtenue, et ce résultat a été appliqué à la prime en espèces annuelle cible de M. Hong, ce qui s’est traduit par une prime en espèces de 255 000 $ CA (comparativement à une cible de 300 000 $ CA), comme il est indiqué en détail dans le graphique ci-contre. Pour 2024, le salaire de base de M. Hong a été ajusté en fonction d’un taux d’inflation de 3,2 % pour s’établir à 620 000 $ CA.

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Eaun Gray

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Eaun Gray, vice-président principal, Expansion des affaires, dirige le groupe d’expansion des affaires minières de Franco-Nevada. M. Gray a auparavant été viceprésident chez Rothschild & Co, où il a donné des conseils sur les fusions et les acquisitions ainsi que sur les opérations de financement par emprunt et de flux. Auparavant, M. Gray a travaillé pour la CIBC dans les services bancaires d’investissement et d’entreprise. M. Gray a obtenu une maîtrise en administration des affaires de la Tuck School du Dartmouth College (boursier Edward Tuck), porte le titre de CFA et a obtenu un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s (avec très grande distinction).

Vice-président		Titres détenus
principal, Expansion	Actions		Options
des affaires Âge : 41 ans	ordinaires 7 190	Valeur à risque des actions ordinaires et des UAI(1)	28 401
		Total de :	Valeur à risque
		(i) 1 113 515 $ CA (7 190 actions ordinaires);	des actions
		(ii) 928 291 $ CA (5 994 UAI axées sur le	ordinaires,
	UAI	rendement); et (iii) 317 948 $ CA (2 053 UAI axées	des UAI et des
	8 047	sur le temps)	options(2)
			3 658 955 $ CA
		Facteurs de rendement individuel

M. Gray :

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a été à l’origine et réalisé avec succès de nombreux nouveaux investissements

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a joué un plus grand rôle dans la mobilisation des actionnaires et du secteur en 2023

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a continué d’assurer une direction efficace de l’équipe d’expansion des affaires, établissant l’ordre de priorité des ressources, au cours d’une année particulièrement occupée Conclusions du CRQESG Cible c. prime en espèces attribuée

Cible c. prime en espèces attribuée

Sur le fondement des rendements ci-dessus, le CRQESG a établi que M. Gray avait dépassé les cibles. M. Gray a atteint une pondération de 145 % pour ce qui est du rendement personnel. En ajoutant les 50 % de rendement de l’entreprise, une note globale de 97,5 % a été obtenue, et ce résultat a été appliqué à la prime en espèces annuelle cible de M. Gray, ce qui s’est traduit par une prime en espèces de 215 000 $ CA (comparativement à une cible de 220 000 $ CA), comme il est indiqué en détail dans le graphique ci-contre. Pour 2024, le salaire de base de M. Gray a été ajusté de 15 % pour s’établir à 505 000 $ CA pour tenir compte du taux d’inflation et d’une progression professionnelle constante.

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Jason O’Connell

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Jason O’Connell, vice-président principal, Occasions diversifiées, est au service de Franco-Nevada depuis 2008. Ses fonctions consistent notamment à diriger les activités d’expansion des affaires dans le cadre des occasions minières et énergétiques qui se présentent et à gérer le portefeuille énergétique de la Société. M. O’Connell a dirigé la croissance du portefeuille énergétique américain de la Société et, auparavant, il a occupé des fonctions d’expansion des affaires et géré les relations avec les investisseurs. Avant d’entrer au service de Franco-Nevada, il a été membre de l’équipe de recherche sur les actions du secteur des métaux de la Banque de Montréal. M. O’Connell est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Dalhousie et d’un baccalauréat ès sciences avec spécialisation en géologie de l’Université Acadia.

Vice-président		Titres détenus
principal, Occasions diversifiées Âge : 45 ans	Actions ordinaires 11 075 UAI 8 174	Valeur à risque des actions ordinaires et des UAI(1) Total de : (i) 1 715 185 $ CA (11 075 actions ordinaires); (ii) 947 495 $ CA (6 118 UAI axées sur le rendement); et (iii) 318 413 $ CA (2 056 UAI axées sur le temps)	Options 9 744 Valeur à risque des actions ordinaires, des UAI et des options(2)
			3 329 085 $ CA
		Facteurs de rendement individuel

M. O’Connell :

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a été à l’origine et réalisé avec succès de nouveaux investissements diversifiés, tels que l’acquisition de 125 millions de dollars américains de droits à des redevances dans le domaine de l’énergie dans le bassin de Haynesville

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a assuré une direction efficace de l’équipe d’énergie, notamment dans le cadre d’audits d’actifs ayant permis des recouvrements de plus de 4 millions de dollars américains

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a continué d’approfondir la connaissance institutionnelle de la Société sur d’autres occasions diversifiées en vue d’une éventuelle croissance future

Cible c. prime en espèces attribuée

Conclusions du CRQESG

Sur le fondement des rendements ci-dessus, le CRQESG a établi que M. O’Connell avait dépassé les cibles. M. O’Connell a atteint une pondération de 130 % pour ce qui est du rendement personnel. En ajoutant les 50 % de rendement de l’entreprise, une note globale de 90 % a été obtenue, et ce résultat a été appliqué à la prime en espèces annuelle cible de M. O’Connell, ce qui s’est traduit par une prime en espèces de 184 000 $ CA (comparativement à une cible de 205 000 $ CA), comme il est indiqué en détail dans le graphique ci-contre. Pour 2024, le salaire de base de M. O’Connell a été ajusté de 10 % pour s’établir à 450 000 $ CA pour tenir compte du taux d’inflation et d’une progression professionnelle constante.

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Notes

(1) Valeur calculée en date du 14 mars 2024 à partir du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX de 154,87 $ CA par action.
(2) Valeur calculée en date du 14 mars 2024 à partir du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX de 154,87 $ CA par action, moins le prix d’exercice applicable pour les options.

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Autre

Révision du calendrier des attributions versées au titre de la rémunération incitative

En 2023, le CRQESG a passé en revue le calendrier des attributions versées au titre de la rémunération incitative. La pratique de la Société consistait à attribuer la rémunération incitative en décembre de l’année à laquelle cette rémunération se rapportait (par exemple, les attributions versées au titre de la rémunération incitative pour l’exercice de 2022 étaient versées en décembre 2022). Dans le cadre de l’établissement de meilleures pratiques et dans le but d’harmoniser davantage les membres de la direction visés et les intérêts des actionnaires, le CRQESG a établi une révision du calendrier des attributions versées au titre de la rémunération incitative pour porter cette attribution au mois de mars de l’année suivant l’année de rémunération. Ce changement permettrait au CRQESG de tirer avantage des résultats financiers de l’exercice entier et du rendement des actions sur l’ensemble de l’année civile au moment de prendre des décisions en matière de rémunération. Le calendrier révisé est entré en vigueur pendant l’année de rémunération de 2023. Bien que les attributions de 2023 aient été allouées en mars 2024, elles sont présentées dans le tableau sommaire de la rémunération de 2023 parce qu’elles se rapportent à l’année de rémunération de 2023. Il s’agit de la pratique que la Société adoptera à l’avenir.

En outre, les membres de la direction visés ont convenu de reporter l’acquisition des UAI en circulation de décembre à mars de chaque année applicable dans le but de s’aligner sur la nouvelle pratique en matière de rémunération. Le calendrier d’acquisition mis à jour permettra que l’acquisition des UAI soit basée sur le cours de l’action de la Société après la publication des résultats financiers de la Société pour l’exercice précédent.

Prestations de retraite, avantages indirects et avantages personnels

La Société n’a aucun régime de retraite, régime de rémunération différée ou autre programme assimilé au provisionnement de la retraite. La Société offre à ses membres de la haute direction visés des prestations de maladie et des indemnités d’assurance, ainsi qu’une allocation pour le conditionnement physique et pour le bien-être et le remboursement des frais de stationnement ou d’utilisation du transport en commun à tous ses employés, y compris ses membres de la haute direction visés. Aucun autre avantage n’est offert aux membres de la haute direction visés. Compte tenu de la nature relativement négligeable de ces avantages indirects et autres avantages, ils n’ont aucune incidence sur les décisions concernant les autres éléments de la rémunération.

Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Les contrats de travail respectifs de MM. Brink, Rana, Hong, Gray et O’Connell contiennent des dispositions en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle « à deux événements déclencheurs ». Se reporter aux rubriques « Analyse du tableau sommaire de la rémunération — Contrats de travail », « Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » et « Avantages en cas de changement de contrôle » ci-après. Le CRQESG a pris en compte les normes du marché concernant les avantages en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle

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pour déterminer les événements qui déclenchent un paiement aux termes de ces arrangements.

Autres questions liées à la rémunération

Instruments financiers : La politique de la Société concernant la confidentialité, la divulgation loyale et les opérations sur titres nécessitent une approbation préalable des opérations menées par les initiés. La politique interdit également strictement la conclusion d’opérations de « monétisation boursière » ou les achats d’instruments financiers, qui sont conçus afin de fournir une protection contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres ou de la compenser.

Changements envisagés aux politiques et pratiques de rémunération

En 2020, la Société a adopté un multiplicateur des UAI axées sur le rendement qui prévoyait un ajustement potentiel à la hausse ou à la baisse des UAI axées sur le rendement au moment de l’acquisition (à l’intérieur des limites fixées) en fonction du rendement total relatif pour les actionnaires sur trois ans de la Société par rapport à l’indice de rendement (se reporter à la rubrique « Multiplicateur des UAI axées sur le rendement » à la page 91). Depuis l’introduction du multiplicateur des UAI axées sur le rendement en 2020, son application a donné lieu à des ajustements presque maximaux à la hausse en 2021 et en 2022 et à des ajustements maximaux à la baisse en 2023.

Le CRQESG a l’intention de procéder à un examen approfondi de tous les aspects de la rémunération à long terme au cours de l’année 2024, notamment des éléments tels que le multiplicateur des UAI axées sur le rendement, l’échelle d’ajustement appropriée pour le multiplicateur des UAI axées sur le rendement et les composantes de l’indice de rendement.

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Graphique de rendement

Le graphique présenté ci-après compare le rendement global cumulatif sur une période de cinq années close le 31 décembre 2023 des actions ordinaires de la Société par rapport au rendement global cumulatif de l’indice mondial de l’or S&P/TSX et de l’indice composé S&P/TSX dans l’hypothèse où un placement de 100 $ CA a été effectué le 31 décembre 2018 et tous les dividendes ont été réinvestis.

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Au cours de la période quinquennale close le 31 décembre 2023, le rendement annuel composé d’un placement dans la Société a été de 10,0 % (dans l’hypothèse d’un réinvestissement des dividendes), dépassant le rendement sur les marchés, tel qu’il est indiqué dans le graphique ci-dessus. Durant cette même période quinquennale, la tendance en matière de rémunération de la haute direction est restée relativement stable. La rémunération totale des membres de la haute direction visés est présentée dans le graphique précédent, qui illustre le montant total de la rémunération accordée aux membres de la haute direction visés tel qu’il a été publié dans le tableau sommaire de la rémunération dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société pour chaque année pertinente.

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant (présenté conformément à l’Annexe 51-102A6) présente toute la rémunération directe et indirecte relative aux services fournis à la Société et à ses filiales pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021 concernant les membres de la haute direction visés. Les montants figurant dans le tableau sont présentés en dollars canadiens puisque la Société verse à ses membres de la haute direction visés une rémunération en dollars canadiens.

Tableau sommaire de la rémunération ($ CA)

Nom et poste principal	Année	Salaire(1)	Attributions fondées sur des actions(2)	Attributions fondées sur des options	Rémunératio d’un régime fondé sur d capitaux	n aux termes incitatif non es titres de propres	Autre rémunération(4)	Rémunération totale
					Régimes incitatifs annuels(3)	Régimes incitatifs à long terme
Paul Brink Président et chef de la direction	2023 2022 2021	900 000 $ 900 000 $ 715 000 $	2 700 000 $ 2 700 000 $ 2 145 000 $	Néant Néant Néant	675 000 $ 900 000 $ 1 072 500 $	Néant Néant Néant	16 635 $ 921 449 $ 829 742$	4 291 635 $ 5 421 449 $ 4 762 242$
Sandip Rana Chef des finances	2023 2022 2021	660 000 $ 639 600 $ 615 000$	1 320 000 $ 1 279 200 $ 1 230 000$	Néant Néant Néant	248 000 $ 319 800 $ 507 500$	Néant Néant Néant	17 977 $ 447 457 $ 514 983$	2 245 977 $ 2 686 057 $ 2 867 483$
Lloyd Hong Chef du contentieux et secrétaire général	2023 2022 2021	600 000 $ 582 400 $ 560 000 $	1 200 000 $ 1 164 800 $ 1 120 000 $	Néant Néant Néant	255 000 $ 291 200 $ 480 000 $	Néant Néant Néant	20 087 $ 415 885 $ 468 240 $	2 075 087 $ 2 454 285 $ 2 628 240 $
Eaun Gray(6) Vice-président principal, Expansion des affaires	2023 2022 2021	440 000 $ 410 000 $ 355 000 $	748 000 $ 615 000 $ 532 500 $	Néant Néant Néant	215 000 $ 405 000 $ 477 500 $	Néant Néant Néant	18 701 $ 217 607 $ 222 272 $	1 421 701 $ 1 647 607 $ 1 587 272 $
Jason O’Connell(5) Vice-président principal, Occasions diversifiées	2023 2022 2021	410 000 $ 400 000 $ 355 000 $	697 000 $ 600 000 $ 532 500 $	Néant Néant Néant	184 000 $ 200 000 $ 277 500 $	Néant Néant Néant	17 014 $ 235 662 $ 235 509 $	1 308 014 $ 1 435 662 $ 1 400 509 $

Notes

(1) Le salaire et toute autre rémunération en espèces accordés, payés ou payables aux membres de la haute direction visés, étaient payables en dollars canadiens.

(2) Ces données représentent les UAI axées sur le temps et les UAI axées sur le rendement. Les UAI axées sur le temps seront acquises chaque année en tranches égales d’un tiers à compter du premier anniversaire de la date d’attribution. Les UAI axées sur le rendement seront acquises au troisième anniversaire de la date d’attribution (à la réalisation de certains critères de rendement, tel qu’il est décrit à la rubrique « Établissement des attributions versées au titre de la rémunération incitative »). La valeur de ces attributions fondées sur des actions a été calculée à partir du cours moyen pondéré des actions à la TSX pour les cinq jours de séance ayant précédé la date d’attribution (le « cours à la date d’attribution ») et en supposant un paiement des UAI axées sur le rendement aux niveaux ciblés. Les UAI axées sur le rendement sont assujetties au multiplicateur des UAI axées sur le rendement (se reporter à la page 91 de la présente circulaire). Le tableau ci-après présente, en dollars canadiens, la date d’attribution et les cours à la date d’attribution pertinents :

à la date d’attribution pertinents :
Date d’attribution	Cours à la date d’attribution
À être attribué le 25 mars 2024	À être déterminé
11 décembre 2022 (droits acquis les 25 mars 2024, 2025 et 2026)	194,65 $ CA
11 décembre 2021 (droits acquis les 25 mars 2024 et 2025)	168,43 $ CA

(3) Représente des primes en espèces.

(4) Ces données comprennent tous les avantages indirects, notamment les prestations de maladie et les indemnités d’assurance dans tous les cas, jusqu’à 2 500 $ CA par année pour les dépenses en matière de conditionnement physique et/ou de bien-être et les frais de stationnement ou de transport collectif,

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comme suit : M. Brink (16 635 $), M. Rana (17 977 $), M. Hong (20 087 $), M. Gray (18 701 $) et M. O’Connell (17 014 $). Ces données comprennent également les UAI axées sur le rendement pleinement acquises additionnelles attribuées à MM. Brink, Rana, Hong, Gray et O’Connell en 2021 et en 2022 aux termes du multiplicateur des UAI axées sur le rendement en ce qui concerne les UAI axées sur le rendement attribuées en 2018 et en 2019, se reporter à page 91 de la présente circulaire). Les valeurs des UAI axées sur le rendement supplémentaires ont été calculées en fonction du cours de clôture de 193,30 $ CA à la TSX le 12 décembre 2022 (étant donné que le 11 décembre 2022 tombait un dimanche) et de 170,04 $ CA à la TSX le 13 décembre 2021 (étant donné que le 11 décembre 2021 tombait un samedi). Le multiplicateur des UAI axées sur le rendement a été adopté en 2020 et a eu une incidence sur toutes les attributions d’UAI axées sur le rendement en cours. Alors que le multiplicateur fondé sur le rendement représente la valeur réalisée plutôt qu’attribuée, le multiplicateur n’était pas une caractéristique divulguée pour les attributions de 2018 et de 2019 dans la circulaire de sollicitation de procurations. À ce titre, la Société déclare l’application d’un multiplicateur dans la colonne « Autre rémunération » ci-dessus et dans le tableau « Valeur acquise ou valeur gagnée durant l’exercice » pour 2021 et pour 2022.

(5) En 2021, le titre de M. O’Connell était vice-président principal, Énergie.

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Analyse du tableau sommaire de la rémunération

Les facteurs supplémentaires nécessaires à la compréhension des renseignements divulgués dans le tableau sommaire de la rémunération ci-dessus incluent les modalités du contrat de travail de chaque membre de la haute direction et les exigences relatives aux placements en titres de capitaux propres des membres de la haute direction.

Contrats de travail

MM. Brink, Rana, Hong, Gray et O’Connell ont chacun conclu un contrat de travail avec la Société dans lequel est établi leur salaire de base, sous réserve d’une révision annuelle par le CRQESG, qui peut recommander au conseil une augmentation de ce salaire de base. Chacun de ces membres de la haute direction a également le droit de recevoir une rémunération incitative, comme il est énoncé ci-dessus (se reporter à la rubrique « Éléments de la rémunération »). Chacun de ces membres de la haute direction est admissible au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 et est tenu de détenir un montant sous forme de titres conformément à la politique de la Société visant la participation à l’actionnariat de la Société par ses dirigeants. M. Brink a par ailleurs convenu de détenir, pendant un an suivant son départ de la Société, les titres qu’il a reçus de la Société au cours de la période de trois ans la plus récente au titre des régimes de rémunération à caractère incitatif fondés sur l’actionnariat de la Société. Aux termes de son contrat de travail conclu avec la Société,

Pour obtenir de plus amples renseignements concernant les avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle prévus dans les contrats de travail ci-dessus, y compris les modifications aux contrats de travail de certains membres de la haute direction, se reporter à la rubrique « Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » ci-après.

Disposition de récupération

Chacun des membres de la haute direction visés a consenti à une disposition de récupération de leur rémunération incitative si (i) les états financiers de la Société doivent être redressés en raison d’un comportement frauduleux ou d’une autre inconduite volontaire d’un membre de la haute direction ou (ii) un membre de la haute direction est reconnu coupable d’une inconduite intentionnelle grave, qui entraîne ou non le redressement des états financiers de la Société. Dans chacun des cas, les hauts dirigeants ont consenti à rembourser à la Société ou à abandonner, selon le cas, tout droit à une prime, ou à toute autre rémunération incitative ou rémunération fondée sur des titres de capitaux propres qu’ils ont reçue pendant la période de 12 mois suivant l’émission ou le dépôt des états financiers devant être redressés ou pendant la période de 12 mois précédant le moment où la Société prend connaissance de l’inconduite, selon le cas.

En novembre 2023, la Société a également adopté une politique de récupération qui est conforme aux nouvelles exigences de la SEC et qui prévoit que la Société prenne des mesures de récupération de la rémunération dans certaines circonstances. La politique de récupération est cohérente avec les ententes de récupération individuelles déjà conclues avec tous les membres de la haute direction visés. Une copie de la politique de récupération est jointe au dernier rapport annuel de la Société déposé sur le formulaire 40-F auprès de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

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Exigences de placement minimal en titres de capitaux propres pour les membres de la haute direction

Aux fins d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de la Société, chaque membre de la haute direction de la Société doit détenir un placement minimum en titres de capitaux propres dans la Société d’une valeur équivalente à un multiple du salaire de base alors en vigueur de ce membre de la haute direction, comme cela est indiqué dans le tableau ci-après, selon son niveau de responsabilité. L’exigence doit être remplie moyennant l’acquisition d’actions ordinaires et d’UAI de la Société. Chaque membre de la haute direction dispose d’un délai de trois ans à compter de la date à laquelle il a amorcé son emploi auprès de la Société en tant que membre de la haute direction pour satisfaire à l’exigence de placement en titres de capitaux propres minimum. Au cours de l’année 2023, les exigences minimales de détention pour les membres de la haute direction ont été augmentées aux fins d’une meilleure harmonisation des intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. L’exigence de détention minimale du chef de la direction est passée de 3 à 5 fois son salaire de base et celle des autres membres de la haute direction, de 2 à 3 fois leur salaire de base.

En vertu de la politique de la Société visant la participation des membres de la haute direction à l’actionnariat, si un membre de la haute direction n’a pas réalisé le placement minimum en titres de capitaux propres au moment de l’exercice d’options par celui-ci, il est tenu de continuer à détenir au moins 50 % ou tout nombre moindre d’actions ordinaires susceptibles d’émission lors de l’exercice d’options sous-jacentes, ainsi qu’il est prescrit aux fins de réaliser les exigences de propriété minimum de titres de capitaux propres et, si un membre de la haute direction n’a pas réalisé le placement minimum en titres de capitaux propres lors de l’acquisition d’UAI, celui-ci sera tenu de continuer à détenir au moins 50 % ou tout nombre moindre d’actions ordinaires susceptibles d’émission lors de l’acquisition des UAI sous-jacentes aux fins de réaliser les exigences de placement minimum en titres de capitaux propres.

Aux fins d’établir la valeur du placement en titres de capitaux propres d’un membre de la haute direction à tout moment, la valeur des actions ordinaires et des UAI détenues par ce membre de la haute direction sera fondée sur le cours en vigueur des actions ordinaires détenues et des UAI. Le tableau suivant résume le placement en titres de capitaux propres de la Société de chaque membre de la haute direction au 14 mars 2024 (y compris les exigences relatives à la propriété pour 2024 et les années suivantes).

Le CRQESG a pris connaissance des recommandations de gouvernance relatives à l’actionnariat des membres de la haute direction, qui préconisent que les exigences en matière d’actionnariat soient basées sur la rémunération directe totale (plutôt que sur le salaire de base) et déterminées sur la base de la propriété d’actions ordinaires uniquement. Les membres de la haute direction visés sont tous propriétaires d’un nombre important d’actions ordinaires, comme le montre le tableau ci-dessous. Selon le CRQESG, des politiques d’actionnariat plus prescriptives ne sont pas nécessaires à ce stade-ci et compte tenu des antécédents des membres de la haute direction visés, mais le CRQESG prévoit de réexaminer cette question en 2024. À titre d’information, la propriété d’actions ordinaires de chaque membre de la haute direction visé en tant que multiple de sa dernière rémunération directe totale est également présentée dans le tableau ci-dessous.

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Tableau sommaire des placements en titres de capitaux propres[(1)]

Nom	Exigence de	Titres de capitaux propres détenus en propriété en date du 14 mars 2024	Titres de capitaux propres détenus en propriété en date du 14 mars 2024	Titres de capitaux	Titres de capitaux	Changement net	Changement net	Valeur du placement en titres	Valeur du placement en titres	Placement	Propriété
	propriété(2)(3)			propres détenus en		dans les titres de		de capitaux propres en date		additionnel	d’actions
	(en $ CA)			propriété en date		capitaux propres		du 14 mars 2024(3)(4)		exigé	ordinaires en
				du 17 mars 2023		détenus en					tant que
						propriété					multiple de la
		Actions ordinaires	UAI(3)	Actions	UAI(3)	Actions	UAI	Actions	UAI		rémunération
				ordinaires		ordinaires		ordinaires			totale directe
											en date du
											14 mars
											2024
Paul Brink	5 fois le salaire de base/ 4 650 000$	232 215	34 724	232 215	34 724	Néant	Néant	35 963 137 $	5 377 706 $	Néant	8,4 fois
Sandip Rana	3 fois le salaire de base/ 2 040 000$	51 180	17 682	51 180	17 682	Néant	Néant	7 926 247 $	2 738 411 $	Néant	3,6 fois
Lloyd Hong	3 fois le salaire de base/ 1860 000 $	14 357	16 130	14 357	16 130	Néant	Néant	2 223 469 $	2 498 053 $	Néant	1,1 fois
Eaun Gray	3 fois le salaire de base/ 1 515 000$	7 190	8 047	7 190	8 047	Néant	Néant	1 113 515 $	1 246 239 $	Néant	0,8 fois
Jason O’Connell	3 fois le salaire de base/ 1 350 000$	11 075	8 174	11 075	8 174	Néant	Néant	1 715 185 $	1 265 907	Néant	1,3 fois

Notes

(1) En raison de la révision du calendrier des attributions versées au titre de la rémunération incitative et en raison de l’acquisition des droits des UAI en cours (se reporter à la rubrique « Révision du calendrier des attributions versées au titre de la rémunération incitative » à la page 81), le tableau présenté ci-dessus ne tient compte ni de l’acquisition d’UAI axées sur le temps, qui est prévue pour la fin du mois de mars 2024, ni de l’attribution des UAI rapportées dans le tableau sommaire de la rémunération.

(2) Les salaires de base de 2024 ont été établis comme suit : 930 000 $ CA pour M. Brink; 680 000 $ CA pour M. Rana; 620 000 $ CA pour M. Hong; 505 000 $ CA pour M. Gray et 450 000 $ CA pour M. O’Connell.

(3) Il s’agit d’UAI axées sur le temps et d’UAI axées sur le rendement, compte tenu du nombre d’attributions initiales.

(4) Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 154,87 $ CA l’action le 14 mars 2024.

Autres renseignements

Il n’y a eu aucun rétablissement du prix au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des changements mineurs de nature administrative qui n’exigent pas d’approbation des actionnaires ont été apportés au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 dans le but de clarifier le traitement fiscal des UAI. Veuillez vous reporter aux pages 99 à 106 de la présente circulaire pour consulter un résumé du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018.

Les attributions fondées sur des actions indiquées dans le tableau sommaire de la rémunération à la page 84 concernent les UAI attribuées aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018. En 2020, le CRQESG a mis fin à l’attribution d’options d’achat d’actions aux membres de la haute direction visés dans le cadre du programme de rémunération annuelle et a augmenté les attributions cibles pour les UAI axées sur le rendement de sorte que plus de 50 % de la rémunération fondée sur des actions soit assujettie à des critères d’acquisition fondés sur le rendement. Au cours de 2021, un total de 45 931 UAI ont été attribuées aux membres de la haute direction visés, à savoir 20 380 UAI axées sur le rendement qui seront acquises le 25 mars 2025 à la réalisation de certains critères de rendement et 12 631 UAI axées sur le temps qui seront acquises chaque année en tranches

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égales d’un tiers, un tiers ayant été acquis le 12 décembre 2022 et les deux autres tiers devant être acquis les 25 mars 2024 et 25 mars 2025. Au cours de 2022, un total de 43 802 UAI ont été attribuées aux membres de la haute direction visés comme suit : (i) 20 313 UAI axées sur le rendement qui seront acquises le 25 mars 2026 à la réalisation de certains critères de rendement, (ii) 12 354 UAI axées sur le temps qui sont acquises chaque année en tranches égales d’un tiers les 25 mars 2024, 25 mars 2025 et 25 mars 2026, et (iii) 11 135 UAI axées sur le rendement qui seront immédiatement acquises, compte tenu de l’application du multiplicateur des UAI axées sur le rendement aux UAI axées sur le rendement attribuées en 2019. Pour l’année de rémunération de 2023, les valeurs en dollars des UAI axées sur le rendement et des UAI axées sur le temps sont présentées dans le tableau sommaire de la rémunération. Le nombre réel d’UAI axées sur le rendement et d’UAI axées sur le temps sera établi et attribué le 25 mars 2024. Ces UAI axées sur le rendement seront acquises le 25 mars 2027, sous réserve de la satisfaction des critères d’acquisition, et ces UAI axées sur le temps seront acquises en tranches égales d’un tiers à compter du premier anniversaire de la date d’attribution, soit le 25 mars 2024.

En 2021, en 2022 et en 2023, aucune option d’achat d’action n’a été attribuée aux membres de la haute direction visés puisqu’il a été mis fin aux attributions d’options d’achat d’actions dans le cadre du programme de rémunération annuelle à compter de 2020. Des options d’achat d’actions peuvent être attribuées dans le cadre de nouvelles embauches ou de promotions à l’interne. Des options d’achat d’actions peuvent également être attribuées périodiquement si le CRQESG le juge approprié. En 2023, un nombre total de 5 548 options ont été attribuées par la Société dans le cadre de promotions à l’interne et d’attributions uniques à des employés juniors et le taux d’attribution d’options total en 2023, en pourcentage du nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2023, était d’environ 0,003 %. Le coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 en pourcentage du BAIIA ajusté[(1) ] était d’environ 0,8 %.

Note

(1) Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à l’« Annexe B – Mesures financières non conformes aux PCGR » pour obtenir un rapprochement avec la mesure financière conforme aux PCGR la plus comparable.

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Attributions aux termes du régime incitatif

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant (présenté conformément à l’Annexe 51-102A6) présente, pour chaque membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours à la fin du dernier exercice clos, y compris les attributions accordées avant le dernier exercice clos.

Nom	Att	ributions fond	ées sur des optio	ns	Attribu	tions fondées sur de	s actions
	Nombre de	Prix	Date	Valeur des	Nombre	Valeur marchande	Valeur
	titres	d’exercice	d’expiration	options	d’actions	ou de paiement	marchande
	sous-jacents	des options	des options(1)	dans le cours	ou d’unités	des attributions	ou de paiement
	aux options	($ CA)		non	non	fondées sur des	des attributions
	non			exercées(2)	acquises(3)	actions	fondées sur
	exercées(1)			($ CA)		non acquises(4)	des actions
						($ CA)	acquises non
							payées ou
							distribuées
Paul Brink	17 307 13 076 14 251 45 914 9 901 39 777 17 786 22 234	40,87 $ 59,52 $ 65,76 $ 75,45 $ 100,10 $ 88,76 $ 94,57 $ 129,32 $	21 mars 2024 11 déc. 2024 11 déc. 2025 11 déc. 2026 11 déc. 2027 20 août 2028 11 déc. 2028 11 déc. 2029	1 832 811 $ 1 140 881 $ 1 154 474 $ 3 274 586 $ 462 080 $ 2 307 464 $ 928 429 $ 387 983 $	1 362 8 171 2 830 8 490 4 624 9 247	199 901 $ 1 199 258 $ 415 359 $ 1 246 077 $ 678 664 $ 1 357 182 $	Néant
Sandip Rana	10 749 11 675 12 826 45 914 9 076 10 869 10 672	40,87 $ 59,52 $ 65,76 $ 75,45 $ 100,10 $ 94,57 $ 129,32 $	21 mars 2024 11 déc. 2024 11 déc. 2025 11 déc. 2026 11 déc. 2027 11 déc. 2028 11 déc. 2029	1 138 319 $ 1 018 644 $ 1 039 034 $ 3 274 586 $ 423 577 $ 567 362 $ 186 226 $	1 051 3 852 2 191 4 017 2 957 3 614	154 255 $ 565 358 $ 321 573 $ 589 575 $ 433 999 $ 530 427 $	Néant
Lloyd Hong	8 251 9 881 9 783	100,10 $ 94,57 $ 129,32 $	11 déc. 2027 11 déc. 2028 11 déc. 2029	385 074 $ 515 788 $ 170 713 $	963 3 531 1 995 3 657 2 693 3 291	141 340 $ 518 245 $ 292 806 $ 536 738 $ 395 252 $ 483 020 $	Néant
Eaun Gray	19 000 4 509 4 892	100,10 $ 94,57 $ 129,32 $	11 déc. 2027 11 déc. 2028 11 déc. 2029	886 730 $ 235 370 $ 85 365 $	297 1 780 703 2 108 1 053 2 106	43 591 $ 261 251 $ 103 179 $ 309 391 $ 154 549 $ 309 098 $	Néant
Jason O’Connell	1 210 3 198 5 336	100,10 $ 94,57 $ 129,32 $	11 déc. 2027 11 déc. 2028 11 déc. 2029	56 471 $ 166 936 $ 93 113 $	326 1 955 703 2 108 1 027 2 055	47 847 $ 286 935 $ 103 179 $ 309 391 $ 150 733 $ 301 612 $	Néant

Notes

(1) Les options seront acquises sur une période de trois ans en tranches égales d’un tiers à compter du premier anniversaire de la date d’attribution et ont une durée de dix ans. Les dates d’octroi coïncident avec les dates qui tombent dix ans avant la date d’expiration des options. Il était prévu initialement que les options de MM. Brink et Rana dont la date d’expiration est présentée comme étant le 21 mars 2024 devaient expirer le 11 décembre 2023. La date d’expiration de ces options a été automatiquement

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reportée conformément aux termes du régime de rémunération fondée sur les actions de 2018 étant donné que la Société était dans une période d’interdiction spéciale. La nouvelle date d’expiration prévue est présentée dans le tableau ci-dessus.

(2) La valeur des options non exercées a été calculée à partir du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX qui était de 146,77 $ CA l’action le 29 décembre 2023, moins le prix d’exercice des options.
(3) Ces données représentent les UAI axées sur le temps et les UAI axées sur le rendement. Les UAI (en ordre les UAI axées sur le temps, suivies des UAI axées sur le rendement) sont répertoriées par ordre chronologique en fonction de la date d’attribution, soit le 11 décembre 2020, le 11 décembre 2021 et le 11 décembre 2022, respectivement. Les UAI axées sur le temps sont acquises chaque année en tranches égales d’un tiers et les données ci-dessus représentent un tiers (attribution initiale le 11 décembre 2020), deux tiers (attribution le 11 décembre 2021) et la totalité de l’attribution (attribution le 11 décembre 2022), respectivement, de l’attribution initiale des UAI qui demeurent non acquises. Les UAI axées sur le rendement seront acquises au troisième anniversaire de la date d’attribution et sont assujetties au multiplicateur des UAI axées sur le rendement, tel qu’il est décrit à la rubrique « Multiplicateur des UAI axées sur le rendement ». La date d’acquisition des UAI en circulation a été reportée au mois de mars de l’année suivante pour chaque année applicable aux fins d’harmonisation avec le nouveau calendrier des attributions de la rémunération incitative.
(4) La valeur marchande ou de paiement a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, qui était de 146,77 $ CA l’action.

Multiplicateur des UAI axées sur le rendement

Les UAI axées sur le rendement font partie de la rémunération depuis 2009. Initialement, un certain nombre de facteurs étaient pris en compte pour déterminer si les UAI axées sur le rendement seraient acquises, notamment une évaluation subjective et le rendement pour l’actionnaire de la Société par rapport à une version de l’indice de rendement. Le CRQESG a affiné son approche de l’acquisition des UAI axées sur le rendement, avec un effet initial sur l’année de rémunération de 2021, aux fins de mieux harmoniser la rémunération des membres de la haute direction avec le rendement relatif à long terme (sur trois ans) du cours de l’action. Une approche avec multiplicateur a été adoptée, selon laquelle le nombre réel d’UAI axées sur le rendement qui sont acquises après une période de trois ans est potentiellement ajusté à la baisse ou à la hausse en fonction du rendement relatif par rapport à l’indice de rendement. Le CRQESG a déterminé que, sauf dans des circonstances extraordinaires, l’acquisition des droits aux UAI axées sur le rendement serait ajustée à la baisse ou à la hausse dans une fourchette de sous-performance de 25 % et de surperformance de 25 % par rapport à l’indice de rendement (sur une période d’acquisition de trois ans), avec une interpolation linéaire entre les limites de la fourchette. Se reporter à la rubrique « Indice de rendement » à la page 68. En cas de sous-performance supérieure à 25 %, aucun droit aux UAI axée sur le rendement ne serait acquis et, en cas d’une surperformance supérieure à 25 %, les droits au nombre maximum d’UAI axées sur le rendement devenant acquis seraient plafonnés à 1,5 fois l’attribution initiale, comme il est décrit ci-dessous.

Le CRQESG a procédé à une évaluation rétrospective de cette méthodologie et a déterminé que le seuil de surperformance de 25 % pour l’ajustement maximal était une cible de rendement supérieur appropriée pour la direction. L’ajustement maximal est de 1,5 fois l’attribution initiale. Tout ajustement à la hausse des UAI axées sur le rendement sera soustrait de la réserve d’actions du régime de rémunération fondé sur des actions de 2018. Pour la période de trois ans allant du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2023 (correspondant à la période de trois ans se terminant le 31 décembre 2023), le rendement total relatif des actionnaires de Franco-Nevada a été de -8,6 % par rapport au rendement de l’indice de rendement de 16,2 %. Cette sous-performance de 25,1 % a entraîné l’application d’un multiplicateur de zéro (0) sur les UAI axées sur le rendement qui seront acquises le 25 mars 2024, pour l’exercice

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clos le 31 décembre 2023. Par conséquent, les membres de la haute direction visés obtiendront une valeur nulle pour les UAI axées sur le rendement attribuées en 2020 et ces attributions deviendront caduques. Les UAI axées sur le rendement devenues caduques constituaient une part importante de la RDT attribuée en 2020. Plus précisément, relativement à la RDT attribuée en 2020, le chef de la direction n’en a pas réalisé 40 %, le chef des finances et le chef du contentieux n’en ont pas réalisé 31 %, et les autres membres de la direction n’en ont pas réalisé 33 %.

Attributions aux termes du régime incitatif — Valeur acquise ou valeur gagnée durant l’exercice

Le tableau suivant (présenté conformément à l’Annexe 51-102A6) présente les détails de la valeur acquise ou de la valeur gagnée durant le dernier exercice clos pour chaque attribution aux termes du régime incitatif.

Nom	Attributions fondées sur des options — Valeur acquise durant l’exercice ($ CA)	Attributions fondées sur des actions — Valeur acquise durant l’exercice(1) ($ CA)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres — Valeur gagnée durant l’exercice ($ CA)
Paul Brink	Néant	Néant	675 000 $
Sandip Rana	Néant	Néant	248 000 $
Lloyd Hong	Néant	Néant	255 000 $
Eaun Gray	Néant	Néant	215 000 $
Jason O’Connell	Néant	Néant	184 000 $

Note

(1) La date d’acquisition des UAI en circulation a été reportée au mois de mars de l’année suivante pour chaque année applicable aux fins d’harmonisation avec le nouveau calendrier des attributions de la rémunération incitative. Par conséquent, aucune UAI n’a été acquise en 2023.

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Total des options exercées durant le dernier exercice clos et valeur des options en fin d’exercice

Le tableau suivant présente les détails des options exercées durant le dernier exercice clos pour chaque membre de la haute direction visé et la valeur en fin d’exercice des options non exercées sur une base cumulée.

Nom	Titres acquis à l’exercice	Valeur totale	Options non exercées en fin d’exercice susceptibles d’exercice/ non susceptibles d’exercice	Valeur des options en
		réalisée(1)		jeu non exercées en fin
		($ CA)		d’exercice(2)
				susceptibles
				d’exercice/non
				susceptibles d’exercice
				($ CA)
Paul Brink	Néant	Néant	180 246 / Néant	11 488 708 $ / Néant
Sandip Rana	Néant	Néant	111 781 / Néant	7 647 749 $ / Néant
Lloyd Hong	Néant	Néant	27 915 / Néant	1 071 576 $ / Néant
Eaun Gray	6 000	584 898 $	28 401 / Néant	1 207 465 $ / Néant
Jason O’Connell	Néant	Néant	9 744 / Néant	316 520 $ / Néant

Notes

(1) La valeur totale réalisée a été calculée à l’aide du cours vendeur des actions ordinaires réalisé par chaque membre de la haute direction visé après l’exercice d’options par chacun de ceux-ci, moins le prix d’exercice des options.

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Analyse des attributions aux termes du régime incitatif

Les principales modalités de toutes les attributions aux termes des régimes incitatifs, y compris les attributions aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres, émis ou acquis ou aux termes desquels des options ont été exercées durant l’exercice ou en cours à la fin de l’exercice sont présentées ci-dessus, à la rubrique « Analyse de la rémunération » et ci-après, à la rubrique « Autres renseignements — Sommaire du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 ». Un total de 6 000 options d’achat d’actions détenu par un membre de la haute direction visé a été exercé durant l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Pour 2024, la rémunération incitative devrait être constituée d’une prime en espèces, d’UAI axées sur le temps et d’UAI axées sur le rendement qui, au total, seront ciblées à 400 % du salaire de base du président et chef de la direction, à 250 % du salaire de base du chef des finances et du chef du contentieux, et à 220 % du salaire de base du vice-président principal, Expansion des affaires et du vice-président principal, Occasions diversifiées. À titre d’exemple, si tous les objectifs de l’entreprise et les objectifs personnels établis d’avance pour 2024 sont atteints, les primes en espèces, les UAI axées sur le temps et les UAI axées sur le rendement seront accordées selon les cibles suivantes en 2024.

Exemples de rémunération incitative ($ CA)

Nom	Salaire	Prime au	UAI axées sur le	UAI axées
	de base	comptant	temps cibles	sur le rendement
		cible	pour 2024	cibles
		pour 2024		pour 2024
Paul Brink	930 000 $	930 000 $	930 000 $	1 860 000 $
Sandip Rana	680 000 $	340 000 $	612 000 $	748 000 $
Lloyd Hong	620 000 $	310 000 $	558 000 $	682 000 $
Eaun Gray	505 000 $	252 500 $	353 500 $	505 000 $
Jason O’Connell	450 000 $	225 000 $	315 000 $	450 000 $

Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

MM. Brink, Rana, Hong, Gray et O’Connell ont chacun conclu un contrat de travail avec la Société qui prévoit des paiements en cas de cessation d’emploi (volontaire, involontaire ou constructive), de démission, de retraite, d’un changement de contrôle de la Société ou d’un changement dans les responsabilités du membre de la haute direction.

Avantages en cas de cessation d’emploi

Si l’emploi de MM. Brink, Rana, Hong, Gray et O’Connell prend fin et que cette cessation d’emploi n’est pas motivée ou s’il démissionne pour un « motif valable », au sens donné dans le contrat de travail applicable (voir ci-après), ce membre de la haute direction aura droit au paiement d’une indemnité de départ forfaitaire correspondant à son salaire de base sur 24 mois (calculée au moment de la cessation d’emploi ou de la démission, selon le cas). La personne aura également le droit de continuer à participer

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aux régimes davantage de la Société pour la même période de 24 mois. Si la Société ne peut maintenir la participation de la personne à un ou plusieurs de ses régimes d’avantages, elle devra lui verser un montant correspondant au coût des primes ou aux contributions qui auraient été autrement versées pour la même période.

En vertu des modalités des contrats de travail des membres de la haute direction, le concept de démission pour un « motif valable » s’applique dans des circonstances non reliées à un « changement de contrôle » (voir ci-après). Le concept de « motif valable » inclut habituellement :

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les changements dans les fonctions ou le statut d’un membre de la haute direction, y compris un changement important dans son lien hiérarchique;
un changement dans la rémunération globale, lequel comprendrait le salaire de base annuel et la rémunération globale du membre de la haute direction ou dans sa rémunération incitative cible globale qui aurait pour effet de réduire de 35 % ou plus la rémunération incitative globale ou la rémunération incitative cible globale du membre de la haute direction, y compris tout changement dans les paramètres de rendement qui produirait un tel résultat;
l’omission, par la Société, de contribuer à offrir des avantages au moins aussi favorables que ceux qui étaient initialement fournis ou la prise d’une mesure qui réduirait sensiblement ces avantages;
la Société demandant aux membres de la haute direction de se réinstaller;
l’omission, par la Société, d’obtenir auprès d’une société remplaçante une entente satisfaisante pour la prise en charge et l’acceptation du contrat de travail.

Avantages en cas de changement de contrôle

Les contrats de travail applicables des membres de la haute direction comportent des dispositions en cas de « changement de contrôle » à deux événements déclencheurs. Un « changement de contrôle » s’entend : (i) de l’acquisition du contrôle en droit (au moyen d’une vente, d’un transfert, d’une fusion, d’un regroupement ou autrement) de la Société par un tiers (c’est-à-dire l’acquisition du contrôle d’au moins 50,1 % des actions comportant droit de vote émises et en circulation de la Société) ou (ii) de la vente, du transfert ou d’une autre disposition de l’ensemble ou de la quasi-totalité des actifs de la Société par un tiers.

Si un « changement de contrôle » se produit et que l’emploi du membre de la haute direction prend fin sans motif ou si celui-ci démissionne pour un « motif valable » (au sens donné à ce terme ci-dessus) dans la période de douze mois suivant le « changement de contrôle », la Société doit remettre au membre de la haute direction le paiement d’une somme globale correspondant à un multiple de son salaire de base et d’une prime (voir ci-après) au moment de la cessation de son emploi ou de sa démission, selon le cas. À cette fin, du terme prime s’entend (i) de la prime en espèces attribuée en fonction du rendement durant l’année civile précédant le « changement de contrôle » et (ii) de la valeur en dollars, à la date d’attribution, de la totalité de la rémunération fondée sur des actions attribuée au titre du rendement au cours de l’année civile précédant le « changement de contrôle ». La Société doit également maintenir la couverture davantage du membre de la haute direction pendant une

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période précisée (voir ci-après). Si la Société ne peut maintenir la participation du membre de la haute direction à un ou plusieurs de ses régimes d’avantages, elle doit lui payer un montant correspondant au coût des primes ou des contributions qui auraient été autrement versées pour la même période.

Selon les modalités du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, toutes les UAI et toutes les options (dès lors susceptibles d’exercice ou non), seront acquises ou susceptibles d’exercice, selon le cas, au moment fixé par le CRQESG, à son appréciation exclusive, de sorte que les membres de la haute direction puissent participer à une opération de changement de contrôle, y compris par la remise d’UAI ou d’options pour une contrepartie sous forme de comptant et/ou de titres, selon ce que le CRQESG, à son appréciation exclusive, décide.

À titre d’exemple, conformément à l’Annexe 51-102A6, le tableau ci-après présente les montants payables, en dollars canadiens :

a. si l’emploi d’un membre de la haute direction avait pris fin sans qu’il s’agisse d’une cessation d’emploi motivée ou si celui-ci avait démissionné pour un « motif valable » le 31 décembre 2023;
b. si l’emploi d’un membre de la haute direction avait pris fin sans qu’il s’agisse d’une cessation d’emploi motivée ou si celui-ci avait démissionné pour un « motif valable » le 31 décembre 2023 après un « changement de contrôle » (en fonction du multiple applicable et du salaire de base et de la prime effectivement reçus pour 2023, la période précisée pour les avantages et les avantages effectivement reçus pour 2023, la valeur des options acquises à cette date (en supposant l’acquisition accélérée de toutes les options par suite du changement de contrôle) et la valeur des UAI acquises à cette même date (en supposant l’acquisition accélérée de toutes les UAI (axées sur le temps aussi bien que sur le rendement) par suite du changement de contrôle);
c. si l’emploi d’un membre de la haute direction avait pris fin sans qu’il s’agisse d’une cessation d’emploi motivée ou si celui-ci avait démissionné pour un « motif valable » le 31 décembre 2023 à la suite d’un « changement de contrôle » (en fonction de la valeur des options et des UAI acquises à cette date (en supposant l’acquisition accélérée de toutes les options et les UAI par suite du changement de contrôle)).

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Nom	Cessation d’emploi forcée sans motif valable ou démission pour « motif valable » a) ($ CA)	Changement de contrôle et cessation d’emploi forcée	Changement de contrôle sans cessation d’emploi forcée, mais en supposant l’acquisition accélérée des options d’achat d’actions et des UAI c) ($ CA)
		sans motif
		valable ou
		démission pour
		« motif valable » b) ($ CA)
Paul Brink Prestation de départ Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des options Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des actions Avantages	1 800 000 $(1) Néant Néant 33269 $(2)	8 550 000 $(3) Néant(4)(7) 5 096 441 $(5)(7) 33269 $(3)(6)	Néant Néant(4)(7) 5 096 441 $(5)(7) Néant
Sandip Rana Prestation de départ Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des options Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des actions Avantages	1 320 000 $(1) Néant Néant 35 953 $(2)	3 342 000 $(3) Néant(4)(7) 2 595 187 $(5)(7) 26 965 $(3)(6)	Néant Néant(4)(7) 2 595 187 $(5)(7) Néant
Lloyd Hong Prestation de départ Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des options Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des actions Avantages	1 200 000 $(1) Néant Néant 40173 $(2)	3 082 500 $(3) Néant(4)(7) 2 367 400 $(5)(7) 30130 $(3)(6)	Néant Néant(4)(7) 2 367 400 $(5)(7) Néant
Eaun Gray Prestation de départ Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des options Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des actions Avantages	880 000 $(1) Néant Néant 37 402$(2)	2 104 500 $(3) Néant(4)(7) 1 181 058 $(5)(7) 28 052$(3)(6)	Néant Néant(4)(7) 1 181 058 $(5)(7) Néant
Jason O’Connell Prestation de départ Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des options Valeur à l’acquisition des droits des attributions fondées sur des actions	820 000 $(1) Néant Néant	1 936 500 $(3) Néant(4)(7) 1 199 698 $(5)(7)	Néant Néant(4)(7) 1 199 698 $(5)(7) Néant
Avantages	34029 $(2)	25 522$(3)(6)

Notes

(1) Correspond à 24 mois de salaire de base pour chaque membre de la haute direction visé, tel qu’il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération ».
(2) Les montants réels des avantages indirects pour tous les membres de la haute direction visés ont été divulgués dans le « Tableau sommaire de la rémunération » et on a supposé que le paiement de ces montants se poursuivrait pendant 24 mois.
(3) Le multiple et la période de rémunération correspondante utilisés pour calculer les paiements forfaitaires applicables advenant un « changement de contrôle » sont (i) 2 fois ou 24 mois pour M. Brink et (ii) 1,5 fois ou 18 mois pour MM. Rana, Hong, Gray et O’Connell.
(4) La valeur des options d’achat d’actions acquises (en supposant l’acquisition accélérée de toutes les options par suite du changement de contrôle, tel qu’il est prévu ou permis dans le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 a été calculée à partir du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, qui était 146,77 $ CA l’action, moins le prix d’exercice des options.

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(5) La valeur des UAI (en supposant l’acquisition accélérée de toutes les UAI (axées sur le temps aussi bien que sur le rendement à la cible) par suite du changement de contrôle, tel qu’il est prévu ou permis dans le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018) a été calculée à partir du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, qui était 146,77 $ CA l’action.
(6) Les montants réels des prestations de départ pour tous les membres de la haute direction visés ont été divulgués dans le « Tableau sommaire de la rémunération » et il a été supposé que le paiement de ces montants continuera pour toute la période de rémunération.
(7) Selon les modalités du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, toutes les UAI et toutes les options (dès lors susceptibles d’exercice ou non), seront acquises ou susceptibles d’exercice, selon le cas, au moment fixé par le CRQESG, à son appréciation exclusive, de sorte que les membres de la haute direction visés puissent participer à une opération de changement de contrôle, y compris par la remise d’UAI ou d’options pour une contrepartie sous forme de comptant et/ou de titres, selon ce que le CRQESG, à son appréciation exclusive, décide. Il est supposé que les UAI axées sur le rendement seront acquises selon la cible.

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AUTRES RENSEIGNEMENTS

Titres dont l’émission est autorisée aux termes de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant (présenté conformément à l’Annexe 51-102A5 — Circulaire de sollicitation de procurations ) présente tous les régimes de rémunération aux termes desquels l’émission de titres de capitaux propres de la Société est autorisée à la fin du dernier exercice clos.

Renseignements sur les régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres

Catégorie de régime	Nombre de titres devant	Prix d’exercice moyen	Nombre de titres
	être émis lors de	pondéré des options en	restant à émettre
	l’exercice des options en	cours et prix d’exercice	au titre des régimes
	cours ou de l’exercice des	moyen pondéré des	de rémunération
	bons ou des droits en	bons et des droits en	fondée sur des titres
	circulation	circulation	de capitaux propres
	a)	b)	(à l’exclusion des
		(en $ CA)	titres indiqués dans
			la colonne a))
			c)
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires — Régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 — UAI	102 104	s.o.	s.o.
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires — Régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 — Options	669 201	111,76 $	s.o.
Total	771 305	s.o	4 336 594(1)

Note

(1) La durée moyenne pondérée pour ce qui est des options en cours est de 4,79 ans.

Régime de rémunération fondée sur des actions de 2018

Contexte : Le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 a été approuvé par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 9 mai 2018. Le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 a modifié et mis à jour le régime de rémunération fondée sur des actions de 2010 de la Société approuvé par les actionnaires en mai 2010.

Plafond du régime et actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 : Le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 comporte un plafond fixe de 9 700 876 actions

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ordinaires, ce qui représente environ 5,0 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 31 décembre 2023.

Actions ordinaires disponibles aux fins d’émission aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 : Un total de 4 336 594 actions ordinaires demeurent disponibles aux fins d’émission aux termes d’attributions futures et un total de 771 305 actions ordinaires demeurent disponibles aux fins d’émission pour les attributions en cours octroyées au titre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 (soit environ 2,26 % et 0,40 %, respectivement, des actions ordinaires émises et en circulation en date du 31 décembre 2023). Des 771 305 actions ordinaires disponibles aux fins d’émission pour les attributions en cours, 669 201 actions ordinaires peuvent être émises à l’exercice d’options et 102 104 peuvent être émises à l’acquisition des UAI (soit environ 0,35 % et 0,05 %, respectivement, des actions ordinaires émises et en circulation en date du 31 décembre 2023).

Taux d’épuisement annuels : Les taux d’épuisement annuels de la Société au titre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 pour chacun des trois derniers exercices clos de la Société sont les suivants.

Taux d’épuisement au titre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018

	2021	2022	2023
Nombre total d’attributions annuelles faites aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018(1)	136 341	120 733	5 548
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation(2)	191 078 878	191 524 464	192 014 165
Taux d’épuisement	0,071 %	0,063 %	0,003 %

Notes

(1) Comprend les options, les UAI axées sur le rendement et les UAI axées sur le temps.

(2) Calculé en conformité avec le Manuel de CPA Canada : Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant la période est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice applicable, rajusté par le nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises pendant l’exercice applicable multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps. Le facteur de pondération en fonction du temps est le rapport entre le nombre de jours où les actions ordinaires sont en circulation et le nombre total de jours que compte l’exercice applicable.

Modifications au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 : Au cours de l’exercice financier clos le 31 décembre 2023, des changements mineurs de nature administrative qui n’exigent pas d’approbation des actionnaires ont été apportés au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 dans le but de clarifier le traitement fiscal des UAI.

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Sommaire du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018

La description qui suit est un résumé du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018.

Objet : L’objet avoué du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 est de promouvoir les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires : a) en assurant que les intérêts des dirigeants et des membres du personnel soient harmonisés avec le succès de la Société; b) en encourageant l’actionnariat par ces personnes; et c) en prévoyant des occasions de rémunération propres à attirer, à conserver et à motiver ces personnes.

Participants : Chaque dirigeant et chaque membre du personnel de la Société et de ses filiales sont admissibles à participer au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018. Les administrateurs non membres du personnel de la Société ne sont pas admissibles à participer au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 relativement à des UAI. Aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, les administrateurs non membres du personnel de la Société sont admissibles à participer à ce régime relativement à des options, mais uniquement à une échelle restreinte en harmonie avec les lignes directrices de certains organismes de notation en matière de gouvernance. Se reporter à la rubrique « Restriction sur l’attribution d’UAI et d’options », ci-après.

Administration : Le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 est administré par le CRQESG qui établit de temps à autre l’admissibilité de personnes à participer au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, le moment où des UAI et des options seront attribuées, le nombre d’UAI et d’options à être attribuées, les critères d’acquisition pour chaque attribution d’UAI ou d’options et toutes les autres conditions de chaque attribution, dans chaque cas en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières et les exigences de bourses applicables.

Restriction sur l’attribution d’UAI et d’options : Certaines restrictions sur les attributions d’UAI et d’options s’appliquent de la manière suivante : a) le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises à une personne au titre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 et de tout autre arrangement de rémunération fondée sur des actions ne peut excéder 5 % des actions ordinaires alors en circulation; b) le nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 et de tout autre arrangement de rémunération fondée sur des actions ne peut excéder 5 % des actions ordinaires alors en circulation; c) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés au titre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 et de tout autre arrangement de rémunération fondée sur des actions ne peut excéder 5 % des actions ordinaires alors en circulation; d) le nombre d’actions ordinaires émises à des initiés dans le cadre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 et de tout autre arrangement de rémunération fondée sur des actions durant le délai de un an ne peut excéder 5 % des actions ordinaires alors en circulation; et e) le nombre d’actions ordinaires émises à une personne durant le délai de un an ne peut excéder 5 % des actions ordinaires alors en circulation. En outre, en harmonie avec les lignes directrices de certains organismes de notation en matière de gouvernance concernant la participation d’administrateurs non membres du personnel à des régimes d’options, le

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nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux administrateurs non membres du personnel, sur la durée de vie du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, aux termes d’options attribuées dans le cadre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 est limité à 1,00 % des actions ordinaires alors émises et en circulation. En outre, la valeur à l’attribution des attributions annuelles est limitée à 100 000 $ CA par an par administrateur non membre du personnel, selon une évaluation réalisée au moyen de la formule Black-Scholes ou de toute autre formule largement acceptée par le milieu des affaires comme méthode d’évaluation d’options.

Unités d’actions incessibles :

a) Fonctionnement des UAI : Les UAI attribuées aux participants aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 sont portées au crédit d’un compte qui est établi à leur nom et tenu conformément au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018. Chaque UAI attribuée ouvre à son porteur, à certaines conditions, le droit de se voir émettre une action ordinaire à la réalisation des critères d’acquisition. On prévoit actuellement que les UAI attribuées aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 seront échangeables contre des actions ordinaires nouvellement émises dès que les critères d’acquisition établis par le CRQESG au moment de l’attribution ont été satisfaits.
b) Acquisition : Le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 prévoit que : (i) lors de l’attribution d’UAI, le CRQESG établira les critères d’acquisition applicables aux UAI attribuées; (ii) l’acquisition d’UAI peut comporter des critères tels que l’acquisition en fonction du rendement; (iii) les UAI assorties de critères d’acquisition axés sur le temps seront, à tout le moins (c.-à-d. en tant que critère le moins restrictif), acquises annuellement en tranches égales d’un tiers à compter du premier anniversaire de la date d’attribution; et (iv) les UAI assorties de critères d’acquisition en fonction du rendement seront, à tout le moins (c.-à-d. en tant que critère le moins restrictif), acquises le premier jour suivant le premier anniversaire de la date d’attribution de ces UAI. Le CRQESG a établi que les UAI axées sur le rendement seront acquises, sous réserve de la réalisation des objectifs préétablis en matière de rendement, le premier jour après le troisième anniversaire de la date d’attribution de ces UAI. Le CRQESG a décidé que les UAI attribuées seront assorties à la fois de dispositions d’acquisition axées sur le temps et de dispositions d’acquisition axées sur le rendement en tant qu’éléments du régime de rémunération incitative à long terme à risque de la Société.

Options :

a) Fonctionnement des options : Chaque option octroyée ouvre droit à son porteur à se voir émettre une action ordinaire dès la réalisation des critères d’acquisition et du paiement du prix d’exercice applicable. Les options attribuées aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 seront susceptibles d’exercice pour l’acquisition d’actions ordinaires nouvellement émises dès lors que les critères d’acquisition établis par le CRQESG au moment de l’attribution ont été satisfaits. Cependant, les participants peuvent aussi choisir d’exercer les options au moyen d’un

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exercice sans numéraire avec l’aide d’un courtier, lequel prévoit la pleine déduction du nombre d’actions ordinaires sous-jacentes de la réserve du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018. Plus particulièrement, le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 comporte une caractéristique d’exercice sans numéraire quant aux options pour faciliter les remises de retenues d’impôt et autres retenues à la source. Selon cette caractéristique, un participant peut choisir un exercice sans numéraire dans un avis d’exercice d’options si les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice doivent être vendues immédiatement.

b) Acquisition : Le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 prévoit qu’au moment de l’attribution d’options, le CRQESG fixera les critères d’acquisition applicables aux options attribuées et que, sauf décision contraire du CRQESG, les options seront acquises annuellement en tranches égales d’un tiers à compter du premier anniversaire de leur date d’attribution.
c) Prix d’exercice : Le CRQESG fixera le prix d’exercice et la durée ou la date d’expiration de chaque option, étant entendu que le prix d’exercice ne peut être moindre que la juste valeur marchande (à savoir le cours moyen pondéré pour les cinq jours de séance antérieurs) à la date à laquelle l’option est attribuée et aucune option ne peut être exercée après dix ans à compter de la date à laquelle elle est attribuée.

Fin d’emploi, retraite et autre cessation d’emploi : Une personne qui participe au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 cessera d’être admissible à y participer dans les circonstances suivantes : a) la réception d’un avis de cessation d’emploi ou de services (volontaire ou non et motivé ou non); b) la retraite; et c) la fin de l’emploi ou des services pour une raison quelle qu’elle soit, y compris l’invalidité et le décès (un « événement de cessation d’emploi »). Dans de telles circonstances, sauf si le CRQESG le décide autrement à son appréciation, les UAI non acquises seront automatiquement annulées et les options non acquises prendront fin et seront automatiquement annulées, et ne pourront plus être exercées. Les options acquises pourront être exercées uniquement avant la première des deux dates suivantes, à savoir (i) la cessation de l’option; et (ii) six mois après la date de l’événement de cessation d’emploi. S’il est mis fin à l’emploi d’une personne et que cette cessation d’emploi est motivée, toutes les UAI non acquises doivent être abandonnées et annulées et toutes les options (susceptibles d’exercice ou non) automatiquement annulées. Si une personne prend sa retraite conformément à la politique de retraite de la Société à ce moment, la tranche proportionnelle des UAI axées sur le rendement qui n’est pas acquise ne sera pas abandonnée ou annulée et, à la place, sera acquise après que la retraite soit intervenue (comme si elle n’était pas intervenue), mais uniquement si les critères d’acquisition en fonction du rendement sont satisfaits à la date de mesure applicable.

Période d’interdiction d’opérations : Aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, si l’acquisition d’une UAI intervient, ou si la durée d’une option expire à une date qui tombe à l’intérieur d’une période d’interdiction d’opérations ou dans les neuf jours ouvrables suivant l’expiration d’une période d’interdiction d’opérations, l’acquisition ou l’expiration datée, selon le cas, sera automatiquement prorogée au dixième jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations.

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103

Changement de contrôle : Le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 prévoit que les UAI non acquises et les options non acquises seront acquises au moment fixé par le CRQESG, de telle sorte que les porteurs d’UAI et d’options pourront participer à une opération de changement de contrôle, y compris en remettant leurs UAI et options à la Société ou à un tiers, ou en les échangeant contre une contrepartie sous forme de comptant et/ou de titres.

Cessibilité : Les UAI et les options attribuées aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 sont non cessibles, sauf en conformité avec le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018.

Dispositions de modification prévues dans le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 : Le conseil peut modifier le régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 et toute UAI ou option en tout temps sans le consentement des participants aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, à la condition que la modification :

a) n’ait pas pour effet de modifier ou de compromettre des UAI ou des options antérieurement attribuées, sauf dans la mesure permise par les dispositions de rajustement du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018;
b) soit assujettie aux approbations des organismes de réglementation, y compris, au besoin, l’approbation de la TSX;
c) soit assujettie à l’approbation des actionnaires là où la loi ou les règlements de la TSX le prescrivent, étant entendu que l’approbation des actionnaires ne sera pas requise dans le cas des modifications suivantes :
(i) une modification de « nature administrative », notamment une modification au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, à une UAI ou à une option, rendue nécessaire pour le respect des lois applicables, des dispositions fiscales ou comptables ou des exigences d’un organisme de réglementation ou d’une bourse, et une modification au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 ou à une UAI ou à une option destinée à corriger ou à rectifier une ambiguïté, une disposition viciée, une erreur ou omission s’y trouvant, y compris une modification à une définition en faisant partie;
(ii) une modification rendue nécessaire pour que des UAI ou des options deviennent admissibles à un traitement fiscal favorable en vertu des lois fiscales applicables;
(iii) une modification des dispositions d’acquisition d’une UAI ou d’une option (y compris une modification, une prorogation ou le déclenchement de la déchéance du terme de l’UAI ou de l’option);
(iv) un changement aux dispositions de cessation d’emploi d’une option (par exemple, concernant la cessation d’emploi, la démission, la retraite ou le décès) qui n’entraîne pas une prorogation au-delà de la date d’expiration initiale (tel que cette date puisse être prorogée du fait d’une période d’interdiction d’opérations);
(v) l’introduction de caractéristiques au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 qui permettraient à la Société, plutôt que

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d’émettre des actions ordinaires nouvellement émises lors de l’acquisition d’UAI, de retenir les services d’un courtier et d’effectuer des paiements au bénéfice des participants aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 à ce courtier, qui achèterait des actions ordinaires par l’intermédiaire des services de la TSX pour le compte de ces personnes;
(vi) l’introduction de caractéristiques au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 qui permettraient à la Société, plutôt que d’émettre des actions ordinaires nouvellement émises lors de l’acquisition des UAI, d’effectuer des paiements forfaitaires en espèces aux participants au titre du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018;
(vii) la mise en place d’une caractéristique d’exercice sans numéraire payable en espèces ou en titres, qui prévoit une pleine déduction du nombre de titres sous-jacents de la réserve du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 (cette modification a été apportée à l’égard des options aux fins de faciliter les remises de retenues d’impôt et autres retenues à la source);
(viii) une modification de l’application des articles traitant des rajustements et des changements de contrôle.

Il demeure entendu que l’approbation des actionnaires sera nécessaire dans les cas où une modification au régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 aurait pour effet :

a) d’augmenter le nombre maximum fixe d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018 autrement qu’aux termes des dispositions de rajustement du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018, ou de passer d’un nombre maximum fixe d’actions ordinaires à un pourcentage maximum fixe d’actions ordinaires émises et en circulation;
b) de hausser les limites dont il est fait mention ci-dessus à la rubrique « Restriction sur l’attribution d’UAI et d’options »;
c) de permettre l’attribution d’UAI à des administrateurs non membres du personnel de la Société ou un changement aux limites des attributions d’options aux administrateurs ne faisant pas partie du personnel;
d) de permettre que des UAI ou des options soient transférables ou cessibles autrement qu’à des fins normales de règlement de succession;
e) de réduire le prix d’exercice d’une option (y compris l’annulation d’une option aux fins de réémission à une même personne d’une nouvelle option assortie d’un prix d’exercice inférieur);
f) de proroger la durée d’une option au-delà de la durée initiale (sauf si la période est prorogée aux termes d’une période d’interdiction d’opérations);
g) de modifier les dispositions de modification du régime de rémunération fondée sur des actions de 2018.

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Prêts aux administrateurs et aux dirigeants

Durant le dernier exercice clos et à la date des présentes, aucun administrateur, candidat proposé à l’élection au poste d’administrateur, dirigeant, membre du personnel ou personne liée à l’un d’eux n’a été ni n’est endetté envers la Société, et celle-ci n’a cautionné aucun prêt en leur nom.

Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes

La direction de la Société ne connaît aucun intérêt important, direct ou indirect, d’un administrateur ou d’un dirigeant de la Société, d’un administrateur ou d’un dirigeant d’une personne morale qui est elle-même un initié ou une filiale de la Société, d’un candidat proposé à l’élection au poste d’administrateur de la Société, d’un actionnaire principal ou d’une personne liée à l’une des personnes précitées ou faisant partie de son groupe, dans toute opération depuis le commencement du dernier exercice clos de la Société ou encore dans une opération proposée qui a influé ou qui influerait sensiblement sur la Société ou l’une de ses filiales.

Assurance de la responsabilité des dirigeants

La Société a une assurance de la responsabilité des dirigeants pour ses dirigeants prévoyant une garantie de 80 millions de dollars américains pour chaque année d’assurance. La franchise pour la police est établie à 5 millions de dollars américains et la prime annuelle totale de la police pour 2024 est de 0,7 million de dollars américains, déduction non faite des commissions versées aux courtiers.

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106

PROPOSITION DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE

La LCSA , qui régit la Société, énonce des exigences détaillées devant être respectées à l’égard des propositions des actionnaires et prévoit que celles-ci doivent être reçues entre le 2 décembre 2024 et le 30 janvier 2025 pour que leur inclusion soit envisagée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration pour l’assemblée annuelle des actionnaires pour 2025, qui est censée se tenir vers le 13 mai 2025.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires sur la Société peuvent être consultés sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, sur EDGAR, à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de la Société, à l’adresse www.Franco-Nevada.com. L’information financière est présentée dans les états financiers annuels audités et le rapport de gestion de la Société en date du 31 décembre 2023, et pour l’exercice clos à cette date.

De plus, des exemplaires des états financiers annuels audités de la Société et de son rapport de gestion en date du 31 décembre 2023 et pour l’exercice clos à cette date peuvent être obtenus sur demande adressée au secrétaire général de la Société. La Société peut demander le paiement de frais raisonnables si la demande est faite par une personne qui n’est pas un actionnaire de celle-ci.

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107

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

FAIT le 14 mars 2024.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le chef du contentieux et secrétaire général de la Société,

« Lloyd Hong »

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ANNEXE A

FRANCO-NEVADA CORPORATION

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. OBJET

Le présent mandat vise à établir la mission et les responsabilités du conseil d’administration (le « conseil d’administration » ou le « conseil ») de Franco-Nevada Corporation (« Franco-Nevada »). Le conseil d’administration est déterminé à s’acquitter de son mandat statutaire de superviser la gestion de l’entreprise et des affaires de Franco-Nevada avec les plus hautes normes d’éthique et dans l’intérêt fondamental de celle-ci.

2. COMPOSITION

Le conseil d’administration est composé de six à douze personnes, qui sont en majorité des résidents canadiens. Le conseil est constitué d’une majorité de personnes admissibles à titre d’administrateurs « indépendants » au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

3. RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration a la responsabilité de l’administration de Franco-Nevada et, à cet égard, il est responsable :

a) dans la mesure possible, de s’assurer de l’intégrité du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction et du fait que ceux-ci créent une culture d’intégrité à l’échelle de l’organisation;
b) de rehausser la réputation, l’achalandage et l’image de marque de Franco-Nevada;
c) d’adopter un processus de planification stratégique et d’examiner chaque année le plan stratégique et les objectifs commerciaux de Franco-Nevada (compte tenu, notamment, des occasions et des risques de l’entreprise de Franco-Nevada) que présente la direction;
d) de répertorier et d’examiner les principaux risques de l’entreprise Franco-Nevada et d’assurer, avec l’appui du comité d’audit du conseil (le « comité d’audit et des risques »), la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion des risques;
e) d’assurer, avec l’appui du comité de rémunération et des questions ESG du conseil (le « comité de rémunération et des questions ESG »), le fonctionnement efficace du conseil d’administration et de ses comités en conformité avec les exigences de gouvernance d’entreprise des lois applicables, et de voir à ce que cette conformité soit examinée périodiquement par le comité de rémunération et des questions ESG;
f) d’évaluer le rendement des membres de la haute direction de Franco-Nevada, de superviser les plans de relève et de surveiller périodiquement les niveaux de rémunération des membres de la haute

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109

direction sur le fondement des décisions et des recommandations faites par le comité de rémunération et des questions ESG;

g) d’assurer que des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion soient en place pour Franco-Nevada, que le comité d’audit évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion au moyen de réunions avec l’auditeur externe, au besoin, et la haute direction, et grâce à un examen des rapports préparés par la haute direction;
h) d’établir le comité d’audit et des risques en tant que comité d’audit et des risques permanents du conseil;
i) d’élaborer l’approche de Franco-Nevada en matière de gouvernance d’entreprise en établissant le comité de rémunération et des questions ESG en tant que comité permanent du conseil, y compris en mettant au point un ensemble de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise qui s’appliquent particulièrement à Franco-Nevada;
j) de voir à ce que Franco-Nevada ait une politique de communication en vigueur lui permettant de communiquer efficacement avec les actionnaires, les autres intervenants et le public en général, et qui soit examinée aux intervalles que le conseil juge appropriés;
k) d’établir des mesures pour obtenir la rétroaction des intervenants.

4. ATTENTES DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration a élaboré diverses attentes particulières envers les administrateurs pour les aider à s’acquitter de leurs responsabilités et à favoriser la conduite appropriée du conseil.

a) Engagement et présence. Tous les administrateurs sont censés maintenir un dossier d’assiduité élevé aux réunions du conseil et des comités dont ils sont membres. La participation par téléphone ou par vidéoconférence peut être utilisée pour faciliter la présence d’un administrateur.
b) Préparation pour les réunions. Tous les administrateurs sont censés examiner les documents distribués avant les réunions du conseil et de ses comités et devraient être préparés à commenter les questions présentées lorsqu’ils arrivent aux réunions. Les administrateurs sont encouragés à communiquer avec le président du conseil, le chef de la direction et tout autre haut dirigeant approprié de Franco-Nevada pour lui poser des questions et aborder les points à l’ordre du jour avant les réunions.
c) Participation aux réunions. Chaque administrateur est censé s’être familiarisé suffisamment avec l’entreprise de Franco-Nevada, y compris ses états financiers, et les risques auxquels elle fait face, pour assurer une participation active et efficace aux délibérations du conseil d’administration et de chaque comité dont il ou elle est membre.

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d) Loyauté et éthique. Dans l’exercice de leur rôle d’administrateur, tous les administrateurs ont une obligation de loyauté envers Franco-Nevada. Cette obligation de loyauté exige que les intérêts fondamentaux de Franco-Nevada l’emportent sur tout autre intérêt de l’administrateur. Les administrateurs sont censés se comporter en conformité avec le code de déontologie de Franco-Nevada.
e) Autres postes d’administrateur et activités importantes. Franco-Nevada accorde de l’importance à l’expérience que les administrateurs lui apportent de par les fonctions qu’ils exercent auprès d’autres conseils dont ils sont membres et les autres activités auxquelles ils participent, mais reconnaît que ces conseils et activités peuvent également exiger le temps et la disponibilité d’un administrateur et peuvent soulever des conflits ou des questions légales, y compris des questions d’indépendance. Aucun administrateur ne devrait siéger au conseil d’un concurrent ou d’un organisme de réglementation exerçant une supervision à l’endroit de Franco-Nevada. Chaque administrateur devrait, lorsqu’il envisage sa participation à un autre conseil ou comité, s’efforcer de voir à ce que cette participation n’entrave pas son emploi du temps et sa disponibilité pour un engagement envers Franco-Nevada. Les administrateurs devraient informer le président du comité de rémunération et des questions ESG et le chef de la direction avant d’accepter de participer à d’autres conseils d’administration de sociétés ouvertes ou à un comité d’audit, ou avant d’accepter une autre affectation importante auprès d’un comité d’un autre conseil d’administration ou encore avant d’établir d’autres relations importantes avec des entreprises, des institutions, des organismes gouvernementaux ou des unités de réglementation, particulièrement ceux qui peuvent exiger de lourds engagements de leur emploi du temps ou changer leur relation d’administrateur envers Franco-Nevada.
f) Contact avec la direction et le personnel. Tous les administrateurs devraient être libres de communiquer avec le chef de la direction en tout temps pour aborder tout aspect de l’entreprise de Franco-Nevada. Les administrateurs doivent faire preuve de jugement pour s’assurer qu’un tel contact n’entrave pas l’exploitation de Franco-Nevada. Le conseil d’administration s’attend à ce que les administrateurs aient des occasions fréquentes de rencontrer le chef de la direction lors des réunions du conseil d’administration et de ses comités ou puissent le faire à d’autres occasions, officielles ou non.
g) Représentation de Franco-Nevada. Il est important que Franco-Nevada fasse preuve d’unité lorsqu’elle s’adresse au personnel et aux milieux extérieurs, et que la direction serve de porte-parole principal. En conséquence, les administrateurs devraient s’assurer de respecter la politique de divulgation de Franco-Nevada.
h) Confidentialité. Les procédures et délibérations du conseil d’administration et de ses comités sont confidentielles. Chaque administrateur maintiendra la confidentialité de l’information reçue dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.

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5. MESURES DESTINÉES À LA RÉCEPTION DE LA RÉTROACTION DES ACTIONNAIRES

Tous les documents de Franco-Nevada diffusés au public prévoient un mécanisme de rétroaction de la part des actionnaires. Les personnes désignées pour recevoir cette information doivent transmettre un sommaire de la rétroaction au conseil d’administration chaque semestre ou à tout autre intervalle qu’elles jugent approprié. Une procédure particulière permettant la rétroaction des actionnaires et la communication avec le conseil sera prescrite dans la politique de divulgation de Franco-Nevada approuvée par le conseil.

6. RÉUNIONS

Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par année : trois fois pour examiner les résultats trimestriels et une fois avant la publication des états financiers annuels de Franco-Nevada.

7. CONSEILS INDÉPENDANTS

En s’acquittant de son mandat, le conseil d’administration est autorisé à mandater au besoin des conseillers spéciaux, notamment juridiques et comptables, et des consultants externes.

8. ATTENTES DE LA DIRECTION DE FRANCO-NEVADA

La direction est tenue de faire rapport au conseil d’administration, à la demande de celui-ci, sur le rendement de Franco-Nevada, de lui faire part de ses préoccupations et de le saisir de toute autre question que le conseil ou son président peut juger appropriée. De plus, le conseil s’attend à ce que la direction signale sans tarder au président du conseil tout événement, changement, opération ou proposition d’importance concernant Franco-Nevada.

9. ÉVALUATION ANNUELLE

Au moins chaque année, le conseil d’administration, par l’entremise du comité de rémunération et des questions ESG, de la façon qu’il juge appropriée :

a) effectue un examen et une évaluation du rendement du conseil et de ses membres, de ses comités et de leurs membres, y compris de la conformité du conseil en regard de son mandat et celle des comités en regard de leur charte respective;
b) examine et évalue chaque année le caractère adéquat du présent mandat.

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ANNEXE B

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Coûts décaissés et coûts décaissés par OEO

Les coûts décaissés et les coûts décaissés par OEO vendue sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Franco-Nevada définit les coûts décaissés comme le total des coûts des ventes moins la dotation à l’amortissement pour déplétion et dépréciation. Les coûts décaissés par OEO sont le résultat de la division des coûts décaissés par le nombre d’OEO vendues pour la période, compte non tenu des OEO payées d’avance.

La direction utilise les coûts décaissés et les coûts décaissés par OEO vendue pour évaluer la capacité de Franco-Nevada à générer des flux de trésorerie positifs à partir de ses redevances, de ses flux et de ses participations directes. La direction et certains investisseurs utilisent aussi cette information pour évaluer la performance de Franco-Nevada par rapport aux sociétés du secteur minier qui présentent cette mesure sur une base similaire. Les coûts décaissés et les coûts décaissés par OEO se veulent un complément d’information pour les investisseurs et les analystes, et ils ne doivent pas être considérés isolément ni se substituer à des mesures de résultats établies conformément aux normes IFRS de comptabilité. Ils n’ont pas un sens normalisé aux termes des normes IFRS de comptabilité et pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs.

Rapprochement des coûts décaissés et des coûts décaissés par OEO vendue

(en millions, sauf lesmontantsliés auxOEO)	Pour les trimestres clos les	Pour les trimestres clos les	Pour les exercices clos les	Pour les exercices clos les
	31décembre		31décembre
	2023 2022		2023 2022
Total du coût des ventes Dotationàl’amortissement pourdéplétionet dépréciation	114,0 $ (68,9)	119,3 $ (73,5)	452,4 $ (273,1)	463,1 $ (286,2)
Coûts décaissés	45,1 $	45,8 $	179,3 $	176,9 $
Totaldes OEO	152351	183 886	627045	729 960
Coûts décaissés parOEOvendue	296 $	249 $	286 $	242$

BAIIA ajusté et BAIIA ajusté par action

Le BAIIA ajusté et le BAIIA ajusté par action sont des mesures financières non conformes aux PCGR qui excluent, tel qu’ils sont définis par Franco-Nevada, les éléments suivants du résultat net et du résultat par action :

la charge ou l’économie d’impôt sur le résultat;
les charges financières;
les produits financiers;
l’amortissement pour déplétion et dépréciation;
les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur de redevances, de flux et de participations directes;
les pertes de valeur des placements;

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les profits ou pertes sur la vente de redevances, de flux et de participations directes;
les profits ou pertes sur les placements;
les profits ou pertes de change et autres produits ou charges;
les éléments non récurrents inhabituels.

La direction a recours au BAIIA ajusté et au BAIIA ajusté par action pour évaluer les résultats d’exploitation sous-jacents de Franco-Nevada prise dans son ensemble pour les périodes de présentation de l’information financière considérées, pour faciliter la planification et l’établissement des prévisions de ses résultats d’exploitation et pour fournir de l’information supplémentaire à celle présentée dans ses états financiers. La direction estime que, en plus des mesures établies conformément aux normes IFRS de comptabilité, comme le résultat net et le résultat par action, les investisseurs et les analystes utilisent le BAIIA ajusté et le BAIIA ajusté par action pour évaluer plus particulièrement les résultats des activités sous-jacentes de Franco-Nevada, car les éléments exclus ne figurent généralement pas dans nos perspectives, à l’exception de la dotation à l’amortissement pour déplétion et dépréciation. Bien que les ajustements apportés au résultat net et au résultat par action pour arriver à ces mesures comprennent des éléments récurrents et non récurrents, la direction estime que le BAIIA ajusté et le BAIIA ajusté par action sont des mesures utiles pour évaluer la performance de Franco-Nevada, car ils ont été ajustés en fonction d’éléments qui peuvent ne pas être liés à la période dans laquelle ils sont comptabilisés ou peuvent avoir une incidence démesurée sur cette période ainsi que nuire à la comparabilité de nos résultats d’exploitation clés entre les périodes, et ne reflètent pas toujours les résultats d’exploitation sous-jacents et/ou ne sont pas nécessairement indicateurs des résultats d’exploitation futurs. Le BAIIA ajusté et le BAIIA ajusté par action se veulent un complément d’information pour les investisseurs et les analystes et ne doivent pas être considérés isolément ni se substituer à des mesures de résultats établies conformément aux normes IFRS de comptabilité. Ils n’ont pas un sens normalisé aux termes des normes IFRS de comptabilité et pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs.

Rapprochement du résultat net et du BAIIA ajusté

	Pour les trime	stres clos les	Pour les exer	cices clos les
	31déc	embre	31déc	embre
(en millions, sauf lesmontants paraction)	2023	2022	2023	2022
Résultat net Charge d’impôt Charges financières Produits financiers Dotation à l’amortissement pour déplétion et dépréciation Pertes de valeur Profit sur la vente de redevances Profit de change et autres produits	(982,5) $ 22,7 0,8 (16,3) 68,9 1 173,3 — (12,3)	165,0 $ 30,0 0,7 (6,7) 73,5 — — (0,1)	(466,4) $ 102,2 2,9 (52,3) 273,1 1 173,3 (3,7) (14,4)	700,6 $ 133,1 3,2 (12,6) 286,2 — — (3,6)
BAIIA ajusté Nombremoyenpondéré de base d’actions encirculation	254,6 $ 192,1	262,4 $ 191,7	1 014,7 $ 192,0	1 106,9 $ 191,5
Résultat de base par action Charge d’impôt Charges financières Produits financiers Dotation à l’amortissement pour déplétion et dépréciation Pertes de valeur Profit sur la vente de redevances Profit de change et autres produits	(5,11) $ 0,12 — (0,09) 0,36 6,11 — (0,06)	0,86 $ 0,16 — (0,03) 0,38 — — —	(2,43) $ 0,53 0,02 (0,27) 1,42 6,11 (0,02) (0,08)	3,66 $ 0,70 0,02 (0,07) 1,49 — — (0,02)
BAIIAajusté paraction	1,33 $	1,37$	5,28 $	5,78 $

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Marge du BAIIA ajusté

La marge du BAIIA ajusté n’est pas un ratio conforme aux PCGR. Franco-Nevada la définit comme étant le quotient du BAIIA ajusté par les produits des activités ordinaires. Franco-Nevada se sert de la marge du BAIIA ajusté dans le cadre de son processus de rémunération incitative annuel, pour évaluer la performance de la direction en ce qui a trait à l’augmentation des produits des activités ordinaires et au contrôle des coûts. La direction est d’avis qu’en plus des mesures établies conformément aux normes IFRS de comptabilité, nos investisseurs et analystes utilisent la marge du BAIIA ajusté pour évaluer la capacité de la Société à couvrir les coûts par les produits. La marge du BAIIA ajusté se veut un complément d’information pour les investisseurs et les analystes et ne doit pas être considérée isolément ni se substituer à des mesures de résultats établies conformément aux normes IFRS de comptabilité. Elle n’a pas un sens normalisé aux termes des normes IFRS de comptabilité et pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs.

Calcul de la marge du BAIIA ajusté

	Pour les trimestres clos les	Pour les trimestres clos les	Pour les exercices clos les	Pour les exercices clos les
	31 décembre		31 décembre
(en millions, sauf lamarge duBAIIAajusté)	2023 2022		2023 2022
BAIIA ajusté Produits des activités ordinaires	254,6 $ 303,3	262,4 $ 320,4	1 014,7 $ 1 219,0	1 106,9 $ 1315,7
Marge duBAIIAajusté	83,9 %	81,9%	83,2 %	84,1 %

Résultat net ajusté et résultat net ajusté par action

Le résultat net ajusté et le résultat net ajusté par action ne sont pas des mesures financières conformes aux PCGR. Ils correspondent, tels qu’ils sont définis par Franco-Nevada, au résultat net et au résultat par action, compte non tenu des éléments suivants :

les profits ou pertes de change et autres produits ou charges;
les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur de redevances, de droits aux flux et de participations directes;
les pertes de valeur des placements;
les profits ou pertes sur la vente de redevances, de flux et de participations directes;
les profits ou pertes sur les placements;
les éléments non récurrents inhabituels;
l’incidence, sur ces éléments, de l’impôt sur le résultat.

La direction a recours au résultat net ajusté et au résultat net ajusté par action pour évaluer les résultats d’exploitation sous-jacents de Franco-Nevada prise dans son ensemble pour les périodes de présentation de l’information financière considérées, pour faciliter la planification et l’établissement des prévisions de ses résultats d’exploitation et pour fournir de l’information supplémentaire à celle présentée dans ses états financiers. La direction estime que, en plus des mesures établies conformément aux normes IFRS de comptabilité, comme le résultat net et le résultat par action, les investisseurs et les analystes utilisent le résultat net ajusté et le résultat

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net ajusté par action pour évaluer les résultats des activités sous-jacentes de Franco-Nevada, plus particulièrement, car les éléments exclus ne figurent généralement pas dans nos perspectives. Bien que les ajustements apportés au résultat net et au résultat par action pour arriver à ces mesures comprennent des éléments récurrents et non récurrents, la direction estime que le résultat net ajusté et le résultat net ajusté par action sont des mesures utiles pour évaluer la performance de Franco-Nevada, car ils ont été ajustés en fonction d’éléments qui peuvent ne pas être liés à la période dans laquelle ils sont comptabilisés ou peuvent avoir une incidence démesurée sur cette période ainsi que nuire à la comparabilité de nos résultats d’exploitation clés entre les périodes, et ne reflètent pas toujours les résultats d’exploitation sous-jacents et/ou ne sont pas nécessairement indicateurs des résultats d’exploitation futurs. Le résultat net ajusté et le résultat net ajusté par action se veulent un complément d’information pour les investisseurs et les analystes et ne doivent pas être considérés isolément ni se substituer à des mesures de résultats établies conformément aux normes IFRS de comptabilité. Ils n’ont pas un sens normalisé aux termes des normes IFRS de comptabilité et pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs.

Rapprochement du résultat net et du résultat net ajusté


	Pour les trimestres clos les		Pour les exercices clos les
	31 décembre		31 décembre
(en millions, sauf lesmontants paraction)	2023 2022		2023 2022
Résultat net Pertes de valeur Profit sur la vente de redevances Profit de change et autres produits Produits financiers liés au remboursement du prêt à Noront Incidence fiscale des ajustements Autres ajustements fiscaux : Variation de différences temporaires déductibles noncomptabilisées	(982,5) $ 1 173,3 — (12,3) — (5,6) —	165,0 $ — — (0,1) — — —	(466,4) $ 1 173,3 (3,7) (14,4) — (4,0) (1,7)	700,6 $ — — (3,6) (2,2) 2,8 —
Résultat net ajusté Nombremoyenpondéré de base d’actions encirculation	172,9 $ 192,1	164,9 $ 191,7	683,1 $ 192,0	697,6 $ 191,5
Résultat de base par action Pertes de valeur Profit sur la vente de redevances Profit de change et autres produits Produits financiers liés au remboursement du prêt à Noront Incidence fiscale des ajustements Autres ajustements fiscaux : Variation des différences temporaires déductibles noncomptabilisées	(5,11) $ 6,11 — (0,07) — (0,03) —	0,86 $ — — — — — —	(2,43) $ 6,11 (0,02) (0,07) — (0,02) (0,01)	3,66 $ — — (0,02) (0,01) 0,01 —
Résultatnet ajusté paraction	0,90 $	0,86 $	3,56 $	3,64 $

Marge du résultat net ajusté

La marge du résultat net ajusté est un ratio non conforme aux PCGR. Franco-Nevada la définit comme étant le quotient du résultat net ajusté par les produits des activités ordinaires. Franco-Nevada se sert de la marge du résultat net ajusté dans le cadre de son processus de rémunération incitative annuel, pour évaluer la performance de la direction en ce qui a trait à l’augmentation des produits des activités ordinaires et au contrôle des coûts. La direction est d’avis qu’en plus des mesures établies conformément aux normes IFRS de comptabilité, nos investisseurs et nos analystes utilisent la marge du résultat net ajusté pour évaluer la capacité de la Société à contenir les coûts par rapport aux produits. La marge du résultat net ajusté se veut un complément d’information pour les investisseurs et les analystes et ne doit pas être considérée isolément ni se substituer à des mesures de la performance établies

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conformément aux normes IFRS de comptabilité. Elle n’a pas un sens normalisé aux termes des normes IFRS de comptabilité et pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs.

Calcul de la marge du résultat net ajusté

	Pour les trimestres clos les	Pour les exercices clos les
	31 décembre	31 décembre
(en millions, sauf lamarge durésultatnet ajusté)	2023 2022	2023 2022
Résultat net ajusté	172,9 $ 164,9 $	683,1 $ 697,6 $
Produits des activités ordinaires	303,3 320,4	1 219,0 1315,7
Marge durésultatnet ajusté	57,0 % 51,5 %	56,0 % 53,0 %

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AI assistant

Franco-Nevada — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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Chers actionnaires,

Note

Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

Assemblée hybride

Procédures de notification et d’accès

Comment recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée

Vote

Sur ordre du conseil d’administration

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS SUR LES PROCURATIONS – FAQ

Qui peut voter?

Qui sollicite ma procuration?

Comment puis-je voter?

Actionnaires inscrits

Actionnaires véritables

Exercice du droit de vote avant l’assemblée au moyen d’une procuration ou d’un FIV

Actionnaires inscrits — Vote par procuration

Actionnaires véritables — Vote au moyen d’un FIV

Exercice du droit de vote à l’assemblée

Actionnaires inscrits

Virtuellement

En personne

Actionnaires véritables

Vote par procuration

Virtuellement

En personne

Invités

Questions et réponses à l’assemblée

Procédures de notification et d’accès

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

Intérêts de certaines personnes ou sociétés dans les questions mises aux voix

Monnaie de présentation

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

Point 1 – États financiers

Point 2 – Élection des administrateurs

Point 3 – Nomination des auditeurs

Honoraires

Note

Politiques et procédures concernant les services fournis par les auditeurs externes

Point 4 – Résolution consultative sur la rémunération

FAITS SAILLANTS CONCERNANT LE CONSEIL ET LA GOUVERNANCE

RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS

Renseignements sur les candidats

David Harquail[(1)]

Paul Brink[(1)]

Tom Albanese[(1)]

Derek W. Evans[(1)]

Catharine Farrow[(1)]

Maureen Jensen[(1)]

Jennifer Maki[(1)]

Jacques Perron[(1)]

Notes

Autres dossiers divulgués

Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs (en $ CA)

Analyse du tableau de la rémunération des administrateurs

Honoraires des membres du conseil

Régime d’unités d’actions différées

Ventilation des honoraires/UAD des administrateurs (en $ CA)

Exigences de placement en titres de capitaux propres pour les administrateurs

Autres renseignements

Attributions aux termes du régime incitatif pour les administrateurs

Attributions aux termes du régime incitatif – Valeur acquise ou valeur gagnée durant l’exercice

Notes

Analyse des attributions aux termes du régime incitatif pour les administrateurs

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Conseil d’administration

Composition du conseil – Indépendance

Assemblées des administrateurs indépendants

Président du conseil

Administrateur indépendant principal

Présence aux réunions

Mandat du conseil

Échanges du conseil avec les actionnaires concernant les questions de gouvernance

Comités du conseil

Franco-Nevada Proxy Solicitation & Information Statement 2024