中信建投证券股份有限公司

关于方正科技集团股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和 上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,中信建投证券股份有限公 司(以下简称"中信建投"或"保荐机构")作为方正科技集团股份有限公司(以 下简称"公司"、"方正科技")2009 年度配股的保荐机构,对方正科技配股所募 集资金 2016 年度的使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据公司 2009 年 4 月 17 日召开的 2008 年度股东大会及 2010 年 2 月 26 日 召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督委员会《关于核 准方正科技集团股份有限公司配股的批复》(证监许可【2010】667 号)核准, 公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,726,486,674 股为基数,按每 10 股配 3 股比 例配售,可配售股份总计为 517,946,002 股,发行价为每股人民币 2.20 元,募集 资金总额 1,030,489,966.00 元,扣除发行费用后实际募集资金净额为 1,003,256,636.00 元。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证,并 出具上会师报字(2010)第 1702 号验资报告。

截至 2016 年 12 月 31 日止,本次募集资金净额已使用人民币 942,239,352.29 元,募集资金余额 61,017,283.71 元。募集资金专户余额为人民币 8,231,227.31 元(含专户利息收入 27,213,943.50 元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币 79,999,999.90 元)。具体情况如下表所示:

单位:元

续上表:

注:资金流出以负号列示。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理的制度和执行情况

为了加强和规范募集资金的管理和使用,公司根据《上海证券交易所股票上 市规则》等规定和要求,于 2010 年 7 月制定并实施《募集资金管理办法》。2014 年 6 月,公司修订了《募集资金管理办法》。根据管理办法要求的专户存储制度 并结合经营需要,公司开设了募集资金专用账户,并与保荐机构及中国银行、上 海银行分别签订了《方正科技集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协 议》;公司子公司珠海方正科技高密电子有限公司与保荐机构及中国农业银行签 订了《珠海方正科技高密电子有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,对募 集资金的使用情况进行监督,保证专款专用。该协议内容与上海证券交易所发布 的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2016 年度内,公司严格执行《三方监管协议》的规定,未发生违反协议的 情况。

(二)募集资金存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表 所示:

单位:元

2

三、募集资金的实际使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日,公司 2009 年度配股募集资金净额 1,003,256,636.00 元及其后产生的银行利息已依法、合规地使用。具体情况如下:

单位:万元

注 1:根据前次募投配股说明书载明,承诺效益是指项目计算期平均净利润。

注 2:该项目原计划投入 75,064.00 万元,预计项目计算期平均净利润为 16,663.00 万元; 募集资金到位后,承诺以募集资金投资 56,298.00 万元,截至 2016 年 12 月底实际以募集资 金投入为 54,504.29 万元,原计划建设期为一年,并在第三年完全达产,由于智能终端市场 更新换代变化较大,使得 HDI 产品的设计变化较大,生产工艺、技术、设备都随之发生变 化,同样结构的产品设计生命周期缩短,价格下滑,公司本着谨慎投资、灵活应对的原则, 项目整体投资进度滞后于预期投资进度,实际投资额尚未达到预定投资额,因此项目效益并 未完全显现,仍处于效益提升阶段。

注 3:该项目原计划投入 20,340.00 万元,预计项目计算期平均净利润为 6,176.00 万元, 募集资金到位后,承诺以募集资金投资 15,255.00 万元,截至 2016 年 12 月底实际以募集资 金投入 10,946.98 万元,原计划建设期为一年半,并在第四年完全达产。根据公司 PCB 业务 整体战略定位,本项目更加侧重公司大客户服务战略,由于项目尚未完成全部投资,根据长 远规划,项目新建了新的厂房,且项目产品结构仍在不断优化及调整,因此项目仍处于效益 调整阶段。

注 4:该项目原计划投入 68,242.00 万元,预计项目计算期平均净利润 10,895.00 万元, 募集资金到位后,承诺以募集资金投资 28,772.66 万元,原计划建设期为一年,并在第三年 完全达产,截至 2016 年 12 月底实际投入为 28,772.66 万元,且公司配比资金也投入到位, 项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管理团队调整问题,项目截至 2013 年亏损,但从 2014 年开始,项目逐步扭亏为盈。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金情况

根据公司 2008 年度股东大会及 2010 年度第一次临时股东大会的授权以及 《配股说明书》的承诺,在本次配股募集资金到位之前,公司可根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。2010 年 8 月 26 日,公司第八届董事会 2010 第六次会议审议通过了《关于公司以配股募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意按照实际募集资金 可投入金额置换预先投入增资重庆高密新建 270 万平方英尺背板项目的自筹资 金 28,772.66 万元。保荐机构出具《关于方正科技集团股份有限公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之保荐意见》同意本次置换行为。 上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2010)第 1806 号《关于方正科 技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了专项审核。

五、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集 资金的进度,公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率,降低 财务费用,在保证募投项目建设资金需求的前提下,根据上海证券交易所《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用 管理办法》的有关规定,经 2011 年 10 月 20 日召开的公司第九届董事会 2011 年 第五次会议审议通过,公司将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补充公 司流动资金,并于 2012 年 5 月 31 日全额归还。经 2012 年 6 月 7 日召开的第九 届董事会 2012 年第五次会议审议通过,公司将暂时闲置的募集资金 10,000 万元 暂时用于补充公司流动资金,并于 2012 年 12 月 7 日全额归还。经 2012 年 12 月 12 日召开的第九届董事会 2012 年第九次会议审议通过,公司将暂时闲置的募 集资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金,并于 2013 年 6 月 9 日全额归还 至募集资金账户。经 2013 年 3 月 11 日召开的第九届董事会 2013 年第一次会议、 2013 年 6 月 18 日召开的第九届董事会 2013 年第五次会议审议通过,公司分别 将暂时闲置的募集资金9,000万元、10,000万元暂时用于补充流动资金,并于2014 年 1 月 13 日、2014 年 1 月 14 日分别将 10,000 万元、9,000 万元全额归还至募集 资金账户。经 2014 年 2 月 19 日召开的第十届董事会 2014 年第一次会议审议通 过,公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金,总额不超过 10,000 万 元,并于 2015 年 1 月 28 日全额归还。经 2015 年 2 月 3 日召开的第十届董事会 2015 年第一次会议审议通过,公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司

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将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金,总额不超过 10,000 万元,使用 期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月;公司将暂时闲置的募集资 金暂时用于补充流动资金,总额不超过 2,000 万元,使用期限自资金划出募集资 金专户之日起不超过 12 个月;截至 2016 年 1 月 20 日,公司及下属子公司珠海 方正科技高密电子有限公司均已将暂时补充流动资金的募集资金全额归还至各 自募集资金专户。

经 2016 年 1 月 25 日召开的第十届董事会 2016 年第三次会议审议通过,公 司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的资金暂时用于补充 流动资金,总额不超过 7,000 万元,使用期限自资金划出募集资金专户之日起不 超过 12 个月;同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金,总额不 超过 2,000 万元,使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月。截 至 2016 年 12 月 31 日,珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资金 6,000 万元用于补充流动资金,公司使用闲置募集资金 1,999.99999 万元用于补充流动 资金。

公司独立董事及监事会对上述闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了 同意意见,保荐机构出具了对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议 的核查意见。

六、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,募集资金管理 不存在违规情形。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为方正科技 2016 年度募集资金的管理及使用符合中国 证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户 存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在 违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。