上合合计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于方正宽带网络服务有限公司

2014年度盈利预测实现情况专项审核报告

上会师报字(2015)第1846号

方正科技集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的方正宽带网络服务有限公司(以下简称"方正宽带") 编制的《2014年度盈利预测实现情况专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字[2011]5号)的有关 规定编制《2014年度盈利预测实现情况专项说明》,并保证其真实性、完整性和准 确性,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报,是方正宽带管理当局的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对《2014 年度盈利预测实现情况专项 说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作, 以对《2014 年度盈利预测实现情况专项说明》是否不存在重 大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见 提供了合理的基础。

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三、审核结论

我们认为,方正宽带已经按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上 证公字[2011]5号)的有关规定编制了《2014年度盈利预测实现情况专项说明》,在所 有重大方面公允的反映了方正宽带 2014 年度盈利预测实现数与预测数的差异情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司披露 2014年度报告之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本审核报告作为贵公司 2014 年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报 送并对外披露。

中国 上海

2014年度盈利预测实现情况专项说明

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字[2011]5号)的有关规定,方正宽带 网络服务有限公司编制了《2014年度盈利预测实现情况专项说明》。本专项说明仅供方正科技集 团股份有限公司(以下简称"方正科技")2014年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、公司的基本情况

方正宽带网络服务有限公司(以下简称"本公司")的前身为北京北大方正宽带网络科技有限公司 (以下简称"方宽有限")。方宽有限系由北大方正投资有限公司(以下简称"方正投资")和北京 东方远景科技有限公司共同出资组建的有限责任公司,于2001年7月12日取得北京市工商行政 管理局颁发的企业法人营业执照,设立时注册资本为人民币1,000万元。

2010年6月,方正投资将其持有的55%股权进行转让予北大方正集团有限公司(以下简称"方正 集团")。2011年6月,经《教育部关于同意北京北大方正宽带网络科技有限公司整体变更为股份 有限公司的批复》(教技发函[2011]17号)批准,方正集团、刘建等 41 名股东作为发起人, 将方宽 有限变更为股份有限公司。变更为股份有限公司后,本公司股本为人民币 6,000 万元。

2014年,方正集团、刘建等38名自然人股东与方正科技签订股权转让协议,将持有的公司100% 本公司股权转让予方正科技。本公司于2014年12月15日办妥工商变更后换领新营业执照。经 上述变更后,本公司股东及出资情况为:方正科技出资 6,000 万元, 占 100%股权。

注册地、组织形式和总部地址、注册资本

本公司系在北京市工商行政管理局登记注册,并取得注册号为110000002966897 号企业法人营业 执照的股份有限公司,企业注册地为北京市海淀区成府路 298号中关村方正大厦 5层 517 室, 总 部地址为北京市海淀区学院南路 15 号院 16 号楼北发大厦 B 座 5 层。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司注册资本为人民币 6,000.00 万元,法定代表人:刘欲晓。

业务性质和主要经营活动

本公司所属行业为电信运营服务业。

本公司主要从事互联网接入服务和相关的电信与信息服务。

本公司及子公司主要经营范围包括: 互联网信息服务业务, 因特网接入服务业务; 有线电视站、 共用天线设计、安装。技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广;销售自行开发后的产品、电 子元器件、文化用品、体育用品;设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

本公司控股股东: 方正科技集团股份有限公司。

$\mathbf{1}$

二、本次关联交易实施情况

方正科技于 2014年5月30日召开的第十届董事会 2014年第三次会议与 2014年7月29日召开的 2014年度第一次临时股东大会上审议通过了《关于拟收购方正宽带网络服务有限公司 100%股权 的关联交易议案》。

2014年5月23日,中联资产评估集团有限公司出具的《方正宽带网络服务股份有限公司股权转 让项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第 357 号), 基准日为 2013 年 12 月 31 日的方正宽带股 东全部权益价值评估值为人民币 75,179.33 万元。

2014年5月29日,方正科技与刘建等38名自然人股东单位签订了《股权转让协议》,受让方正 宽带网络服务有限公司 45%的股权。

2014年6月16日, 方正科技收到北京大学印发的校发[2014]82号《北京大学关于方正科技集团 股份有限公司受让方正国际软件有限公司、方正宽带网络服务有限公司各100%股权项目的批复》。

2014 年 8 月 6 日, 方正科技向北京市产权交易所有限公司支付本公司股权转让保证金人民币 120,000,000.00 元。

2014年8月7日,方正科技根据北京产权交易所的公开信息,参加了本公司 55%股权标的的挂牌 意价拍卖,并成功摘牌。同日,方正科技与方正集团签订了《产权交易合同》受让本公司 55%的 股权, 受让价格人民币 413,486,315.00元。

2014年10月31日,方正科技向方正集团支付本公司股权转让尾款人民币293,486,315.00元。

2014 年 11 月至 12 月, 方正科技向刘建等 38 名自然人股东支付本公司股权转让款人民币 338,306,985.00 元。

2014年12月15日,本公司完成工商变更手续。

三、基于关联交易的盈利预测及其实现情况

方正科技根据中联资产评估集团有限公司出具的《方正宽带网络服务股份有限公司股权转让项目 资产评估报告》(中联评报字[2014]第357 号)评估结果与方正集团、北大方正信息产业集团有限公 司及刘建等38名自然人签订了《盈利补偿协议》,由后者共同承诺2014年度、2015年度与2016 年度的本公司扣除非经常性损益的预测净利润分别为人民币 4,755.95 万元、6,814.44 万元与 8,859.03 万元,并约定相应补偿安排。

2014年度盈利预测实现情况专项说明 方正科技集团股份有限公司

$\frac{1}{100000000000000000000000000000000000$

$\frac{1}{2}$

金额单位: 人民币万元

$\overline{\mathbf{a}}$

综上所述, 本公司基于本次关联交易的 2014 年度盈利预测数已经实现, 与实际实现数之间不存 在重大差异。

方正宽带网络服务有限公司

二〇一五年四月二十五日