EVN AG — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

EVN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

EVN AG: Einberufung zu der am Donnerstag, 16.1.2014, um 10:00 Uhr
(Saaleinlass ab 9:00 Uhr) im EVN FORUM, EVN Platz, 2344 Maria Enzersdorf,
stattfindenden 85. ordentlichen Hauptversammlung der EVN AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch die
DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist
der Emittent verantwortlich.

EVN AG
mit dem Sitz in Maria Enzersdorf
ISIN: AT0000741053

Einberufung

zu der am Donnerstag, 16.1.2014, um 10:00 Uhr (Saaleinlass ab 9:00 Uhr) im
EVN FORUM, EVN Platz, 2344 Maria Enzersdorf, stattfindenden 85.
ordentlichen Hauptversammlung der EVN AG

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des
   Vorstands und des Corporate Governance-Berichts mit dem Bericht des
   Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012/13, des Konzernabschlusses und
   des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012/13 sowie des Vorschlags
   für die Gewinnverwendung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum
   30.9.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und
   des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13.

4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
   2013/14.

5. Satzungsänderungen:

Im Hinblick auf die derzeitige Zusammensetzung des Vorstands aus zwei
Mitgliedern soll § 6 geändert werden, sodass er künftig lautet wie folgt:

'§ 6

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.'

Im Hinblick auf § 91 Absatz 6 Börsegesetz 1989 idF BGBl I Nr 83/2012 soll §
5 um einen Absatz (3) ergänzt werden, der lautet wie folgt:

'(3) Erwerbe und Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft iSd § 91 Abs 1
Börsegesetz 1989 sind bereits dann meldepflichtig, wenn als Folge dieses
Erwerbs oder dieser Veräußerung der Anteil an den Stimmrechten 3 vH
übersteigt oder unterschreitet.'

1. Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien im Ausmaß von höchstens 10 vH
   des Grundkapitals:

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, auf den Inhaber
lautende eigene Stückaktien (i) gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG für Zwecke der
Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens sowie (ii) gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG (zweckfreier Erwerb) im
Ausmaß von insgesamt höchstens 10 vH des Grundkapitals der EVN AG während
einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung zu
erwerben. Die Anzahl der Aktien, die täglich erworben werden können,
beschränkt sich auf maximal 25 vH des durchschnittlichen Aktienumsatzes der
letzten 20 Börsetage an der Wiener Börse. Der beim Rückkauf zu leistende
Gegenwert darf maximal 20 vH unter und maximal 10 vH über dem
Börseschlusskurs an der Wiener Börse des dem Rückkauf vorhergehenden
Börsetages liegen. Der Vorstand ist weiters ermächtigt, zurück erworbene
eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dieser
Beschluss ersetzt den Beschluss der Hauptversammlung vom 19.1.2012.

1. Wahl in den Aufsichtsrat.

Möglichkeit der Aktionäre zur Einsichtnahme gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG in
Unterlagen (§ 106 Z 4 AktG)

Die Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG liegen ab dem 21. Tag vor der
Hauptversammlung, sohin ab 26.12.2013, am Sitz der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre auf. Die Informationen gemäß § 108 Abs 4 AktG sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.evn.at/Hauptversammlung.aspx abrufbar. Weiters sind auf der
Internetseite der Gesellschaft die Formulare für die Erteilung und für den
Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG (§ 106
Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert
des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag
samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen
muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin
spätestens am 26.12.2013,zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert
des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist
beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor
der Hauptversammlung, sohin spätestens am 7.1.2014, zugeht. Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des
Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit
sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort
über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend
zugänglich war. Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren
Vorbereitungszeit bedarf, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich
an die Gesellschaft zu richten.

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines
bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der
Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch
eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG oder - bei nicht depotverwahrten
Aktien - Bestätigung des Notars erbracht wird. Weitergehende Informationen
über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG,
finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.evn.at/Hauptversammlung.aspx.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussanträge und Fragen sind an
die Gesellschaft per Post (EVN AG, z.H. Frau MMag. Ute Teufelberger, EVN
Platz, 2344 Maria Enzersdorf), per Telefax (+43 (0) 1 8900 500 74) oder per
E-Mail ([email protected]) zu übermitteln.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung gemäß § 111 AktG (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem
Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am 6.1.2014, 24:00 Uhr
(MEZ). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und
Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die
der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung,
sohin am 13.1.2014, zugehen muss. Die Depotbestätigung muss vom
depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2
AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der
Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf
sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache
entgegengenommen.

Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien ist der Nachweis der
Aktionärseigenschaft durch schriftliche Bestätigung eines Notars zu
erbringen, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, sohin am 13.1.2014, zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss der Gesellschaft
spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 13.1.2014,
per Post (EVN AG, z.H. Frau MMag. Ute Teufelberger, EVN Platz,
2344 Maria Enzersdorf), per Telefax (+43 (0) 1 8900 500 74) oder per E-Mail
([email protected]) zugehen.

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie
Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG
entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international
verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute,
dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden
können, entgegennimmt.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG (§ 106 Z 8
AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist,
hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu
bestellen, und zwar mittels Vollmacht, die in Schriftform oder Textform zu
erteilen ist. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder
des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben,
soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des
Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die
Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Hat der
Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der
Gesellschaft www.evn.at/Hauptversammlung.aspx zur Verfügung gestellte
Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht,
verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft übermittelt und von
dieser aufbewahrt werden.

Vollmachten können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden
Wege übermittelt werden: per Post (EVN AG, z.H. Frau MMag. Ute
Teufelberger, EVN Platz, 2344 Maria Enzersdorf), per Telefax
(+43 (0) 1 8900 500 74) oder per E-Mail
([email protected]). Am Tag der Hauptversammlung
ist die Übermittlung ausschließlich persönlich durch Vorlage bei
Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
(§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 330.000.000,-- Euro und ist in 179.878.402 Stück auf den
Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält 1.890.112 Stück eigene Aktien. Es bestehen nicht mehrere
Aktiengattungen.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt ab 9:00 Uhr.

Weitergehende Informationen über den Ablauf der Hauptversammlung etc.
finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.evn.at/Hauptversammlung.aspx.

Maria Enzersdorf, im Dezember 2013
Der Vorstand

14.12.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: EVN AG
EVN Platz
2344 Maria Enzersdorf
Österreich
Telefon: +43-2236-200-12294
Fax: +43-2236-200-82294
E-Mail: [email protected]
Internet: www.evn.at
ISIN: AT0000741053
WKN: 074105
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