Est Tools Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2019-049

恒锋工具股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月27 日召开第三 届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限 制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2019 年7 月3 日实施完成了2018 年度 权益分派方案，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.41 元/股调整为 10.6750 元/股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权， 上述事项无需再次提交股东大会审议。现就有关事项公告如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1. 2017年6月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 <公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2017年限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。

2.2017 年6 月19 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2017 年限 制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并就本次激励计划发表了意见， 认为：本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分 调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3.2017 年6 月19 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示

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期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情 况进行了说明。

4.2017 年7 月5 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。

5.2017 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第 四次会议，审议通过了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

• 6.本次限制性股票授予日为2017年7月26日，首次授予股份的上市日为2017 年9月18日。

1. 2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名激励对象 已获授但尚未解锁的 22,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.67元/ 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司回购该等3名激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》及 相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

• 8.2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》等议案。

9.2018年7月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八 次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于2018 年7月10日实施完成了2017年度权益分派方案，根据公司《2017 年限制性股票激 励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回 购价格由17.67元/股调整为17.41元/股。

10.2018年8月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述3名激励对象已获授但尚未解锁的22,000股限制性股票的回购注销手 续。

11.2018年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一

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个解除限售期解除条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017 年限制性股票激励 计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017 年第二次临时股 东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 214 名激励对象 首次授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为 470,850 股。根 据《恒锋工具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原 激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获 授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计17,500 股，回购价格为 17.41 元/股, 回购总金额为304,675 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自 有资金。

公司独立董事就本次回购注销事宜已发表独立意见，认为公司本次回购注销 该2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017 年限制性股 票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

12.2018 年9 月14 日，公司召开了2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。

13.2019年5月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述2名激励对象已获授但尚未解锁的17,500股限制性股票的回购注销手 续。

14.2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第二个解除限售期解除条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议 案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017 年限制性股票 激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017 年第二次临 时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次 授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 214 名激励 对象首次授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为755,470股。 鉴于公司于2019年7月3日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予

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限制性股票的回购价格由17.41元/股调整为10.6750元/股。

二、关于本次调整限制性股票回购价格的说明

2019年7月3日，公司实施完成了2018年度权益分派方案：以公司总股本 104,140,898股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.820912元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增6.044813股。根据《公司2017年限制 性股票激励计划》的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影 响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的 回购价格做相应的调整。

1.限制性股票回购价格的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格（注：经公司2018 年7 月20 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次 会议审议，鉴于公司于2018 年7 月10 日实施完成了2017 年度权益分派方案，公司2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.67元/股调整为17.41元/股。）； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。 故本次限制性股票回购价格调整为：

P=（P0-V）÷（1+n）=(17.41-0.2820912)÷(1+0.6044813)=10.6750元/股 经过调整后，2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 17.41元/股调整为10.6750 元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

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全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为此次调整 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》中 关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整已取得 2017年第二次临 时股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，一致同意对 公司2017年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损 害公司股东利益的情形，一致同意对公司2017年限制性股票激励计划的回购价格 进行调整。

六、法律意见书结论性意见

律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准与授 权，公司本次调整限制性股票回购价格的事项符合《股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《本次激励计划》的相关规定。

七、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事 项的独立意见；

4.国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司调整限制性股票回购 价格之法律意见书。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会 2019 年8 月28 日

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