Est Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2024-032 债券代码：123239 债券简称：锋工转债

恒锋工具股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于 2024 年4 月25 日以现场会议表决的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴 东路68 号公司十楼会议室召开，会议通知于2024 年4 月15 日以专人送达或电 子邮件的方式送达。本次会议应到董事6 人，实际出席董事6 人。会议由公司董 事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律 法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：

• 1.审议通过了《关于公司2023 年度总经理工作报告的议案》

公司总经理陈子彦先生对公司2023 年度的生产经营情况向董事会进行了汇 报，董事会认真听取了总经理陈子彦先生的报告，认为2023 年度公司管理层有 效地执行了董事会、股东大会的各项决议，一致认为该报告客观、真实地反映了 公司管理层2023 年度主要工作。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 2.审议通过了《关于公司2023 年度董事会工作报告的议案》

公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落 实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、 勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体 内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023

年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。

公司第四届董事会独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生，第五届董 事会独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司2023 年年度股东大会上进行述职。

《2023 年度独立董事述职报告》的具体内容详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

• 3.审议通过了《关于公司2023 年度财务决算报告的议案》

全体董事对公司2023 年度的财务状况、资产状况、财务管理情况等进行了 认真细致的审查，认为2023 年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规 违纪问题。全体董事认为公司《2023 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》 的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2023 年度的财务情况和经 营成果。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2023 年度财务决算报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

• 4.审议通过了《关于公司2023 年度审计报告的议案》

公司2023 年年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具标准无保留意见的审计报告。

《公司2023 年度审计报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 5.审议通过了《关于公司2023 年年度报告及其摘要的议案》

经审核，公司编制的《公司2023 年年度报告》及《公司2023 年年度报告摘 要》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司2023 年年度报告》和《公司2023 年年度报告摘要》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重 大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2023 年度内部控制自我评价 报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符 合国家有关法律法规的规定。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司2023 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

7.审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023 年度财务报告出具的标 准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2024〕3850 号),公司2023 年度合并报 表实现归属于上市公司股东的净利润135,195,830.82 元，母公司实现净利润 118,372,367.23 元。截至2023 年12 月31 日，公司合并报表可供股东分配的利 润为899,610,221.68 元，母公司可供股东分配的利润为903,961,642.59 元。

本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，为了保障股东合理的 投资回报，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配规定、保证公司正常运 营和长远发展的前提下，拟定公司2023 年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日总股本（剔除回购专用证券账户上已回购股份） 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元人民币(含税)，不以资本公积 金转增股本，不送红股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本 165,679,281 股扣减回购专用证券账户上已回购股本2,059,474 股后的 163,619,807 股为基数进行测算，预计共派发现金红利32,723,961.40 元（含税）。

如在董事会审议利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股 本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发

生变化的，将按照“现金分红比例不变”的原则对利润分配总额进行调整。实际 分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

公司董事会认为：公司2023 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配， 符合公司的经营现状，有效的兼顾了公司的可持续发展与股东的合理投资回报。 该利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规 定。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《关于2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

• 8.审议通过了《关于公司续聘2024 年度审计机构的议案》

根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，为继续保持 公司审计工作的客观性和公允性，董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通 合伙)担任公司2024 年度审计机构，承担公司2024 年度审计工作，聘期1 年， 同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2024 年度具体审计要求和审计范围 与其协商确定审计费用及签订相关协议。

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了 对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况评估报告及董事会审 计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告，同意续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于续聘会计师事务所的公告》《关于对会计师事务所2023 年度履职情况评估

报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

9.审议《关于公司2024 年度董事薪酬方案的议案》

公司拟定的2024 年度董事薪酬方案如下：

1.公司董事（不含独立董事），按照所担任的工作岗位领取薪酬，根据公司 现行的薪酬制度、实际经营业绩以及个人履职情况综合进行考评确定薪酬。薪酬 分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬按照月度发放，绩效薪酬根据考核周 期发放。

2.公司独立董事实行津贴制，综合考虑独立董事为公司规范运作、内控体系 建设和公司发展做出的贡献，并结合公司目前经营规模，参照同地区、同行业上 市公司独立董事津贴标准，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴 从每人每年税前5 万元调整为每人每年税前7 万元。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决， 直接提交公司2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意0 票；反对0 票；弃权0 票；回避6 票。 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

10.审议通过了《关于公司2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、实际经营业 绩以及个人履职情况综合进行考评确定薪酬。薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部 分，基本薪酬按照月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 鉴于公司董事陈子彦先生、陈子怡先生属于关联董事，已回避表决。 表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避2 票。

11.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司 收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币40,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品， 上述额度可滚动使用，并提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或 董事长授权的其他人士行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由财务部负 责具体购买事宜,自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司监事会已对此议案发表了同意的意见。保荐机构对该事项发表了核查意 见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

12.审议通过了《关于2023 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，对可能发生 资产减值损失的相关资产进行了减值测试。经减值测试，公司2023 年度应计提 资产减值损失共计9,821,528.31 元。公司拟对无法收回的应收款项进行清理， 并予以核销，本期实际核销应收账款239,023.15 元。经审议，董事会认为：本 次计提资产减值准备及核销应收款项符合公司的实际情况，计提资产减值准备及 核销应收款项后能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，公司本次 计提资产减值准备及核销应收款项符合《企业会计准则》的规定。因此，同意公 司本次计提资产减值准备及核销资产事项。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。监事会已对 本次计提资产减值准备及核销资产事项发表了同意的意见。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于2023 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

13.审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董 事向董事会提交了《2023 年度独立董事独立性自查报告》。董事会根据自查报告 及任职经历，对在任独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生的独立性情 况进行评估并出具《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

关联独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生回避表决。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

14.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》

经审议，董事会同意以2024 年1 月25 日为基准日，使用募集资金1,320.43 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。其中1,251.03 万元

用于置换预先投入募投项目的自筹资金，69.40 万元用于置换已支付发行费用的 自筹资金。

董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，本 次置换内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机 构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

15.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证 券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况， 对《公司章程》部分条款进行修订。

公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权 公司董事会指定人员全权办理相关工商变更、备案登记等相关事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。并须经出席股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

16.逐项审议通过了《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证 券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况， 公司修订、制定了公司部分内部治理相关制度。本议案采用逐项表决方式，具体 表决情况如下：

16.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.04 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.05 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.06 《关于修订<对外投资经营决策制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.07 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.08 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.09 《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.10 《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 16.11 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16.12 《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制

度>的议案》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16.13 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16.14 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16.15 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16.16 《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16.17 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16.18 《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16.19 《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关制度全文。

上述子议案中议案16.01-16.09 尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。 其中子议案16.01、16.02 须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

17.审议通过了《关于制定公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 的议案》

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策 透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制 度的规定，公司制定了《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

18.审议通过了《关于公司2024 年第一季度报告全文的议案》

经审议，董事会认为：《公司2024 年第一季度报告全文》所载资料内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会同意出具 《公司2024 年第一季度报告全文》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024 年第一季度报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 19.审议通过了《关于提议召开2023 年年度股东大会的议案》

公司定于2024 年5 月17 日（星期五）下午14：00，在本公司科创大楼十

楼会议室召开2023 年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《关于召开2023 年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司第五届董事会审计委员会第四次会议决议；

• 3.恒锋工具股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2024 年4 月26 日