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浙商证券股份有限公司 关于银江股份有限公司

扩大部分募集资金投资项目实施范围的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为银江 股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保 荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规 规定，就银江股份扩大部分募集资金投资项目实施范围的事项进行了审慎核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]845 号《关于核准银江股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 8 月 5 日向特定投资者定向 发行人民币普通股（A 股）43,391,304 股，每股面值 1 元，发行价每股 23 元， 募集资金总额为 997,999,992.00 元，扣除总发行费用 17,081,127.15 元，募集资金 净额为人民币 980,918,864.85 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第 610506 号验资报告。

公司已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监 督。公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

二、本次扩大部分募集资金投资项目实施范围说明

本次扩大部分募集资金投资项目实施范围的募投项目为智慧城市基地化建 设及应用服务项目。

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1、智慧城市基地化建设及应用服务项目的原定实施范围情况

根据《2014 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，智慧城市基地化建设及 应用服务项目募集资金用于开展各地的智慧城市基地化建设和营运，履行公司与 济南章丘等 17 个地方政府签订的智慧城市建设合作框架协议约定的建设和运营 业务，公司主要承担济南章丘等 17 个地方智慧城市顶层规划、设计、建设和营 运角色，推动和开展各地智慧城市建设，促使战略合作协议的落实，实现项目落 地。

因此，智慧城市基地化建设及应用服务项目原定实施范围限于与公司签订智 慧城市建设战略合作协议的济南章丘等 17 个地方城市。为提高募集资金使用效 率，该部分募集资金根据“先落地先运用”的原则、按照具体项目落地实施的时 间顺序投入。

2、扩大智慧城市基地化建设及应用服务项目的实施范围原因

《2014 年度非公开发行股票预案（修订稿）》公告后，银江股份又与杭州临 安、安徽亳州等多个地方政府签订了智慧城市建设战略合作协议。截至本次核查 意见出具日，银江股份已先后累计与 33 个地方政府签订了战略合作协议，并建 立战略总包合作关系，同时中标了沈阳市区域人口健康信息平台 PPP 项目的成 交社会资本。公司签订战略总包合作关系的城市不断增加，同时合作业务类型也 在原来的总包模式基础上新增了 PPP 合作模式。

由于大部分项目仍处于深化设计及项目推进阶段，公司原定用募集资金投资 的 17 个地方智慧城市基地化建设及应用服务项目，目前仅有山东莱西、章丘、 安丘及吉林东丰项目等多个地方得到较好的落地实施。因此，截至 2016 年 12 月 31 日，智慧城市基地化建设及应用服务项目的募集资金账户尚余 446,416,057.45 元，大部分募集资金尚未使用，未能及时为公司创造效益。

因此，为了充分利用公司募集资金及时为公司创造效益，在不改本项目募集 资金使用性质、使用方向的基础上，公司拟扩大本项目募集资金的使用范围，在 原定济南章丘等 17 个地方政府智慧城市基地化建设及应用服务的基础上扩大到 全国范围的智慧城市基地化建设及应用服务项目，合作方式在原有的战略总包模 式基础上增加 PPP 合作模式。

3、智慧城市基地化建设及应用服务项目实施范围扩大后的项目情况

扩大实施范围后，智慧城市基地化建设及应用服务项目的募集资金使用性

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质、使用方式仍与原预案一致，仅是将原限定于济南章丘等 17 个地方城市扩大 到全国范围城市，合作方式在原来的战略总包模式的基础增加 PPP 合作模式， 不存在变相改变募集资金投向的情形。

三、扩大部分募集资金投资项目实施范围对公司的影响及风险提示

1、本次扩大智慧城市基地化建设及应用服务项目实施范围将有助于公司充 分使用该项目募集资金，及时为公司创造效益，顺利推进公司全国范围内的智慧 城市建设项目。

2、本次扩大智慧城市基地化建设及应用服务项目实施范围不会影响项目的 正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、本次扩大智慧城市基地化建设及应用服务项目实施范围是在原定 17 个地 方城市的基础上扩大至全国各地城市，仍可能面临政府换届或国家政策调整变 化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金 流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。

四、 本次扩大募集资金投资项目实施范围的决策程序

本次扩大募集资金投资项目实施范围已经公司第四届董事会第四次会议审 议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会 审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次扩大募集资金投资项目实施范围已经公司董事会审议批准，独立董 事、监事会均发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定的要求；

2、本次扩大募集资金投资项目实施范围是根据募集资金投资项目实施的客 观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在 损害股东利益的情形。

保荐机构对本次扩大募集资金投资项目实施范围无异议，但公司应进一步加 强决策程序的及时性。

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司扩大部分募集 资金投资项目实施范围的核查意见》的签章页）

保荐代表人（签名）：

苏永法 赵 华

浙商证券股份有限公司 2017 年 5 月 19 日

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