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证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2014-058

银江股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）第三届董事会第七 次会议于2014 年8 月10 日以邮件和电话的方式通知各位董事，于2014 年8 月 15 日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事9 名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专 人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，会议由董事长吴越先生主持。经与会董事表决，通过如下 决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和 中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、（以下简称“《暂 行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司实际经营情况及 相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合非公开发行A 股股票的条件。

公司独立董事发表了独立意见，详细内容请见同日刊登于中国证监会指定创 业板信息披露网站的《银江股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关 事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案为：

1、发行方式和发行时间

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本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将 在本次发行获得中国证监会核准后6 个月内择机发行。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过5,000 万股（含5,000 万股）。若公司关 于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述 范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象 申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转 增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本 数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

• 表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 4、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过5 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定 的条件。

发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 5、认购方式

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认

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购。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

6、定价基准日及发行价格

本次发行定价基准日为银江股份非公开发行期首日。

按照《暂行办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易 日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。

在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根 据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 7、限售期安排

特定对象认购的银江股份向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

• （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

• 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股

• 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公

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司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章 规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 9、募集资金数量和用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过99,800 万元，扣除发行费用后将 投资于以下四个项目：

单位：万元

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 10、未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同

分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 11、决议有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日 起十二个月。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详细内容请见同日刊登于中国证

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监会指定创业板信息披露网站的《银江股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行股票相关事项的独立意见》。

以上事项需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后， 将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并 最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《银江股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开股票发行方案的论证分析报告的议案》

《银江股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

公司独立董事发表了独立意见，详细内容请见同日刊登于中国证监会指定创 业板信息披露网站的《银江股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关 事项的独立意见》。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《银江股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报

告》（信会师报字[2014]第610331 号），具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 《银江股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权内容及范围包括但不仅限于：

1、根据具体情况制定本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、 发行价格、发行时机、发行起止日期、具体申购方法以及与本次发行方案有关的 其他一切事项；

2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的 实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发 行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、具体申购方法、发行对象以及与 本次发行相关的其他一切事项；

3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项 目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额 进行调整；

4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证 券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的 协议等相关协议；

6、确定募集资金专用账户；

7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

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8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、 呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报 及上市事宜；

9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调 整并及时办理工商变更登记；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

12、全权处理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请召开2014 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2014 年9 月3 日下午13:30 召开2014 年第二次临时股东大会，该 次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。具体内容详见 本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告。

银江股份有限公司董事会

2014 年8 月18 日

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