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上海市锦天城律师事务所

关于银江股份有限公司

股票期权激励计划

首次授予期权第二期可行权的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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法律意见书

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关于银江股份有限公司股票期权激励计划 首次授予期权第二期可行权的法律意见书

致：银江股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受银江股份有限公司（以 下简称“银江股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 以及《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》和《股权激励有 关备忘录3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《银江股份有限公司章程》、 《银江股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股票期权激励计划首次授予 第一个行权期可行权（以下简称“可行权”）事项出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：

截至本法律意见出具之日，锦天城及锦天城签字律师均不持有银江股份的股 份，与银江股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部 门、银江股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

锦天城得到银江股份书面保证和承诺：银江股份向锦天城提供了为出具本法 律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、 遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的 印章与签名都是真实的。

本法律意见书仅供银江股份为本次可行权的审核批准及实施之目的使用，未 经锦天城同意，不得用作任何其他目的。

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法律意见书

锦天城同意将本法律意见书作为公司股票期权激励计划第二期行权所必备 法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见 承担相应的法律责任。

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一、 本次可行权的基本情况

（一）银江股份于2011 年5 月16 日分别召开公司第二届董事会第五次会议 和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案） 及摘要的议案》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该《关于公司股票 期权激励计划（草案）及摘要的议案》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草 案）已上报中国证监会备案。

（二）根据中国证监会的反馈意见，银江股份于2011 年12 月22 日召开公 司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，对公司股票期权激 励计划（草案）进行了修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该股票期权激励计划发表独立 董事意见。

（三）《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后， 2012 年1 月10 日，银江股份召开2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核 办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相 关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 （四）银江股份于2012 年1 月18 日召开第二届董事会第十五次会议、第二 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予事项 的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意授予209 名激励对象1007 万份股票 期权，确定公司本次股票期权的授予日为2012 年1 月18 日。公司独立董事史其 信、刘海生、罗吉华已就该事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办 法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意209 名激励对象获授1007 万股 票期权。

（五）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，银江股份已 于2012 年2 月18 日完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1007 万份期权的 登记工作。

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（六）根据《股票期权激励计划》中“特别提示”第5 条规定：“银江股份 股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做 相应的调整。”

2012 年4 月18 日，公司2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分 配预案》：以2011 年12 月31 日公司总股份240,000,000 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金红利人民币0.50 元（含税）。并于2012 年5 月7 日完成权益分 派。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，银江股份应当根据该利润 分配方案调整股票期权激励计划行权价格。

（七）银江股份于2012 年10 月12 日分别召开第二届董事会第二十一次会 议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划> 涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激 励对象离职以及因2011 年度股东大会通过《2011 年度利润分配预案》，对股票 期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励 对象为196 名，合计注销股票期权49 万份，股票期权数量调整为958 万份，行 权价格调整为14.06 元。公司独立董事发表了相关独立意见。

（八）银江股份于2013 年3 月19 日召开第二届董事会第二十四次会议， 审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议 案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的196 名激励对象（调整后） 在第一个行权期可行权数量共计2,874,000 份，可行权时间自2013 年4 月25 日起至2014 年1 月17 日止。同日，银江股份召开第二届监事会第二十三次会 议，审议通过了《股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的激励对象名 单》，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。

（九）银江股份于2013 年5 月6 日召开第二届董事会第二十六次会议， 审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授 予股票期权进行注销的议案》和《关于公司<股票期权激励计划>首次授予期权第 一个行权期行权模式采取自主行权方式的议案》；于2013 年5 月6 日召开第二 届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对公司<股票期权激励计划>激励对

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象及所涉股票期权数量进行调整的议案》。因部分激励对象离职以及因2012 年 度股东大会通过《2012 年度利润分配预案》，并于2013 年5 月6 日完成权益 分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整， 调整后的激励对象为188 名，合计注销股票期权14 万份，股票期权数量调整为 944 万份，行权价格调整为14.01 元，采取自主行权方式行权。公司独立董事 发表了相关独立意见

（十）2014 年2 月18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，在获授股票期权后的21 名离职的激励对象及2 名放弃首期授予期权 第一个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。

（十一）银江股份于2014 年3 月4 日召开第三届董事会第三次会议，审 议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并 注销的议案》；于2014 年3 月4 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。 因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调 整，调整后的激励对象为179 名，合计注销股票期权20.3 万份，股票期权数量 调整为915 万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量 为640.5 万份。公司独立董事就上述事项发表了相关独立意见。

（十二）2014 年4 月23 日，银江股份召开第三届董事会第四次会议，审议 通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》， 确认公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件已获满足，首期授 予的179 名激励对象在第二个行权期可行权共计274.5 万份股票期权，将采用自 主行权模式。

2014 年4 月23 日，银江股份召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《股 票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的激励对象名单》，监事会对公司股 票期权激励计划首次授予期权第二期可行权激励对象进行了核查，同意公司向激 励对象行权。银江股份独立董事发表了独立意见表示同意。

经核查，锦天城律师认为，公司首次授予期权第二期可行权的相关事项已经 取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘

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录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、关于本次股票期权行权的行权条件、第二期可行权激励对象、股票来 源、可行权股票期权数量、行权价格及本次行权对公司股权结构和上市条件的 影响

1、可行权条件

公司关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二期行权条件的说

明

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5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市 公司股东的平均净利润为：64,010,662.19 元；授予 日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的平均净利润为：59,434,590.97 元。股 票期权激励计划等待期2013 年度归属于上市公司股 东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润分别为 145,655,555.53 元和 132,800,630.06 元，均高于授予日前三个会计年度 的平均水平且不为负，满足行权条件。

• 2、股票期权行权股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行银江

• 股份人民币A 股普通股。

  • 3、第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量

• 4、本次可行权股票期权的行权价格为14.01 元。

• 5、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014

• 年5 月5 日起至2015 年1 月17 日止。

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6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

7、参与股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6 个月买卖公司股 票情况的说明

参与股权激励计划的公司董事、高级管理人员吴越、章建强、钱小鸿、柳展、 金振江、裘加林，在公告日前6 个月内，除有参加公司首期股权激励计划第一次 行权外，均未有其他买卖公司股票情况。

参与股权激励计划的公司高级管理人员陈才君、温晓岳、傅钟，在公告日前 6 个月内，除有参加公司首期股权激励计划第一次行权并在担任公司高级管理人 员前卖出全部行权股票外（该三名高级管理人员于2013 年11 月18 日起担任第 三届董事会高级管理人员），均未有其他买卖公司股票情况。

8、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。

综上所述，锦天城律师认为，公司及激励对象已满足《股票期权激励计划（草 案修订案）》规定的第二个行权期的行权条件，并已履行了必要的程序；公司可 根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，待董事会确认激励对象提交 的行权申请后，向深圳证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手 续。

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三、 结论意见

1、公司首次授予的股票期权第二期可行权相关事项已经取得了必要的批准 和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的规 定；

2、公司首次授予的股票期权第二期可行权相关事项系根据《股票期权激励 计划（草案修订案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修 订案）》的有关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司股票期权 激励计划首次授予期权第二期可行权的法律意见书》之签署页）

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----- Start of picture text ----- 上海市锦天城律师事务所 经办律师：梁 瑾负责人： 经办律师：吴明德 丁 天----- End of picture text -----

2014 年 4 月23 日

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