Enjoyor Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

关于银江股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告 瑞华核字 [ 2017 ] 33080006 号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 66] intentionally omitted <==

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于银江股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2017]33080006 号

银江股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的银江股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是银江股份有限公司公司董事会的责任。我们的责任是 在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，银江股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会 发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供银江股份有限公司 2016 年年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谭争

· 中国 北京 中国注册会计师：许旭光

二〇一七年四月十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

银江股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，银江股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截 至 2016 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

自本公司于 2009 年首次公开发行股票并在创业板上市起至 2016 年 12 月 31 日止，共有三次募集资金，具体情况如下：

第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银江电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【 2009 】 1032 号）核准， 由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（ A 股） 20,000,000 股，每股 发行价为人民币 20.00 元。截止 2009 年 10 月 20 日，公司实际已向社会公开 发行人民币普通股（ A 股） 20,000,000 股，募集资金总额为人民币 400,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费 30,000,000.00 元后的募集资金为人民 币 370,000,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2009 年 10 月 20 日汇入公司开立于杭州银行股份有限公司益乐支行 74818100226111 账户 内。另减除审计评估费、律师费、信息披露及路演推荐费、新股发行登记费等其 他发行费用 7,780,000.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 362,220,000.00 元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任 公司验证，并出具利安达验字【 2009 】第 1042 号验资报告，以下简称首次公开 发行股票募集资金。

第二次为根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管 理委员会以“证监许可【 2013 】 1633 号”《关于核准银江股份有限公司向李欣 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司向李欣等 13 名交 易对方发行新股 23,441,162 股和支付现金 1 亿元收购北京亚太安讯科技股份有 限公司 100% 股权，同时核准公司非公开发行不超过 10,416,666 股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。本公司于 2014 年 3 月 6 日向特定投资者定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

向发行人民币普通股（ A 股） 8,333,333 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发 行价为人民币 24.00 元，募集资金总额为人民币 199,999,992 元，扣除发行费 用 6,950,000 元，合计募集资金净额为人民币 193,049,992 元。上述募集资金到 位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字 [2014] 第 610045 号验资报告，以下简称资产重组配套募集资金。

第三次为根据 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会“证监许可 [2015]845 号《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批 复》”核准，核准公司向社会非公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股（ A 股）。 公司于 2015 年 8 月 5 日向特定投资者定向发行人民币普通股（ A 股） 43,391,304 股，每股面值 1 元，发行价每股 23 元，募集资金总额为 997,999,992.00 元， 扣除总发行费用 17,081,127.15 元，募集资金净额为人民币 980,918,864.85 元。 上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信 会师报字 [2015] 第 610506 号验资报告，以下简称非公开发行股票募集资金。

（二） 2016 年度募集资金使用情况及结余情况。

（ 1 ）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

IPO 募集资金已于 2013 年之前使用完毕，相关募集资金账户已全部办理完 销户手续， 2016 年度公司无该募集资金使用情况。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用 IPO 募集资金 36,808.02 万元 用于补充营运资金和扩大公司智能化系统工程总包业务项目、数字化医疗关键技 术开发及产业化项目、城市智能交通全集成控制系统开发及产业化项目、城市快 速公交营运系统项目、银江（北京）物联网技术有限公司建设项目、区域营销中 心建设项目、超募资金补充公司运营资金及智慧交通、智慧医疗等领域投资于并 购项目。

（ 2 ）资产重组配套募集资金的实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用资产重组募集资金 19,311.52 万 元，主要用于购买北京亚太安讯科技股份有限公司 100.00% 股权现金支付部分 及补充公司营运资金。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

募集资金净额 193,049,992.00

注：该募投项目募集资金账户已在资金使用完后于 2016 年销户。

• （ 3 ）非公开发行股票募集资金的实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券 监督委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《浙江银江电子股 份有限公司募集资金管理制度》的议案，该议案于 2010 年 1 月 18 日经公司 第一届董事会第十二次会议决议通过，于 2010 年 2 月 3 日经公司 2010 年第 一次临时股东大会决议通过并生效。 2016 年 4 月 15 日，第三届董事会第二十 八次会议审议通过修订后的《募集资金管理制度》，并经公司 2015 年度股东大 会审议通过。

根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与保荐 机构海通证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金使用情况对照表

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1 。 资产重组配套募集资金使用情况对照表详见本报告附表 2 。 非公开发行股票募集资金使用情况对照详见本报告附表 3 。

2 、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因 及其情况

公司募集资金项目中“补充营运资金和扩大公司智能化系统工程总包业务 项目”及“超募资金补充公司运营资金项目”无法单独核算效益。该项目主要目 的为：增加公司流动资金，充实公司周转资金，提高公司项目承揽成功率，改善 公司的财务结构、增强抗风险能力，保持公司持续稳定增长以及实现公司发展目 标。公司管理层根据正在施工和准备施工的项目的合同要求，按轻重缓急的顺序 使用募集资金投入项目，因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法 单独核算。

3 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 。 无。

4 、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司非公开发行股票募集资金投资项目经公司 2014 年度第二次临时股东大 会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金 先行投入，本报告期置换自筹资金预先投入募投项目的金额为 79,519,318.64 元， 上述募集资金置换事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信 会师报字 [2015] 第 610600 号鉴证报告。

截止募集资金实际到位前，公司使用自筹资金预先投入募投项目的具体情况 如下：

5 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6 、节余募集资金使用情况。

无。

• 7 、超募资金使用情况。

无。

• 8 、尚未使用的募集资金用途及去向。

无。

9 、募集资金使用的其他情况。

本年度募集资金用于银行手续费支出金额为 3,777.66 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

附表： 1 、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表： 2 、资产重组配套募集资金使用情况对照表 附表： 3 、非公开发行股票募集资金使用情况对照表

银江股份有限公司董事会 二○一七年四月十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附表 1 ：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：银江股份有限公司

金额单位：人民币万元

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

附表 2 ：

资产重组配套募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：银江股份有限公司

金额单位：人民币万元

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

附表3：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：银江股份有限公司

金额单位：人民币万元

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==