ENC Digital Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-052

北部湾旅游股份有限公司

关于共同投资设立秦皇岛秦皇小镇新绎旅游发展有限公司 并已完成工商注册登记的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要提示：

 投资标的名称：秦皇岛秦皇小镇新绎旅游发展有限公司

 投资金额：壹亿元整。

 新公司已于近期完成工商注册登记。本事项不构成关联交易，不属于重 大资产重组事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、对外投资概述

为更好实现公司旅游业务的战略布局，北部湾旅游股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）全资子公司秦皇岛新绎旅游有限公司（以下简称“秦皇岛 新绎旅游”）及控股公司青龙满族自治县祖山新绎旅游发展有限公司（以下简称 “祖山新绎旅游”）、与独立第三方鑫亿德（北京）资产管理有限公司（以下简 称“鑫亿德（北京）资产管理”）共同出资设立合资公司秦皇岛秦皇小镇新绎旅 游发展有限公司（以下简称“秦皇小镇新绎”或“新公司”），致力于秦皇小镇旅 游项目的开发。

本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司 董事会和股东大会审议。

二、合作对方情况

1、基本信息

中文名称：鑫亿德（北京）资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：9900 万人民币

法定代表人：辛艳朋

公司住所：北京市延庆区永宁镇孔化营村 225 号 101 室 营业期限：2016 年 02 月 29 日至 2046 年 02 月 27 日

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、项目投资；组织文化艺术交 流活动；社会经济咨询；承办展览展示；企业管理服务；技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；专业化 设计服务；市场调查；文艺创作；销售日用品、电子产品；物业管理；工程勘 察、设计；施工总承包、专业承包；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

控股股东：张浩

2、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其 利益倾斜的关系。

3、最近一年主要财务指标：

单位：人民币元

三、投资标的基本情况

新公司已于近日完成工商注册登记，并取得了秦皇岛市食品和市场监督管 理局颁发的《营业执照》。新公司相关登记信息如下：

统一社会信用代码：91130300MA08GN696N

名称：秦皇岛秦皇小镇新绎旅游发展有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：秦皇岛市海港区和平大街港发大厦 911 室

法定代表人：赵金峰

注册资本：壹亿元整

成立日期：2017 年 05 月 02 日

经营范围：旅游项目开发、咨询；景区管理服务；景区项目营销策划，洗 浴服务；住宿服务；餐饮服务，体育赛事活动策划；滑雪场所服务；滑雪器具 的销售、租赁、维修；滑雪技术咨询；体育用品、服装鞋帽、日用品、工艺 品、预包装食品的销售；停车场服务；旅游产品的技术开发、销售；票务代 理；旅游项目配套服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

出资结构：秦皇岛新绎旅游以现金货币出资 4,000 万元，占新公司 40%股 权，祖山新绎旅游以现金货币出资 4,000 万元，占新公司 40%股权，鑫亿德 （北京）资产管理以现金货币出资 2,000 万，占新公司 20%的股权。

四、对上市公司的影响

本次对外投资事项对公司 2017 年度的总资产、净资产和净利润等不构成重 大影响。秦皇小镇新绎的设立，有助于秦皇岛旅游资源的开发，提升秦皇岛旅 游品质。

五、风险提示

该项投资事宜涉及的投资金额较大，存在资金来源、支付方式、支付安 排、项目收益等方面的不确定性，公司将根据实际资金需求，合理统筹安排资 金。

新公司将致力于秦皇小镇旅游项目的开发，公司将根据实际情况确定具体 投资方案，相关投资事宜存在未来收益不确定的风险，敬请投资者注意投资风 险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 5 月 4 日