Edimax Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

5482 股票代號：

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訊舟科技股份有限公司

EDIMAX TECHNOLOGY CO., LTD.

公 開 說 明 書

（九十一年度發行國內第一次無擔保轉換公司債用）

• 一、公司名稱：訊舟科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債

• （一）種 類：無擔保轉換公司債。

• （二）發行金額：新台幣 200,000,000 元整。

• 0%

• （三）債券利率：票面利率 。

• （四）發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿三個月後，至到期日前十日 止，可轉換為本公司普通股。

• 100%

• （五）公開承銷比例： 。

• （六）承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

• 16-22

• （七）轉換辦法：請參閱本公開說明書第 頁。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可產生效益之概要，請參閱本公開說明書第 70-91 頁。

• 四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價 值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

訊舟科技股份有限公司 編製 中華民國九十一年五月二十日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

		單位：新台幣元
項 目	金 額	資本額百分比
設立實收股本	5,000,000	1.62%
現金增資	190,908,930	61.61%
盈餘轉增資	91,912,810	29.66%
資本公積轉增資	22,037,690	7.11%
實收資本 合計	309,859,430	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

• （一）完整版公開說明書陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金 會、中華民國證券商業同業公會、本次轉換公司債主、協辦承銷商之總公 司、本公司及本公司股務代理機構。

（二）分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。 （三）索取方式：請親洽上列處所或附回郵信封向本公司索取。 三、證券承銷商

名稱：統一綜合證券股份有限公司

105 8 2 02 2746-3666 地址： 台北市東興路 號 樓 電話：（ ） 四、公司債保證機構：無。 五、公司債受託機構

名稱：交通銀行信託部

550 2 02 2758-8001 地址：台北市忠孝東路四段 號 樓 電話：（ ） 六、公司債簽證機構 名稱：交通銀行信託部 550 2 02 2758-8001 地址：台北市忠孝東路四段 號 樓 電話：（ ） 七、辦理股票過戶機構

名稱：群益證券股份有限公司

87 14 02 2711-1010 地址：台北市忠孝東路四段 號 樓 電話：（ ） 八、信用評等機構：無。 九、公司債簽證會計師及律師

會計師姓名：林憲章、王引凡 律師姓名：李保祿 事務所名稱：霈昇會計師事務所 事務所名稱：亞太國際商務法律事務所 地址：台北市中山北路二段 99 號 9 樓 地址：台北市長安東路二段 81 號 6 樓 電話：（ 02 ） 2551-4988 電話：（ 02 ） 2507-6622

十、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：林憲章、王引凡 事務所名稱：霈昇會計師事務所 地址：台北市中山北路二段 99 號 9 樓 電話：（ 02 ） 2551-4988

十一、本公司發言人

姓名：李燦光 職稱：副總經理 電話：（ 02 ） 2299-5648 十二、公司網址： http://www.edimax.com.tw

訊舟科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：309,859,430元	實收資本額：309,859,430元	實收資本額：309,859,430元	公司地址：台北縣五股鄉五工二路116巷7號	公司地址：台北縣五股鄉五工二路116巷7號	公司地址：台北縣五股鄉五工二路116巷7號	公司地址：台北縣五股鄉五工二路116巷7號	公司地址：台北縣五股鄉五工二路116巷7號	公司地址：台北縣五股鄉五工二路116巷7號	公司地址：台北縣五股鄉五工二路116巷7號	電話：(02) 2299-5648	電話：(02) 2299-5648
設立日期：75年6月28日								網址：http://www.edimax.com.tw
上市日期：不適用	上櫃日期：90年3月20日					公開發行日期：87年12月31日				管理股票日期：不適用
董事長 簡萬發 負責人： 總經理 任冠生							發言人： 李燦光 副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司 地址：台北市忠孝東路四段87號14樓電話：(02) 2711-1010
股票承銷機構：統一綜合證券股份有限公司地址：台北市東興路8號2樓 電話：(02) 2746-3666
最近年度簽證會計師：林憲章、王引凡 地址：台北市中山北路二段99號9樓 電話：(02) 2551-4988
信用評等機構：無 地址：無 電話：無
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：88年6月，任期：3年								監察人選任日期：88年6月，任期：3年
全體董事持股比例：21.59% (91年5月20日)								全體監察人持股比例：2.45% (91年5月20日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例（91年5月20日） 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例									職稱 姓名 持股比例
董事長 簡萬發 7.60%				董事 林國良 0.01%					監察人 李崇文 2.42%
董事 謝志鴻 6.89% 董事 任冠生 3.55% 董事 李燦光 3.53%				董事 楊榮南 0.01% 董事 曹欽榮 0.01%					監察人 周名輝 0.01% 監察人 林鑫棣 0.02%
工廠地址：台北縣五股鄉五工二路116巷7號									電話：(02) 2299-5648
主要產品：網路介面卡、網路集線器、 網路交換器、網際網路設備 市場結構：內銷41.38% 外銷58.62%											參閱本文之頁次
											37頁
本（91年）年度 預 估		營業收入：2,011,481仟元									67頁
		買賣業：294,447仟元
		加工業： 仟元
		製造業：1,717,034仟元
		稅前純益：113,539 仟元 每股盈餘：2.61 元
上（90年）年度		營業收入：1,541,565仟元									65頁
		買賣業：256,044仟元
		加工業： 仟元
		製造業：1,285,521仟元
		稅前純益：88,211 仟元 每股盈餘：2.66 元
本次募集發行有價證券種類及金額					國內第一次無擔保轉換公司債，新台幣200,000,000 元
發行條件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本公開說明書第70頁
本次公開說明書刊印日期：91年5月20日								編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目 錄

.................................................................................................................1 壹、公司概況 ...................................................................................................................1 一、公司簡介 .......................................................................................................1 （一）設立日期 .......................................................1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話 .......................................................................................................1 （三）公司沿革 ...................................................................................................................3 二、公司組織 .......................................................................................................3 （一）組織系統 ...................................................................................................5 （二）關係企業圖 ...........6 （三）總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管 ...............................................................................................7 （四）董事及監察人 ...........................................................................................................8 （五）發起人 ...............................................8 （六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ...............................................................................................................8 三、資本及股份 .......................................................................................................8 （一）股份種類 （二）股本形成經過 ...............................................................................................9 .......................................................................................10 （三）最近股權分散情形 ...........................13 （四）最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .........................................................................13 （五）公司買回本公司股份情形 .......................................................................14 四、公司債（含海外公司債）發行情形 .......................................................................................................15 五、特別股發行情形 .......................................................................15 六、參與發行海外存託憑證之發行情形 .......................................................................................15 七、員工認股權憑證發行情形 .................................................................................................................23 貳、營運概況 ...............................................................................................................23 一、公司之經營 .......................................................................................................23 （一）業務內容 ...........................................................................................37 （二）市場及產銷概況 ...........................................................................53 （三）最近三年度從業員工人數 ...............................................................................................53 （四）環保支出資訊 .......................................................................................................54 （五）勞資關係 ...........................................................................................55 二、固定資產及其他不動產 .......................................................................................................55 （一）自有資產 .......................................................................................................55 （二）租賃資產

I

.......................................................................................55 （三）重大資產買賣情形 .......................................55 （四）各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率 ...............................................................................................................56 三、轉投資事業 ...........................................................................................56 （一）轉投資事業概況 （二）綜合持股比例 ...............................................................................................59 （三）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司 股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營 結果及財務狀況之影響 ...............................................................................59 （四）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露資訊 ...........59 ...................60 （五）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，依規定應揭露資訊 （六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議 ...................................................................................62 或公司章程另有規定 ...................................................................................................................63 四、重要契約 ...........................................................................63 五、營運概況其他必要補充說明事項 ...........................................................................................63 （一）訴訟或非訟事件 （二）公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最 近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪 .......................................63 失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ...............................................................................................................63 （三）其他 ...........................................................................................64 參、營業及資金運用計畫 ...................................................................................................................64 一、營業計畫 .......................................................................................64 （一）上年度營業報告書 ...................................................................................66 （二）本年度營業計畫概要 .......................................................................................................67 （三）產銷計畫 ...........................................................................................67 （四）收支及盈餘預算 ...........................................................68 （五）處分或取得不動產或長期投資計畫 ...........................................................68 二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 （一）前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計 .......68 畫尚未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者之分析 ...............................................................................................70 （二）本次計畫分析 .................................................................................................................92 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 .......................................................................................92

II

（一）簡明資產負債表及損益表 ...........................................................................92 （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併 或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ...........................93 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ...................................................93 （四）財務分析 .......................................................................................................94 （五）會計科目重大變動說明 ...............................................................................96 二、財務報表 ...................................................................................................................97 （一）發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表 ...........97 （二）經簽證會計師核閱之財務預測 ...................................................................97 （三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .......................97 （四）發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前， 最近期經會計師查核簽證之財務報表 .......................................................97 （五）列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差 異原因 ...........................................................................................................98 ...........................................................................................100 三、財務概況其他重要事項 （一）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與 .......................................................................................................100 他人情形 （二）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相 ...........................................................................................................101 關內容 ...........................................................102 （三）財務狀況及經營結果之檢討與分析 .......104 （四）匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 .......104 （五）依發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條規定應揭露事項 （六）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十 ...........................................................................105 五條情事者，應揭露資訊 .......................................................................................................105 （七）期後事項 ...............................................................................................................105 （八）其他 .......................................................................................105 四、合併發行新股應記載事項 ........................................................................................................246 伍、特別記載事項 ...........................................................................................246 一、內部控制制度執行狀況 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所 .......................................................................................................246 出具之評等報告 .......................................................................................246 三、證券承銷商評估總結意見 .......................................................................................................246 四、律師法律意見書 .......................................246 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

III

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行 ...............................................................................................246 改進事項之改進情形 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充 ...............................................................................................................246 揭露之事項 ...........247 八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券 ...................247 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ...........................247 十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書 .......................................................................................247 十一、其他必要補充說明事項 .....................................................................259 陸、重要決議、公司章程及相關法規 一、重要決議 ...................................................................................................................259 （一）最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有 關之決議文 ...................................................................................................259 （二）取得或處分資產處理程序 ...........................................................................269 ...............................................................................................275 （三）背書保證辦法 ...............................................................................278 （四）資金貸與他人作業程序 （五）衍生性商品交易處理程序 ...........................................................................279 ...................................................281 （六）其他依證期會規定應記載之程序或辦法 ...................................................................282 二、公司章程及有關法規應記載下列事項 .......................................................................................................282 （一）公司章程 .......................................................................................................285 （二）有關法規

IV

壹、公司概況

一、公司簡介

• 75 6 28

• （一）設立日期：民國 年 月 日。

• （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 116 7 總公司：台北縣五股鄉五工二路 巷 號 電 話： (02) 2299-5648

• 116 7 工 廠：台北縣五股鄉五工二路 巷 號 電 話： (02) 2299-5648

（三）公司沿革

本公司重要記事如下：

年 份 大 事 記 要 75 75 6 民國 年 公司於民國 年 月成立於台北市，定名為「訊舟國際股份 有限公司」，實收資本額為新台幣五佰萬元。 主要營業項目為銷售電腦週邊設備、介面卡、控制卡、鍵盤 等產品。 77 民國 年 現金增資為新台幣八佰萬元擴大營業。 美國銷售網設立。 78 民國 年 現金增資為新台幣一仟六佰萬元擴大營業。 民國 80 年 推出 NE2000 Compatible NIC 產品。 擴大業務行政辦公處所，於五股工業區「信舟大樓」承租辦 公室。 81 EISA 民國 年 加入成為 會員。 82 PCMCIA Member 民國 年 加入成為 會員。 83 民國 年 開始跨入網路產業。 84 民國 年 公司更名為「訊舟科技股份有限公司」。 成立網路產業之研發部門。 LanPro 自創自有品牌 行銷全世界。 85 民國 年 現金增資為新台幣三仟二佰萬元擴大營業。 Print Server 新增 （列印伺服器）系列產品。 LONGSHINE 投資德國 設立歐洲銷售網。 EDIMAX 自創自有品牌 行銷全世界。 86 民國 年 現金增資為新台幣六仟萬元擴大營業。 五月加入成為 Gigabit Ethernet Alliance 會員。 87 民國 年 現金增資新台幣一億一仟零九十一萬元，暨盈餘轉增資新台 幣九佰零九萬元，增資為新台幣一億八仟萬元，全部用為償 還銀行借款及充實營運資金。 PCI Member 元月加入成為 會員。 24 5 六月工廠設立於五股工業區五權二路 號 樓之一、之二， SMT 新增 自動化生產線。正式由買賣業轉型為製造業。 九月通過 ISO 9001 國際標準品保認證，產品品質深獲市場肯 定。 WBEM NIC 十月首度推出 產品。

• 1 -

EDIMAX 十月轉投資 美國子公司。 十二月通過財政部證券暨期貨管理委員會審核成為公開發行 公司。 88 民國 年 盈餘轉增資新台幣九佰六十萬元暨資本公積轉增資新台幣一 仟二佰六十萬元，資本額增為二億二佰二十萬元。 EDIMAX EDIMAX BVI 轉投資設立 荷蘭子公司、 子公司及 DOTCOM 美國子公司。 EDIMAX 轉投資 香港子公司，並取得該公司轉投資之訊舟 電子（東莞）有限公司。 三月「集線器測試系統開發計畫」獲得經濟部專案補助。 五月與財團法人資訊工業策進會簽訂「網際網路電話閘道器 系統」合約書。 3 7 1 六月董監事改選，董事由 席增為 席，監察人由 席增為 2 席，增強經營團隊。 100 八月獲天下雜誌評為前 大成長最迅速的中堅企業。 九月「網際網路電話閘道系統開發計畫」獲得經濟部專案補 助。 十二月 HUB TOOL （集線器檢測儀）與 IP Telephony Gateway （網際網路電話閘道器）兩項自行研發之產品，榮獲經濟部 第八屆「台灣精品獎」。 民國 89 年 盈餘轉增資新台幣三仟三佰七十四萬元，資本額增為二億三 仟五佰九十四萬元。 三月為擴大產能增加生產線，工廠及辦公室遷移至五股工業 116 7 SMT 區五工二路 巷 號現址，新增 自動化生產線。 六月申請上櫃備查函。 八月推出塑膠外殼之集線器、交換器等系列產品。 九月榮獲「國家磐石獎」。 九月櫃檯買賣中心上櫃審議委員會全數通過本公司上櫃案。 十一月奉 財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司上櫃。 十二月 Hub Performance Analyzer V.3 （集線器檢測器第三代） 與 Module Gigabit Switch with Management （網管模組化超高 速乙太網路交換器系列）兩項自行研發之產品，榮獲經濟部 第九屆「國家精品標誌」。 民國 90 年 現金增資新台幣二仟五佰萬元，暨盈餘轉增資新台幣三仟九 佰四十八萬元，資本公積轉增資新台幣九佰四十四萬元，資 本額增為新台幣三億零九佰八十六萬元。 三月二十日正式在櫃檯買賣中心掛牌交易。 ALCATEL 四月二十三日與世界知名網路通訊大廠阿爾卡特 簽訂國內銷售代理權。 DATAMAX BVI 六月設立 海外控股子公司。 十月經櫃檯買賣中心核准本公司股票得為融資融券交易。 民國 91 年 一月轉投資歐科商業電訊股份有限公司，成為本公司子公 司，整合網路與電信的網路通訊產品，達到多角化經營。

• 2 -

二、公司組織

（一）組織系統

1. 公司之組織結構

股東會 董事會 監察人 董事長 總經理 稽核室 總經理室 （產銷） 五 管 品 財 研 產 行 國 國 策 股 理 質 務 究 品 銷 際 內 略 廠 部 工 處 發 部 部 業 業 發 程 展 務 務 展 部 處 處 處 處

• 3 -

2. 各主要部門所營業務

部 門	所 營 業 務
稽 核 室	主要負責有關公司內部各項作業制度之制訂、修訂、 稽核、異常分析及建議改善等業務。
總經理室(產銷)	主要負責有關公司各項銷售生產作業計劃之擬訂、修 訂、追蹤、異常分析及建議改善等業務。
策略發展處	主要負責評估有關國內外各項投資及相關新業務發 展等業務。
國際業務處	主要負責有關國外客戶之訂單處理、出貨及貨款催收 等業務。
國內業務處	主要負責有關國內客戶之訂單處理、出貨及貨款催收 等業務。
行銷部	主要負責有關規劃公司產品廣告、國內外參展及品牌 形象之推廣等業務。
產品部	主要負責有關策劃公司產品市場、銷售及新產品之推 出、發表等企劃業務。
研究發展處	主要負責有關公司新產品之研究開發、產品之升級、 配合客戶之需求修改規格、研究改進生產製程及改良 生產設備等業務。
財 務 處	主要負責有關公司各項會計、出納之帳務處理、資金 調度、與金融機構往來之各項事宜、各項股務作業及 辦理主管機關規定之各項應行辦理事項等業務。
品質工程部	主要負責有關公司原物料及產品之品質檢驗、測試及 維護各製程之品保等業務。
管 理 部	主要負責有關公司各項人員招募、訓練、考核、獎懲、 陞遷、公告發佈及公共庶務設備之購置、處分、保管 及維修等業務。
五 股 廠	主要負責有關公司產品之國內生產製造，提供零缺點 的產品與服務，以滿意客戶所需之交期及品質。另反 應工廠狀況，統轄全廠，指揮各生產製程部門之正常 運作，並掌控國內外原物料之採購交期與成本等業 務。

• 4 -

（二）關係企業圖

訊舟科技股份有限公司 Edimax Technology Co., Ltd.

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----- Start of picture text -----

歐科商業電訊 Edimax Computer Edimax Technology Edimax Technology Edimax Technology Datamax Technology
股份有限公司 Company. Europe B.V. (HK) Ltd. (BVI) Co., Ltd. (BVI) Co., Ltd.
100.00% 投資 60.00% 投資 100.00% 投資 99.99% 投資 99.96% 投資 100.00%
投資
10,228 shares 400 shares 5,199,998 shares 4,998 shares 1,000 shares
4,000,000 shares
NTD 26,000,000 USD 773,191.07 NLG 40,000 HKD 5,200,000 USD 4,998 USD 1,000
Edimax Latin America Inc. 訊舟電子（東莞）有限公司
投資 100.00% 投資 100.00%
20,000 shares
HKD 5,200,000
USD 20,000
----- End of picture text -----

資料截止日： 91 年 5 月 20 日。

• 5 -

（三）總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管

91 年 5 月 20 日

									91 年5 月20 日	91 年5 月20 日	91 年5 月20 日
職 稱	姓 名	就任 日期	持 有 股 份		配偶、未成年子女 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之總經理、副總經理
			股數(股)	持股比率	股數(股)	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	任冠生	83.09.01	1,099,251	3.55%	171,664	0.55%	University of California , Berkeley碩士 亞瑟科技副總經理	訊舟電子（東莞） 總經理	－	－	－
財 務 處 副總經理	李燦光	88.01.01	1,094,494	3.53%	367,851	1.19%	成功大學企管系 瑞今副總經理	瑞欣國際董事長 瑞今總經理 瑞訊投資總經理	－	－	－
研 發 處 副總經理	潘良榮	88.01.01	354,203	1.14%	103,458	0.33%	清華大學工業工程碩士 資訊工業策進會經理	－	－	－	－
國際業務處 副總經理	洪健文	87.02.02	90,439	0.29%	1,532	0.00%	New York Pace University碩士 昇陽電腦業務經理	－	－	－	－
策略發展處 副總經理	王登輝	86.10.01	64,900	0.21%	－	－	台灣大學機械系 智浩企業產品經理	－	－	－	－
國內業務處 特別助理	賴政源	90.09.11	－	－	－	－	交通大學控制工程研究所 智邦生活館總經理	－	－	－	－
行銷部 特別助理	鄭子訓	90.09.03	－	－	－	－	輔仁大學統計系 捷元公司副總經理	－	－	－	－
產品部 資深經理	金益明	88.01.25	47,532	0.15%	－	－	台灣大學資訊工程研究所 嘉駿資訊經理	－	－	－	－
五 股 廠 資深經理	汪正勇	88.07.01	17,000	0.05%	－	－	中華工專電子工程科 瑞朋科技工程部經理	－	－	－	－
稽 核 室 副 理	江俊鑫	87.11.23	－	－	－	－	逢甲大學會計系 瑞軒科技稽核主任	－	－	－	－
管理部副理	張素卿	83.10.24	17,000	0.05%	3,000	0.01%	文化大學畜牧系 金利業務專員	－	－	－	－

• 6 -

（四）董事及監察人

												91 年5 月20 日	91 年5 月20 日	91 年5 月20 日
職 稱	姓 名	選任 日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 現在持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人
				股數(股)	持股比率	股數(股)	持股比率	股數(股)	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	簡萬發	88.06.15	3	1,841,040	9.11%	2,353,821	7.60%	530,480	1.71%	成功大學企管系 瑞今總經理	(註1)	－	－	－
董 事	謝志鴻	88.06.15	3	1,832,146	9.06%	2,134,530	6.89%	406,170	1.31%	成功大學企管系 瑞今總經理	信舟電訊科技董事長 瀚舟科技董事長	－	－	－
董 事	任冠生	88.06.15	3	899,427	4.45%	1,099,251	3.55%	171,664	0.55%	University of California , Berkeley碩士 亞瑟科技副總經理	訊舟電子（東莞）總 經理 連宇監察人	－	－	－
董 事	李燦光	88.06.15	3	896,668	4.43%	1,094,494	3.53%	367,851	1.19%	成功大學企管系 瑞今副總經理	瑞欣國際董事長 瑞今總經理 瑞訊投資總經理	－	－	－
董 事	林國良	90.05.18	註2	2,000	0.01%	2,549	0.01%	－	－	成功大學企管系 中外通訊 寶來証券	－	－	－	－
董 事	楊榮南	90.05.18	註2	2,000	0.01%	2,549	0.01%	－	－	成功大學企管系	－	－	－	－
董 事	曹欽榮	90.05.18	註2	2,000	0.01%	2,549	0.01%	－	－	成功大學工管系 國泰信託公司	台灣游藝設計公司負 責人	－	－	－
監察人	李崇文	88.06.15	3	576,075	2.85%	748,491	2.42%	125,712	0.41%	成功大學企管系 瑞今總經理	瑞今公司董事	－	－	－
監察人	周名輝	88.06.15	3	2,000	0.01%	3,065	0.01%	1,532	0.00%	成功大學企管系 瑞今經理	瑞今副總經理	－	－	－
監察人	林鑫棣	90.05.18	註2	5,000	0.02%	6,373	0.02%	－	－	大同工學院 唯亞國際有限公司總經理	－	－	－	－

註： 1. 瑞今董事長、瑞將董事長、歐科董事長、瑞訊投資董事長、 EDIMAX B.V. 董事長、 EDIMAX (BVI) 董事長、 EDIMAX (HK) 董事長、訊舟電子 ( 東莞 ) 董事長。 2. 新任董事及監察人任期與現任董事及監察人剩餘任期相同。

• 7 -

（五）發起人：略。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

90 年度 單位：新台幣元

90 年度				單位：新台幣元
職 稱	姓 名	薪資獎金等酬勞	其他酬勞	說 明
董事長	簡萬發	3,334,400	--	--
董 事	謝志鴻	218,400	--	--
董事兼任 副總經理(註1)	謝英俊	1,659,400	1,700,000	其他酬勞係提供汽車 之取得成本
董 事(註1)	黃永信	15,000	--	--
董事兼任 總經理	任冠生	3,284,400	1,600,000	其他酬勞係提供汽車 之取得成本
董事兼任 副總經理	李燦光	2,734,400	--	--
董事兼任 副總經理(註1)	潘良榮	1,880,400	1,700,000	其他酬勞係提供汽車 之取得成本
董 事(註2)	林國良	21,000	--	--
董 事(註2)	楊榮南	21,000	--	--
董 事(註2)	曹欽榮	21,000	--	--
監察人	李崇文	36,000	--	--
監察人	周名輝	36,000	--	--
監察人(註3)	林鑫棣	21,000	--	--

• 註： 1. 於 90 年 5 月 18 日解任董事職務。

• 於 90 年 5 月 18 日當選董事職務。

• 於 90 年 5 月 18 日當選監察人職務。

三、資本及股份

（一）股份種類

一）股份種類
股份種類	核	定 股	本	備 註
	已發行股份	未發行股份	合 計
記名式普通股	30,985,943	23,014,057	54,000,000	--

• 8 -

（二）股本形成經過

單位：股；新台幣元

							單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	每股 面額	核定股本		實收股本			備 註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
75	10	500,000	5,000,000	500,000	5,000,000	創立股本	－	－
77	10	800,000	8,000,000	800,000	8,000,000	現金增資 3,000,000 元	－	－
78	10	1,600,000	16,000,000	1,600,000	16,000,000	現金增資 8,000,000 元	－	－
85/07	10	3,200,000	32,000,000	3,200,000	32,000,000	現金增資 16,000,000元	－	－
86/08	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 28,000,000元	－	－
87/09	10	54,000,000	540,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資 110,908,930元 盈餘轉增資 9,091,070 元	－	－
88/08	10	54,000,000	540,000,000	20,220,000	202,200,000	盈餘轉增資 9,600,000 元 資本公積轉增資 12,600,000元	－	88.07.12 (88)台財證(一) 第63093 號
89/10	10	54,000,000	540,000,000	23,594,233	235,942,330	盈餘轉增資 33,742,330元	－	89.07.18 (89)台財證(一) 第62549 號
90/08	10	74,000,000	740,000,000	28,485,943	284,859,430	盈餘轉增資 39,479,410元 資本公積轉增資 9,437,690 元	－	90.05.31 (90)台財證（二） 第134096號
90/09	10	74,000,000	740,000,000	30,985,943	309,859,430	現金增資 25,000,000元	－	90.06.07 (90)台財證（一） 第134095號

• 9 -

（三）最近股權分散情形

1. 股東結構

1.股東結構	1.股東結構
					91 年5 月20 日
股東結構 數 量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數	0	1	6	1,625	1	1,633
持有股數	0	1,862,000	3,194,602	25,926,341	3,000	30,985,943
持股比例	0.00%	6.01%	10.31%	83.67%	0.01%	100.00%

2. 股數分散情形（每股面額十元）

91 年 5 月 20 日

			91 年5 月20 日
持股分級（股）	股東人數(人)	持有股數(股)	持有比例%
1至 999	650	130,554	0.42%
1,000 至5,000	734	1,520,982	4.91%
5,001 至10,000	103	798,893	2.58%
10,001 至15,000	29	370,131	1.19%
15,001 至20,000	12	216,682	0.70%
20,001 至30,000	22	561,735	1.81%
30,001 至50,000	13	484,970	1.57%
50,001 至100,000	29	2,078,810	6.71%
100,001 至200,000	15	2,063,831	6.66%
200,001 至400,000	11	2,947,704	9.51%
400,001 至600,000	3	1,389,142	4.48%
600,001 至800,000	1	748,491	2.42%
800,001 至1,000,000	1	896,000	2.89%
1,000,001 以上	10	16,778,018	54.15%
合 計	1,633	30,985,943	100.00%

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 名稱、持股數額及比例：

名稱、持股數額及比例：
		91 年5 月20 日
股 份 主要股東名稱	持有股數(股)	持有比例%
簡萬發	2,353,821	7.60%
謝志鴻	2,134,530	6.89%
黃永信	2,003,192	6.46%
金鼎寶櫃基金專戶	1,862,000	6.01%
謝英俊	1,823,182	5.88%
瑞訊投資股份有限公司	1,592,254	5.14%
謝博隆	1,441,082	4.65%
城耀彬	1,374,212	4.44%
任冠生	1,099,251	3.55%
李燦光	1,094,494	3.53%
合 計	16,778,018	54.15%

• 10 -

• 最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東 放棄現金增資認股之情形

• (1) 最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股 東放棄現金增資認股之情形

職稱 (註3)	姓名	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	簡萬發	--	--	--	--	175,907	0	--	--
董事	謝英俊	--	--	--	--	--	--	--	--
董事	謝志鴻	--	--	--	--	152,035	0	--	--
董事	李燦光	--	--	--	--	86,209	0	--	--
董事	黃永信	--	--	--	--	--	--	--	--
董事	任冠生	--	--	--	--	87,123	0	--	--
董事	潘良榮	--	--	--	--	--	--	--	--
董事	林國良	--	--	--	--	169	169	--	--
董事	楊榮南	--	--	--	--	169	169	--	--
董事	曹欽榮	--	--	--	--	169	169	--	--
監察人	李崇文	--	--	--	--	53,312	0	--	--
監察人	周名輝	--	--	--	--	218	218	--	--
監察人	城耀彬	--	--	--	--	--	--	--	--
監察人	林鑫棣	--	--	--	--	423	423	--	--

• 註： 1. 可認購股數包含原股東身份及員工身份可認購股數之合計數。

• 實認股數包含以原股東身份、員工身份及特定人身份認購之合計數。

• 李燦光、黃永信、任冠生、潘良榮於 88.06.15 當選董事，李崇文、周名輝於 88.06.15 當選監察 人，城耀彬於 88.06.15 卸任監察人，林國良、楊榮南、曹欽榮於 90.05.18 當選董事，林鑫棣於 90.05.18 當選監察人，謝英俊、黃永信、潘良榮於 90.05.18 卸任董事。

• 本公司於 90 年辦理現金增資 25,000 仟元， 88 年、 89 年及 91 年度截至 5 月 20 日止並未辦理現 金增資。

  • (2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購者，該關係人之姓名、與公 司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係及認購股 數

	數
日期	認購人 姓 名	與公司、董事、監察人、持股比例 百分之十以上股東之關係	認購股數 (股)	價格 (元)
90 年度	簡水發	董事長二等親屬	5,000	28
	黃木石	董事長二等親屬	40,000	28
	吳馮熙	董事長二等親屬	8,582	28
	戴孝弟	董事二等親屬	163,366	28
	陳麗絮	董事二等親屬	226,317	28
	黃煌榮	前董事二等親屬	211,687	28
	葉信志	前董事二等親屬	59,801	28
	林文通	董事配偶二等親屬	10,000	28
	李威寬	董事子女	10,000	28
	李怡萱	董事子女	10,000	28
	李崇慧	監察人二等親屬	70,999	28
	其 他	無	224,122	28

• 11 -

• 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及 持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

								單位：股	單位：股
職稱 (註2)	姓 名	88 年度		89 年度		90 年度		91 年度(註1)
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	簡萬發	157,604	--	320,534	--	34,643	--	--	--
董 事	謝英俊	45,602	--	296,402	--	1,253	--	--	--
董 事	謝志鴻	40,657	--	280,920	--	(19,193)	800,000	--	--
董 事	李燦光	20,882	--	158,370	--	18,574	--	--	--
董 事	任冠生	23,031	--	159,222	--	17,571	--	--	--
董 事	黃永信	40,631	--	280,883	--	(19,247)	--	--	--
董 事	潘良榮	30,325	--	58,091	--	25,747	--	--	--
董 事	林國良	--	--	--	--	2,549	--	--	--
董 事	楊榮南	--	--	--	--	2,549	--	--	--
董 事	曹欽榮	--	--	--	--	2,549	--	--	--
監察人	李崇文	69,129	--	96,780	--	6,507	--	--	--
監察人	周名輝	240	--	336	--	489	--	--	--
監察人	城耀彬	40,631	--	－	--	--	--	--	--
監察人	林鑫棣	--	--	--	--	6,373	--	－	－

• 註： 1. 資料截至 91 年 5 月 20 日止。

• 李燦光、黃永信、任冠生、潘良榮於 88.06.15 當選董事，李崇文、周名輝於 88.06.15 當選 監察人，城耀彬於 88.06.15 卸任監察人，林國良、楊榮南、曹欽榮於 90.05.18 當選董事， 林鑫棣於 90.05.18 當選監察人，謝英俊、黃永信、潘良榮於 90.05.18 卸任董事。

• 股權移轉之相對人皆為非關係人。

(2) 股權質押資訊

姓名	質押變 動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例百 分之十以上股東之關係	股數	質借 （贖回） 金額
謝志鴻	質押	90.11.06	安泰－二重	無	800,000	1,000 仟元

• 12 -

• （四）最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 1. 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利

單位：新台幣元；股

項 目	年 度	年 度	88年度	89年度	89年度	90年度
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)		49.40
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)		22.10
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)		33.33
每股淨值	分配前		12.53	12.68		14.50
	分配後(註1)		10.68	10.44		14.50
每股盈餘	加權平均股數		20,220,000	23,594,233		29,335,257
	每股盈餘 (註2)	調整前	1.88		1.93	2.66
		調整後	1.33		1.59	2.66
每股股利	現金股利		--		--	(註3)
	無償配股	盈餘配股	1.50		1.50	(註3)
		資本公積配股	--		0.40	(註3)
	累積未付股利		--		--	--
投資報酬 分 析	本益比(註4)		--		--	12.42
	本利比(註5)		--		--	--
	現金股利殖利率(註6)		--		--	--
一、最近三個月股價變動情形 單位：元 年度月份 最高價 最低價 平均收盤價 91 年2 月 50.50 42.00 46.55 91年3月 48.50 42.50 44.92 91年4月 44.80 37.50 41.50 二、未來三年度股利政策 為因應經濟景氣變動，並健全公司財務結構，本公司採行平衡股利政 策，未來股利發放政策之訂定如下： （一）茲因本公司正處於企業成長階段，股利政策主要係考量公司未來之各 項投資資金需求，財務結構及盈餘等情形，每年由董事會依據當年度 盈餘擬定分派案，經股東會決議後授權董事會辦理。 （二）為考量平衡穩定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋 程度，適度採股票股利或現金股利方式發放，其中至多百分之五十以 現金股利方式發放。

• 註： 1. 係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 係依據次年度股東會決議無償配股情形追溯調整。

• 截至 91 年 5 月 20 日止， 90 年度之盈餘分配案尚未經股東會決議。

• 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

• 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

• 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

（五）公司買回本公司股份情形：無。

• 13 -

• 四、公司債（含海外公司債）發行情形

• （一）已發行而尚未償還之公司債及本次新發行之公司債

  1. 已發行而尚未償還之公司債：無。

  2. 本次新發行之公司債

本次新發行之公司債	本次新發行之公司債
公 司 債 種 類		國內第一次無擔保轉換公司債
發 行 日 期		91年6月20日
面 額		新台幣壹拾萬元整
發 行 及 交 易 地 點		不適用
發 行 價 格		依面額十足發行
總 額		新台幣貳億元整
利 率		票面利率0%
期 限		五年期 到期日：96年6月19日
保 證 機 構		無
受 託 人		交通銀行信託部
承 銷 機 構		統一綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		亞太國際商務法律事務所 李保祿律師
簽 證 會 計 師		霈昇會計師事務所 林憲章會計師、王引凡會計師
償 還 方 法		除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以 現金一次還本
未 償 還 金 額		新台幣貳億元整
贖回或提前清償之條款		詳後附之發行及轉換辦法
限 制 條 款		詳後附之發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、 公 司 債 評 等 結 果		無
附轉換 （交換） 權 利	已轉換（交換）普通 股、海外存託憑證或其 他有價證券之金額	無
	發 行 及 轉 換 （交換）辦法	詳後附之發行及轉換辦法
交換標的委託保管機構名稱		無

• 14 -

3. 發行條件對股權可能稀釋情形及對股東權益之影響

(1) 對股權可能稀釋情形

本公司本次擬發行之國內第一次無擔保轉換公司債，轉換價 格訂為每股新台幣 37.2 元，預計於 91 年 6 月完成。假設轉換公 30.4 司債之債權人於轉換凍結期三個月後全數依轉換價格每股 37.2 2.2 元（原訂轉換價格每股 元，考量無償配股 元後依反稀釋 條款調整後之轉換價格）申請轉換為本公司普通股，則最大稀釋 14.80% 比率為 ，尚不致過大。

(2) 對股東權益之影響

本次計畫係公司長遠發展考量下之必要行為，於綜合考量金 融市場各種籌資工具下，擬以發行轉換公司債方式籌集所需資 金。就每股盈餘之影響性分析，如債券持有人全然未於 91 年度 轉換，則每股稅前盈餘將為 2.97 元，另若債券持有人於 91 年度 全數轉換，則每股稅前盈餘將為 2.93 元，較以銀行借款（ 2.91 元）、發行普通公司債（ 2.96 元）及現金增資（ 2.74 元）並無重 大不利。另就每股淨值分析，如以銀行借款或發行普通公司債方 式籌資，雖期末股本不致增加，惟因資金成本較高，易侵蝕獲利， 致股東權益降低， 91 年底每股淨值將為 14.42 元；如以現金增資 方式籌資，因一次發行及發行價格低於時價之特性將造成股本立 即大量膨脹，本公司 91 年底每股淨值將為 16.16 元；如以發行轉 換公司債方式籌資，如債券持有人 91 年度全然未轉換， 91 年底 14.42 每股淨值將為 元，與純粹舉債之效果相當，而若債券持有 人於 91 年度全數轉換，因負債全數轉列股東權益且因不低於時 價發行之特性， 91 年底每股淨值將為 16.78 元，係所有狀況下最 高者。

• （二）一年內到期之公司債：無。

• （三）已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公 司債者：無。

• （四）已發行交換公司債者：無。

• （五）公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者：無。

• （六） ) 已發行附認股權公司債者：無。

• 五、特別股發行情形：無。

• 六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

• 七、員工認股權憑證發行情形：無。

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附件一

訊舟科技股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

訊舟科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債。 二、發行日期

民國九十一年六月二十日。

三、發行總額

發行總額為新台幣貳億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，發行價格 為每張新台幣壹拾萬元整。

四、發行期間

發行期間五年，自民國九十一年六月二十日開始發行至九十六年六月十 九日到期。

五、債券票面利率

0% 票面年利率 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八 條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時以現金一 次還本。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行 其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認 股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司普通股；本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。 九、轉換期間

債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日 止，除依法暫停過戶期間及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 （以下簡稱證券櫃檯買賣中心）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股 息停止過戶除息公告日或增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至 權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為 本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。

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十、請求轉換程序

• （一）債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

• 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及 「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」，由交易券商向 集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機 構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個 營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債權人之 台灣證券集中保管股份有限公司證券存摺帳戶。

1. 債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換

本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之 「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達 時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理 後，除應登載於股東名簿內外，並於受理轉換請求日後之五個營業 日內交付新股，且新股自向股東交付之日起上櫃買賣。

• （二）華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時， 一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配 發。

十一、轉換價格及其調整：

• （一）本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十一年五月十七日為轉換 價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均 不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低 101%

• 者乘以 為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之 收盤價，並先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際 發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。 37.2

• 發行時之轉換價格為每股新台幣 元。

• （二）本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認 股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通 股股份增加時（現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增 資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依 下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入；向下調整， 向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基 1

• 準日（註 ）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更 新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，

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如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉 換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整：

調整後轉換價格

× 每股繳款額 新股發行股數 + 已發行股數 = × 調整前轉換價格 調整前轉換價格 + 已發行股數 新股發行股數

• 1

• 註 ：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割 基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資 參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日 調整。

• 2

• 註 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 3

• 註 ：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬 合併增資，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘 以換股比率。

• 1

• （三）本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 ）之轉換 或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨 五入；向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告， 於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

調整後轉換價格

新發行有價證券 新發行有價證券 × 或認股權之轉換 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 + 已發行股數 = 調整前 × 調整前轉換價格 + 轉換價格 已發行股數 新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 1

• 註 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數孰低者。

• 2

• 註 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

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• 3

• 註 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫 藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證 券可轉換或認股之股數。

• （四）轉換價格之重設

• 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以九十一年至九十六年 每年之三月二十八日及九月二十八日為基準日，並按前述轉換價 格之訂價模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得 低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整） 80%

之 。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價 格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前 已提出請求轉換者。

1. 1. 除依上述 之規定重新訂定轉換價格外，本公司將於下述情形中 1.

訂定特別轉換價格，不受上述 「不得低於發行時轉換價格（可 80%

因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 」之限制：

• (1) 以本轉換公司債發行滿二年當日前之第三十日為重新訂定轉 換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營 業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算 84.87%

• 術平均數孰低者乘以 為計算依據（計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），訂定特 別轉換價格。

• (2) 以本轉換公司債發行滿三年當日前之第三十日為重新訂定轉 換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營 業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算 80.82%

• 術平均數孰低者乘以 為計算依據（計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），訂定特 別轉換價格。

• (3) 以本轉換公司債到期當日前之第三十日為重新訂定轉換價格 基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均 不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 孰低者乘以 90.91% 為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入；向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格。

• 上述第 2 項 (1) (2) (3) 款之規定，本公司屆時將函請櫃檯買賣中心 公告之；債券持有人依所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者， 應於訂定特別轉換價格基準日（不含）後第二個營業日（含）起

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七個營業日之期間內提出，提前或期間後始提出者，則回復適用 訂定特別轉換價格前之轉換價格。

• （五）本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股 股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣 中心公告，於減資基準日調整之：

= × 減增前已發行普通股股數 調整後轉換價格 調整前轉換價格 減增後已發行普通股股數

• （六）本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占股本之比 15%

• 率有超過 者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。 本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價 格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉 換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後之新股上櫃

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起 於櫃檯買賣中心上櫃買賣。以上事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告 之。

• 十四、本公司每年以下列四次為基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本 變更登記：

（一）三月二十八日。

• （二）當年度本公司無償配股除權基準日或配息基準日（以日期較晚者為 準）；惟若當年度無辦理無償配股或配息時，則為六月二十八日。

• （三）九月二十八日。

（四）十二月二十八日。

十五、轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 十六、轉換後之權利義務

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原 已發行之普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

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• （一）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止， 若本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤價格連續三十個 營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」 （前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回 基準日），刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按 以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止） 計算收回價格，以現金收回全部債券。

• 3.5% 發行滿三個月之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 為債 券贖回收益率。

• 4.0% 發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 為債券 贖回收益率。

• 發行滿三年之翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面 額贖回本轉換公司債。

• （二）本轉換公司債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止， 若本轉換公司債流通在外餘額低於新台幣貳仟萬元（原發行總額之 10% ）者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十

• 日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算， 並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知櫃檯買賣 中心，並於該期間屆滿時，按前項（一）所述之債券贖回收益率計 算收回價格，以現金收回全部債券。

• （三）若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面 回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日 為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換 基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股股票。

十八、債券持有人之賣回權

本公司應於本轉換公司債發行滿二年及滿三年之前三十日，以掛號寄 發給債權人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換 公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務 代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券 7.12% 面額加計利息補償金（滿二年之利息補償金為債券面額之 ，滿三年 之利息補償金為債券面額之 12.49% ），將其所持有之本轉換公司債以現金 贖回。

十九、所有本公司收回（包括由證券櫃檯買賣市場買回）、償還或已轉換之本轉

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換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之 稅法之規定辦理。

• 二十一、本轉換公司債由交通銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利 益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十二、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

• 二十三、凡本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司 與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦 法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得 中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或 受託人營業處所查詢。

• 二十四、如「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令有任 何修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行 及轉換辦法為相應之修正並公告之。

• 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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貳、營運概況

一、公司之經營

• （一）業務內容

1. 業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容

本公司主要致力於研發、製造及行銷高品質與高效能的網路 EDIMAX 產品，經銷通路遍佈全世界，以 之自有品牌行銷各國。 本公司為專業的網路製造商，目前所生產的產品主要分為五 產品系列﹕

A 、區域網路設備系列

• A

• （ ）網路介面卡系列

• B

• （ ）網路集線器系列

• C

• （ ）機架式／桌上式網路交換器系列

• D

• （ ）骨幹型機架式交換器系列

• E

• （ ）智慧型機架式交換器系列

• F SNMP Web

• （ ）具備 ， 管理功能之網管型機架式交換器系 列

• （ G ） Web 網路管理（ WebDESK Manager ）系列

Browser Window 完整之簡易網路管理，搭配 ，架構於 環境，可管理個人電腦、集線器、交換式集線器、列 印伺服器及其它網路系列產品。

• H

• （ ）集線器測試儀

• I

• （ ）各式網路接頭轉接器系列

B 、無線網路產品系列

• A PCMCIA

• （ ）無線網路（ ）存取卡

• B PCI

• （ ）無線網路（ ）存取卡

• C USB

• （ ）無線網路（ ）存取卡

• D

• （ ）無線網路資料接收器

• C Router 、路由器產品系列（ ）

• A

• （ ）寬頻網路路由器

• B VPN

• （ ） 寬頻網路路由器

• C

• （ ）無線寬頻網路路由器

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D 、網路週邊伺服器產品系列（ Network Peripheral ）

• A

• （ ）口袋型乙太網路列印伺服器

• B

• （ ）桌上型高速乙太網路列印伺服器

• C /

• （ ）桌上型 口袋型高速乙太網路列印伺服器

D （ ）網路存取伺服器

E 、社區網路設備系列（ Community Area Network ） (2) 營業比重

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品名稱	89 年度		90 年度
	營業金額	營業比重	營業金額	營業比重
網路介面卡	507,329	52.43%	614,891	39.89%
網路集線器	233,355	24.12%	116,616	7.56%
網路交換器	144,490	14.93%	520,406	33.76%
網際網路設備	60,949	6.30%	172,499	11.19%
其 他	21,503	2.22%	117,153	7.60%
合 計	967,626	100.00%	1,541,565	100.00%

(3) 公司目前之商品（服務）項目

A 、網路介面卡系列

• A PCMCIA PCI IAS 10 M

• （ ） 、 介面、 介面等 乙太網路卡

• B PCMCIA CardBus USB 10/100 M

• （ ） 、 、 介面等 高速乙太 網路卡

• C 10/100 M

• （ ） 高速乙太管理網路卡

• D 10/100/1000 M

• （ ） 超高速乙太網路卡

• E Phone-Line

• （ ） 高速乙太網路卡

• F PCMCIA

• （ ）無線網路（ ）存取卡

• G PCI

• （ ）無線網路（ ）存取卡

H USB （ ）無線網路（ ）存取卡

B 、網路集線器系列

• A 10/100 M

• （ ） 堆疊型機架式雙速乙太網路集線器

• B 10/100 M

• （ ） 桌上式雙速乙太網路集線器

• C

• （ ）無線網路資料接收器

C 、網路交換器系列

• A 10/100 M

• （ ） 堆疊型機架式高速乙太網路交換器

• B 10/100 M

• （ ） 桌上式高速乙太網路交換器

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• C 10/100/1000 M

• （ ） 堆疊型機架式超高速乙太網路交換器

• D 10/100/1000 M

• （ ） 桌上式超高速乙太網路交換器。

• E 10/100 M

• （ ） 高速骨幹型乙太網路交換器

• F 10/100/1000 M

• （ ） 超高速骨幹型乙太網路交換器

• G 10/100 M

• （ ） 高速智慧型乙太網路交換器

• H 10/100/1000 M

• （ ） 超高速智慧型乙太網路交換器

I 10/100 M （ ） 高速網管型乙太網路交換器

J 10/100/1000 M （ ） 超高速網管型乙太網路交換器

K （ ）接入端智慧型交換器

L （ ）模組式網管型交換器

D 、網際網路設備系列

A （ ）口袋型乙太網路列印伺服器

B （ ）桌上型高速乙太網路列印伺服器

C / （ ）桌上型 口袋型高速乙太網路列印伺服器

D （ ）網路存取伺服器

E （ ）寬頻網路路由器

F VPN （ ） 寬頻網路路由器

G （ ）無線寬頻網路路由器

H （ ）集線器測試儀

I （ ）各式網路接頭轉接器系列

• MII Transceiver UTP MII Transceiver Fiber MII ： ，

• Transceiver

• UTP-Fiber Converter ： SC Converter, ST Converter

• USB-UTP Converter USB Fast Ethernet Converter ：

(4) 計畫開發之新商品（服務）

Model Name	English Description	中文產品名稱
ES-5224RML3	2port Gigabit+24port 10/100 M layer3 management switch	2 埠Gigabit+24 埠10/100M layer3網管 型超高速乙太網路交換器
ES-5800RM	8port Gigabit layer2 management switch	8 埠Gigabit layer2網管型超高速乙太網 路交換器
ES-5800RML3	8port Gigabit layer3 management switch	8 埠Gigabit layer3網管型超高速乙太網 路交換器
ES-51200RM	12port Gigabit layer2 management switch	12 埠Gigabit layer2網管型超高速乙太 網路交換器
ES-51200RML3	12port Gigabit layer3 management switch	12 埠Gigabit layer3網管型超高速乙太 網路交換器

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Model Name	English Description	中文產品名稱
ES-52400RM	24port Gigabit layer2 management switch	24 埠Gigabit layer2網管型超高速乙太 網路交換器
ES-52400RML3	24port Gigabit layer3 management switch	24 埠Gigabit layer3網管型超高速乙太 網路交換器
EN-9220TX/F-64	64/32bit, 66/33Mhz Gigabit Network Adapter	超高速乙太網路卡
HT-2004 V .3	Gigabit/Fast Ethernet Hub/Switch performance analyzer	超高速乙太網路設備檢測儀
EC-9100M	Management Fiber/Copper network converter series	網管型光纖/銅線網路介面轉換器
IT-2104	4port IP telephone gateway	4 埠網際網路電話閘道器
BR-6104	Broadband router with Management	網管型寬頻網路路由器
BR-6104V	Broadband router with VPN	VPN寬頻網路路由器
BR-6104W	Broadband router with Wireless & Management	網管型無線寬頻網路路由器
PS-1202	10/100Mbps 1 port print server	高效能10/100M 1 埠網路列印伺服器 (RISC cpu)
PS-3102	10/100Mbps 3 port print server	高效能10/100M 3 埠網路列印伺服器 (RISC cpu)
EW-7101PC	Wireless network adapter	無線網路介面卡
EW-7201AP	IEEE802.11b access point	無線網路接收器
EW-7301GW	Wireless broadband router	無線網路寬頻路由器

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

網路是指能將各自獨立的電腦設備相互連結，達到資訊傳遞 和資源共享的資訊產品。在網路通訊環境中，每部電腦皆可通訊 傳送資料，甚至共享檔案及共用週邊設備，故電腦網路產業的興 盛與電腦產業發展有極大關聯，尤其伴隨個人電腦發展，網路產 品逐漸進入大眾化市場。近年來全球網路用戶規模持續擴增，整 合資料、語音、圖像等各種網路多媒體應用隨之蓬勃發展；另一 方面，電子商務逐日盛行，諸多交易活動均需於企業內部建置網 路設備以加速運作效率；最後，家庭擁有二台以上電腦之比例逐 SOHO 漸增加，伴隨 族的興起，推動家庭網路傳輸設備市場向上 提升。

MIC 依據資策會 對於電腦網路產業之分類，其可概分為區 Local Area Network LAN Wide Area 域網路（ ； ）及廣域網路（ Network WAN ； ）二大類。在區域網路產品方面，可再細分為網 NIC Hub Switch 路卡（ ）、集線器（ ）、交換器（ ）以及其他網際網

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路相關產品如 Transceiver 、 Repeater 、 Bridge 、 Router 等。另於廣 Modem ISDN 域網路產品方面，則可再細分為數據機（ ）及 二個 子類別；數據機包括類比式數據機（ Analog ）、 xDSL 與 Cable Modem ISDN Network Terminator 1 NT1 等，至於 類別，則包括 （ ）、 Terminal Adaptor （ TA ）以及 ISDN 路由器等。

2002 2001 年全球經濟環境漸露曙光，回顧 年區域網路產品 與市場的發展，在網路新興技術與應用方面的促使下，區域網路 的產業範圍已不再侷限於「區域」。隨著網際網路的應用漸趨頻 繁，多媒體服務陸續出現，對於頻寬的需求更為強烈，使得區域 網路走向 Giga 速度以上發展。預期在 10G 的 Ethernet （ 10GbE ） 規格趨於標準化以及光纖乙太都會網路更達成熟後，未來 Gigabit Ethernet 的發展將逐漸取代目前的主流 100Mbps 市場。在亞洲， Wireless LAN 無線區域網路（ ）技術已逐漸蔓延至無線網路市 場，由於此技術方便使用者利用不同系統網路服務，因此無線區 域網路市場未來將強勢成長；另近年來積極規畫網路基礎建設的 大陸地區，其寬帶智能小區的興起，將讓 Layer 3 交換器與 Smart 交換器成為家庭對外網路接取的橋樑。至於國內區域網路產業的 發展前景，由於我國廠商之市場定位與國外領導廠商迥異，且國 內廠商主要以規模經濟優勢吸引國外代工訂單，因此隨著各種區 域網路新興技術逐漸商品化及網路應用範圍多元化，台灣區域網 路產業仍將延續以往穩定成長的態勢。

MIC 2000 2001 依據資策會 統計， 年及 年我國電腦網路產業 產值分別為 3,017.4 百萬美元及 3,044.1 百萬美元，成長率分別為 47.08% 0.88% 2001 2000 及 。 年成長規模較 年大幅縮減，主要係 全球經濟景氣趨緩影響，而其中區域網路產值為 1,381.6 百萬美 2000 13.67% 元，較 年成長 。

2001 就區域網路中主要產品進一步分析， 年我國網路卡因全 球網路卡產業在國外大廠產能移轉以及價格跌至谷底無利可圖 2000 之影響下，產能加速集中至台灣，故產量與產值分別較 年 12.07% 7.67% 成長 與 。在集線器部分，受到台灣上游網路晶片設 計業者採取出清庫存低價銷售及下游製造商將產能調整至交換 2001 器產品線的雙重影響下， 年集線器產業正式邁入「量值同步 41.35% 52.33% 大幅衰退」之階段，產量及產值分別衰退 及 。交 2001 換器方面，在 年已成為區域網路最大產值類別，產量與產 值分別成長 94.98% 與 56.06% ；產量方面，由於台灣部份廠商接 2001 獲國外大廠訂單以及 年起部份二線廠商跨越技術障礙陸續 量產，推動成長力道，另於產值方面，因台灣部份廠商推出之自 有品牌產品已逐漸打開美、歐、大陸等地通路市場，由於產品單

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2000 52.34% 價較代工出貨報價為高，故成長率較 年之 為佳。 其他網際網路產品方面，受惠於中小企業與家庭內部上網設 備數量增加，以及寬頻網路日趨普及，各種資訊、資料的取用和 交換，勢必走向以網路為中心的時代，造就其他網際網路產品未 來無限之商機。

		2001年台灣區域網路產銷分析 單位：千片（埠、台），百萬美元	2001年台灣區域網路產銷分析 單位：千片（埠、台），百萬美元	2001年台灣區域網路產銷分析 單位：千片（埠、台），百萬美元	2001年台灣區域網路產銷分析 單位：千片（埠、台），百萬美元	2001年台灣區域網路產銷分析 單位：千片（埠、台），百萬美元	2001年台灣區域網路產銷分析 單位：千片（埠、台），百萬美元
產品項目		2000 年		2001 年(e)		成長率
	產值		產量	產值	產量	產值	產量
網路卡	470.9		39,980.6	507.0	44,807.5	7.67%	12.07%
集線器	332.7		46,429.8	158.6	27,232.0	-52.33%	-41.35%
交換器	354.8		31,068.9	553.7	60,578.1	56.06%	94.98%
其他網際網路	57.0		--	162.3	--	184.74%	--
區域網路	1,215.4		--	1,381.6	**-- **	13.67%	--
資料來源：資策會MIC，2001 年12 月。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

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IC 廠商 電子零組件 金屬材料業 塑膠材料業 電線電纜業
．網路IC ．電阻，電容 ．鐵片 (BRACKET) ．塑膠面板 ．同軸電纜
．TTL IC ． PC 板 ．CASE ．塑膠 CASE ．電源線
．DC-DC-CONVERTOR ．連結組件 ．網路電話線
．Transceiver ． LED 指示燈
．自行研發之ASIC ．開關
．CPU,RAM及周邊IC ．電源供應器
．電源轉換器
網路產品研發製造業
中小企業網路系
一般使用者 網路設備供應商 經銷商 系統整合廠商 零售商
統規劃及安裝
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(3) 產品之各種發展趨勢

� 網路卡

10/100M LOM LAN on Motherboard 目前儘管 受 （ ）與晶 10/100M 片組的替代效應衝擊，產值有衰退現象，但是 網路卡 PC 因晶片價格持續滑落、國外廠商產能轉向、 搭配網卡比例 10/100M 提高，出貨量仍持續增加中，所以短期內 網路卡仍為 LOM WLAN GbE 網路卡主流，惟長期而言， 、 及 終將成為網 卡產業發展之主軸。

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LOM 由於內建網路連接機制概念興起， 直接附加於電腦 LOM 或網路設備出貨，產量比重逐漸提升，儘管 在供需兩方 面仍面臨許多障礙，然而對網路卡產業的侵蝕效應已日趨明 2004 顯，預期 年將正式超越網路卡。

WLAN 2002 在 方面， 年產品結構將朝多元化發展，預期 IEEE 802.11a 與 IEEE 802.11g 將先後成為台灣 WLAN 網路卡 WLAN 廠商製造重心，而由於市場對 之認知提升、產品規模 成熟且建立認證機制、價格持續下跌、無線網路應用逐漸成熟 WLAN 等條件助益下， 勢將成為網路卡未來明星產品。

GbE 2001 另一項被視為成長潛力雄厚的 網路卡，儘管 年 2000 平均產品價格較 年下跌幅度明顯，但單價仍高，市場侷 2001 限於高階伺服器且處於少量出貨萌芽期，因此在 年發展 GbE 不如預期。未來 網路卡發展關鍵，仍須視頻寬需求與單晶 GbE 10/100M 片問世時程而定，但可預期的是，隨著 與 網路 卡價格差距的逐漸縮小，再加上各種網路多媒體創新應用的頻 GbE 寬需求持續提高， 網路卡發展力道將持續受到助益，預期 2004 10/100M 年將開始逐漸取代 網路卡。

� 集線器

在我國上游網路晶片設計業者低價傾銷出清庫存及下游 製造商將產能移轉至交換器產品線的同時影響下，集線器在 2001 年正式邁入產量與產值同步大幅衰退的階段。若觀察衰退 10/100M 10M 10M 幅度，則是無網管型 高於 ，網管型為 高於 10/100M 10/100M 。無網管型集線器方面， 集線器由於受同埠 數交換器平均每埠價格已略低於集線器的直接衝擊，產量、值 10M 衰退幅度大，反倒是 集線器因欠缺同類型交換器反而出 貨比重提高。網管型集線器部份，隨著網路頻寬的提高，對網 10/100M 路管理功能需求也更加殷切，因此 界面集線器量值衰 退較 10M 小。但由於網管型集線器因屬 Layer 2 以下，新功能 發展有限且無法充分滿足網路多媒體應用需求，市場僅侷限於 現有設備擴充或利基需求。

WLAN 未來集線器產業將只剩無線（ ）橋接器獨撐大局。 WLAN WLAN WLAN 橋接器發展因受到 標準成熟、 網路卡市 WLAN 場逐漸打開，及台灣廠商將 橋接器產品線朝多元化發 2002 展以及累積網路軟體技術能力，而有持續成長空間。此外， 802.11b 802.11a Dual Mode WLAN 年起同時支援 與 的雙模（ ） 2004 IEEE 802.11b 橋接器興起，預期 年現有 規格升級需求將 逐漸發酵。

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� 交換器

2001 交換器在 年成為區域網路最大產值類別。由於我國 廠商在關鍵零組件掌握度與產品設計能力提升，吸引國外領導 廠商來台委託代工製造，加上產品單價跌幅小，預期短期內 10/100M 界面交換器仍將是交換器主要類別，其中網管型仍為 主流。

Smart 10/100M+GbE 而值得注意的是， 交換器與 界面交換 器的興起。由於 Layer 2 10/100M 界面無網管型交換器已逐漸 無法滿足日趨複雜的網路實際環境所需，但另一方面，對未設 MIS 置 部門的企業組織或家庭門戶來說，網管型交換器又顯得 10/100M 過於複雜且價格昂貴，因此在 界面無網管型交換器持 續跌價、 Layer 2 網路功能與 GbE 技術成熟，及加上以大陸為 2001 主的乙太網路寬頻服務採購標案需求顯現下， 年全球交換 Smart Smart 器產業逐漸產生 交換器新產品。 交換器產品定位 介於既有的無網管型（ pure dumb ）與網管型（ managed ）兩類 Smart 10/100M 別之間，而開拓另一市場。 交換器為以 界面為 GbE 主， 界面為輔的型態，能提供電腦網路用戶與伺服器或乙 太寬頻網路服務業者局端設備銜接的功能，由於其效能／價格 SNMP 比遠較內建 等機制的網管型交換器更具吸引力。因對 Smart 2003 型功能需求出現及本地網管型晶片量產影響， 年台 灣網管型交換器成長率將高於無網管型。

另目前純光纖 GbE 界面交換器與 Layer 3+ 類別交換器出貨 GbE 10/100M 量成長則不如預期。 主要為搭配 埠出貨，作為 Uplink 與銜接伺服器用途，目前 GbE 交換器仍處於少量出貨 萌芽時期，預期在 2004 年將正式進入大量出貨階段。 Layer 3+ 交換器方面，因技術門檻仍高，且與既有交換器市場定位迥 異，大都屬於來料加工，亦屬少量出貨。

� 其他網際網路設備

由於網際網路的使用提高，要達到區域網路週邊共享及與 網際網路連接的目的，相關網際網路設備仍是未來便利的工 具；伴隨網際網路的高速發展，未來網際網路設備在功能上的 提升將是趨勢。

(4) 競爭情形

受到網際網路產品持續降價競爭的影響，網路介面卡、網路 集線器、無網管功能交換器等均已邁向成熟產品之列；在此類型 市場中，成功關鍵在於由最適成本管控所驅動的低價優勢。許多 國外大廠面對激烈的價格競爭，在毛利逐漸降低的情況下，轉而

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交給以規模經濟生產效率著稱的台灣業者進行代工，也因此我國 區域網路產品代工業務占所有業務的比例繼續提高。另一方面， 國內自有品牌廠商持續與擁有技術資源、行銷管道的國際大廠競 爭，為了在市場上占有一席之地，紛紛朝向延伸產品線的方向發 SOHO 展；部份區域網路廠商針對家庭網路與 市場所推出的產 品，就是其中一個例子。此外，國內自有品牌廠商也逐漸朝向國 EMS 際知名專業電子製造服務公司（ ）策略聯盟，以達到同時兼 顧擴充產能、降低生產成本，以及拓展全球運籌體系的競爭優勢。

由於網路產品價格持續下降，國外各大廠從成本的考量下， 必須大幅度地轉移生產基地，而台灣是他們的優先考慮範圍，因 此各知名大廠紛紛增加對台灣的代工訂單，主要與國內廠商產能 與技術較能符合國外需求、價格較具議價空間，以及人力資源充 裕等因素有關。

在生產基地方面，隨著台灣經濟發展，有關土地、廠房設備 與人力成本也相對提高。為因應此一趨勢，目前國內大型區域網 路廠商普遍在大陸或東南亞地區設有生產基地。在海外所製造的 產品是以網路卡等價格競爭激烈且技術密集較低的區域網路成 熟產品為主。展望未來，由於兩岸均可望加入世界貿易組織，未 來對於資訊產品的關稅勢必調降，由於成熟網路產品的網路晶片 占整體產品成本比重極大，對於廠商來說，將有關鍵零組件採購 成本降低之有利因素。

目前網際網路硬體產品的主導者為美國網路大廠，其中以 Cisco 3Com 、 影響最大。由於區域網路設備中的網路卡、集線器 及無網管功能之交換器三項產品，其產業成熟度愈來愈高，價格 OEM/ODM 競爭日趨明顯，國際自有品牌大廠將更依賴 代工， 給予國內業者可觀的商機。未來乙太網路卡及交換器市場持續擴 大，但價格日益滑落，使得本公司主要美國、日本競爭對手，因 為成本相對較台灣高而逐漸失去競爭力，有利本公司未來市場占 有率之提高。

訊舟科技一向注重研究發展，技術實力優越，在網路作業系 統、網路管理系統及驅動程式等網路軟體方面，投入大量心血研 EDIMAX 發技術。此外訊舟科技自創品牌（ ）行銷據點增設，以 加強公司品牌形象推廣，建立堅強的行銷管道及競爭優勢。

訊舟科技以客戶需求為導向，隨時依市場需求提供最完整的 產品系列與最完整的售後服務，並不間斷地對未來科技保持研發 Fast Ethernet 創新的腳步。例如，訊舟科技除了目前提供完整的 網路產品線外，亦加入超高速乙太網路聯盟（ Gigabit Ethernet Alliance ），成為會員之一，以隨時保持技術領先的地位。

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訊舟科技的網路產品均經過嚴格的品質與相容性測試，包含 CE FCC Microsoft Novell NSTL 通過 、 等電磁規範的檢驗以及 、 和 等驗證，並通過 ISO 9001 國際標準品保認證，並連續三年（ 1999 2001 2000 及 年）榮獲經濟部「台灣精品獎」，更在 得到「國家 磐石獎」之榮譽。內部生產之控管更以品質第一、客戶至上、經 濟有效為最高之指導方針，以期客戶所拿到的為最穩定的產品。 經過長期的戮力實踐，目前訊舟科技產品的品質與效能，深獲使 用者高度肯定的評價。

本著誠信經營、技術領先的理念，訊舟科技期許自己能夠在 更長遠的未來作為代理商與客戶最忠實的伙伴，提供更好的產品 與更好的售後服務回饋給支持訊舟的所有客戶。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

訊舟公司為專業之網路設備製造商，致力於研發、製造及行 LanPro 銷高品質與高效能之網路產品，經銷通路遍佈全球，以 EDIMAX 及 之自有品牌行銷各國。本公司在產品技術上非常注 重新產品的研發及產品性能之提升及改善，在生產製造技術上則 不僅掌握新的生產技術，並持續改善製程，確保產品品質。本公 司擁有堅強、專業的經營團隊及累積多年之研究開發與生產製造 經驗，以及全球佈建之行銷通路與旺盛企圖心之業務團隊，同心 協力共創公司驚人的成長。

• �目前網路速度愈來愈快，已到了 1000Mbps 的時代，本公司配 合此一發展趨勢，推出全球首片 1000Mbps 之雙速絞線高速乙 太網路卡，並陸續推出多項超高速乙太網路交換器，目前最高 可達 8 埠 1000Mbps 交換器。

• 網路設備功能多樣化，本公司推出多款桌上型及機架式之智慧 型交換器，以滿足使用者之各項需求。

• �本公司新產品的研發皆嚴格落實 ISO 9001 之品保要求，依照新 產品開發管制程序，每項新產品皆經嚴密之產品設計、驗証、 確認，再經試產，確定所有可能問題皆被克服後，最後才上線 量產。

• 本公司於設廠之初便非常重視生產技術之開發與提升，不斷改 進生產效率與生產測試方式，務必在效率精進下，確保產品品 質。

• 配合業務拓展及產能需求，持續引進自動化生產設備，減少人 為疏忽，達到有效之品質要求。

• 綜觀上述，本公司擁有堅強之研發技術團隊，開發市場先驅

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之高階產品，並在嚴密的品質製程管制及自動化的生產流程下產 出高品質之產品，創造良性經營利基循環，並維持公司成長與合 理利潤。

(2) 研究發展

84 本公司於 年正式成立研發處，負責產品之研究開發及生 產技術之支援；產品之研發含硬體設計、軟體設計、系統整合及 產品驗證等。部門組織如下圖：

	總 經 理 研究發展處	總 經 理 研究發展處	總 經 理 研究發展處	總 經 理 研究發展處	總 經 理 研究發展處	總 經 理 研究發展處	總 經 理 研究發展處	總 經 理 研究發展處	總 經 理 研究發展處
軟體設計部			硬體設計部			產品保證部			生產技術課

本公司研究發展工作，主要以開發新產品、新技術為主，為 提昇此一能力，除積極延攬專業人才，並與國內外機構技術合作 外，對於現有研究人員之培訓亦不遺餘力。

為提升產品的附加價值，本公司的研發團隊一直很重視軟體 的發展，也是目前國內少數具有軟體研發實力的網路設備製造商 之一，並與資策會、工研院等單位保持密切的合作關係。未來的 研發走向上，網管型超高速乙太網路系列產品及無線網路系列產 品將是研發重點之一，家用網路產品系列亦規畫在研發計畫中， 另外本公司也致力於應用內嵌整合系統技術，開發網路上的應用 設備，發展重點除了持續加強列印伺服器的功能外，也積極研發 寬頻網路路由器及網路電話相關產品。

(3) 研究發展人員與其學經歷

最近三年度研發人員學歷分布

年 度 學 歷	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	人數	%	人數	%	人數	%
碩士以上	2	11.77	2	11.11	1	2.50
大學(專)	14	82.35	15	83.33	36	90.00
高中以下	1	5.88	1	5.56	3	7.50
合 計	17	100.00	18	100.00	40	100.00

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最近三年度研發人員平均年資及流動情形

項 目 年度	88 年度	89 年度	90 年度
期初人數	16	17	18
本期新進	4	10	25
本期離職	3	9	3
期末人數	17	18	40
平均服務年資(年)	2.65	2.43	1.88

由上表可知，本公司最近三年度研發人員離職人數不多，且 本公司研發流程皆訂有標準規範，使研發人員能詳實記錄各項成 果並送交資料管制中心分類整理及存檔，降低研發人員異動時而 造成研發作業之不便或遲窒。

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
研發費用	8,964	14,325	19,861	26,574	51,430
營業收入	546,328	586,047	772,079	967,626	1,541,565
研發費用 占營收比率	1.64%	2.44%	2.57%	2.75%	3.34%

(5) 開發成功之技術或產品

• 10Mbps 乙太網路卡

• --10Mbps 乙太網路卡： ISA,PCI 乙太網路卡 (ISA/PCI Ethernet Adapter)

• --10Mbps PCMCIA 乙太網路卡 (PCMCIA Ethernet Adapter)

• 10Mbps 乙太網路集線器 (Ethernet Hub)

• --5/7port 小型乙太網路集線器

• --10port 桌上型乙太網路集線器

• --18port 機架式 (Rack-Mountable) 乙太網路集線器

• 10/100Mbps 高速乙太網路卡 (Fast Ethernet Adapter)

• --10/100Mbps 高速乙太網路卡 (Fast Ethernet Adapter)

• --10/100Mbps 高速乙太管理網路卡 (Fast Ethernet Management Adapter)

• 1000Mbps 超高速乙太網路卡 (Giga Ethernet Adapter)

• --1000Mbps 超高速乙太網路卡 (Giga Ethernet Adapter)

• --1000Mbps 超高速乙太管理網路卡 (Giga Management Adapter)

• 1/10Mbps 家庭用網路卡 (Phone-Line Network Adapter)

• --1/10Mbps 家用乙太網路卡 (Phone-Line + Ethernet Adapter)

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• --1+10/100Mbps 家用高速乙太網路卡 (Phone-Line + Fast Ethernet Adapter)

• �轉接器系列產品 (Transceiver, Converter)

• --MII Transceiver: UTP MII Transceiver, Fiber MII Transceiver

• --UTP-Fiber Converter: SC Converter, ST Converter

• --USB-UTP Converter: USB Fast Ethernet Converter

• 100Mbps 高速乙太網路集線器 (Fast Ethernet Hub)

• --4port 小型高速乙太網路集線器

• --5port 桌上型高速乙太網路集線器

• --8port 桌上型可堆疊高速乙太網路集線器

• --12/16/24port 機架式 (Rack-Mountable) 可堆疊高速乙太網路集 線器

• 10/100Mbps 雙速乙太網路集線器 (Dual Speed Fast Ethernet Hub)

• --5/8/16port 桌上型雙速乙太網路集線器

• --8port 桌上型可堆疊雙速乙太網路集線器

• --12/16/24/32port 機架式 (Rack-Mountable) 可堆疊雙速乙太網路 集線器

• 10/100Mbps 雙速乙太網路交換器 (Fast Ethernet Switching Hub) --5/8/16port 桌上型雙速乙太網路交換器

• --8/16/24/32port 機架式 (Rack-Mountable) 雙速乙太網路交換器

• �智慧型 10/100Mbps 雙速乙太網路交換器

• --16/24/32port 智慧型機架式雙速乙太網路交換器

• 1000 Mbps 超高速乙太網路交換器

• --1+8Mbps port 桌上型超高速乙太網路交換器

• --1+24Mbps port 機架式 (Rack-Mountable) 超高速乙太網路交換 器

• --2+24Mbps port 機架式 (Rack-Mountable) 超高速乙太網路交換 器

• --8port 機架式 (Rack-Mountable) 超高速乙太網路交換器

• �列印伺服器 (Print Server)

• --1port 10Mbps 直接附接型 (Direct attached) 乙太網路列印伺服 器

• --1port 小型 10/100Mbps 雙速乙太網路列印伺服器

• --1port 10/100Mbps 直接附接型乙太網路列印伺服器

• --3port 桌上型 10/100Mbps 雙速乙太網路列印伺服器

• 2/4port 網路電話閘道器

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� 1/4/7port 寬頻網路路由器

• 集線器測試儀

• 長、短期業務發展計畫

• (1) 短期發展計畫

• 行銷策略方面

  • A. 積極開拓全球市場

在全球各主要地區設立行銷據點，以建立良好的行銷通 路，透過支援各地據點之媒體廣告，增加品牌的曝光度；並 進行直接的行銷活動（電話、傳真、電子郵件），將訊息直 接傳遞給現有及潛在的客戶。

• B. OEM ODM 增加 與 之銷貨比重

台灣廠商近來由於網路資訊產品的品質與價格都極具 競爭力，因此國外各大廠都大量把訂單移到台灣，公司可藉 OEM ODM 此機會爭取到更多 與 的訂單。

• C. 加強海外行銷據點之管理，貫徹公司的行銷策略，達到海外 投資之效益。

• D. 利用既有行銷市場推動品牌形象，建立公司技術領先的專業 形象以及市場競爭利基。

• 生產政策及產品發展方向

• A. SMT 增添購置最先進快速的生產設備，擴充一條 線。

• B. 輔導各外包協力廠商，以提高其製程與品質的能力。

• C. 將較低階的產品外移至大陸廠，以降低生產成本，提高產品 的競爭力。

• D. 提供多元化的產品與完善的諮詢服務，以滿足客戶的需求。

• E. 投入無線區域網路的領域。

• F. 積極研發網路路由器相關產品。

• G. 積極研發管理型之網路交換器。

• H. 推動製程的改善與電腦化管理，落實 ISO 9001 之品質管理系 統運作，以確保品質的穩定。

• 營運規模及財務規畫

• A. 為因應業績不斷的成長，本公司將視需求來規畫公司的營運 規模。

• B. 財務規畫上本公司將參酌歷年業績的成長狀況及未來一年 度可能達成的業績量，以自有資金與外來資金來因應資金需 求。

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(2) 長期發展計畫

• 行銷策略方面

  • A. 積極設立全球行銷據點，以開拓在電腦網路市場成長快速國 家之市場占有率及建立領導品牌之地位。

  • B. OEM/ODM 擴大爭取全球知名網路廠商 訂單，使公司成為國 內具規模的網路產品製造商。

• 生產政策及產品發展方向

  • A. 採國際分工策略，以大陸為低附加價值產品的生產基地，台 灣為研發總部與高附加價值產品的生產基地，達成資源的有 效分配及「根留台灣」的目標。

  • B. SMT 進行策略聯盟，使網路產品之上、中、下游及 （自動生 DIP

  • 產）、 （人工插件）與裝配線等系列做一垂直整合，以達 到控制成本與提高品質的目的。

  • C. 整合無線區域網路技術及相關產品。

  • D. 3 加強高階網路產品（如 層交換器、網路閘道器等）之研發。

• 營運規模及財務規畫

  • A. 以公司現有規模為基礎，配合產業景氣的發展，選擇適當時 機，擴建廠房以逐漸擴充營運規模。

  • B. 在財務規畫上，為因應公司的營運成長，以公司歷年的盈餘 再繼續投資或於公開市場上籌措資金或尋求長期低利率借 款之資金，以充分供應公司業務發展所需之資金，強化公司 之財務結構。

• （二）市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年 度 銷售對象		88 年度		89 年度		90 年度
		金 額	%	金 額	%	金 額	%
內	銷	297,414	38.52	408,303	42.20	637,913	41.38
外 銷	歐 洲	187,808	24.33	251,636	26.00	352,481	22.86
	美 洲	97,933	12.68	108,764	11.24	205,420	13.33
	東南亞	137,240	17.78	131,679	13.61	209,788	13.61
	東北亞	4,273	0.55	41,127	4.25	89,588	5.81
	其 他	47,411	6.14	26,117	2.70	46,375	3.01
	小 計	474,665	61.48	559,323	57.80	903,652	58.62
合	計	772,079	100.00	967,626	100.00	1,541,565	100.00

(2) 主要競爭對手

本公司主要營業項目為研發及產銷網路相關產品，包括網路 卡、集線器、交換器、列印伺服器及網路存取伺服器等，主要競

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爭對手及競爭項目列示如下：

主要競爭對手	主要競爭項目
友 訊	網路卡、集線器、交換器
智 邦	網路卡、集線器、交換器
訊 康	網路卡、集線器、交換器
東 聖	網路卡、集線器、交換器
智 翔	網路卡、集線器、交換器
中 磊	列印伺服器
零 壹	列印伺服器

(3) 市場占有率

由於網路產業不斷成長，相關業者紛紛擴充產能以因應成長 之市場需求。本公司原來主要從事網路介面卡、網路集線器之買 賣業務，自 87 年中開始轉型為製造業， 89 、 90 年度自製之區域 網路產品產值分別為 787,769 仟元及 1,124,044 仟元，分別占我國 區域網路產品產值之 1.96% 及 2.32% 。本公司市場占有率雖不 大，惟近年來除穩固公司原來自有品牌市場外，亦積極爭取 OEM/ODM 訂單，故營業收入逐年成長， 89 及 90 年度成長率分 別為 25.33% 及 59.31% ，充分顯示本公司追求成長之強烈企圖心。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目 年度	89 年度	90 年度
我國區域網路產值(註)	40,204,217	48,354,618
訊舟公司產值	787,769	1,124,044
市場占有率	1.96%	2.32%

註：依資策會 MIC 資料， 89 及 90 年度我國區域網路產值分別為 1,215.4 百萬美元及 1,381.6 百萬美元，依各年底匯率 33.079 及 34.999 分別換算為新台幣資料。

(4) 市場未來之供需狀況與成長性

2001 年由於全球景氣低迷及受到 911 恐怖攻擊事件等影 響，全球電腦網路產業產值成長不如預期，但是由於台灣廠商之 市場定位與國外領導廠商不同，在規模經濟優勢下吸引了國際大 2001 廠的大筆代工訂單，因此 年台灣電腦網路產業之產值仍能 維持小幅成長。區域網路產業方面，各主要產品類別的世代交替 2001 與產能轉換過程較為平緩，因此 年整體區域網路產值仍能 13.67% 維持 之成長率。

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		2002 年台灣電腦網路產銷預估 單位：千片（台、埠），百萬美元	2002 年台灣電腦網路產銷預估 單位：千片（台、埠），百萬美元	2002 年台灣電腦網路產銷預估 單位：千片（台、埠），百萬美元	2002 年台灣電腦網路產銷預估 單位：千片（台、埠），百萬美元	2002 年台灣電腦網路產銷預估 單位：千片（台、埠），百萬美元	2002 年台灣電腦網路產銷預估 單位：千片（台、埠），百萬美元
產品類別		2001(e)		2002（預估）		成長率
	產值		產量	產值	產量	產值	產量
網路卡	507.0		44,807.5	540.2	48,069.1	6.55%	7.28%
集線器	158.6		27,232.0	149.8	18,981.2	-5.55%	-30.30%
交換器	553.7		60,578.1	769.7	95,135.5	39.01%	57.05%
其他網際網路	162.3		--	164.6	--	1.42%	--
區域網路	1,381.6		--	1,624.3	--	17.57%	--
類比式數據機	642.2		48,037.9	586.2	45,938.1	-8.72%	-4.37%
XDSL	502.4		6,970.6	590.0	10,119.7	17.44%	45.18%
CableModem	470.9		5,338.3	522.9	6,651.4	11.04%	24.60%
ISDN	47.0		1,032.1	42.9	1,078.0	-8.72%	4.45%
廣域網路	1,662.5		--	1,742.0	--	4.78%	--
整體產業	3,044.1		--	3,366.3	--	10.58%	--
資料來源：資策會MIC，2001 年12 月。

2002 MIC 年全球景氣已有明顯復甦跡象，根據資策會 預 2002 10.58% 估， 年整體網路產業產值將可成長 ，其中區域網路 17.57% 4.78% 產值成長率將高於廣域網路產值，分別為 及 。預估 2002 13.82 16.24 年區域網路產值將由 億美元增加為 億美元，成 長之原因，主要受惠於高階交換器類別的快速成長，以及集線器 產值衰退幅度縮小，故整體區域網路產業產值成長率較前一年度 13.67% 之 提高。

隨著網際網路的應用更漸寬廣，多媒體服務陸續出現，對於 頻寬的需求將更為強烈，加上全球景氣復甦有利因素的帶動，未 來數年之區域網路市場需求仍將強烈；另於供給面方面，由於產 業競爭激烈，相關產品價格競相下降，致使國外網路領導廠商紛 紛釋出毛利較低產品之代工訂單，台灣廠商因具製造及品質之雙 重優勢，極易吸引國際大廠來台下單。綜合以上分析，台灣之區 域網路產業未來發展空間仍極寬廣。

就市場需求面分析，雖然目前全球大企業內部網路大抵已建 置完成，區域網路市場乍看下似乎接近成熟，惟由於網際網路無 IP 遠弗屆的特性以及蓬勃發展下， 已確定為用戶端資料傳遞的格 LAN WAN 式，而網路連接已不限定於企業內部使用，無論是 、 、 DTV/DAB PDA 之資料廣播、數位行動電話、 、家庭網路、個人 IP 網路均以 為基礎，進行一連串整合及連結，帶動網路頻寬需 求不斷擴增，未來十年將步入另一階段寬頻網路多媒體時代，故 預期整體區域網路市場需求力道仍然強勁。

LOM 就生產面分析，網路卡產業因已相當成熟，在 取代效 應及價格下滑雙重影響下，國外大廠加速將生產重心移至台灣，

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2000 2004 台灣廠商受惠於代工訂單挹注，預期 年至 年之出貨量 3.54% 仍將持續成長，估計年複合成長率為 ，另網路卡之全球市 75% 場占有率亦將提升至 左右。

全球及台灣網路卡出貨量預測

單位：千片

出 貨 量	2000	2001	2002	2003	2004
全球網路卡	72,449	69,730	66,394	63,855	62,467
台灣網路卡	39,981	44,808	48,069	48,357	45,949
市場占有率	55.19%	64.26%	72.40%	75.73%	73.56%

資料來源：資策會 MIC ITIS 計畫， 2001 年 12 月。

至於集線器產業，其衰退已為全球必然趨勢，而其中無線存 WLAN Access Point WLAN AP 取橋接器（ ； ）是唯一呈現正成長 WLAN AP WLAN WLAN 的產品類別； 發展因受到 標準成熟、 WLAN AP 網路卡市場逐漸打開、台灣廠商將 產品線朝多元化發 展，以及累積網路軟體技術能力，而有持續成長空間。

全球及台灣集線器出貨量預測

單位：千埠

出 貨 量	2000	2001	2002	2003	2004
全球集線器	58,941	33,546	22,687	12,285	7,625
台灣集線器	46,430	27,233	18,981	10,183	5,738
市場占有率	78.77%	81.18%	83.66%	82.89%	75.25%

資料來源：資策會 MIC ITIS 計畫， 2001 年 12 月。

2001 最後，在交換器產業方面，其於 年已躍升區域網路最 大產值產品。台灣廠商目前之於交換器產業發展關鍵，包括高速 （ GbE 、 10GbE ）或高階網管（ Layer 3 以上）交換器產品技術研 MIC 發、自有晶片掌握程度及產品設計能力等。根據資策會 預 2004 估，全球交換器及台灣交換器出貨量至 年前均將處於大幅 2000 2004 成長階段，預期 年至 年全球交換器出貨量之年複合成 32.43% 長率將為 ，而台灣地區交換器出貨量之年複合成長率將 56.25% 為 。

全球及台灣交換器出貨量預測

				單位：千埠	單位：千埠
出 貨 量	2000	2001	2002	2003	2004
全球交換器	109,848	152,845	209,013	275,178	337,892
台灣交換器	31,069	59,833	94,188	138,822	185,180
市場占有率	28.28%	39.15%	45.06%	50.45%	54.80%
資料來源：資策會MIC ITIS 計畫，2001 年12 月。

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區域網路市場發展值得注意者，為無線區域網路產品之發 展。無線傳輸規格自 1996 年 WLANA （ Wireless LAN Association ） 聯盟設立後，無線傳輸規格正式出現，其所訂定規格於 1997 年 IEEE IEEE 802.11 獲得 認可並頒布為 之正式標準後，無線傳輸 之商機自此發酵；各家廠商因此遵行標準，開發出彼此相容、具 共通性之產品，消費市場接受度大為提高，另相關產品在大量製 造下，成本不斷降低，價格下滑亦帶動需求成長。

WLAN Network 無線區域網路主要設備，包括無線網路卡（ Interface Card WLAN NIC WLAN Access ； ）、無線存取橋接器（ Point ； WLAN AP ）及無線橋接器（ WLAN Bridge ）。根據 In-Stat 預估，全球無線區域網路市場未來成長前景極為樂觀，其中無線 2005 網路卡及無線存取橋接器無論銷售量或銷售值，截至 年止， 其預估每年成長率均將在二位數字以上。

無線區域網路市場預測（無線網路卡、無線存取橋接器）

			單位：千片、千台、百萬美元	單位：千片、千台、百萬美元	單位：千片、千台、百萬美元	單位：千片、千台、百萬美元
年度	2000	2001	2002	2003	2004	2005
銷售量	2,976	9,517	15,574	24,964	37,423	49,753
銷售值	657	1,765	2,369	3,524	4,658	5,209
資料來源：In-Stat；工研院經資中心ITIS 計畫，2002 年3 月。

(5) 營業目標

在公司的發展策略上，以區域網路連線設備銷售為主要業績 來源，而開發高附加價值產品以追求更高的整體利潤。 由於區域網路的建置為目前資訊應用的基礎建設，因此這一 個產業仍呈現一片欣欣向榮的景象；再者由於技術不斷的推演， 新一代發展產品的取代效應十分明顯，產值因而保持相當的成長 趨勢。例如：目前正處於超高速 1000Mbps 興起，而 10/100Mbps 產品已達高度成熟期，同時進入交換器即將全面取代集線器的階 段。

區域網路連線產品由於產值大，投入廠商多，但規模差距頗 大，因此競爭優勢必須來自於擴大產能，創造經濟規模以達降低 生產成本的目的，同時要找出自己的利基市場。訊舟科技現有二 SMT DIP ODM/OEM 條 生產線及一條 線，並積極配合 市場需求， ODM/OEM 進一步擴展 代工業務，培養世界級的製造服務能力。 除此之外，訊舟科技持續與上游網路控制晶片之設計與製造商保 持相當良好合作關係，已保證產品推出之時效。

在網路產業發展的趨勢上，觀察國外相關廠商的購併與策略

• 41 -

聯盟可以發現，網路與電信領域相結合已是未來不得不然的潮 流。有鑑於此，訊舟科技在 1999 年初即與資策會進行網路電話 相關產品的專案開發，目前並已獲致相當之成果，期能在更長遠 的產業發展生態中獲致更優勢的競爭地位。

另一方面，訊舟科技亦積極培養軟體研發的能力，著力於網 路應用領域。這一類產品由於進入門檻較高，競爭廠商相對較 少，因此可以獲取較佳之利潤。之前所研發之集線器檢測儀與網 路電話閘道器一併獲得 1999 年臺灣精品獎之肯定。在去年的集 線器測試儀第三代、網管型模組化超高速乙太網路交換器系列， 2000 再度雙雙獲得 年台灣精品獎。這也代表訊舟科技在高階網 2000 管型交換器的領域中已占有一席之地。另外在 年年底時更 獲得國家磐石獎，這對於訊舟科技整個經營團隊而言是最大的肯 定。

2002 基於上述種種因素，本公司預估 年營業目標將突破新 20 台幣 億元以上。

(6) 競爭利基

� 產品線完整

本公司產品銷售全球，為滿足不同區域與不同型態之客戶 需求，而有符合各種規格之完整產品線。

• 具備軟硬體整合能力

為提高產品附加價值，本公司提供各項軟體功能附加於產 品，且不斷將軟體功能推陳出新，不但使產品更具特色，對於 產品之銷售更有正面助益。

• 靈活之行銷方式及通暢之行銷網路

EDIMAX 本公司在行銷策略上採用「 」之自有品牌來增加 OEM/ODM 市場占有率，另以 的經濟規模來降低管理及生產成 本。同時本公司在歐洲、美國及英屬維京群島分別設立子公 司，除蒐集最新市場及技術動態，使公司能於短時間內反應市 場及技術變化趨勢外，並深入當地市場以了解客戶需求，期能 提供最佳產品及售後服務，有利於產品行銷至世界各地。

• (7) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• 有利因素

  • A. 網路產業未來前景無限

就網路產業長期發展而言，隨著資訊產品消費性化、網際網 路化及資訊與通信的密切結合，均可以看到網路產業結構呈 現健康穩定成長，及市場規模在未來仍將持續成長。

• B. 通過 ISO 9001 國際品質認證，品質、技術與研發深獲肯定 本公司產品已於 87 年 9 月通過 ISO 國際品質認證，並於 88

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12 年 月自行研發之產品榮獲經濟部「台灣精品獎」，顯見本 公司品質、技術與研發獲得肯定，由於研發團隊實力堅強， 且具技術能力，將有助於本公司拓展內外銷市場，提昇產品 競爭力。

• C. 完整之全球服務代理網，行銷管道遍及世界各地

• 在世界各大洲設有銷售據點或代理商，便於服務顧客及收集 有關資訊，對滿意顧客及新產品設計資訊幫助甚大，且有助 於未來之行銷發展空間。

• D. 與主要銷售客戶配合密切往來良好

由於我國近幾年來網路資訊業蓬勃發展，上下游零組件之整 合日漸提高，使得網路資訊業之發展更趨穩定，另多年來本 公司與客戶間已建立彼此良好之關係，不論在品質之要求， 生產之合理化，交期的確實等都已達成相當的共識，故未來 應能共同創造穩定成長之業績。

E. 具有優越的產品製造能力

本公司產品於設計時即配合標準化及材料高度共用性可自 動化生產、客戶使用方便及機構變化配合使用功能等為目 標。

• F. 擁有歐美日最先進之生產設備

本公司為網路產品專業製造廠商，擁有先進之自動化設備， SMT 如 自動化插件設備等，使得產品品質獲得客戶之認同， 並搭配彈性的生產及準確之交期，在市場上具有競爭性。

• G. 材料來源穩定

• 與材料供應商往來長久，配合良好，確保材料來源穩定。

• � 不利因素

• A. 低階網路產品成熟，面臨市場價格滑落競爭壓力。 因應對策

積極研發及行銷高階、高效率、高附加價值產品。繼續開發 ODM/OEM 新產品。擴大市場佔有率及 業務量，以達到規模 經濟效益，降低整體成本。

• B. 國內勞工不足，成本有逐年上漲趨勢。 因應對策

全面換購自動化生產設備，加速建立生產線自動化，及提高 生產效率，減少勞力需求及不良率，以降低生產成本，另外， 適時調整產品組合，淘汰過時及低毛利率產品，並移往成本 低廉地區生產，增加附加價值高的產品產銷結構，提高整體 毛利率，減輕成本上漲帶來之壓力。

• 43 -

2. 主要產品之重要用途及產製過程

• (1) 主要產品之重要用途

• 網路卡微電腦連接網路傳輸資料之基本硬體元件，配合驅動程 式，即可在不同的網路作業系統下運作，達成資訊分享之功能。

• 高速乙太網路產品，提高網路傳輸速率及效益。

• 集線器、交換器等產品用於簡化網路的配線方式，以方便網路 管理，提高傳輸品質與穩定度。

• 列印伺服器產品可提供網路使用者，在不同的網路列印環境下 共用印表機。

• 網際網路存取伺服器產品將整個區域網路透過一個網際網路 個人撥接帳號連接到網際網路上，以供網路上多個使用者同時 存取網際網路資源。

(2) 產製過程

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PC 板 SMT DIP
自動 回路
零組件 自動 檢驗 人工 檢測
焊錫 測試
備料 插件 插件
燒機 檢驗 包裝 入庫 銷售
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

本公司之原物料主要可區分為關鍵零組件與一般零組件。關鍵 零組件主要為構成產品功能特性之控制晶片（ chipset ）；一般零組件 則包括電阻、電容、印刷電路板、機殼等一般電子產品所使用之零 組件。

關鍵零組件方面，本公司一向與國內外上游的關鍵零組件供應 商保持良好的關係，且由於生產的規模經濟，雖然產品汰換速度 快，但本公司在關鍵零組件的供貨一直非常穩定。本公司與許多上 游供貨廠商在初始產品之規格訂定上有密切討論，另亦有投資上游 之晶片設計公司，凡此均使本公司與上游關鍵零組件供應商緊密結 合，可確保零組件供應無虞。

至於一般零組件供應方面，本公司經營已十數年，與一般零組 件供應商早已建立良好合作模式，故此部份零組件供應一向穩定， 另本公司由於生產規模經濟日益顯現，各家供應廠商配合度更形良 好。

• 44 -

• 最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

• (1) 最近三年度主要產品別或部門別毛利率狀況（毛利率較前一年度 變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利 率之影響）

率之影響）	率之影響）
			單位：新台幣仟元
項目 獲利狀況 年度		88 年度	89 年度	90 年度
網 路 介面卡	營業收入	397,082	507,329	614,891
	營業毛利	43,707	61,004	55,290
	毛 利 率	11.01%	12.02%	8.99%
	變化幅度	--	9.17%	-25.21%
網 路 集線器	營業收入	289,299	233,355	116,616
	營業毛利	48,408	44,539	25,582
	毛 利 率	16.73%	19.09%	21.94%
	變化幅度	--	14.11%	14.93%
網 路 交換器	營業收入	29,062	144,490	520,406
	營業毛利	6,880	28,681	111,188
	毛 利 率	23.67%	19.85%	21.37%
	變化幅度	--	16.14%	7.66%
網際網 路設備	營業收入	53,837	60,949	172,499
	營業毛利	22,345	17,189	38,024
	毛 利 率	41.50%	28.20%	22.04%
	變化幅度	--	-32.05%	-21.84%

變化說明：

• �本公司網路介面卡 89 、 90 年度毛利率分別為 12.02% 及 8.99% ， -25.21%

• 變動幅度達 ；由於網路介面卡係成熟度極高之產業， 廠商競爭激烈致價格快速下降，故毛利率亦大幅降低。

• �本公司網際網路設備 88 、 89 、 90 年度毛利率分別為 41.50% 、 28.20% 及 22.04% ， 89 年度及 90 年度之變動幅度分別為 -32.05% -21.84%

• 及 。本公司網際網路設備早期係以列印伺服器為主， 後亦發展寬頻路由器，為開發此一利基性市場，本公司積極承 OEM/ODM

• 接 訂單並採取價格強攻市場之策略，故毛利率逐年 降低， 90 年度由於外購產品比率增加，此部份毛利較低，致毛 利率降低。

• (2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報（請）年度及前一 年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率 有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

• 45 -

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近三年度前十大進貨廠商之名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

項目		88	年度			89	年度			90	年度
	名稱	金 額	占全年度進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金 額	占全年度進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金 額	占全年度進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係
1	瑞昱	126,965	19.73	無	瑞昱	244,068	30.21	無	瑞昱	348,123	28.01	無
2	亞矽	57,675	8.96	無	足鼎	36,326	4.50	無	威健	62,061	4.99	無
3	卓智	32,228	5.01	無	威健	33,841	4.19	無	Edimax BVI	37,850	3.05	(註)
4	帛漢	23,178	3.60	無	卓智	27,287	3.38	無	Alcatel	36,589	2.94	無
5	足鼎	20,957	3.26	無	統將	23,247	2.88	無	卓智	27,296	2.20	無
6	統將	19,742	3.07	無	新像	19,726	2.44	無	足鼎	27,013	2.17	無
7	峻祥	18,483	2.87	無	特浩	18,095	2.24	無	正邦	26,338	2.12	無
8	裕泰	17,080	2.65	無	亞矽	16,312	2.02	無	裕泰	24,648	1.98	無
9	大智	16,305	2.53	無	福登	15,234	1.88	無	基明	22,808	1.84	無
10	民生	13,689	2.13	無	峻祥	14,608	1.81	無	連碁	21,766	1.75	無
--	其他	297,262	46.19	--	其他	359,140	44.45	--	其他	608,385	48.95	--
--	進貨淨額	643,564	100.00	--	進貨淨額	807,884	100.00	--	進貨淨額	1,242,877	100.00	--

註：本公司之子公司。

• 46 -

本公司係從事網路介面卡、網路集線器、網路交換器及網際 網路設備等電腦網路產品之生產及銷售業務，最近三年度進貨金 額主要隨著營業規模擴大而逐漸增加。本公司主要生產原料為積 體電路、印刷電路板及電源供應器，故前十大供應商中上述三種 材料之廠商占大多數。此外，為迎合市場需求及力求產品線完 整，於 90 年 4 月取得法國 Alcatel 高階網路產品之台灣代理權， Broadband Router 另對外採購寬頻路由器（ ）以擴展業務，故前 十大供應商略有變動。

積體電路方面，本公司最近三年度之最大供應商均為瑞昱公 司，因瑞昱公司於國內網路晶片業界中，向居領導地位，本公司 自開始生產電腦網路產品後，即與瑞昱公司密切配合。近年來由 於網路蓬勃發展，網路產品銷售量大幅增加，本公司因應業務成 長，對於瑞昱公司之進貨金額亦隨之增加， 88 、 89 及 90 年度瑞 昱公司占本公司進貨金額比率分別為 19.73% 、 30.21% 及 28.01% 。其他積體電路供應商如亞矽、威健、裕泰、大智、民生、 新像、特浩，最近三年度之進貨金額略有變動，主要因為本公司 產品類型隨產業趨勢及市場需求改變而致進貨金額改變，例如對 威健公司之採購金額於 90 年度成長 83.39% ，主要因網路交換器 市場顯著成長，本公司為因應市場需求，增加對威健公司所代理 Broadcom 之 公司積體電路之採購所致。

其他一般零組件供應商如卓智、帛漢、足鼎、統將、峻祥、 福登、基明等，本公司進貨情形大抵因業務形態調整，部份因產 品類型改變、部份因分散採購風險及確保進貨品質，致最近三年 度之進貨金額有所變動。

除上述外，為因應客戶及市場需求，本公司亦外購部份同行 產品及代理較高階網路產品以供銷售，力求產品線之完整，故 90 Alcatel 年度十大供應商中新增 、正邦及連碁等。

此外，本公司因應生產所需，委託子公司 Edimax Technology (BVI) Co., Ltd. 代購大陸廠生產所需部份被動材料及包材等，故 有向 Edimax Technology (BVI) Co., Ltd. 進貨，進貨金額隨本公司 產銷規模擴大而增加。

整體而言，最近三年度本公司向前十大供應商進貨之金額占 60% 進貨淨額比重均在 以下；本公司為避免進貨集中之風險，主 要原料皆維持兩家以上供應商，且除與原供應商持續維持良好關 係外，亦積極洽尋其他合作夥伴，以分散進貨集中風險，故整體 進貨集中風險應不大。

• 47 -

(2) 最近三年度前十大銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	88 年度				89 年度				90	年度
	名 稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係	名 稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係	名 稱	金 額	占當期銷 貨淨額比 率(%)	與發行 人之關 係
1	普萊德	63,971	8.29	無	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	80,805	8.35	(註)	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	204,114	13.24	(註)
2	EDIMAX COMPUTER CO.	59,618	7.72	(註)	安達康	75,138	7.76	無	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO.,LTD.	161,784	10.49	(註)
3	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO.,LTD.	57,800	7.49	(註)	普萊德	72,260	7.47	無	安達康	88,614	5.75	無
4	安達康	48,506	6.28	無	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO.,LTD.	63,435	6.56	(註)	普萊德	70,264	4.56	無
5	香港聯想	41,891	5.43	無	連碁	53,493	5.53	無	EFFICIENT NETWORKS INC.	68,098	4.42	無
6	BEYAZ	38,429	4.98	無	EDIMAX COMPUTER CO.	43,357	4.48	(註)	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	54,880	3.56
7	STARTECH	34,262	4.44	無	STARTECH	33,357	3.45	無	中華電訊	43,719	2.84	無
8	智翔	30,587	3.96	無	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	31,670	3.27	(註)	開普登	41,039	2.66	無
9	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	26,441	3.42	(註)	SIGNALLA	27,466	2.84	無	EDIMAX COMPUTER CO.	37,083	2.41	(註)
10	中華電訊	24,644	3.19	無	BEYAZ	26,510	2.74	無	智翔	30,889	2.00	無
--	其他	345,930	44.80	--	其他	460,135	47.55	無	其他	741,081	48.07	--
--	銷貨淨額	772,079	100.00	--	銷貨淨額	967,626	100.00	--	銷貨淨額	1,541,565	100.00	--

註：本公司之子公司。

• 48 -

本公司最近三年度前十大銷售客戶變化情形說明如下：

• OEM

• 普萊德公司為台灣之 客戶，長期以來與本公司關係良好， 最近三年度對普萊德之銷售情形相當穩定， 88 年度至 90 年度 均於前五名客戶之列。

• �香港聯想公司為 OEM 客戶，因其大陸母公司於 89 年度與從事 網路產品製造之友訊公司進行策略聯盟，故對其銷售金額減 少。

• OEM 87

• 中華電訊公司為台灣之 客戶，係本公司於 年度新開發 87

• 之客戶，自 年起即與本公司維持良好關係，營業額呈成長 狀態。

• SIGNALLA 88 為韓國之經銷代理商，係本公司於 年度新開發

• 之客戶，最近三年度之銷售金額相當穩定。

• OEM/ODM

• 安達康公司為台灣之 客戶，屬跨國企業，因其近年 88

• 陸續於世界各地擴充經銷據點，且 年度起與本公司進行全 系列產品配合，故銷售金額逐年成長， 90 年度已成為本公司前 三大客戶之一。

• 智翔公司與本公司同屬網路產品製造商，其早期因未生產網路 集線器某一規格產品而向本公司採購， 89 年度智翔公司開始自 行生產雙速集線器，故對其銷售金額減少，而自 89 年年底開 始，智翔公司復開始與本公司合作一系列網路介面卡，故 90 年度銷售金額增加。

• STARTECH 為加拿大 OEM 客戶，與本公司關係良好， 88 及 89 年度對其銷售金額尚稱穩定，惟 90 年度受美洲景氣影響，銷 售金額略為下降。

• BEYAZ 為土耳其專業網路產品經銷代理商，本公司為發展網路 88

• 產品，與其密切配合於該地區促銷， 年度土耳其國內經濟略 有好轉，銷售金額尚佳，惟自 89 年 12 月起，土耳其幣貶值影 BEYAZ

• 響該國經濟發展，亦影響 對本公司之採購能力。

• �連碁公司為本公司 89 年度極力爭取之台灣 OEM 客戶，惟其 90 年度公司業務重整，故對其銷售金額降低。

• �開普登公司係本公司於 89 年度開始合作之法國 OEM 客戶，雙 方配合一系列網路介面卡、網路交換器及網路集線器， 90 年度 之銷售金額為 41,039 仟元。

• EFFICIENT NETWORKS INC. 係 90 年度被 SIMENS 併購藉以 擴大其行銷管道之公司，與本公司合作一系列網路集線器、網 路交換器產品，而於 90 年度成為本公司第 5 大客戶。

• 49 -

� 本公司有鑑於歐美及大陸市場廣大，為就近提供客戶快速完善 87 之服務，自 年度起陸續於美國、荷蘭及英屬維京群島成立 EDIMAX COMPUTER CO. EDIMAX 子公司，故對 、 TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 、 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. DOTCOM TECHNOLOGY INC. 及 之銷售金額 EDIMAX COMPUTER CO. 逐步提升。其中 主要於美國地區以 自有品牌銷售， 88 年度銷售金額原為 59,618 仟元， 89 年度因 美國經濟狀況不若往年蓬勃，故 89 年度及 90 年度銷售金額下 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 降；而 拓展歐洲市場 OEM 之績效已逐漸顯現，且因承接跨國企業 訂單，故最近三 EDIMAX TECHNOLOGY 年度對其銷售金額大幅成長；至於 (BVI) CO., LTD. 係本公司轉投資以為掌握大陸市場之子公 司，大陸地區網路產品市場需求日殷，復以本公司積極拓展該 地市場，故對 EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 銷售 金額逐年增加， 90 年度銷售金額成長率更高達 155.04% ； DOTCOM TECHNOLOGY INC. 88 於 年度積極擴展美洲 OEM/ODM 業務，至 89 年度展現成效，以地利之便承接多家 美國電腦科技公司訂單，故 89 年度及 90 年度銷售金額大為提 升。

綜觀本公司最近三年度銷貨客戶情形，並無任一客戶占銷貨 15% 淨額 以上，且本公司一向致力開發國內外市場，爭取新客戶 訂單，銷貨集中風險應不大。

• 50 -

6. 最近三年度生產量值

單位：新台幣仟元；片；台

											單位：新台幣仟元；片；台	單位：新台幣仟元；片；台	單位：新台幣仟元；片；台	單位：新台幣仟元；片；台	單位：新台幣仟元；片；台
年 度 生產量值 主要商品	88 年度					89 年度					90 年度
	產能	產量		產值		產能	產量		產值		產能	產量		產值
	自製	外購	自製	外購	自製	自製	外購	自製	外購	自製	自製	外購	自製	外購	自製
網路介面卡	1,510,720	23,537	1,563,108	11,896	338,648	2,600,000	8,028	2,542,721	2,907	458,224	2,730,000	5,513	3,674,265	3,621	586,069
網路集線器	170,000	35,947	146,381	21,550	226,668	300,000	41,065	274,134	19,693	173,048	300,000	44,806	191,208	20,464	76,624
網路交換器	5,000	1,827	4,947	4,805	18,736	200,000	643	173,047	1,294	112,497	220,000	1,571	285,611	86,776	345,564
網際網路設備	25,000	2,438	23,656	5,842	26,012	100,000	8,160	84,216	6,388	38,452	110,000	18,867	123,152	52,638	93,169
其 他	--	--	--	2,634	--	--	--	--	12,050	5,548	--	--	--	98,764	22,618
合 計	--	--	--	46,727	610,064	--	--	--	42,332	787,769	--	--	--	262,263	1,124,044

• 註： 1. 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。 2. 因所有產品之計量單位並不完全相同，故不列示產能、產量合計數。

7. 最近三年度銷售量值

單位：新台幣仟元；片；台

年 度 銷售量值 主要商品		88 年度	88 年度			89 年度	89 年度			90 年度	90 年度
	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
網路介面卡	697,547	165,228	948,767	231,854	1,178,669	234,690	1,346,908	272,639	1,498,171	255,737	1,704,672	359,154
網路集線器	44,715	100,669	133,795	188,630	149,117	82,542	160,882	150,813	44,216	23,629	160,564	92,987
網路交換器	1,532	6,638	4,798	22,424	108,626	52,801	64,987	91,689	50,479	233,205	216,594	287,201
網際網路設備	11,515	22,621	14,199	31,216	20,555	24,752	71,420	36,197	82,055	77,125	78,548	95,374
其 他	--	2,258	--	541	--	13,520	--	7,983	--	48,217	--	68,936
合 計	--	297,414	--	474,665	--	408,305	--	559,321	--	637,913	--	903,652
註：因所有產品之計量單位並不完全相同，故不列示銷售量合計數。

• 51 -

8. 最近三年度產銷量值變動分析

本公司主要從事網路介面卡、網路集線器、網路交換器及網際 網路設備等研發、製造及買賣業務，近年來本公司為擴展營運規 模，除積極投資成立海外子公司，以建立完整國際行銷網路及就近 提供售後服務外，亦持續研發，不斷推出新產品，故銷售值逐年成 長。茲就本公司主要產品之產銷量值變化情形分析如下：

(1) 網路介面卡

網路介面卡為本公司最主要產品，最近三年度無論產值或銷 OEM/ODM 值均占最大比重；由於本公司極力拓展自有品牌及 市場，最近三年度網路介面卡之產銷量、值均呈成長趨勢，惟因 網路卡產業已臻成熟，競爭激烈，產品單價逐年下滑，故產銷值 成長情形較產銷量成長略為平緩。

(2) 網路集線器

網路集線器為網路交換器取代係市場不可避免之趨勢，且由 於其成熟產品市場特性，價格持續下降。本公司網路集線器產品 比重於 88 年度最高，產、銷值比重分別為 37.79% 及 37.47% ， 89 年度網路集線器之產銷量仍有成長，惟因價格下滑甚速，產銷值 則已出現負成長，至 90 年度由於市場被網路交換器取代之效應 MIC 明顯，無論產銷量或值均嚴重衰退，此與資策會 所評網路 集線器產業「量值同步大幅衰退」之趨勢一致，並無異常。而因 應產品世代交替之市場趨勢，本公司亦積極調整產銷結構，逐漸 將重心由網路集線器移至網路交換器， 90 年度本公司網路集線器 8% 產品之產銷值比重已降至 以下。

(3) 網路交換器

86 本公司網路交換器係於 年度上市，初期因仍在試售階段， 產銷量、值有限，之後隨著公司積極開發市場，產銷量、值成長 快速，產、銷值比重大幅攀高。 88-90 年度交換器產值及銷值分 別為 23,541 仟元、 113,791 仟元、 432,340 仟元及 29,062 仟元、 144,490 仟元、 520,406 仟元；產值比重分別為 3.59% 、 13.71% 及 31.19% ，銷值比重分別為 3.76% 、 13.71% 及 33.76% 。 90 年度產 銷大幅擴張，除因網路交換器產品本身處於高度成長期外，本公 Alcatel 司於當年度取得國際知名大廠 高階網路交換器代理權， 亦助益其產銷規模擴大；上列數據充分顯示本公司於網路交換器 市場之開發決心及成效。

(4) 網際網路設備

網際網路設備方面，本公司網際網路設備早期以列印伺服器 為主，近年來為因應市場需求，力求產品線完整，亦產銷寬頻路

• 52 -

由器，並外購部份同業網際網路設備以供銷售，故最近三年度網 際網路設備之產銷量、值快速成長，產銷值比重亦大抵呈現上升 趨勢，由 88 、 89 年度 5% 左右提高至 90 年度 10% 左右。 (5) 其他

本公司其他產品係指出售驅動器、轉接頭、線材及電子零件 等，主要係因廠商間之調貨及客戶自行維修而購入，占整體產銷 值比重均不大。

（三）最近三年度從業員工人數

				91 年5 月20 日	91 年5 月20 日
年	度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度(註)
員工 人數	直間人工	24	54	78	80
	間接人工	89	107	163	170
	合 計	113	161	241	250
平 均 年 歲		29.5	29.2	30.97	30.75
平均服務年資		2.3	2.2	2.48	2.40
學歷 分布 比率	博 士	--	--	--	--
	碩 士	5.31 %	4.35%	7.05%	6.80%
	大 專	51.33 %	42.86%	59.75%	60.40%
	高 中	42.48 %	49.07%	30.29%	30.00%
	高中以下	0.88 %	3.72%	2.91%	2.80%

註： 91 年度截至 5 月 20 日止之資料。

（四）環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳 納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設 立情形之說明

本公司係網路介面卡、網路集線器、網路交換器及網際網路設 備等資訊產品之設計、製造及銷售業者，產品產製過程並無產生廢 水或廢氣，故無需申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或設 立環保專責單位人員，另本公司均按時向五股工業區管理局繳納污 水處理費用，而且本公司特別注重廢棄物減量及回收再利用。

1. 對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司係屬低污染之高科技資訊產業，一向重視環境保護與工 廠之安全衛生，所有產品之產製過程區分為插件、檢驗、測試、組 裝、包裝等程序，在生產流程中，皆嚴密控制任何可能造成污染之 因素，全程並無廢水、廢氣之產生，故無污染環境之虞，因此並無 購置防治設備。

• 53 -

• 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經 過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過

本公司係屬低污染之高科技資訊產業，一向重視環境保護與工 廠之安全衛生，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並 未發生污染糾紛事件。

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 （包括賠償），處分之總額，未來因應對策（包括改善措施）及可 能之支出

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，並未有因污染 環境而受罰或發生糾紛而賠償之情形。

1. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及 其未來三年度預計之重大環保資本支出

本公司係屬低污染之高科技資訊產業，產製全程並無廢水、廢 氣之產生，故無污染環境之虞，因此預計未來三年度並無重大之環 保資本支出。

（五）勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協 議情形

88 4 1 本公司職工福利委員會設立，業經台北縣政府民國 年 月 118884 日（八八）北府勞四字第 號函核備在案，本公司提供各項 員工福利措施如下：

• (1) 員工一律加入勞健保保險及團體保險。

• (2) 員工旅遊休閒活動之安排。

• (3) 員工三節禮金禮品。

• (4) 員工各項特別慰勞禮金。

• (5) 優秀員工之特別獎勵。

• (6) 清潔舒適之工作環境。

• (7) 舉辦各項技能、新知之訓練講習。

本公司依勞動基準法之規定，訂定有員工退休辦法，本公司退 休金之提撥，均依勞動基準法、稅法及本公司退休辦法之規定，每 88 1 月按實付薪資總額百分之二提撥，並追溯自 年 月起，按月將 提撥之勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，並設立勞工退休 準備金監督委員會，業經台北縣政府民國 88 年 1 月 29 日（八八） 北府勞二字第 41890 號函核備在案，截至目前並無任何員工退休， 所以並無實際支付情形發生。

• 54 -

  1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之 損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估 計者，應說明無法合理估計之事實

  2. 本公司各級主管隨時與員工溝通，並且定期召開勞資會議，適 時討論並協調解決各方意見，因此勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛 遭受任何損失，預期未來將繼續維持更和諧之勞資關係。

• 二、固定資產及其他不動產

• （一）自有資產

  1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

單位：新台幣仟元 91 年 3 月 31 日

固定 資產 名稱	單 位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保險 情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本公司 使用部門	出租	閒置
土地	坪	70.94	87.07.15	27,260	--	27,260	五股廠	無	無	火險	無
廠房	坪	454.83	87.07.15	23,571	--	19,893	五股廠	無	無	火險	無

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

（二）租賃資產

1. 資本租賃：無。

2. 營業租賃（每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產）

91 年 3 月 31 日

						91 年	3 月31 日
資產 名稱	單 位	數量	租賃 期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定 之限制
廠辦 大樓	坪	985.35	89/4/15 -92/4/14	每年 660,000	俐達敏	985坪×670元＝660,000元 租金於次月15 日前支付	無

• （三）重大資產買賣情形（公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印 日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情 形）

• 取得重大資產資料：無。

• 處分重大資產資料：無。

• （四）各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率

• 各生產工廠之使用狀況

91 年 5 月 20 日

			9	1年5月20日
工廠 項 目 台北縣五股鄉五 工二路116巷7號	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
	985.35 坪	250	網路介面卡、網錄集 線器、網路交換器、 網際網路設備	正常

• 55 -

2. 最近三年度設備產能利用率

單位：新台幣仟元；片；台

年 度 生產量值品 主要產品	88 年度	88 年度	88 年度		89 年度	89 年度	89 年度		90 年度	90 年度	90 年度
	產能	產量	產 能 利用率	產值	產能	產量	產 能 利用率	產值	產能	產量	產 能 利用率	產值
網路介面卡	1,510,720	1,563,108	103.47%	338,648	2,600,000	2,542,721	97.80%	458,224	2,730,000	3,674,265	135.59%	586,069
網路集線器	170,000	146,381	86.11%	226,668	300,000	274,134	91.38%	173,048	300,000	191,208	63.74%	76,624
網路交換器	5,000	4,947	98.94%	18,736	200,000	173,047	86.52%	112,497	220,000	285,611	129.82%	345,564
網際網路設備	25,000	23,656	94.62%	26,012	100,000	84,216	84.22%	38,452	110,000	123,152	111.96%	93,169
合 計	--	--	--	610,064	--	--	--	782,221	--	--	--	1,101,426

• 註： 1. 產能係衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。 2. 因所有產品之計量單位並不完全相同，故不列示產量合計數。

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

本公司 90 年 12 月 31 日之長期投資金額為 76,915 仟元，占公司實收資本額 24.82% ，長期投資事業概況如下：

				90 年12 月31 日	90 年12 月31 日	90 年12 月31 日	90 年12 月31 日	90 年12 月31 日	單位：新台幣仟元；外幣元；股	單位：新台幣仟元；外幣元；股	單位：新台幣仟元；外幣元；股
轉 投 資 事 業 (註1)	主 要 營 業	投資成本	帳面價值	投資股份 股 數 股權比例		股權淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額
					股權比例				投資損益	分配股利
Edimax Computer Company	電腦週邊設備之 買賣	25,423	28,882	10,228	60.00%	USD 1,300,156	--	權益法	47	--	--

• 56 -

轉 投 資 事 業 (註1)	主 要 營 業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股 數	股權比例				投資損益	分配股利
Edimax Technology (BVI) Co., Ltd.	電腦週邊設備之 買賣	166	(2,449)	4,998	99.96%	USD (70,083)	--	權益法	(1,984)	--	--
Edimax Technology Europe B.V.	電腦週邊設備之 買賣	684	22,661	400	100.00%	NLG 1,617,267	--	權益法	19,282	--	--
Edimax Technology (HK)Limited	投資業	9,956	20,101	2,349,998	99.99%	HKD 4,232,213	--	權益法	3,598	--	--
Datamax Technology (BVI) Co., Ltd.	電腦週邊設備之 買賣	35	35	1,000	100.00%	USD 1,005	--	權益法	0	--	--
Dotcom Technology Inc. (註2)	網路設備之OEM 買賣	3,683	6,135	300,000	100.00%	USD 176,931	--	權益法	(註2)	--	--
Edimax Latin America Inc. (註3)	電腦週邊設備之 買賣	699	423 (註4)	20,000	100.00%	USD 12,116	--	權益法	(276) (註4)	--	--
訊舟電子(東莞) 有限公司(註5)	網路卡之產銷業 務	9,956	18,844 (註6)	--	100.00%	RMB 4,227,067	--	權益法	4,210 (註6)	--	--
耘碩科技 股份有限公司	網路交換器/雙速 集線器晶片	3,312	3,312	132,000	0.93%	220,352	--	成本法	--	--	--
Connectgear Inc.	網路設備之銷售	1,868	1,868	54,000	18.00%	USD 312,009	--	成本法	--	--	--
註：1.係公司之長期投資。

1. 本公司於 90 年 11 月間將全部股數出售於美國子公司 Edimax Computer Co. ，故 90 年底成為透過 Edimax Computer Co. 間接投資之子公司， 其 90 年度所認列之投資損益分別為訊舟公司認列 (1,204) 仟元及 Edimax Computer Co. 認列 2,395 仟元。

2. 係本公司透過 Edimax Computer Co. 間接投資之子公司。

3. 係本公司透過 Edimax Technology (HK) Limited 間接投資之子公司。

4. 本公司認列之投資利益及期末帳面金額係子公司 Edimax Computer Co. 財務報表數。

5. 本公司認列之投資利益及期末帳面金額係子公司 Edimax Technology (HK) Limited 財務報表數。

6. 57 -

7. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之情形：無。

8. 對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形

本公司並無向轉投資事業進貨之情事，而 EDIMAX COMPUTER CO. 、 EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 、 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. DOTCOM TECHNOLOGY INC. 及 係本公司為開拓歐美及大陸市場，就近提供客 戶快速且完善之服務，在當地之銷售據點，故由本公司銷售予上列子公司，再由子公司銷予當地客戶，為正常營運模式。 最近三年度本公司銷貨予子公司之情形如下表：

單位：新台幣仟元； %

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年 度 子 公 司 名 稱	88 年度		89 年度		90 年度
	金額	占銷貨 淨額比例	金額	占銷貨 淨額比例	金額	占銷貨 淨額比例
EDIMAX COMPUTER CO.	59,618	7.72%	43,357	4.48%	37,083	2.41%
EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.	57,800	7.49%	63,435	6.56%	161,784	10.49%
EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	26,441	3.42%	80,805	8.35%	204,114	13.24%
DOTCOM TECHNOLOGY INC.	--	--	31,670	3.27%	54,880	3.56%

EDIMAX COMPUTER CO. 本公司致力開發歐美及大陸市場，故對子公司銷售金額大多逐年成長，僅美國之銷售據點 DOTCOM TECHNOLOGY INC. 銷貨逐年下降，但與另一據點 之營收合計仍呈成長趨勢，其變動應無異常。

本公司與上列子公司間之銷貨交易情形，基於扶植子公司俾其順利拓展國外市場，給予較其他關係企業或一般客戶 寬鬆之授信政策，如此也將有利於本公司之全球業務發展；另於交易條件方面，本公司為扶植國外子公司開發市場及拓 60-180 展業務，給予較一般客戶略低之銷售價格，收款期限則為月結 天，迄今各子公司之付款情形均正常。

• 58 -

（二）綜合持股比例

90 年 12 月 31 日 單位：股； %

			90	90	年12 月31 日	單位：股；%
轉 投 資 事 業 （註）	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資		綜 合	投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
Edimax Computer Company	10,228	60.00%	3,136	18.40%	13,364	78.40%
Edimax Technology (BVI)Co.,Ltd.	4,998	99.96%	2	0.04%	5,000	100.00%
Edimax TechnologyEurope B.V.	400	100.00%	--	--	400	100.00%
Edimax Technology (HK)Limited	2,349,998	99.99%	2	0.01%	2,350,000	100.00%
Datamax Technology (BVI)Co.,Ltd.	1,000	100.00%	--	--	1,000	100.00%
Dotcom TechnologyInc.	300,000	100.00%	--	--	300,000	100.00%
Edimax Latin America Inc.	20,000	100.00%	--	--	20,000	100.00%
訊舟電子(東莞)有限公司	--	100.00%	--	--	--	100.00%
Connectgear Inc.	54,000	18.00%	--	--	54,000	18.00%
耘碩科技股份有限公司	132,000	0.93%	--	--	132,000	0.93%

註：係公司之長期投資。

• （三）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其 對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

• （四）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭 露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及 認購股數：無。

• 59 -

（五）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，依規定應揭露資訊

1. 大陸投資事業概況

(1) 大陸投資事業概況

90 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；股

大陸投資事業	主 要 營 業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股 數	股權比例				投資損益	分配股利
訊舟電子(東莞) (註1)	網路卡之產銷業務	9,956	18,844 (註2)	--	100.00%	RMB 4,227,067	--	權益法	4,210 (註2)	--	--

• 註： 1. 係本公司透過 Edimax Technology (HK) Limited 間接投資之子公司。

• 本公司認列之投資利益及期末帳面金額係子公司 Edimax Technology (HK) Limited 財務報表數。

  • (2) 對大陸投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之情形：無。 (3) 對大陸投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無。

  • 1. 綜合持股比例

90 年 12 月 31 日 單位：股； %

			90	90	年12 月31 日	單位：股；%
大 陸 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資		綜 合	投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
訊舟電子(東莞)有限公司	--	100.00%	--	--	--	100.00%

• 60 -

3. 轉投資大陸公司概況

股東會通過情形	股東會通過情形	經濟部投資審議委員會核准情形（註1）	經濟部投資審議委員會核准情形（註1）	經濟部投資審議委員會核准情形（註1）	最近三年度認列投資大陸損益金額	最近三年度認列投資大陸損益金額	最近三年度認列投資大陸損益金額	最近三年度獲利匯回金額	最近三年度獲利匯回金額	最近三年度獲利匯回金額
日 期	金 額	日 期	金 額	未投資金額及原因	88 年	89 年	90 年	88 年	89 年	90 年
87.09.01 90.05.18	法令規定範圍內 授權董事會執行 法令規定範圍內 授權董事會執行	88.02.26經(88)投審 二字第88713112號 89.02.03經(89)投審 二字第89002439號 90.02.14經(90)投審 二字第90003011號 90.04.24經(90)投審 二字第90011805號 90.03.27經(90)投審 二字第90006190號 90.04.24經(90)投審 二字第90011806號 90.11.30經(90)投審 二字第90015551號 90.12.03經(90)投審 二字第90015550號	USD500,000 (東莞) USD1,000,000 (東莞) USD1,000,000 (東莞) 減少 USD1,500,000 (東莞) USD1,000,000 (北京) 減少 USD200,000 (北京) USD500,000 (上海) USD1,500,000 (東莞)	USD333,618 (東莞) 說明：因東莞被投資公司購 置設備擴充產能計 畫尚在進行中 USD800,000(北京) 說明：因北京被投資公司尚 在籌備申請中。 USD 500,000 (上海) 說明：因上海被投資公司尚 在籌備申請中。 USD 1,500,000 (東莞) 說明：因東莞被投資公司尚 在籌備申請中。	NTD 1,387仟元	NTD 4,180仟元	NTD 4,210仟元	--	--	--

• 61 -

大陸投資 公司名稱	主要營業 項 目	實 收 資本額	最近年度財 務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區 公司投資之持股比例 (截至90年底)	投資金額及方式	差異金額 之說明
訊舟電子 (東莞)有限公司	網路卡之 產銷業務	RMB 2,515仟元 (NTD 11,212仟元)	RMB 4,227仟元 (NTD 18,835仟元)	RMB 935仟元 (NTD 4,168仟元)	經由Edimax Technology (HK) Limited控股公司100%持有	投資金額：USD 300,000 投資方式：透過轉投資第三地區 現有公司Edimax Technology (HK) Limited再投資大陸公司	--

• 註：本表所稱「投資」，係指依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條及第六條規定之投資，包含公司提供擔 保或保證向國外貸款以對大陸地區投資。

• （六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定

本公司轉投資比例並未超過實收股本百分之四十，另本公司章程第二十二條明訂「本公司因業務需要得為各項轉投資。 轉投資總額得超過實收資本額百分之四十，並授權董事會執行之。」

• 62 -

四、重要契約（目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、 工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約）

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
研發專案技術 合作開發合約	資策會	88.05.01-91.04.30	網際網路電話閘道器 系統	無
先期技術授權 契約	資策會	88.05.24-91.05.23	寬頻網路應用技術	無
產品授權合約	佳得股份 有限公司	91.01.15-92.01.14	網路產品之授權生產 及銷售	無
產品代理合約	Alcatel	91.04.23-92.04.22	網路產品之代理銷售	無
長期借款合約	中華開發 工業銀行	89.12.04-90.12.31 （放款期限4 年）	購置自動化機器設備	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

• （一）訴訟或非訟事件

• 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚 在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或 證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、 主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及 從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目 前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股 東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開 始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東， 最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五 十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

• （二）公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近 三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債 信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• （三）其他：無。

• 63 -

參、營業及資金運用計畫

一、營業計畫

• （一）上年度（ 90 ）營業報告書

1. 營業計畫實施成果

過去一年全球經濟不景氣之環境中，本公司在全體同仁的共同 努力之下，繳出了一張非常不錯的成績單。其中，本年度營業收入 淨額約為新台幣 15.42 億元，較前一年度（ 89 年）新台幣 9.68 億元 30% 成長近六成，超越去年營業報告書中預計成長約 之目標；本年 度稅前淨利約為新台幣 8,821 萬元，較前一年度（ 89 年）新台幣 5,368 萬元成長約 64% ，顯示本公司在 90 年度的營運狀況，有大幅的成 長。

在產品的銷售組合方面，由前一年度（ 89 年）的 52.43% 網路 卡、 24.12% 集線器、 14.93% 交換器、 6.30% 伺服器，轉變為本年度 的 39.89% 網路卡、 7.56% 集線器、 33.76% 交換器、 11.19% 伺服器， 顯示本公司的產品銷售組合重心，已逐漸移轉至高獲利的交換器及 伺服器。

EDIMAX 為擴大 之自有品牌市場佔有率，本公司仍繼續在市 場行銷方面加強投資，並已陸續在美洲及歐洲投資設立子公司，以 期能更接近市場服務客戶，並能即時獲取各項最新市場資訊，以便 能掌握市場脈動及方向。

受到網際網路產品持續降價競爭的影響，網路卡、無網管功能 集線器等，均已邁向成熟產品之列。在此類型的市場中，成功的關 鍵因素即在於藉由適當的成本控制以達到價格的競爭優勢。因此許 多國外大廠面對激烈的價格競爭，紛紛轉而交給以規模經濟以及生 產效率著稱的台灣業者進行代工。為順應此一趨勢，本公司在產品 研發、生產製造、財務支援體系等多方面都著手準備，加強改善， 以確保本公司在未來的市場競爭中掌握契機。

目前網路產品的開發趨勢，不斷朝向更高的速度發展，在未來 數年內，高速乙太網路卡將完全取代乙太網路卡，並且管理功能將 進一步加強；另一方面由於交換器的快速降價，市場規模呈現穩定 擴大的趨勢；超高速乙太網路（ Gigabit Ethernet ）產品由於技術的 成熟也開始進入市場；無線區域網路產品亦開始蓬勃發展；由於應 用的需求，各類型在網路上提供特定服務的伺服器設備，將不斷進 入市場。這些發展都為網路產業帶來相當大的商機，本公司在產品 規劃上，亦遵循此一趨勢，提拱完整的產品及服務。

• 64 -

2. 預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目	90 年度實際數	90 年度預算數	預算達成率
營業收入	1,541,565	1,259,000	122.44%
營業成本	1,299,614	1,061,085	122.48%
營業毛利（註）	235,436	197,970	118.93%
營業費用	179,429	131,854	136.08%
營業利益	56,007	66,116	84.71%
營業外收支淨額	32,204	2,591	1242.92%
稅前純益	88,211	68,707	128.39%

註：營業毛利包含已（未）實現銷貨利益。

本公司無論在營業收入、營業毛利都達成預測目標，甚至在本 28% 期淨利更是大幅超越財測目標約 ，在在顯示經營團隊的穩健踏 實與卓越績效。

3. 財務收支及獲利能力分析

	項 目	89 年度	90 年度
財務結 構分析	負債占資產比率（%）	56.24%	52.86%
	長期資金占固定資產比率（%）	354.74%	511.13%
償債能 力分析	流動比率（%）	143.86%	157.54%
	速動比率（%）	76.72%	94.91%
獲利能 力分析	資產報酬率（%）	8.25%	10.06%
	股東權益報酬率（%）	16.44%	20.82%
	純益率（%）	4.69%	5.05%
	每股稅後盈餘（元）（追溯調整後）	1.59 元	2.66 元

以上數據顯示本年度財務收支及獲利能力，均較前一年度（ 89 年）良好。

4. 研究發展狀況

本公司研究發展工作，主要以開發新產品、新技術為主，為提 昇此一能力，除積極延攬專業人才，並與國內外機構技術合作外， 對於現有研究人員之培訓亦不遺餘力。

最近三年度有關研究發展方面的投資如下：

項 目	88 年度	89 年度	90 年度
研究發展費用（新台幣仟元）	19,861	26,574	51,430
研究發展費用佔營業淨額比率（%）	2.57%	2.75%	3.34%
研究發展投資抵減（新台幣仟元）	16,433	21,912	43,999
研究發展投資抵減佔營業淨額比率（%）	2.13%	2.26%	2.85%

• 65 -

• （二）本（ 91 ）年度營業計畫概要

1. 經營方針

• (1) 積極拓展自有品牌 EDIMAX 市場率，建立乙太網路國際品牌形 象，以品質、效率及服務，提供客戶品牌卓越、服務至上的絕佳 感受。

• (2) 委請專業經理人，強化整體運作規劃，以「扁平化組織」授權主 管，以簡化文書作業流程，提升作業效率。

• (3) 加強研發能力，躋身網路週邊設備技術領先之流，培訓專業工程 師，儲備人才資源，透過觀摩、研討，隨時掌握產業產品研發趨 勢。

• (4) 實施辦公室自動化，配合電腦硬體及軟體系統更新，提升作業品 質及效率，進而降低費用、減少成本、增加利潤。

• (5) 透過參展及媒體廣告，開拓海內外市場，並提高產品知名度。

• (6) 加強員工向心力，注重職工褔利，使人才適所，充分激發應有潛 能。

• (7) 維繫與協力廠商良好業務互動，以合理利潤共享，為彼此合作基 礎。

2. 營業目標

• (1) 預計 91 年度營業目標較 90 年度成長約 30% 。

• (2) 預計 91 年度稅前淨利較 90 年度成長約 29% 。

3. 重要之產銷政策

(1) 在市場行銷方面

• ODM/OEM

• 致力擴展 代工業務，提昇製造服務能力。配合全球 ODM/OEM 市場需求，積極爭取世界各主要電腦網路公司之委

• 託設計製造業務，培養世界級的製造服務能力。

• 積極開拓全球市場，推廣公司品牌形象。在世界各主要地區增 設據點，以建立行銷通路網，以更接近市場進行品牌推展；支 援各地區經銷商之媒體廣告，增加品牌曝光率；進行直接行銷 活動，利用網站、郵寄、傳真、電話、電子郵件等方式，將訊 息直接傳遞給客戶。

• 強力拓展業務範圍，晉入市場主流地位。完成公司以高科技定 位上市目標，強化公司之財務能力，以支持專業經理人發揮更 積極之經營企圖；積極爭取世界各主要電腦網路公司之委託設 計製造業務；結合各地區之大型通路物流廠商，拓展更大之市 場規模與品牌認知；推展異業結合，積極進入與網路相關之應 用領域，如家庭網路、電腦電話整合、電信與有線電視應用等。

• 66 -

(2) 在產品發展方面

  - 持續投入研發資金及人才，以發展公司未來關鍵技術，及研發 多元化相關產品。

  - 致力研發降低生產製造成本之技術，以增強產品價格競爭力， 擴大市場佔有率。

  - 研發高速與網路應用系列產品，以提昇本公司在國際市場之競 爭優勢和專業形象。

• (3) 在生產製造面

  • 擴大產能，提高生產效率。

  • 使用最先進快速之自動化生產設備，以提高品質降低人工成 本。

  • 於人力成本低廉地區設廠生產製造。

• （三）產銷計畫

本公司之產銷計畫及截至 91 年 3 月底止之達成情形如下：

91 年 3 月 31 日；單位：片、台

		91	91	年3 月3	1 日；單位：片、台	1 日；單位：片、台
主要產品		生產量			銷售量
	全年預算	目前已達預算之		全年預算	目前已達預算之
		數 量	%		數 量	%
網路介面卡	4,428,931	1,092,648	24.67	4,022,716	1,061,099	26.38
網路集線器	296,891	99,449	33.50	260,684	97,181	37.28
網路交換器	460,738	106,213	23.05	410,327	101,144	24.65
網際網路設備	278,182	39,753	14.29	262,315	36,763	14.01

（四）收支及盈餘預算

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
預計損益表	91年度預測	截至91 年度第一季 經會計師核閱之財務報告
		已達數額	已達百分比
營業收入	2,011,481	442,361	21.99%
營業成本	1,688,651	386,167	22.87%
營業毛利	317,549	59,819	18.84%
營業費用	229,684	49,935	21.74%
營業損益	87,865	9,884	11.25%
稅前損益	113,539	17,849	15.72%
預算達成比例偏高或偏低之原因：無。

• 67 -

（五）處分或取得不動產或長期投資計畫

1. 預計將於一年內處分不動產或長期投資資料：無。

2. 預計將於一年內取得不動產或長期投資資料：無。

二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析

• （一）前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計畫 尚未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者之分析

本公司截至目前並無發行公司債情事，前各次現金增資計畫亦無 尚未完成之情事，而前各次現金增資已完成者計畫實際完成日距申報 時未逾三年者，為 90 年度辦理之現金增資發行普通股，茲將計畫內 容、執行情形及產生效益分述如下：

1. 計畫內容

• (1) 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 90.06.07 （ 90 ）台財證（一）第 134095 號函。

• (2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 70,000 仟元。

• (3) 本次增資計畫資金來源：現金增資發行新股 2,500,000 股，每股 面額 10 元，每股以 28 元溢價發行，募集資金新台幣 70,000 仟元。

• (4) 資金運用計畫及預計資金運用進度

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			90 年第三季
充實營運資金	90 年第三季	5,000	5,000
償還銀行借款	90 年第三季	65,000	65,000
合 計		70,000	70,000

(5) 預計可能產生效益

� 充實營運資金

增加營運資金以支應業務成長之資金需求，如以平均借款 7.50% 375 利率 計算，預計每年可節省之利息支出為 仟元，而 90 年可節省之利息支出為 125 仟元。

� 償還銀行借款

償還銀行借款，改善財務結構、強化資金靈活調度彈性， 預計每年可節省之利息支出約 4,751 仟元，而 90 年度可減少利 息支出 1,584 仟元。

• 68 -

2. 執行情形

本公司 90 年度現金增資係於 90 年 8 月 29 日募集完成，並依 預定計畫於 90 年第三季執行完畢，同年 9 月 10 日將現金增資計畫 執行情形依規定輸入網際網路資訊系統。

計畫項目	執行狀況	執行狀況	累計截至 90 年第三季	進度超前或落後 之原因及改進計畫
償還銀 行借款	支用金額	預 定	65,000	按進度執行完畢
		實 際	65,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%
充實營 運資金	支用金額	預 定	5,000	按進度執行完畢
		實 際	5,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%
合 計	支用金額	預 定	70,000	按進度執行完畢
		實 際	70,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%

3. 效益分析

(1) 償還銀行借款之效益

本公司 90 年度現金增資係於 90 年 8 月 29 日收足股款，依 計畫於 90 年第三季償還銀行借款 65,000 仟元。就財務結構改善 情形而言，本公司負債比率由 89 年 56.24% 降為 90 年 52.86% ， 長期資金占固定資產比率由 89 年 354.74% 提高為 90 年 511.13% ，故財務結構已有明顯改善；另就償債能力而言，本公 司流動比率由 89 年 143.86% 提高至 90 年 157.54% ，速動比率由 89 年 76.72% 提高至 90 年 94.91% ，顯見償債能力亦有明顯提升， 故此次現金增資對於本公司財務結構及償債能力之改善效益業 已顯現。

項	目 年 度	89 年度	90 年度
財務 結構	負債占資產比率	56.24%	52.86%
	長期資金占固定資產比率	354.74%	511.13%
償債 能力	流動比率	143.86%	157.54%
	速動比率	76.72%	94.91%

另就利息節省效果分析，以預計債務償還明細表計算，原預 計每年可節省利息支出約 4,751 仟元，以第三季償還時點估算，

• 69 -

預計 90 年度可節省利息支出約 1,584 仟元。本公司 90 年償還銀 行借款前之 1-8 月利息支出為 4,847 仟元，設算年利息支出約 7,271 仟元，而 90 年度實際利息支出為 5,785 仟元，故當年度節 省利息支出金額約 1,486 仟元，與原預計節省之利息支出差異不 大。

(2) 充實營運資金之效益評估

本公司由於營運規模逐漸擴大，營運資金需求隨之增加，故 於 90 年度辦理現金增資，自 90 年 8 月 29 日收足股款後，充實 營運資金 5,000 仟元，而 90 年度營業收入成長率為 59.31% ，顯 示充實營運資金計畫項目之款項確已投入業績成長所需，就本公 司營業收入成長情形而言，本公司 90 年度現金增資充實營運資 金之效益應屬顯現。

（二）本次計畫分析

1. 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 2,000 張 面額：新台幣壹拾萬元整 期間：五年 0%

票面利率： 總金額：新台幣 200,000 仟元

1. 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源 對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

2. (1) 本次募集與發行轉換公司債計畫之可行性

3. 適法性

本公司本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債計 畫之相關內容，業經本公司 91 年 4 月 4 日董事會合法決議通 過，並將於 91 年度股東常會報告本次募集與發行轉換公司債 之原因及有關事項。另本公司此次募集與發行轉換公司債計畫 內容及其發行及轉換辦法，均符合證券交易法、公司法、發行 人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會 「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及 其他相關法令之規範，律師亦對本次募集與發行轉換公司債計 畫出具適法性之意見書，故就法定程序而言，本次發行轉換公 司債計畫應屬適法可行。

• 募集資金完成可行性

本公司本次籌資計畫，預計發行轉換公司債 2,000 張，每 100 100 張面額新台幣 仟元整，發行價格每張新台幣 仟元整， 預計將可募集資金新台幣 200,000 仟元。本公司本次募集與發

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行轉換公司債，轉換價格及發行價格係參酌市場行情及本公司 未來成長性而訂定，已考量資本市場接受度；另本次募集與發 行轉換公司債之承銷方式係全數提出由承銷團包銷並依詢價 圈購方式對外銷售，足以確保本次資金募集之完成，故本公司 本次募集與發行轉換公司債計畫應屬可行。

• 資金運用計畫之可行性

• A. 購置機器設備及廠房裝修之可行性

就機器購置時間、機器設備之取得及空間安排、技術來 源及市場需求四方面說明本次募集與發行轉換公司債之可 行性：

(A) 機器購置時間之可行性

本公司為配合業務成長，擬購進高速自動化機器設備 擴充產能。考量本次募集與發行轉換公司債案向財政部證 券暨期貨管理委員會申報及募集資金所需時間，預計於 91 年 6 月可募足所需資金，故本公司預計可於 91 年度第 三季起陸續購進所需設備並安裝測試，而於 91 年 8 月至 9 月間可正式上線量產，以配合第四季傳統旺季來臨時之 營運所需，故資金取得時程、機器設備購置時間及實際業 務之需求可相互配合，計畫應屬可行。

(B) 機器設備取得及空間安排之可行性

本次計畫增購之高速自動化機器設備在取得方面，由 於該機器設備係來自與本公司已有多年往來關係之國外 專業製造商，廠商於設備初期運轉時均會派技術人員協助 安置，再者由於上開機器設備機種與現有機器設備相似， 在使用經驗與技術皆已成熟之情況下，不易造成人員操作 及使用上之困擾，故在取得及順利運轉之可行性上應無疑 義；在安置上述設備所需之空間安排方面，本公司目前已 洽商承租位於五股工業區一處大樓（地址：台北縣五股鄉 3 五權三路 號）作為廠房，估計應足以容納新購機器設 備，且廠房新址與目前公司所在地係屬同一工業區內，位 置上十分相近，經評估不論廠房空間或是地理位置均屬適 當可行。

(C) 技術來源之可行性

本公司為專業之網路設備製造商，自成立以來即致力 於研發、製造及行銷高品質與高效能之網路產品。由於本 公司對於新產品之開發及產品性能之提昇與改善一直投 入相當之心血，在掌握新生產技術及持續改善製程以確保

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產品品質方面更是不遺餘力，故產品不但通過 ISO 9001 國際標準品保認證，歷年來更獲得「台灣精品獎」、「國家 磐石獎」及「國家精品標誌」等多項肯定。本公司以優越 技術能力為基礎，加上現場之基層人員已累積豐富經驗， 在機器之使用操作及人力資源均無虞下，技術來源之取得 應具可行性。

(D) 市場需求之可行性

2001 年雖全球景氣略顯疲軟，惟台灣廠商以特有之 13.67% 生產競爭優勢，全年度區域網路產業產值仍有 之 2002 成長率。展望 年全球景氣已有明顯復甦跡象，根據 MIC 2002 資策會 預估， 年台灣地區區域網路產業產值將 17.57% 再攀高，為 。另由於網際網路無遠弗屆的特性以 IP 及蓬勃發展， 已確定為用戶端資料傳遞的格式，而網路 連接則不限定於企業內部使用，凡此將帶動網路頻寬需求 不斷擴增，未來將步入另一階段寬頻網路多媒體時代，故 預期整體區域網路市場需求力道仍然強勁。本公司對於產 品發展，一向遵行市場趨勢，如近期興盛之無線區域網路 及寬頻網路等，務使產製之網路產品符合市場所需而不褪 流行。綜合考量整體區域網路市場未來成長性及本公司產 品發展方向，本次計畫之市場胃納應屬可行。

B. 償還銀行借款之可行性

本公司本次發行轉換公司債所募集資金中之 61,080 仟 元係用來償還銀行借款，避免大量舉債帶來之利息支出增加 致侵蝕獲利，造成財務上之負擔，且本公司之借款合約中尚 無不得提前清償之限制條款，故本次募集資金償還借款應屬 可行。

C. 充實營運資金之可行性

就企業追求成長與永續經營之觀點而言，本公司為配合 未來營業收入大幅成長，應付帳款及存貨等所需營運週轉金 之相對增加，藉由本次發行轉換公司債之籌資，適時舒緩本 公司營運資金不足之壓力，並有助於未來業務推展，相信對 本公司爭取商機並保有競爭優勢大有幫助，實對企業之永續 經營有正面之助益，故充實營運資金之計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，就其法 定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故 整體而言，其募資計畫應屬可行。

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(2) 本次募集與發行轉換公司債計畫之必要性

� 購置機器設備及廠房裝修之必要性

就產業未來發展及本公司產能需求二方面說明本次募集 與發行轉換公司債以購置機器設備及廠房裝修之必要性：

A. 產業未來發展之必要性

隨著區域網路產品之推陳出新，其應用領域逐漸廣泛， 加上產品發展之日趨成熟而低價化，均刺激區域網路產品需 MIC 求之增加及市場規模之擴大。依據資策會 之研究資料顯 示，區域網路主要產品之未來出貨量預測情形如下：

			單位：千片；千埠	單位：千片；千埠	單位：千片；千埠
年 度 項 目	2000	2001	2002	2003	2004
全球網路卡出貨量	72,449	69,730	66,394	63,855	62,467
全球集線器出貨量	58,941	33,546	22,687	12,285	7,625
全球交換器出貨量	109,848	152,845	209,013	275,178	337,892
合 計	241,238	256,121	298,094	351,318	407,984
台灣網路卡出貨量	39,981	44,808	48,069	48,357	45,949
台灣集線器出貨量	46,430	27,233	18,981	10,183	5,738
台灣交換器出貨量	31,069	59,833	94,188	138,822	185,180
合 計	**117,480 **	**131,874 **	**161,238 **	**197,362 **	236,867
台灣占有率	48.70%	51.49%	54.09%	56.18%	58.06%

資料來源：資策會 MIC ITIS 計畫， 2001 年 12 月。

MIC 根據資策會 預估資料，全球區域網路主要產品之總 2000 2004 出貨量自 年至 年將呈成長趨勢，其中我國產品出 2000 48.70% 58.06% 貨量占有率則將由 年之 提高至 。由於全 球區域網路產品需求之持續成長，勢將為我國相關產品製造 廠商帶來龐大商機。本公司鑒於該預估趨勢積極佈局，以新 設生產線方式擴充產能，除有助於產品品質之掌控外，亦能 增加競爭力以掌握市場先機，故本公司擬將本次發行轉換公 司債所募集資金部份用於購置機器設備增產，實為必要。

B. 公司產能需求之必要性

在全球區域網路市場一片景氣及本公司積極開發新市 場及新客戶之努力成果下，最近三年度營業收入之成長幅度 逐年遞增，使得本公司既有產能日趨吃緊，以外包及外購方 式因應訂單所需之比例亦漸提高，加上區域網路領域新技術 及新規格產品陸續開發，故本公司基於維持產品品

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SMT 質之優良口碑與掌控未來營運擴張之所需，擬購置 高 速自動化機器設備及相關附屬設備，作為未來擴充公司產能 及提昇產品技術層次以擴大應用領域之準備，並有助於提高 市場占有率。就本公司目前產能利用狀況及發展前景而言， 本次募集資金用以購置機器設備及廠房裝修確有必要。

� 償還銀行借款之必要性

就強化財務結構降低營運風險、節省利息支出增加資金靈 活運用空間，及與同業財務結構比較等三方面說明本公司本次 募集與發行轉換公司債以償還銀行借款之必要性。

A. 強化財務結構，降低營運風險

由於區域網路產業持續榮景及本公司開發市場成效顯 現，近年來營業額成長快速， 89 、 90 年度之營業收入成長率 分別為 25.33% 及 59.31% ，預估 91 年度營業收入將再度成長 30.48% ，達 2,011,481 仟元。

隨著營運規模持續擴增，本公司對營運資金之需求甚為 殷切，若持續以向銀行融通短期借款方式支應，一方面將使 公司短期償債能力減弱，連帶使得流動性信用風險提高，將 影響融資信用及爭取國際大廠代理權之競爭力，與擴大營運 規模之資金調度，而另一方面，則需負擔舉債所產生之利息 支出而侵蝕公司獲利。

本公司 88 、 89 年度之負債比率分別為 48.15% 及 56.24% ， 90 年度由於辦理現金增資，負債比率始略為降低至 52.86% ，使原本因支應營收成長所需向銀行融資之短期借款 不致大量增加，惟 90 年度流動負債占總負債比率仍高達 97.37% ，截至 91 年 3 月底止此比率亦高達 97.34% ，實屬甚 高。為因應 91 年度營業規模之成長，本公司本次擬發行轉 換公司債募集資金新台幣 200,000 仟元，其中以 61,080 仟元 償還銀行借款，除可調整長短期借款結構，減少短期負債產 生之信用風險外，亦可提供長期必須之資金需求，故發行轉 換公司債募集資金應有必要。

項目 年度	89 年度	90 年度	91 年度（預測）
流動比率	143.86%	157.54%	176.34%
速動比率	76.72%	94.91%	102.51%
流動負債／總負債	95.91%	97.37%	76.40%
負債比率	56.24%	52.86%	54.68%

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B. 節省利息支出，增加資金靈活運用空間

本公司最近三年度之利息費用為 939 仟元、 3,920 仟元 及 5,785 仟元，占營業利益比率分別為 2.84% 、 10.27% 及 10.33% ； 90 年度由於辦理現金增資償還部份銀行借款並充實 營運資金，故利息費用占營業利益比率不致再度大幅拉高。 由於本公司正值營運擴展期，使得因營運產生之流動負債比 率隨之上升，因此所負擔之利息支出亦與日俱增，為避免營 業利益被進一步侵蝕，本公司即時辦理募資以償還銀行借款 應有必要。

本公司本次預計發行之轉換公司債，其票面年利率為 0% ，發行滿二年及滿三年之債券持有人贖回收益率分別為 3.5% 4.0% 及 。以本公司預計償還銀行借款之利率約為 4.0%-6.05% 觀之，應足可節省部份利息支出。一來該轉換公 0% 司債票面利率為 ，故平日並無實際利息支付；二來轉換 公司債之特性，本公司雖須帳列利息補償金，惟實際可能並 無現金流出，一旦債券持有人行使轉換權利，本公司負債金 額及利息提列數均將降低，故本公司本次發行轉換公司債以 償還銀行借款應有助於減低利息費用。

此外，如遇景氣不佳時，向銀行舉債融通易受金融機構 融資政策及緊縮額度之影響，故本公司本次計畫發行轉換公 司債以償還銀行借款，可避免公司過度依賴金融機構之融 資，且可保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用之空間。 綜上，本公司本次募集與發行轉換公司債以 61,080 仟元 作為償還銀行借款之用，應具必要性。

C. 與同業財務結構比較

以下謹以本公司同業之上市（櫃）公司友訊公司、智邦 公司及訊康公司，就財務結構及償債能力作一比較：

				單位：%
項目 公司	訊舟	友訊	智邦	訊康
負債比率	52.86	42.71	33.83	35.00
流動比率	157.54	292.27	298.37	218.60
速動比率	94.91	252.70	245.04	177.63
註：各公司經	會計師查核	簽證之財務	報告。

由上表可知，本公司之負債比率較同業平均水準略高， 流動比率及速動比率則明顯較同業平均水準低。儘管此次發 行轉換公司債籌資將使得本公司負債比率短期間略為上

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升，惟考量轉換公司債具備可轉換為普通股股份之特性，未 來如債券持有人行使轉換權利，將可使負債比率逐漸降低。 另本公司本次發行轉換公司債計畫部份係用以償還短期借 款，如此可改善本公司之流動比率及速動比率，將有效提升 公司短期償債能力，增加巿場競爭力。綜上，本公司募集與 發行轉換公司債以償還銀行借款應具必要性。

• 充實營運資金之必要性

本公司最近三年度營收皆呈現大幅度成長，預計 91 年度 在積極開發客戶與拓展市場下，營收將達到 2,011,481 仟元， 較 90 年度之 1,541,565 仟元大幅成長 30.48% 。由於營運規模日 益擴大，伴隨著存貨的採購與營運上對資金的需求日殷，之於 91 年度預估現金流量表及現金收支預測表，將因營收成長而自 91 年初起即產生長期性之營運資金缺口，如單純依賴舉債經營 取得所需資金，勢必造成財務負擔日益沉重，故以發行轉換公 司債方式募集資金，待 91 年 6 月資金到位便可將缺口適時補 足，而得以降低對間接金融之依存度，且預留未來資金靈活調 度之空間，增加業務經營應變能力，應屬必要。

• (3) 本次募集與發行轉換公司債計畫之合理性

• 資金運用計畫及預計進度之合理性

本次擬發行轉換公司債預計募集資金新台幣 200,000 仟 元，其中 60,000 仟元用以購置機器設備及裝修廠房， 61,080 仟元用以償還銀行借款及 78,920 仟元用以充實營運資金。經考 量向財政部證券暨期貨管理委員會申報及募集資金所需時 間，預計於 91 年 6 月可募足所需資金，即可依資金運用進度 於 91 年第二季起陸續支用，故資金運用計畫及預計進度應屬 合理。

• 預計可能產生效益之合理性

A. 購置機器設備及廠房裝修

本公司為因應全球區域網路產品之成長趨勢，除了繼續 加強自動化營運及生產管理外，擬再投入資金購置高速自動 化生產設備架設一條新生產線，以擴大產銷規模，提高市場 占有率。預計產生之效益如下表所示，茲就產品別之產銷 量、營業收入及營業毛利增加數與資金回收年限等方面分析 本次募資預計可能產生效益之合理性：

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				單位：片、台；新台幣仟元	單位：片、台；新台幣仟元	單位：片、台；新台幣仟元
年度	項 目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
91	網路介面卡	382,000	382,000	61,502	4,262	1,125
	網路集線器	62,000	62,000	82,212	17,626	4,653
	網路交換器	116,000	116,000	161,936	31,043	8,195
	網際網路設備	81,000	81,000	88,452	21,167	5,588
	合 計	--	--	394,102	74,098	19,561
92	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
93	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
94	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
95	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602

註：因產品計量單位不一致，故不列示生產量、銷售量合計數。

(A) 產銷量增加數之合理性

考量本公司自承租廠房加以裝修、購置機器入廠安裝 之所需時間及考量新機器安裝初期，技術人員及機器設備 之調適期，故 91 年度實際投入生產之期間為 4-5 個月， 40% 估計約為全年度產能之 ；另由於本公司係採訂單兼計 畫之混合性生產制，基於過往經驗值之累積，加上產品深 獲市場肯定，因此預計銷售量大致與生產量相當。茲就產 品別之產銷量增加情形分述如下：

網路介面卡

預估 91 年度因 10/100M 網路卡晶片價格持續滑落、 PC 國外廠商因利潤下降加速將產能移至台灣、 搭配網卡 10/100M 比例提高，出貨量仍將持續增加，故短期內 網 10/100M 路卡仍為網路卡主流。長期而言，雖 網路卡將 LOM WLAN 逐漸受 的替代效應衝擊而影響其成長性，惟

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GbE 網路卡及 網路卡將因市場認知提升、產品規模成熟、 價格持續下跌、無線網路應用逐漸成熟及各種網路多媒體 創新應用等有利條件的助益下，成為網路卡新主軸，未來 MIC 網路卡市場成長力道依然不容忽視。依據資策會 預 估， 91 年度台灣網路卡出貨量成長率將為 7.28% ，達 48,069 仟片。

本公司估計新購機器設備對於 91 年度之網路介面卡 產量及銷量將分別貢獻 382,000 片。以本公司目前二條生 產線之網路介面卡年產能 2,730,000 片，總自製產量 3,674,265 片，調整因網路交換器將大幅成長致網路介面 卡占總產量比重將略為降低之因素，預估 91 年度新設生 產線運轉約 5 個月可生產並銷售網路介面卡約 382,000 片，預估之產銷量應屬保守合理。另 92 年度至 94 年度網 路介面卡新增產銷量係以新設生產線全年運轉所為之估 計數。

網路集線器

傳統集線器產品已逐漸被交換器取代，且獲利空間 小，惟集線器產業之新興產品－無線存取橋接器預期未來 成長空間大且利潤高，為網路業者另一發展重點。依據 In-Stat 預估，全球無線區域網路市場未來成長前景極為樂 2005 觀，其中無線網路卡及無線存取橋接器至 年止之預 估銷售量值每年成長率均將在二位數字以上，未來前景看 好。

本公司估計新購機器設備對於 91 年度之網路集線器 產量及銷量將分別貢獻 62,000 台。以本公司目前二條生 產線之網路集線器年產能 300,000 台，總自製產量 191,208 台，產能利用率雖不足 70% ，惟此係 90 年度本公司所生 產網路集線器仍多為傳統集線器產品所致。 91 年度本公 司調整集線器生產結構，朝向集線器未來優勢產品無線存 取橋接器發展，以無線存取橋接器未來成長趨勢看好之情 況預估，本公司 91 年度新設生產線之產能應可充分發 揮，故預估 91 年度新設生產線運轉約 5 個月可生產並銷 售網路集線器約 62,000 台，應屬合理。另 92 年度至 94 年度網路集線器新增產銷量係以新設生產線全年運轉所 為之估計數。

網路交換器

2001 交換器在 年已躍升成為區域網路最大產值類 別，未來仍屬高度成長產品。由於我國廠商在關鍵零組件

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掌握度與產品設計能力提升，吸引國外領導廠商來台委託 代工製造，未來交換器成長情形持續看好；依據資策會 MIC 預估， 91 年度台灣交換器出貨量成長率將為 57.42% ，達 94,188 仟埠。

本公司估計新購機器設備對於 91 年度之網路交換器 產量及銷量將分別貢獻 116,000 台。以本公司目前二條生 產線之網路交換器年產能 220,000 台，總自製產量 285,611 台，調整因網路交換器將大幅成長致其占總產量比重將顯 著上升之因素，預估 91 年度新設生產線運轉約 5 個月可 生產並銷售網路交換器約 116,000 台，預估之產銷量尚屬 合理。另 92 年度至 94 年度網路交換器新增產銷量係以新 設生產線全年運轉所為之估計數。

網際網路設備

本公司網際網路設備之主要產品為列印伺服器及寬 頻路由器，隨著網路頻寬日益普及與成本下降刺激家庭及 企業用戶需求，預估未來網際網路設備仍將有極大發展空 間。

本公司估計新購機器設備對於 91 年度之網際網路設 備產量及銷量將分別貢獻 81,000 台。以本公司目前二條 生產線之網際網路設備年產能 110,000 台， 90 年度自製總 產量 123,152 台，另因網際網路設備利潤較高及未來成長 性佳之特性，本公司將再提高產銷比重，因此預估 91 年 5 度新設生產線運轉約 個月可生產並銷售網際網路設備 約 81,000 台，另 92 年度至 94 年度網際網路設備新增產 銷量係以新設生產線全年運轉所為之估計數。

(B) 營業收入及營業毛利增加數之合理性

網路介面卡

本公司估計新設生產線於 91 年度產銷網路介面卡可 增加營業收入 61,502 仟元，係以 90 年度網路介面卡之平 均售價並考量未來網路介面卡價格持續下滑之因素推估 91 年度平均單位售價，而以 91 年度預估新增網路介面卡 之銷售量可產生營業收入而得，應屬合理。未來年度預估 以網路介面卡市場成熟度將致價格再度下跌，故保守估計 92-95 年每年可增加營業收入為 140,225 仟元。

至於營業毛利方面，以 90 年度網路介面卡毛利率 8.99% 為基礎，考量網路介面卡因市場競爭激烈導致價格 持續下跌，預估 91-95 年度毛利率將下降至 6.93% ，應屬

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保守合理；準此，本公司估計新設生產線於 91 年度產銷 網路介面卡可增加營業毛利 4,262 仟元， 92-95 年每年可 增加營業毛利為 9,718 仟元。

網路集線器

本公司估計新設生產線於 91 年度產銷網路集線器可 增加營業收入 82,212 仟元。由於傳統集線器已漸被交換 器取代，非但淡出市場且獲利不易，故本公司調整產銷結 構往高需求及高單價產品－無線存取橋接器發展，故預估 91 年度網路集線器平均售價將高於 90 年度，以此推估 91 年度預估新增網路集線器之銷售量可產生營業收入為 82,212 仟元，應屬合理。未來年度預估網路集線器價格仍 將下滑，故保守估計 92-95 年每年可增加營業收入為 187,443 仟元。

至於營業毛利方面， 90 年度網路集線器毛利率為 21.94% ，雖本公司調整產銷結構往無線存取橋接器發展， 惟此類新興產品之關鍵零組件成本亦較高，故預估 91 年 度毛利率將較 90 年度略為下降至 21.44% ，應屬保守合 理；準此，本公司估計新設生產線於 91 年度產銷網路集 線器可增加營業毛利 17,626 仟元， 92-95 年每年可增加營 業毛利為 40,188 仟元。

網路交換器

本公司估計新設生產線於 91 年度產銷網路交換器可 增加營業收入 161,936 仟元。交換器產品為區域網路產業 中極具高度成長性之一環，惟因競爭激烈價格下滑，本公 司預估 91 年度網路交換器售價將再下跌，而以此推估 91 年度之新增網路交換器之銷售量可產生營業收入為 161,936 仟元，應屬合理。未來年度預估網路交換器價格 仍將下滑，故保守估計 92-95 年每年可增加營業收入為 369,214 仟元。

至於營業毛利方面， 90 年度網路交換器毛利率為 21.37% ，考量網路交換器因市場競爭激烈導致價格持續下 跌，預估 91-95 年度毛利率將小幅下跌，為 19.17% ，應 屬保守合理；準此，本公司估計新設生產線於 91 年度產 銷網路交換器可增加營業毛利 31,043 仟元， 92-95 年每年 可增加營業毛利為 70,778 仟元。

網際網路設備

本公司網際網路設備之主要產品為列印伺服器及寬

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頻路由器，此類產品較以利基市場為主，且需求仍大，故 價格下跌不致太大，故本公司預估 91 年度平均售價及毛 利率與 90 年度變化不致太大，以此預估新設生產線於 91 年度產銷網際網路設備可增加營業收入及營業毛利分別 為 88,452 仟元及 21,167 仟元，應屬合理。至於 92-95 年 度新增網際網路設備之營業收入及營業毛利，本公司保守 估計價格將略呈下滑，故每年度營業收入及營業毛利將分 別為 201,671 仟元及 48,260 仟元。

(C) 營業利益增加數之合理性

本公司估計新設生產線產銷網路介面卡、網路集線 器、網路交換器及網際網路設備可增加營業利益，係假設 91-95 年度營業型態無重大改變，故參照 90 年度營業費用 實際情形估計而推得營業利益數，應屬合理。

(D) 資金回收年限之合理性

(D)資金回收年限之合理性	(D)資金回收年限之合理性	(D)資金回收年限之合理性	(D)資金回收年限之合理性	(D)資金回收年限之合理性	(D)資金回收年限之合理性
單位：新台幣仟元
項目 年度	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
營業利益	19,561	44,602	44,602	44,602	44,602
折舊及攤提(註)	4,167	10,000	10,000	10,000	10,000
合計	23,728	54,602	54,602	54,602	54,602
合計淨現值	22,598	49,526	47,167	44,921	42,782
累計投資回收金額	23,728	78,330	132,932	187,534	242,136
累計投資回收淨現值	22,598	72,124	119,291	164,212	206,994

• 註：機器設備及裝修設備均係預留一年殘值，以直線法依 5 年提列折 舊及攤提。

在計算預計回收年限時，以營業利益加回折舊及攤提 方可反應真實之現金流量，本公司本計畫案購買機器設備 及廠房裝修之投資金額共計 60,000 仟元，在不考慮時間 1.66 價值下，預計投資回收年限為 年，若考慮時間價值， 5% 以本公司平均之借款利率 為資金成本估算，預計投資 1.76 回收年限約 年，估計效益應屬合理。

B. 償還銀行借款

本公司本次發行轉換公司債計畫中之 61,080 仟元，擬作 償還銀行借款之用，俾以減少銀行借款，節省利息支出，減 輕財務負擔，及強化償債能力。依據本公司預計償還金額及 借款利率計算， 91 年度可節省利息支出 1,522 仟元，效益尚 屬合理。

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					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款銀行	利率 (%)	契約期間	原貸款 用 途	貸款 金額	91 年度
					償還金額	減少利息
安泰－二重	4.00	91/03/15-91/05/31	綜合借款	23,000	23,000	537
泛亞－大安	4.00	91/03/29-91/05/31	綜合借款	30,000	30,000	700
開發－忠孝	6.05	89/12/04-93/12/04	機器借款	8,080	8,080	285
合 計					61,080	1,522

C. 充實營運資金

本公司本次發行轉換公司債計畫中之 78,920 仟元，擬作 充實營運資金之用，以因應公司營運規模成長後對營運資金 之需求。由該計畫完成後預計之財務結構及償債能力觀之， 由於轉換公司債係屬長期負債，發行初期將使自有資本比率 及淨值／固定資產比率略為下降，但因其具可轉換為普通股 之特性，未來隨著債券持有人行使轉換權利，上述二項比率 將漸次降低。另於長期資金／固定資產比率方面，由於轉換 公司債係屬長期資金，預計本次計畫完成後將使長期資金／ 固定資產比率上升，故本次發行轉換公司債計畫長期而言對 於本公司之財務結構應有改善效果。至於償債能力方面，預 計本次計畫完成後將能顯著提高本公司之流動比率及速動 比率，償債能力大為提高，本公司財務調度將更加靈活。

另以本公司 91 年下半年度預計之平均借款利率 5% 估 算， 91 年約可節省 2,302 仟元之利息支出，因此，顯示本公 司本次募資計畫不僅可強化財務結構及提高償債能力，亦可 滿足經營規模擴大之資金調度需求，進而提高與同業之競爭 力，故本公司本次發行轉換公司債用以充實營運資金所產生 之效益應屬合理。

之效益應屬合理。	之效益應屬合理。
項 目 年度		90 年度	91 年度（預測）
財務結構(%)	自有資本比率	47.14%	45.32%
	淨值╱固定資產	503.88%	420.84%
	長期資金╱固定資產	511.13%	531.16%
償債能力(%)	流動比率	157.54%	176.34%
	速動比率	94.91%	102.51%

• (4) 分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股 盈餘稀釋影響

一般上市（櫃）公司經常運用之籌資工具包括銀行借款、普 DR 通公司債、轉換公司債、發行海外存託憑證（ ）及現金增資 發行新股等方式。在各種籌資管道中，若欲藉海外市場募集資金

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如發行海外存託憑證或海外轉換公司債，因涉及國外發行市場作 業，相關作業程序繁複，使其固定發行成本較高，適合額度高之 籌資計畫，故不適合本公司本次之籌資計畫。謹就銀行借款、國 內普通公司債、轉換公司債及現金增資發行新股等四項籌資方 案，分析其對本公司每股盈餘稀釋之影響。

各種籌資方式下每股稅前盈餘比較表

單位：新台幣仟元；仟股

年度	項 目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債	轉換公司債	現金增資
				未轉換	全數轉換
91 年 度	募集金額	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
	利率(註1)	6.05%	4.50%	4.00%	4.00%	--
	稅前純益(註2)	117,258	117,258	117,258	117,258	117,258
	利息費用增加	7,058	5,250	4,667	--	--
	調整後稅前盈餘	110,200	112,008	112,591	117,258	117,258
	期末加權平均 流通在外股數(註3)	37,884	37,884	37,884	40,075	42,728
	每股稅前盈餘(註4)	2.91(元)	2.96(元)	2.97(元)	2.93(元)	2.74(元)
	總資產	1,315,638	1,315,638	1,315,638	1,315,638	1,315,638
	總負債(註5)	769,444	769,444	769,444	569,444	569,444
	負債比率(91.12.31)	58.48%	58.48%	58.48%	43.28%	43.28%
92 年 度	稅前純益(註6)	146,573	146,573	146,573	146,573	146,573
	利息費用增加	12,100	9,000	8,000	--	--
	調整後稅前盈餘	134,473	137,573	138,573	146,573	146,573
	期末加權平均 流通在外股數(註7)	45,461	45,461	45,461	53,349	55,426
	每股稅前盈餘(註4)	2.96(元)	3.03(元)	3.05(元)	2.75(元)	2.64(元)

• 註： 1. 不包含發行成本下，假設銀行長期借款、普通公司債、轉換公司債利率分別為 6.05% 、 4.50% 及 4.00% 。

• 係以 91 年度經會計師核閱之財務預測稅前純益 113,539 仟元加計因發行轉換公司 債估列之利息補償金 3,719 仟元還原而得。

• 考量本年度擬辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資，並依本次募集資金預計作業時 程，假設轉換公司債轉換為普通股時點為 91.09.01 ，現金增資基準日為 91.06.01 。

• 係指調整後稅前盈餘／期末加權平均流通在外股數。

• 係以 91 年度經會計師核閱之財務預測負債總額 719,444 仟元扣除估列當年度轉換 公司債轉換成普通股之數額 50,000 仟元，再加計融資工具之負債影響數而得。

• 係以 89 、 90 年度稅前盈餘成長率 23.78% 及 64.34% ，保守估計 91 年度稅前盈餘 成長率為 25% 。

• 預計 92 年盈餘配股每仟股配發 2 股。

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由上表分析可知，本公司如以發行轉換公司債方式募集本次 計畫所需資金，其對每股稅前盈餘之影響，較銀行借款、普通公 司債及現金增資並無顯然不利。轉換公司債因係兼具債權及股權 特性之金融商品，比之於純粹債權工具，其利息費用將因債券持 有人行使轉換權利而逐漸降低，有利於公司稅前盈餘之提高；比 之於純粹股權工具現金增資，由於轉換價格係以高於時價之方式 訂定，不似現金增資發行價格多為時價之 70%-90% ，需發行較多 股數始能募得等額資金，另由於債券持有人請求轉換為普通股之 時點通常具漸進之特性，故轉換公司債之股本膨脹效果遠低於現 金增資。綜上，本公司本次募集資金採用發行轉換公司債之方 式，應係可行籌資方式中對每股盈餘稀釋影響最小者。

1. 資金運用概算及可能產生之效益

2. (1) 資金運用計畫及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完 成日期	所需資 金總額	預計資金運用進度
				91 年度
			第二季	第三季	第四季
購置機器設備 及廠房裝修	91年第三季	60,000	--	60,000	--
償還銀行借款	91 年第二季	61,080	61,080	--	--
充實營運資金	91 年第二季	78,920	78,920	--	--
合 計		200,000	140,000	60,000	--

(2) 預計可能產生效益

• 如為購併其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫 完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及 單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其 他可能產生之效益

本公司擬於本次籌資計畫中擴充產能，以因應未來業務持 續成長之所需，因而購置機器設備並裝修廠房 60,000 仟元，用 以生產網路介面卡、網路集線器、網路交換器及網際網路設 備，其預計可能產生之效益如下表：

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				單位：片、台；新台幣仟元	單位：片、台；新台幣仟元	單位：片、台；新台幣仟元
年度	項 目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
91	網路介面卡	382,000	382,000	61,502	4,262	1,125
	網路集線器	62,000	62,000	82,212	17,626	4,653
	網路交換器	116,000	116,000	161,936	31,043	8,195
	網際網路設備	81,000	81,000	88,452	21,167	5,588
	合 計	--	--	394,102	74,098	19,561
92	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
93	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
94	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
95	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602

註：因產品計量單位不一致，故不列示生產量、銷售量合計數。 1.76 預計回收年限： 年。

� 如為轉投資其他公司，應列明事項

本公司本次發行轉換公司債募集資金並非用於轉投資其 他公司，故不適用。

• 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項

• A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情 形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形， 並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金 收支預測表

本公司本次發行轉換公司債計畫中之 61,080 仟元，擬作 償還銀行借款之用，預計償還之銀行借款明細如下表：

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					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款銀行	利率 (%)	契約期間	原貸款 用 途	貸款 金額	91 年度
					償還金額	減少利息
安泰－二重	4.00	91/03/15-91/05/31	綜合借款	23,000	23,000	537
泛亞－大安	4.00	91/03/29-91/05/31	綜合借款	30,000	30,000	700
開發－忠孝	6.05	89/12/04-93/12/04	機器借款	8,080	8,080	285
合 計					61,080	1,522

另本公司目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運 用情形，詳本公司 91 年度及 92 年度各月份之現金收支預測 表如下：

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訊舟科技股份有限公司 91 年度 1-12 月現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目 月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1	31,035	19,623	58,472	29,431	26,340	9,540	123,735	45,762	19,374	16,777	19,227	9,517	--
加：非融資性收入2
應收帳款票據收現	130,685	194,583	156,739	157,984	155,343	143,499	143,104	146,006	152,131	165,856	183,831	195,631	1,925,392
合計	130,685	194,583	156,739	157,984	155,343	143,499	143,104	146,006	152,131	165,856	183,831	195,631	1,925,392
減：非融資性支出3
購料	97,802	162,213	170,363	144,930	144,953	134,708	147,059	116,701	127,860	107,780	115,516	114,708	1,584,593
薪資及費用	21,621	38,428	28,457	30,800	31,782	33,087	35,144	35,858	36,652	35,369	35,851	35,898	398,947
利息支出	62	211	283	345	408	429	174	174	216	257	174	82	2,815
購置固定資產	0	0	1,677	0	0	0	38,700	21,300	0	0	20,000	0	81,677
長期股權投資	26,000	12,882	0	0	0	0	0	8,361	0	0	0	28,000	75,243
合計	145,485	213,734	200,780	176,075	177,143	168,224	221,077	182,394	164,728	143,406	171,541	178,688	2,143,275
要求最低現金餘額4	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	--
所需資金總額5=3+4	170,485	238,734	225,780	201,075	202,143	193,224	246,077	207,394	189,728	168,406	196,541	203,688	--
融資前可供支用現金 餘額（短絀）6=1+2-5	(8,765)	(24,528)	(10,569)	(13,660)	(20,460)	(40,185)	20,762	(15,626)	(18,223)	14,227	6,517	1,460	--
融資淨額7
發行轉換公司債	0	0	0	0	0	200,000	0	0	0	0	0	0	200,000
借款	3,388	58,000	15,000	15,000	5,000	0	0	10,000	10,000	0	0	0	116,388
償債	0	0	0	0	0	(61,080)	0	0	0	(20,000)	(22,000)	0	(103,080)
合計	3,388	58,000	15,000	15,000	5,000	138,920	0	10,000	10,000	(20,000)	(22,000)	0	213,308
期末現金餘額8=1+2-3+7	19,623	58,472	29,431	26,340	9,540	123,735	45,762	19,374	16,777	19,227	9,517	26,460	--

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訊舟科技股份有限公司 92 年度 1-12 月現金收支預測表

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目 月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1	26,460	25,993	26,342	22,142	25,551	20,879	32,664	25,446	24,196	26,070	25,744	21,453	--
加：非融資性收入2
應收帳款票據收現	190,000	199,000	203,000	204,000	204,000	201,442	205,583	210,900	208,700	207,600	208,900	205,800	2,448,925
合計	190,000	199,000	203,000	204,000	204,000	201,442	205,583	210,900	208,700	207,600	208,900	205,800	2,448,925
減：非融資性支出3
購料	159,709	156,550	172,041	169,589	162,249	155,114	161,413	164,562	163,124	169,259	172,960	168,403	1,974,973
薪資及費用	30,676	42,019	30,077	30,920	31,341	34,461	36,306	37,464	38,536	38,501	40,065	40,046	430,412
利息支出	82	82	82	82	82	82	82	124	166	166	166	166	1,362
購置固定資產	0	0	5,000	0	15,000	0	25,000	20,000	0	0	0	0	65,000
長期股權投資	0	0	0	0	0	0	0	0	5,000	0	0	0	5,000
合計	190,467	198,651	207,200	200,591	208,672	189,657	222,801	222,150	206,826	207,926	213,191	208,615	2,476,747
要求最低現金餘額4	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	--
所需資金總額5=3+4	220,467	228,651	237,200	230,591	238,672	219,657	252,801	252,150	236,826	237,926	243,191	238,615	--
融資前可供支用現金 餘額（短絀）6=1+2-5	(4,007)	(3,658)	(7,858)	(4,449)	(9,121)	2,664	(14,554)	(15,804)	(3,930)	(4,256)	(8,547)	(11,362)	--
融資淨額7
現金增資/公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	10,000	10,000	0	0	0	0	20,000
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	0	0	0	0	10,000	10,000	0	0	0	0	20,000
期末現金餘額8=1+2-3+7	25,993	26,342	22,142	25,551	20,879	32,664	25,446	24,196	26,070	25,744	21,453	18,638	--

• 88 -

• B. 就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應 付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或 自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之 原因

應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司之應收帳款管理上，業務單位依交貨日期及銷貨 條件，控管每一客戶之應收款項，而授信條件係依客戶性 質、銷售地區、交易量大小而有所區分。本公司每月應收款 項收現天數之編製基礎，係以其最近三年度應收帳款收款情 形依 91 年度預估銷售特性予以調整，預計 91 年度之平均應 收款項收現期間約 2.83 個月，較 90 年度之 2.57 個月差異不 大，應屬合理可行。

本公司之原料採購程序與付款政策均依行業交易慣例 及產品性質進行，以平均付款期限 3.17 個月作為編製 91 年 度及 92 年度各月份現金收支預測表之估算基礎，與 90 年度 平均付款期間比較並無異常變化，應屬合理。

資本支出計畫

本公司為擴充及維持產能， 91 年度及 92 年度預計購置 設備之支出分別約為 81,677 仟元及 65,000 仟元，係根據未 來發展計畫，並參酌以往機器設備採購經驗及產銷計畫擬具 相關資本支出計畫，應屬合理可行。

財務槓桿及負債比率

茲將本次發行轉換公司債募資前（ 90 年度）及募資後（ 91 年度）之財務槓桿及負債比率說明如下：

(A) 財務槓桿

財務槓桿
	單位：新台幣仟元
項目╱年度	90 年度	91 年度（預測）
營業利益(A)	56,007	87,865
利息費用(B)	5,785	6,534
財務槓桿度A/(A-B)	1.12	1.08
利息費用占營業利益比率	10.33%	7.44%
負債比率	52.86%	54.68%

財務槓桿度為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利 息變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示 公司所承擔之財務風險愈大。本公司財務槓桿程度大致維 持在 1 左右，償債能力尚屬健全，但分析 90 年度負債結 構中 97.37% 之負債為短期性質之流動負債，如遇市場景

• 89 -

氣反轉、經營環境轉劣或金融環境丕變，財務風險將大幅 提高。尤其近來國內金融環境不佳，大多數金融機構正為 呆帳與不良債權抵押物所累，對私人企業之融資態度轉趨 保守，隨時有抽銀根之可能，因而企業界向金融機構融資 之困難度及風險性倍增。此外，本公司預估今年度營收仍 將呈現穩定之成長，將增加對短期營運資金之需求，而本 次募集之轉換公司債雖亦為負債性質，對公司財務槓桿操 作及負債比率之助益不大，然就減輕財務負擔而言，發行 轉換公司債償還銀行借款可實際節省利息上之資金流 出，且一但債權人將其轉換為普通股後，亦可降低公司之 負債比率，加上以長期資金支應短期之營運所需，有助提 高資金之流動性及週轉性下，降低營運風險，故本公司選 擇以發行轉換公司債方式經由資本市場取得穩定之長期 資金，並償還銀行借款，應有必要且合理。

(B) 負債比率

負債比率
項目╱年度	90 年度	91 年度
負債比率	52.86%	54.68%

本公司最近三年度積極擴展業務，營收皆呈現大幅度 的成長，預計 91 年度在持續開發客戶與拓展市場下，營 收將達到 2,011,481 仟元，較 90 年度之 1,541,565 仟元， 30.48% 大幅成長 。為應付業務快速成長，最近年度營運 上所需資金多採取銀行借款取得， 90 年度雖辦理現金增 資充實營運資金，然因營收成長大於預期，故仍需以短期 借款支應營運所需，致財務負擔日益加重。本次發行轉換 公司債預計償還銀行貸款 61,080 仟元及充實營運資金 78,920 仟元，每年可節省利息支出約 6,555 仟元。由於轉 換公司債係屬負債，發行初期將致本公司負債比率略為上 升，惟轉換公司債兼具權益證券特性，一旦債券持有人行 使轉換權利，負債即轉為股東權益，負債比率將可漸次降 低，長期而言，本公司之負債比率可逐漸降低。就強化公 司長期競爭力、降低營運風險及預留公司未來資金靈活調 度之空間而言，本次發行轉換公司債計畫應屬必要。

綜上所述，為因應未來營運規模持續擴大、強化公司長 期競爭力及預留公司未來資金靈活調度之空間，以發行轉換 公司債償還銀行借款、充實營運資金以減少利息支出並提昇 獲利能力，實屬合理且有必要。

• 90 -

• C. 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情 形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應 就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金 總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明 原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生 效益及其達成情形。

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額
安泰－二重	4.00	91/03/15-91/05/31	綜合借款	23,000	23,000
泛亞－大安	4.00	91/03/29-91/05/31	綜合借款	30,000	10,000
開發－忠孝	6.05	89/12/04-93/12/04	機器借款	8,080	8,080

本次發行轉換公司債以償還銀行借款 61,080 仟元，原借 款用途主要為因應購料需求及機器設備購置，具營運上之必 要性及合理性。另原借款用途之效益，使本公司之營收由 89 年度之 967,626 仟元成長至 90 年度 1,541,565 仟元，成長幅 度達 59.31% 。另就主要產品 90 年度自製生產量評估， 90 年 44.50% 30.25% 度網路介面卡成長 ；網路集線器雖減少 ，惟 此係因其被網路交換器取代之不可避免趨勢，致本公司調整 生產結構朝網路交換器所致，並無異常；網路交換器成長 65.05% 46.23% ；網際網路設備成長 。顯見本公司原借款已對 營業收入成長及產能提昇產生直接貢獻，故借款用途之效益 已具體顯現。

• 依發行人募集與發行有價證券處理準則第十九條第二項申報 （請）募集與發行有價證券者，除應依前 (1)-(3) 規定記載外， 尚需揭露未來五年之投資計畫、募集資金計畫及計畫項目對股 權投資報酬率之敏感度分析

本公司非屬國家重大經濟事業，故不適用。

• 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土 地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預 計可能產生效益

本公司本次發行轉換公司債募集資金並非用於購買營建 用地或支付營建工程款，故不適用。

• 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓 理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之 影響

本公司本次發行轉換公司債募集資金並非用於購買未完 工程，故不適用。

• 91 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目			最近五年度財務資料（註1）
		86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
流動資產		178,657	223,852	365,136	530,434	772,486
基金及長期投資		1,810	27,121	46,156	49,759	76,915
固定資產		5,430	69,891	70,239	87,283	89,145
無形資產		--	2,644	3,552	4,666	2,993
其他資產		2,178	2,230	3,624	11,432	11,240
資產總額		188,075	325,738	488,707	683,574	952,779
流動負債	分配前	114,437	105,798	231,697	368,725	490,347
	分配後(註2)	115,762	106,351	233,062	370,360	490,347
長期負債		--	--	--	10,500	6,464
其他負債		--	2,644	3,638	5,223	6,783
負債總額	分配前	114,437	108,442	235,335	384,448	503,594
	分配後(註2)	115,762	108,995	236,700	386,083	503,594
股本		60,000	180,000	202,200	235,942	309,859
資本公積		346	22,528	9,928	9,928	45,490
保留盈餘	分配前	13,292	15,181	42,943	53,259	90,053
	分配後(註2)	2,876	5,028	7,836	12,145	90,053
長期股權投資未實現跌價損失		--	--	--	--	--
累積換算調整數		--	(413)	(1,699)	(3)	3,783
股東權益 總 額	分配前	73,638	217,296	253,372	299,126	449,185
	分配後(註2)	72,313	216,743	252,007	297,491	449,185

註： 最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

1. 分配後數字係依據次年度股東會決議通過之情形填列。

2. 92 -

簡明損益表

單位：新台幣仟元

	簡明損益表 單位：新台幣仟元	簡明損益表 單位：新台幣仟元	簡明損益表 單位：新台幣仟元	簡明損益表 單位：新台幣仟元	簡明損益表 單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最近五年度財務資料（註1）
	86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
營業收入	546,328	586,047	772,079	967,626	1,541,565
營業毛利	60,367	83,877	121,460	156,036	241,951
已（未）實現銷貨利益	--	(2,015)	1,131	(5,320)	(6,515)
營業損益	(1,365)	14,335	33,021	38,179	56,007
營業外收入	18,124	1,865	15,212	19,476	38,947
營業外支出	1,255	4,502	4,869	3,979	6,743
繼續營業部門稅前損益	15,504	11,698	43,364	53,676	88,211
繼續營業部門損益	11,540	12,305	37,915	45,423	77,908
停業部門損益	--	--	--	--	--
非常損益	--	--	--	--	--
會計原則變動之累積影響數	--	--	--	--	--
本期損益	11,540	12,305	37,915	45,423	77,908
每股盈餘（元）（註2）	1.51	0.77	1.33	1.59	2.66

註： 最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

1. 每股盈餘係就已發行之普通股股數，按加權平均法計算，其因盈餘及資本 公積轉增資之發行股份，則追溯調整計算。

2. （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或 營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

3. （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

   1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年 度	會計師姓名	會計師事務所名稱	查核意見
86年度	林憲章會計師 王引凡會計師	霈昇會計師事務所	無保留意見
87年度	林憲章會計師 王引凡會計師	霈昇會計師事務所	無保留意見
88年度	林憲章會計師 王引凡會計師	霈昇會計師事務所	無保留意見
89年度	林憲章會計師 王引凡會計師	霈昇會計師事務所	無保留意見
90年度	林憲章會計師 王引凡會計師	霈昇會計師事務所	無保留意見

1. 最近五年度有無更換會計師之情事：無。

2. 93 -

（四）財務分析

（四）財務分析	（四）財務分析	（四）財務分析
年 度 分析項目				最近五年度財務分析（註1）
			86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
財務 結構 %	負債占資產比率		60.85	33.29	48.15	56.24	52.86
	長期資金占 固定資產比率		1356.27	310.91	360.73	354.74	511.13
償債 能力 %	流動比率		156.11	211.58	157.59	143.86	157.54
	速動比率		141.45	123.86	92.46	76.72	94.91
	利息保障倍數		1389.37	1127.04	4718.10	1469.29	1624.82
經營 能力	應收款項週轉率(次)		5.31	5.17	6.26	5.11	4.70
	應收款項收現日數		69	70	58	71	77
	存貨週轉率(次)		30.53	9.38	5.44	4.11	4.72
	平均售貨日數		12	38	67	88	77
	固定資產週轉率(次)		102.67	15.56	11.02	12.29	17.48
	總資產週轉率(次)		3.56	2.28	1.90	1.65	1.88
獲利 能力	資產報酬率(%)		8.11	5.12	9.48	8.25	10.06
	股東權益報酬率(%)		21.45	8.46	16.11	16.44	20.82
	占實收資 本比率(%)	營業利益	(2.28)	7.96	16.33	16.58	18.07
		稅前純益	25.87	6.50	21.45	22.75	28.47
	純益率(%)		2.11	2.10	4.91	4.69	5.05
	每股盈餘(虧損)(元) （註2）		1.51	0.77	1.33	1.59	2.66
現金 流量	現金流量比率(%)		10.16	(58.32)	30.19	(8.58)	(4.63)
	現金流量允當比率(%)		51.75	(31.87)	8.33	(0.85)	(8.62)
	現金再投資比率(%)		14.73	(27.45)	26.58	(9.68)	(4.67)
槓桿 度	營運槓桿度		(1.07)	13.06	7.69	8.22	9.04
	財務槓桿度		0.53	1.09	1.03	1.11	1.12

註： 最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

1. 每股盈餘係就已發行之普通股股數，按加權平均法計算，其因盈餘及資本 公積轉增資之發行股份，則追溯調整計算。

2. 94 -

3 註 ：分析項目之計算公式列示如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 ＝銷貨淨額

• ／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（ 1 －稅率）〕／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率

• ＝最近五年度營業活動淨現金流量

• ／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。

• (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）

• ／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

• 95 -

（五）會計科目重大變動說明

10% 1% 最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 以上，且金額達當年度資產總額 者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年 度 會 計 科 目	89 年度		90 年度		增減變動		說 明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及約當現金	40,633	5.94	28,035	2.94	(12,598)	(31.00)	主要係營業額成長因應購料營運支出增加所致
應收票據	40,274	5.89	30,126	3.16	(10,148)	(25.20)	主要係L/C 增加，所以應收票據相對減少所致
應收帳款	192,434	28.15	392,629	41.21	200,195	104.03	主要係營業額成長配合業務擴展，所以應收帳款相對增加所致
存貨	246,380	36.04	304,699	31.98	58,319	23.67	主要係營業額成長存貨相對增加所致
長期投資	49,759	7.28	76,915	8.07	27,156	54.58	主要係配合業務擴展增加對外投資及權益法認列投資收益增加所致
短期借款	39,374	5.76	-	-	(39,374)	(100.00)	主要係辦理現金增資償還銀行借款所致
應付帳款	114,452	16.74	229,221	24.06	114,769	100.28	主要係營業額成長進貨增加，所以應付帳款相對增加所致
其他應付款	37,459	5.48	78,614	8.25	41,155	109.87	主要係營業額成長應付加工費增加所致
股本	235,942	34.52	309,859	32.52	73,917	31.33	主要係辦理現金增資及盈餘暨資本公積轉增資所致
資本公積	9,928	1.45	45,490	4.77	35,562	358.20	主要係辦理現金增資溢價發行所致
保留盈餘	53,256	7.79	93,836	9.85	40,580	76.20	主要係營業額成長及投資收益、兌換收益增加所致
營業收入	967,626	141.55	1,541,565	161.80	573,939	59.31	主要係因銷量成長所致
營業成本	811,590	118.73	1,299,614	136.40	488,024	60.13	主要係營業額成長營業成本相對增加所致
營業毛利	156,036	22.83	241,951	25.39	85,915	55.06	主要係因營業額成長營業毛利相對增加所致
營業費用	112,537	16.46	179,429	18.83	66,892	59.44	主要係營業額成長，推銷及研發費用相對增加所致
營業利益	38,179	5.59	56,007	5.88	17,828	46.70	主要係營業額成長，營業利益故而相對增加
營業外收入	19,476	2.01	38,947	2.53	19,471	99.97	主要係投資收益增加所致
營業外支出	3,979	0.41	6,743	0.44	2,764	69.46	主要係利息支出增加之故
稅前淨利	53,676	7.85	88,211	9.26	34,535	64.34	主要係營業額成長及投資收益、兌換收益增加所致
稅後淨利	45,423	6.64	77,908	8.18	32,485	71.52	主要係營業額成長及投資收益、兌換收益增加所致

註： 1.% 指該科目於各相關報表之同型比率。 2.% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

• 96 -

二、財務報表

• （一）發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表

年 度	項 目	公開說明書頁次
民國八十九年度及八十八年度	財務報表	106-139 頁
民國 九十 年度及八十九年度	財務報表	140-186 頁

• （二）經簽證會計師核閱之財務預測

年 度	項 目	公開說明書頁次
民國九十一年度	財務預測	187-207 頁
最近一年度經會計師查核簽證	之母子公司合併財務	報表
年 度	項 目	公開說明書頁次
民國 九十 年度及八十九年度	母子公司合併財務報表	208-245 頁

• （三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

• （四）發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前， 最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

• 97 -

• （五）列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數（含歷次修正日期、修正數及修正原因）與實際達成數差異原因

% 單位：新台幣仟元；

項 目	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	91 年度
	原預測數	實際		原預測數	實際		原預測數	截至91 年度第一季
	編製：89/08/25 公告：89/09/15	達成數	達成率%	編製：89/10/12 公告：89/10/20	達成數	達成率%	編製：91/03/20 公告：91/04/08	達成數	達成率%
營業收入	960,000	967,626	100.79	1,259,000	1,541,565	122.44	2,011,481	442,361	21.99
營業成本	818,051	811,590	99.21	1,061,085	1,299,614	122.48	1,688,651	386,167	22.87
營業毛利	141,949	156,036	109.92	197,915	241,951	122.25	322,830	56,194	17.41
已(未)實現 銷貨利益	(1,116)	(5,320)	--	55	(6,515)	--	(5,281)	3,625	--
營業費用	102,497	112,537	109.80	131,854	179,429	136.08	229,684	49,935	21.74
營業損益	38,336	38,179	99.59	66,116	56,007	84.71	87,865	9,884	11.25
營業外收入	10,522	19,476	185.10	7,918	38,947	491.88	32,208	8,477	26.32
營業外支出	4,858	3,979	81.91	5,327	6,743	126.58	6,534	512	7.84
稅前損益	44,000	53,676	121.99	68,707	88,211	128.39	113,539	17,849	15.72
稅後損益	38,000	45,423	119.53	60,119	77,908	129.59	99,158	16,721	16.86
每股盈餘(元)	1.61	1.93	119.88	2.08	2.66	127.88	2.61	0.54	20.69

註：本公司自 89 年度始適用「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」辦理公開財務預測之規定。

• 98 -

1.89 年度達成情形及差異分析

本公司 88 年並無對外公開財務預測， 89 年度財務預測於 89 年 8 月 25 日編製完成， 89 年 8 月 31 日經會計師核閱完成，並於 89 年 9 月 15 日公告申報。

本公司 89 年度之財務預測係依據管理當局之計畫及對未來經 營環境評估所做最適當之估計， 89 年度營業收入及營業毛利實際數 分別達財務預測數之 100.79% 及 109.92% ，達成情形良好。營業費 用達成率為 109.80% ，超出原預測數之原因，主要係本公司研發費 用、出口費用及上櫃相關費用增加所致，從而使得營業利益達成率 與財務預測數相當，而達 99.59% 。在營業外收入及支出方面，因當 年度所產生之實際兌換利益 10,130 仟元較原財務預測所預估之兌 換損失 1,622 仟元為高，致營業外收入達財務預測數之 185.10% ， 及營業外支出達財務預測數之 81.91% 。而稅前純益及稅後純益達成 率分別為 119.53% 及 119.88% 。整體而言， 89 年度之財務預測達成 情況良好。

2.90 年度達成情形及差異分析

本公司 90 年度財務預測於 89 年 10 月 12 日編製完成， 89 年 10 月 17 日經會計師核閱完成，並於 89 年 10 月 20 日公告申報。 本公司 90 年度之財務預測係依據管理當局之計畫及對未來經 營環境評估所做最適當之估計， 90 年度營業收入及營業毛利實際數 122.44% 122.48% 分別達財務預測數之 及 ，達成情形良好。營業費 136.08% 用達成率為 ，係由於本公司加強內銷市場之開拓而新設國 內事業部，並為提高未來市場競爭力而大幅增加研發部人員，故在 人事費用增加下使營業費用成長大於預期，並造成營業利益達成率 84.71% 僅達財務預測數之 。在營業外收入及支出方面，因當年度所 產生之投資收益與兌換利益較原財務預測所預估為高，致營業外收 入達財務預測數之 491.88% ，營業外支出則達財務預測數之 126.58% ，與營業收入之成長幅度相當。而稅前純益及稅後純益達 成率分別為 128.39% 及 129.59% 。整體而言，本公司 90 年度之財務 預測達成情況亦稱良好。

• 99 -

三、財務概況其他重要事項

• （一）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他 人情形

1. 背書保證情形

最近三年度（背書）保證情形

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
被背書保證 公司名稱	88 年度		89 年度		90 年度
	年度最 高餘額	年底 餘額	年度最 高餘額	年底 餘額	年度最 高餘額	年底 餘額
Edimax Technology Europe B.V.	752	752	752	0	--	--

截至公開說明書刊印日（ 91 年 5 月 20 日）止背書保證情形

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
被(背書)保 證公司名稱	與本公司 關 係	背書保證 金 額	背書保證 原 因	解除背書保證責 任之條件或日期	擔保品內容 及 價 值	被保證公司 最近期財務報表
						資本額	累積盈虧
無	--	--	--	--	--	--	--

2. 資金貸予他人情形

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司並無 資金貸與他人之情形。

• 100 -

• （二）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

1. 以交易為目的者：無。

2. 非以交易為目的者

(1) 非以交易為目的—規避已持有資產或負債風險

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
商品 種類			88 年度		89 年度				90 年度				91 年度截至5 月20 日止
	契約總金額		被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及 被明確遞 延之避險 損益金額	契約總金額		被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及 被明確遞 延之避險 損益金額	契約總金額		被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及 被明確遞 延之避險 損益金額	未沖銷 餘額	被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及 被明確遞 延之避險 損益金額
	年度最 高金額	年底 餘額			年度最 高金額	年底 餘額			年度最 高金額	年底 餘額
預售 美元	--	--	--	--	USD 900	0	29,727	8	--	--	--	--	--	--	--

(2) 非以交易為目的—規避預期交易風險：無。

1. 因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的，由非以交易為目的變更為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為 目的時，其變更原因及對損益之影響：無。

2. 1-3 子公司從事衍生性商品交易情形亦應依 規定揭露：無。

3. 101 -

4. （三）財務狀況及經營結果之檢討與分析

1. 財務狀況之檢討與分析

• (1) 重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：無。

(2) 流動性分析

� 最近二年度流動分析

年 度 項 目	90年度	89年度	增減比例(%)
現金流量比率	(4.63)%	(8.58)%	46.04 %
現金流量允當比率	(8.62)%	(0.85)%	-914.12 %
現金再投資比率	(4.67)%	(9.68)%	51.76 %
增減比例變動分析說明： 本公司本年度因營運週期縮短，營運資金需求下降，致使營業活動淨現金流出較上 期減少，使得現金流量比率及現金再投資比率下降。 本公司因營業收入逐年增加，累積增加之存貨及資本支出隨之增加，且其增加幅度 大於營業活動淨現金流量數，致使現金流量允當比率上升。

� 未來一年現金流動性分析

期初現 金餘額 (1)	預計全年來自營業 活動淨現金流量 (2)	預計全年 現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足 額之補救措施	預計現金不足 額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
28,035	(56,423)	143,586	(171,974)	--	200,000

2. 經營結果之檢討與分析

(1) 經營結果比較分析

項 目	90 年度	90 年度	89 年度	89 年度	增減 金額	變動 比例%
	小 計	合 計	小 計	合 計
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 繼續營業部門稅前淨利 所得稅(費用)利益 繼續營業部門稅後淨利	1,557,851 (16,286)	1,541,565 (1,299,614)	976,044 (8,418)	967,626 (811,590)	581,807 7,868 573,939 (488,024) 85,915 (6,515) 5,320 (66,892) 17,828 19,471 (2,764) 34,535 (2,050) 32,485	59.61 % 93.47 % 59.31 % -60.13 % 55.06 % -105.01 % 601.81 % -59.44 % 46.70 % 99.97 % -69.46 % 64.34 % -24.84 % 71.52 %
		241,951 (12,719) 6,204		156,036 (6,204) 884
		(179,429)		(112,537)
		56,007 38,947 (6,743)		38,179 19,476 (3,979)
		88,211 (10,303)		53,676 (8,253)
		77,908		45,423

• 102 -

增減比例變動分析說明：

• 營業收入：本年度因下半年全球網路通訊產品需求之增加及內 銷業務拓展順利，使得銷貨收入增加。

• 銷貨退回及折讓：因銷售增加而增加。

• 營業成本：本年度營業成本增加，係因銷貨增加所致。

• 營業毛利：係因銷貨增加而增加。

• 營業費用：本年度營業費用增加，主要係因研發費、出口費用 及人事薪資費用增加所致。

• 營業外收入：係因被投資公司獲利顯現及兌換利益增加所致。

• 營業外支出：係因利息支出增加所致。

• 繼續營業部門稅前淨利：乃上述各項因素所致。

• 所得稅：因本年度銷量成長利益增加所致。

(2) 營業毛利變動分析

	前後期增 減變動數	差 異 原 因	差 異 原 因	差 異 原 因	差 異 原 因
		售價差異	成本價 格差異	銷貨組 合差異	數量差異
營業毛利	85,915	228,092	(488,024)	161,340	184,507
網 路 卡	(5,713)	(22,461)	(113,276)	(6,023)	136,047
集 線 器	(18,957)	(56,820)	97,782	19,286	(79,205)
交 換 器	82,507	193,804	(293,408)	104,329	77,782
伺 服 器	20,836	37,839	(90,715)	28,234	45,478
其 他	7,242	75,730	(88,407)	15,514	4,405
說 明	(1)由於全球網際網路盛行趨勢，致使對網路相關產品需 求日增，另外網路產品技術發展日益純熟，致使價格 普遍下滑。 (2)因應網路卡屬成熟產品之特性，本年度本公司網路卡 產品平均售價下降，惟因以價衝量而使數量差異產生 有利差異。 (3)由於集線器逐漸被交換器所取代，所以本年度本公司 集線器產品平均售價及銷售量降低導致售價及數量等 二項差異產生不利差異。 (4)本公司本年度由於市場及交換器與伺服器等中、高階 產品之開拓成功，使本公司各項產品之平均售價及銷 售量均大幅增加，再加上本公司銷售策略朝向多功能 高附加價值之產品發展，致使產生大幅之售價、銷售 組合及數量等三項差異產生有利差異，致使本公司本 年度營業毛利亦因此較上期大幅增加。

1. 公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生財務週轉困難情事，其對公司財務狀況之影響：無。

2. 103 -

3. （四）匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 1. 最近三年度匯兌損益情形

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	88年度	89年度	90年度
兌換(損)益	(2,434)	10,130	14,727
營業收入淨額	772,079	967,626	1,541,565
兌換(損)益/營業收入淨額(%)	(0.32)	1.05	0.96

本公司最近三年度兌換（損）益金額分別為 (2,434) 仟元、 10,130 仟元及 14,727 仟元，占營業收入比率分別為 (0.32)% 、 1.05% 及 0.96% ，尚屬不大。

2. 本公司因應匯率變動之具體措施

• (1) 在銀行開立外幣存款戶，匯入之外幣款項則視實際資金之需求及 匯率之高低，決定兌換成新台幣或存入外幣存款帳戶，以適時調 整外匯存款部位。

• (2) 與往來銀行定期傳送匯率資訊，以掌握匯率變動情形，決定持有 外幣資產之多寡；在預估台幣趨於升值之情況下，將額外之外幣 資產，提早兌換為台幣。

• (3) 在業務報價流程中加入考量因應匯率變動連帶產生之售價調 整，以確保公司之目標利潤。

• (4) 預售遠期外匯，以期達到避險的效果。

• （五）依發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條規定應揭露事項

• 288 發行價格、轉換價格之訂定方式：詳本公開說明書第 頁。

• 證券承銷商對次年度股利發放計畫可行性之評估意見

摘述證券承銷商對本公司 92 年股利發放計畫可行性之評估意 見如下：

訊舟公司之股利政策，為平衡股利政策，視投資資金需求及對 每股盈餘之稀釋程度，適度採股票股利或現金股利方式發放，其中 50% 至多 以現金股利方式發放。由於該公司業務正處於成長期，考 量未來資金需求及發展計畫，故目前以發放股票股利為原則。

92 2 該公司預計 年盈餘配股每股股票股利 元，經本承銷商評 91 估該公司 年度財務預測應能順利達成，則以其預計稅後損益， 扣除依公司法及章程規定應提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，之 91 後提撥董監酬勞、員工紅利，再加計前期期末未分配盈餘，預估 年度可分配盈餘約為 79,159 仟元，以期末發行總股數 39,218 仟股

• 104 -

2.02 91 估算，每股可分配盈餘約為 元，故該公司預計 年以盈餘每 2 股配發股票股利 元，應屬合理可行。

• （六）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 條情事者，應揭露資訊：無。

• （七）期後事項：無。

• （八）其他：無。

• 四、合併發行新股應記載事項：無。

• 105 -

訊舟科技股份有限公司 會計師查核報告

霈昇(90)財審字第020 號 訊舟科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二 月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之損 益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示 意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財 務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發 行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達訊舟科技股份 有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務 狀況，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之經營結果及現金流量。 訊舟科技股份有限公司及其子公司已編製民國八十九年度及八十八年度之 合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

此 致

訊舟科技股份有限公司 公 鑒

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核准文號：(78)台財證(一)第21872 號

中 華

(87)台財證(六)第27051 號 民 國 九 十 年 三 月 十 日

106

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日

代碼 1100 1104 1121 1143 1200 1250 1280 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1581 1672 1771 1821 1838 1848	資 產	八 十 九 年 底	八 十 九 年 底	八 十 八 年 底 金 額 ％ $ 58,834 12.04% 300 0.06% 12,395 2.54% 133,804 27.38% 148,652 30.42% 2,255 0.46% 8,896 1.82% 365,136 74.71% 46,156 9.44% 46,156 9.44% 27,260 5.58% 23,571 4.82% 14,479 2.96% 3,870 0.79% 2,843 0.58% 7,793 1.59% (9,673) -1.98% 96 0.02% 70,239 14.37% 3,552 0.73% 3,552 0.73% 547 0.11% 3,077 0.63% 0 0.00% 3,624 0.74% $ 488,707 100.00%	代碼	負債及股東權益	八 十 九 年 底	八 十 九 年 底	單位：新台幣仟元 八 十 八 年 底 金 額 ％ $ 2,546 0.52% 69,893 14.30% 125,408 25.66% 32,204 6.59% 153 0.03% 1,493 0.31% 231,697 47.41% 0 0.00% 0 0.00% 3,638 0.74% 3,638 0.74% 235,335 48.15% 202,200 41.37% 9,582 1.96% 346 0.07% 2,824 0.58% 40,119 8.21% (1,699) -0.35% 253,372 51.85% $ 488,707 100.00%
			％	金 額 $ 58,834 300 12,395 133,804 148,652 2,255 8,896 365,136 46,156 46,156 27,260 23,571 14,479 3,870 2,843 7,793 (9,673) 96 70,239 3,552 3,552 547 3,077 0 3,624 $ 488,707			金 額 $ 39,374 170,503 114,452 37,459 126 6,811 368,725 10,500 10,500 4,787 4,787 384,012 235,942 9,582 346 6,615 46,644 (3) 299,126 $ 683,138	％	金 額 $ 2,546 69,893 125,408 32,204 153 1,493 231,697 0 0 3,638 3,638 235,335 202,200 9,582 346 2,824 40,119 (1,699) 253,372 $ 488,707
			5.95% 0.00% 5.90% 28.17% 36.07% 0.17% 1.40%		2102 2121 2143 2170 2261 2280 2421 2811 3111 3200 3211 3241 330 3311 3351 3421	流動負債 短期借款(附註二及十二) 應付票據 應付帳款 其他應付款(附註十三) 預收款項 其他流動負債(附註十四) 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十五） 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 （附註二及十八） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本(附註十六) 資本公積 股票發行溢價 出售資產利益 保留盈餘(附註十七) 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 承諾及或有事項(附註廿三) 負債及股東權益總額		5.76% 24.96% 16.75% 5.48% 0.02% 1.00%
								53.98%
								1.54%
			77.65%
			7.22%					1.54%
								0.70%
			7.22%
			3.99% 3.45% 4.69% 1.11% 0.46% 1.60% -2.52% 0.00%
								0.70%
								56.21%
								34.54% 1.40% 0.05% 0.97% 6.83% 0.00%
			12.78%
			0.68%
			0.68%
			0.29% 1.38% 0.00%
								43.79%
								100.00%
			1.67%
			100.00%

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

107

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國八十九年一月一日至十二 月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日

代碼 4111 4171及4191 4000 5111 5911 5921 5931 6000 6100 6200 6300 6991 7000 7111 7121 7161 7171 7481 7500 7511 7531 7561 7888 7991 8112 9691 9911	項 目 營業收入總額 減:銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 未實現銷貨利益 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 兌換利益 存貨盤盈 其他收入 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 兌換損失 其他損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用(附註二及十九) 本期淨利 每股盈餘(附註二十) (單位:新台幣元)	八	十 九 年 度	％ 100.87% -0.87% 100.00% -83.87% 16.13% 0.09% -0.64% -11.63% -5.44% -3.44% -2.75% 3.95% 2.01% 0.05% 0.39% 1.05% 0.10% 0.42% -0.41% -0.41% 0.00% 0.00% -0.01% 5.55% -0.85% 4.69%	八	單位:新台幣仟元 十 八 年 度 合 計 ％ $ 778,407 100.82% (6,328) -0.82% 772,079 100.00% (650,619) -84.27% 121,460 15.73% 2,015 0.26% (884) -0.11% (89,570) -11.60% -6.00% -3.03% -2.57% 33,021 4.28% 15,212 1.97% 0.07% 1.07% 0.00% 0.35% 0.47% (4,869) -0.63% -0.12% -0.01% -0.32% -0.19% 43,364 5.62% (5,449) -0.71% $ 37,915 4.91% $ 1.61
		小 計 $ (52,678) (33,285) (26,574) 530 3,815 10,130 939 4,062 (3,920) 0 0 (59)	合 計 $ 976,044 (8,418) 967,626 (811,590) 156,036 884 (6,204) (112,537) 38,179 19,476 (3,979) 53,676 (8,253) $ 45,423 $ 1.93		小 計 $ (46,321) (23,388) (19,861) 549 8,270 0 2,730 3,663 (939) (49) (2,434) (1,447)	合 計 $ 778,407 (6,328) 772,079 (650,619) 121,460 2,015 (884) (89,570) 33,021 15,212 (4,869) 43,364 (5,449) $ 37,915 $ 1.61

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

108

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國八十九年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

項 目 八十八年一月一日餘額 提列法定盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 八十八年度稅後淨利 換算調整數減少 八十八年十二月三十一日餘額 提列法定盈餘公積 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 八十九年度稅後淨利 換算調整數增加 八十九年十二月三十一日餘額	股 本 $ 180,000 0 12,600 9,000 0 600 0 0 202,200 0 30,330 0 3,412 0 0 $ 235,942	資本公積 $ 22,528 0 (12,600) 0 0 0 0 0 9,928 0 0 0 0 0 0 $ 9,928	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 13,587 (1,230) 0 (9,000) (553) (600) 37,915 0 40,119 (3,791) (30,330) (1,365) (3,412) 45,423 0 $ 46,644	累積換算調整數 $ (413) 0 0 0 0 0 0 (1,286) (1,699) 0 0 0 0 0 1,696 $ (3)	合 計 $ 217,296 0 0 0 (553) 0 37,915 (1,286) 253,372 0 0 (1,365) 0 45,423 1,696 $ 299,126
			法定盈餘公積 $ 1,594 1,230 0 0 0 0 0 0 2,824 3,791 0 0 0 0 0 $ 6,615

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

109

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國八十九年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日

八十九年度

單位：新台幣仟元 八十八年度

營業活動之現金流量 本期稅後淨利 調整項目 折舊 各項攤提 呆帳(轉列收入) 存貨跌價損失(迴轉利益) 處分固定資產損失 固定資產報廢損失 處分長期投資利益 權益法認列之投資利益 應收票據增加 應收帳款增加 存貨增加 預付款項(增加)減少 遞延所得稅資產減少 其他流動資產增加 遞延退休金成本增加 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加 預收款項減少 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入(出)	$ 45,423 7,566 2,674 826 (625) 0 0 0 (3,747) (27,879) (59,456) (97,103) 1,080 813 (1,455) (1,114) 100,610 (10,956) 5,255 (27) 5,318 1,149 (31,648)	$ 37,915 4,830 1,091 (118) 625 49 465 (203) (7,859) (10,400) (35,021) (58,681) (38) 8 (2,151) (908) 46,598 81,043 13,358 (903) (743) 994 69,951

轉下頁

• 110 -

承上頁

投資活動之現金流量 受限制銀行存款減少 固定資產購置 出售固定資產價款 長期投資增加 長期投資現金股利 出售長期股權投資價款 出售固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 長期借款增加 員工紅利及董監酬勞 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金(減少)增加 數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅	300 (24,610) 0 (3,312) 5,588 0 (1,450) (9,032) (32,516) 36,828 10,500 (1,365) 45,963 (18,201) 58,834 $ 40,633 $ 3,733 $ 10,329	4,700 (5,711) 20 (17,172) 2,900 2,012 0 (340) (2,153) (15,744) (13,454) 0 (553) (14,007) 40,200 18,634 $ 58,834 $ 939 $ 3,072

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 111 -

訊舟科技股份有限公司 財務報表附註 民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日 (除特別列示者外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明：

本公司於民國七十五年六月依中華民國公司法設立，截至民國八十九年 底額定資本為伍億肆仟萬元、實收資本為貳億參仟伍佰玖拾肆萬貳仟參佰參 拾元，主要營業項目為電子零件、電腦及週邊設備之製造及買賣業務等。

二、重要政策摘要:

• 1.現金及約當現金

• 約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

• (1)隨時可轉換成定額現金者。

• (2)即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

• 2.備抵呆帳

本公司備抵呆帳之提列係根據以往收款情形及呆帳發生之可能性，就 應收款項(不含直接從屬之關係人)之期末餘額估列之。 3.有價證券

有價證券以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價。 4.存 貨

存貨係採永續盤存制、成本基礎、加權平均法計價，期末並按成本與 市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，並以重置成本 （原料及商品部份）及淨變現價值（在製品及製成品部份）為市價。

• 112 -

5.長期股權投資：

• (1)長期股權投資，其持股比例未達被投資公司發行在外股權百分之二十 者，採用成本法或成本與市價孰低法評價，持股比例達百分之二十以上 者，採用權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷。

• (2)海外投資，採權益法評價者，依被投資公司轉換後之新台幣財務報表按 持股比例評價，因此項評價而產生之差額列為股東權益項下之「累積換 算調整數」。

• (3)凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均加 以沖銷。

• (4)股票出售成本係按移動平均法計算。

• (5)持有被投資公司股權比率超過50%者，另編製年度合併報表，惟若被投 資公司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之十或營 業性質不同不宜合併者，則不列入合併財務報表。

• 6.固定資產

• (1)固定資產均以購建時成本入帳。

• (2)折舊之提列採直線法，耐用年數參酌行政院頒佈之「固定資產耐用年數 表」之規定，並預留殘值一年。

• (3)出售資產損益列為當年度之損益，並將出售資產收益部份減除應納稅款 後之餘額依規定轉列為資本公積。

• (4)固定資產之改良或大修費用皆視為資本支出，維護或修理費用則列為當 期費用。

• (5)凡購建資產期間，為支付該項資產成本所須負擔之利息，在不超過該期 間實際發生之利息之情況下皆予以資本化，計入該資產成本並計提折 舊。

7.遞延費用

係電力補助費及各項認證支出等，以取得成本入帳，按三年或五年平 均攤提。

• 113 -

8.以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣入帳,外幣 現金實際兌換成新台幣或外幣應收應付款以新台幣收付結清時，因適用不 同兌換率所產生之損失或盈益，列為兌換或收付年度之損益，年底之外幣 現金及應收應付款項按當日之外幣兌換率折算新台幣，其產生之兌換損 益，列為當年度損益。

9.所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之 規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得 稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所 得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所 得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非 流動項目，非與資產或負債相關者，則依其預期回轉期間之長短，劃分為 流動或非流動項目。

民國八十七年度(含)以後之盈餘未及時分配所加徵百分之十所得稅， 列為股東會議決年度所得稅費用。

10．退休金

本公司自民國八十七年度起依勞動基準法規定，對正式聘用員工訂 有退休辦法，並自民國八十八年起按月依基本薪資2%提撥退休金並專戶 存儲於中央信託局。

本公司自民國八十七年度起，採用財務會計準則公報第十八號 「退休金會計處理準則」以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付 義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表日認列最低退休金負 債，並自民國八十八年度起認列退休金費用。

11.遠期外匯買賣合約

避險性質遠期外匯買賣合約，若於資產負債表日未結清，以訂約日即 期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤 銷，並以資產負債表日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

• 114 -

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

明細如下：

項 目 庫 存 現 金 活 期 存 款 支 票 存 款 合 計	八 十 九 年 底 $ 128 34,890 5,615 $ 40,633	八 十 八 年 底 $ 157 58,647 30 $ 58,834

五、受限制銀行存款

1.明細如下：(八十九年底：無)

項			目 八	十	八	年	底
定	期	存	款＄				300
2.上開定期存款已提供作為短期借款之質押

六、應收票據及帳款-淨額

明細如下：

項 目 應 收 票 據 關 係 人 非 關 係 人 應收票據小計 應 收 帳 款 關 係 人 非 關 係 人 減: 備抵呆帳 應收帳款小計 淨 額	八 十 九 年 底 $ 835 39,439 40,274 65,738 127,531 (835) 192,434 $ 232,708	八 十 八 年 底 $ 800 11,595 12,395 27,909 105,904 (9) 133,804 $ 146,199

• 115 -

七、存 貨

1.明細如下：

項 目 原 料 在 製 品 半 成 品 製 成 品 商 品 減:備抵存貨跌價損失 淨 額	八 十 九 年 底 $ 57,906 100,218 76,227 10,980 1,049 0 $ 246,380	八 十 八 年 底 $ 55,316 45,531 33,497 14,036 897 (625) $ 148,652

• 2.上開存貨均未提供作為借款擔保。

• 3.上開存貨八十九年底及八十八年底投保火險保額分別為221,045 仟元及 100,000 仟元。

八、預付款項

明細如下：

明細如下：
項 目 八 十 九 年 底 八 十 八 年 底 預 付 費 用 $ 818 $ 1,055 預 付 貨 款 357 1,200 合 計$ 1,175 $ 2,255 九、其他流動資產 明細如下： 項 目 八十九年底 八十八年底 進 項 稅 額 $ 34 $ 699 應 退 營 業 稅 7,023 5,334 其 他 應 收 款 1,641 1,219 代 付 款 12 6 其 他 7 4 遞延所得稅資產-流動(附註十九) 821 1,634 合 計 $ 9,538 $ 8,896	八 十 八 年 底 $ 1,055 1,200 $ 2,255
	$
	$
		八十八年底 $ 699 5,334 1,219 6 4 1,634 $ 8,896

• 116 -

十、長期股權投資

• 1.明細如下：

1. 明細如下：
項 目 八 十 九 年 底 八 長期股權投資 成本法 $ 3,312 $ 權益法 46,011 合 計 $ 49,323 $ 2.按權益法評價之長期股權投資明細如下 八 十 九 年 底 被 投 資 公 司 評價方式 金 額 持股比例 EDIMAX COMPUTER CO. 權益法 $ 27,312 60.00% EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 權益法 3,018 100.00% EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO.,LTD. 權益法 (436) 99.96% EDIMAX TECHNOLOGY (HK)LIMITED 權益法 15,527 99.99% DOTCOM TECHNOLOGY INC. 權益法 590 100.00% 合計 $ 46,011	八	十 八 年 底 0 46,156 46,156 八 十 八 年 底
	$
	$
		金 額	持股比例
		$ 29,411 736 88 11,343 4,578	60.00% 100.00% 99.96% 99.99% 100.00%
		$ 46,156

• 3.民國八十五年度轉投資德國 LONGSHINE TECHNOLOGIE GMBH 1,810 仟元（馬 克 100,000 元），取得被投資公司 10.00%之股權，被投資公司資本總額 為馬克 1,500,000 元。民國八十八年度將持有股份出售，售價2,013 仟 元（歐元63,911.49 元），處分利益203 仟元。

• 4.民國八十七年度轉投資美國EDIMAX COMPUTER CO. 25,423 仟元（美金 773,191.07 元）取得被投資公司普通股10,228 股，佔被投資公司發行在 外普通股17,046 股之 60%。被投資公司民國八十八年度宣佈並發放現金 股利美金150,000 元，本公司按持股比例取得2,900 仟元（美金90,000 元）之股利。被投資公司民國八十九年度宣佈並發放現金股利美金300,000 元，本公司按持股比例取得5,588 仟元(美金180,007.04 元)之股利。

• 117 -

• 5.民國八十八年度轉投資荷蘭EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 684仟元（荷 蘭幣40,000 元）取得被投資公司普通股400 股，佔被投資公司發行在外 普通股之 100%。

• 6.民國八十八年度轉投資EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 166 仟元（美 金4,998 元）取得被投資公司普通股4,998 股，佔被投資公司發行在外普 通股之99.96%。

• 7.民國八十八年度轉投資香港EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED 9,956 仟元 （美金300,000 元）取得被投資公司普通股2,349,998 股，佔被投資公司 發行在外普通股之 99.99%。

• 8.民國八十八年度轉投資美國DOTCOM TECHNOLOGY INC 6,366 仟元（美金 200,000 元）取得被投資公司普通股200,000 股，佔被投資公司發行在外 普通股之 100%。

• 9.民國八十九年度轉投資耘碩科技股份有限公司3,312 仟元，取得被投資公 司普通股132,000 股，佔被投資公司發行在外普通股之0.93%。

• 10.民國八十九年度及八十八年度按權益法評價之長期股權投資帳面價值變 動情形如下：

動情形如下：
期初帳面價值 加：本期增加投資金額 權益法認列投資收益 外幣長期投資累積換算調整數增加 減：外幣長期投資累積換算調整數減少 現金股利 期末帳面價值	八十九年度 $ 46,156 0 3,747 1,696 0 (5,588) $ 46,011 $	八十八年度
		$ 25,311 17,171 7,859 0 (1,285) (2,900)
		46,156

投資收益均係依各被投資公司經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

1. 民國八十九年本公司對按權益法評價之長期股權投資除EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED 因該公司總資產及營業收入均未達本公司各該 項目之百分之十而未編入合併財務報表外，已另行編製合併財務報表。

2. 118 -

十一、固定資產

1.明細如下：

明細如下：
項 目 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 合 計 項 目 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 預付設備款 合 計	八 十	九	年 底 帳 面 價 值 $ 27,260 20,948 25,485 4,173 1,505 7,912 $ 87,283 年 底 帳 面 價 值 $ 27,260 21,989 11,690 1,355 1,703 6,146 96 $ 70,239
	取 得 成 本 $ 27,260 23,571 32,007 7,615 3,116 10,953 $ 104,522 八 十	累 計 折 舊 $ 0 2,623 6,522 3,442 1,611 3,041 $ 17,239 八
	取 得 成 本 $ 27,260 23,571 14,479 3,870 2,843 7,793 96 $ 79,912	累 計 折 舊 $ 0 1,582 2,789 2,515 1,140 1,647 0 $ 9,673

• 2.上開固定資產於民國八十九年底及八十八年底投保保額分別為64,935 仟元及43,450 仟元。

• 3.上開土地、建築物及機器設備提供作為借款之質押擔保情形詳附註廿 二。

• 119 -

十二、短期借款

明細如下：

明細如下：	明細如下：
八 十 借款種類 期末餘額 信用借款 $ 25,000 購料借款 14,374 合 計$ 39,374 八 十 借款種類 期末餘額 L / C 借款$ 2,546 十三、其他應付款 明細如下： 項 目 應付所得稅(附註十九） 應 付 費 用 其 他 應 付 款 其 他 應 付 票 據 合 計 十四、其他流動負債 明細如下： 項 目 代 收 款 遞延貸項-聯屬公司間利益 銷 項 稅 額 合 計	八	十	九		年	底
	借款種類 信用借款 購料借款 合 計 八	期末餘額 $ 25,000 14,374 $ 39,374	期 間 89.09.13-90.09.13 89.10.16-90.04.14 八		利 率 6.4%	7.35% 7.35% 年
						保證票 保證票 底
		十
		期末餘額 $ 2,546	期 間 88.10.29∼89.01.04 八 十 九 年 底 $ 1,027 32,022 3,079 1,331 $ 37,459 八 十 九 年 底 $ 607 6,204 0 $ 6,811		利 率 擔 保 品 8.14 % 定存單 八 十 八 年 底 $ 3,916 24,710 588 2,990 $ 32,204 八 十 八 年 底 $ 585 884 24 $ 1,493	擔 保 品

• 120 -

十五、長期借款

明細如下：(八十八年底：無)

八	十	九	年	底
借款種類 抵押借款	期末餘額 $ 10,500	期 間 89.12.28-94.12.27	利 率 7.25 %	擔 保 品
				機器設備 及保證票

十六、股本(單位:新台幣元)

民國八十八年六月十五日經股東會決議以資本公積轉增資 12,600,000 元、盈餘轉增資9,000,000 元及員工紅利轉增資600,000 元， 發行普通股股票2,220,000 股，每股面額10 元。

民國八十九年六月十三日經股東會決議以盈餘轉增資30,330,000 元 及員工紅利3,412,330 元，發行普通股股票3,374,233 股，每股面額10 元。

民國八十九年十二月三十一日額定資本額為 540,000,000 元，採分 次發行，每股面額 10 元，實收資本額為 235,942,330 元，分為 23,594,233 股。

十七、保留盈餘

本公司民國八十八年底公司章程係規定如下：

本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提 撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘時，由董事會視營運需要酌請保 留適當盈餘後，再分派如下：

• (1)董事、監察人不高於百分之十。

• (2)員工紅利不低於百分之一。

民國八十九年經股東會決議修改公司章程為：

本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提 撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘時，再分派如下： (1)董監事酬勞百分之四。

• (2)員工紅利百分之十。

• (3)餘由董事會擬具股東紅利分配議案(其中至多百分之五十以現金股利 方式發放)。

• 121 -

十八、退休金

本公司依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定， 按精算方法計算民國八十九年度及八十八年度相關退休金之資產及負債 資訊如下：

• 1.退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

八十九年底 八十八年底

給付義務	$
既得給付義務		0	$	0
非既得給付義務		6,992		4,560
累積給付義務		6,992		4,560
未來薪資增加之影響數		1,892		1,854
預計給付義務		8,884		6,414
退休基金資產公平價值		(2,204)		(922)
提撥狀況		6,680		5,492
未認列前期服務成本		0		0
未認列過渡性淨給付義務		(3,253)		(3,416)
未認列退休金損益		(2,084)		(1,496)
補列之應計退休金負債		3,444		3,058
應計退休金負債	$	4,787	$	3,638
2.退休金給付義務之假設為：
		八十九年度		八十八年度
折現率		6.5 %		6.5 %
未來薪資水準增加率		2.5 %		2.75 %
退休基金資產預期投資報酬率		6.5 %		6 %
3.淨退休金成本組成項目如下
		八十九年底		八十八年底
服務成本	$	1,531		1,481
利息成本		582		417
退休基金資產之預期報酬		(148)		(55)
過渡性淨給付義務攤銷數		221		203
淨退休金成本	$	2,186	$	2,046

• 4.本公司民國八十九年度及八十八年度認列之退休金費用分別為 1,320 仟元及1,004 仟元。

• 5.截至民國八十九年底及八十八年底本公司以勞工退休準備金監督委員 會名義儲存於中央信託局之退休金金額分別為2,207 仟元及922 仟元。

• 122 -

十九、預計所得稅

八十九年度 八十八年度

1.遞延所得稅資產及負債： （1）遞延所得稅資產總額 （2）遞延所得稅資產之備抵評價金額 （3）遞延所得稅負債總額 （4）產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異： 未實現兌換損失所產生之可減除暫時性差異 未實現兌換利益所產生之應課稅暫時性差異 費用資本化所產生之可減除暫時性差異 遞延研發抵減稅額 國外股利抵減稅額 2.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3. 國外股利不可抵減稅額 應付所得稅(當期)(含88年及87年度未分配盈餘 加徵10%各為0仟元及800仟元) 遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 遞延所得稅資產-非流動 前期估列變動 所得稅費用	$ 1,677 $ 0 $ (856) $ 123 $ (3,425) $ 0 $ 1,646 $ 0 $ 1,677 0 1,677 (856) $ 821 八十九年度 $ 335 7,105 (43) 856 0 0 $ 8,253	$ 1,634 $ 0 $ 0 $ 1,076 $ 0 $ 32 $ 632 $ 725 $ 1,634 0 1,634 0 $ 1,634 八十八年度 $ 132 5,335 (1,111) 0 8 1,085 $ 5,449

• 123 -

4.預計所得稅 本期所得稅費用 遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 所得稅費用 前期估列變動 利息扣繳及暫繳稅款 國外股利稅額 應付營所稅款	$ 8,253 43 (856) 7,440 0 (3,956) (2,457) $ 1,027	$ 5,449 1,103 0 6,552 (1,085) (1,551) 0 $ 3,916

• 5.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。

• 6.迄本期期末本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報，業經稽徵機關核定 至民國八十七年度，尚無欠繳稅款。

• 7.民國八十九及八十八年度投資抵減稅額分別為6,122 仟元及3,972 仟元，擬 申報扣抵金額分別為6,754 仟元及3,340 仟元。

• 8.兩稅合一相關資訊

股東可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配稅額扣抵比率 9.未分配盈餘相關資訊 八十六年及以前年度未分配盈餘 八十七年及以後年度未分配盈餘 合計	八十九年度 $ 3,956 8.71 % 八十九年度 $ 1,221 45,423 $ 46,644	八十八年度 $ 1,756 14.26 % 八十八年度 $ 1,282 38,837 $ 40,119

• 124 -

二十、每股盈餘(單位：新台幣元)

項 目 稅後純益(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘 (A / B) 追溯調整後每股盈餘(A/C)	八十九年度 $ 45,422,895 23,594,233 23,594,233 $ 1.93 $ 1.93	八十八年度 $ 37,914,813 20,220,000 23,594,233 $ 1.88 1.61

廿一、關係人交易事項 1.關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 信舟電訊科技股份有限公司 該公司董事長為本公司董事 瀚舟科技股份有限公司 該公司董事長為本公司董事 信鴻電訊股份有限公司 該公司董事長為本公司董事 EDIMAX COMPUTER CO. 本公司按權益法評價之被投資公司 EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 本公司按權益法評價之被投資公司 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 本公司按權益法評價之被投資公司 DOTCOM TECHNOLOGY INC. 本公司按權益法評價之被投資公司 訊舟電子(東莞)有限公司 本公司間接持股99.99%之被投資公司 簡 萬 發 本公司董事長 李 燦 光 本公司董事

• 125 -

2.與關係人間之重大交易事項 A.銷貨

A.銷貨
關 係 人	八 十 九 年 度 金 額 佔銷貨淨 額百分比 $ 43,357 4.48 % 63,435 6.56 % 80,805 8.35 % 31,670 3.27 % 8,366 0.86 % 9 0.00 % $ 227,642 23.52 %	八 十 八 年 度 金 額 佔銷貨淨 額百分比 $ 59,618 7.72 % 57,800 7.49 % 26,441 3.42 % 0 0.00 % 14,280 1.85 % 0 0.00 % $ 158,139 20.48 %
	金 額 $ 43,357 63,435 80,805 31,670 8,366 9 $ 227,642	金 額 $ 59,618 57,800 26,441 0 14,280 0 $ 158,139
EDIMAX COMPUTER CO. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO.,LTD EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. DOTCOM TECHNOLOGY INC. 信舟電訊科技(股)公司 瀚舟科技(股)公司 合 計

本公司銷貨予關係人之收款期限於民國八十九及八十八年度除 EDIMAX TECHNOLOGY（BVI）CO., LTD. 、EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 及DOTCOM TECHNOLOGY INC.為月結60∼180 天外，餘均為月結30~60 天收款，一般客戶係採L/C 或月結30~60 天收款。銷售價格方面除轉 投資之國外關係人因開發市場而略低外，其餘與一般客戶無顯著不同。

B.應收票據

B.應收票據
關 係 人 信舟電訊科技(股)公司	八 十 九 年 度		八 十 八 年 底 金 額 佔該科目餘額 百 分 比 $ 800 6.45 %
	金 額 $ 835	佔該科目餘額 百 分 比	金 額 $ 800
		2.07%

• 126 -

C.應收帳款

C.應收帳款
關 係 人 EDIMAX COMPUTER CO. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. DOTCOM TECHNOLOGY INC. 信舟電訊科技(股) 公司 瀚舟科技(股)公司 合 計	八 十 九	年 底 佔該科目餘 額百分比 1.29 % 11.42 % 12.91 % 7.75 % 0.63 % 0.01 % 34.01 %	八 十 八 年 底 金 額 佔該科目餘 額百分比 $ 5,585 4.17 % 7,922 5.97 % 12,245 9.15 % 0 0.00 % 2,157 1.61 % 0 0.00 % $ 27,909 20.90 %
	金 額 $ 2,503 22,082 24,945 14,983 1,215 10 $ 65,738		金 額 $ 5,585 7,922 12,245 0 2,157 0 $ 27,909

D.其他應收帳

關 係 人 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. DOTCOM TECHNOLOGY INC. 合 計	八 十 九	年 底 佔該科目餘 額百分比 80.62% 0.00% 80.62%	八 十 八 年 底 金 額 佔該科目餘 額百分比 $ 974 79.89% 195 15.99% $ 1,169 95.88%
	金 額 $ 1,323 0 $ 1,323		金 額 $ 974 195 $ 1,169

上開款項係代關係人墊付報關費、運費等款項。

• 127 -

E.其他應付票據(八十八年底：無)

關 係 人 信舟電訊科技(股)公司 信鴻電訊(股)公司 合 計	八 十	九 年 底 佔該科目餘額百分比 2.10 % 2.93 % 5.03 %
	金 額 $ 28 39 $ 67

上開款項係網路撥接費及傳真紙等什項支出，民國八十九年度支付信 舟電訊科技股有限公司及信鴻電訊股份有限公司之什項支出分別為884 仟 元及174 仟元。

F.其他應付款

F.其他應付款
關 係 人 EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 信舟電訊科技(股) 公司 合 計	八 十 九 年 底 金 額 佔該科目餘 額百分比 $ 7,462 20.65% 22 0.06% $ 7,484 20.71%	八 十 八 年 底 金 額 佔該科目餘 額百分比 $ 2,094 6.77% 0 0.00% $ 2,094 6.77%
	金 額 $ 7,462 22 $ 7,484	金 額 $ 2,094 0 $ 2,094

應付關係人EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.款項係代購材料款及 加工款，民國八十九年度關係人代本公司採購材料及加工費分別為5,536 仟元及19,666 仟元，民國八十八年度關係人代本公司採購材料及加工費分 別為2,257 仟元及13,090 仟元；應付關係人信舟電訊科技股份有限公司款 項係什項支出款項。

• 128 -

G.長期股權投資(八十九年度：無)

本公司於民國八十八年度向關係人購入EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 股權其明細如下：

LTD. 股權其明細如下：	TD. 股權其明細如下：	TD. 股權其明細如下：
八 十 八 關 係 人 名 稱 交 易 標 的 購買股權 ( 股 ) 簡 萬 發 EDIMAX TECHNOLOGY(HK) LTD. 1,000,000 李 燦 光 EDIMAX TECHNOLOGY(HK)LTD. 599,998 合 計 H.租賃事項： 租 金 關 係 人 八十九年度 信舟電訊科技(股)公司$ 616	八 十		八	年
				每股價格 ( 港幣元) $ 1.00 $ 1.00 支
		八十九年度 $ 616

上項租賃係以營業租賃方式承租辦公場所，承租地為台北縣五股 鄉五權七路50 號3 樓及台北市復興南路一段28 號3 樓，租金按當地 行情協定並按月支付。民國八十九年底及八十八年底押金分別為0 元 及308 仟元。(五權七路租約至民國八十九年四月終止，復興南路租約 至民國八十八年六月終止)。

I.其他

本公司民國八十八年底對子公司EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 之營業保證為荷蘭幣45,000 元，並於民國八十九年十月撤銷。

• 129 -

廿二、質押之資產

本公司民國八十九年底及八十八年底已提供抵（質）押資產明細如下：

項 目 定 期 存 款 土 地 建築物－成本扣除累計折舊 機器設備-成本扣除累計折舊 合 計	八十九年底 $ 0 27,260 20,948 13,881 $ 62,089	八十八年底
		$ 300 27,260 21,989 0
		$ 49,549

上開八十九年底及八十八年底抵押之土地及建築物其抵押貸款業已 清償，惟截至各年底尚未辦理抵押之塗銷。

廿三、重大承諾及或有事項

本公司民國八十九年底及八十八年底因德國參展及銀行借款所開出 之存出及應付保證票據分別為266,000 仟元及29,100 仟元。

本公司民國八十八年底對子公司EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.之 營業保證為荷蘭幣45,000 元，並於民國八十九年十月撤銷。

本公司民國八十九年底已開狀未使用之信用狀為NT16,341 仟元及 US21,800 元。

廿四、重大災害損失：無

廿五、重大之期後事項：無

廿六、其他：無

• 130 -

廿七、重大交易事項相關資訊：

• 1.資金貸予他人：無

• 2.為他人背書保證：無

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表(一)

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實數資本額百分之二十以上： 詳附表(二)

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無 9.從事衍生性商品交易：詳附註三十

• 廿八、轉投資事業相關資訊：

• 1.被投資公司相關資訊：詳附表(三)

• 2.被投資公司補充揭露事項：

• (1)資金貸予他人：無

• (2)為他人背書保證：無

• (3)期末持有有價證券情形：無

• (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無

• (5)取得不動產之金額達新台幣一億或實收資本額百分之二十以上：無

• (6)處分不動產之金額達新台幣一億或實收資本額百分之二十以上：無

• (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 詳附表(四)

• (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• (9)從事衍生性商品交易者：無

• 131 -

廿九、大陸投資資訊：

• 1.大陸被投資公司之基本資料：詳附表(五)

• 2.與大陸被投資公司之重大交易事項：

• (1)進貨及相關應付款項：無

• (2)銷貨及相關應收款項：無

• (3)財產交易：無

• (4)票據背書保證或提供擔保品：無

• (5)資金融通：無

• (6)其他：本公司與大陸被投資公司之交易計加工費19,666 仟元及代購原 物料5,536 仟元，其他應付款計7,462 仟元。

三十、金融商品相關資訊：

• (一)衍生性金融商品：遠期外匯買賣合約

• 1.持有衍生性商品之目的：

主要係為規避外幣債權因匯率變動產生之風險。

• 2.合約金額：

本公司民國八十九年度為規避外幣債權匯率風險而從事之預售美金遠期 外匯買賣合約金額計美金900 仟元。

• 3.衍生性商品之性質及條件：

截至民國八十九年底止，業已結清所有之預售美金金額。

• 4.損益認列情形：

截至民國八十九年底止，上述業已結清之遠期外匯合約計損失8 仟元，帳 列「營業外支出-兌換損益」項下。

• 132 -

(二)非衍生性金融商品：

八十九年十二月三十一日

資產 現金及約當現金 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 預付款項 其他流動金融資產 長期股權投資 存出保證金 負債 銀行借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動金融負債	帳 面 價 值 $ 40,633 39,439 835 127,531 65,738 1,175 8,676 49,323 1,997 39,374 170,503 114,452 37,459 126 607	公 平 價 值
		$ 40,633 39,439 835 127,531 65,738 1,175 8,676 49,323 1,997 39,374 170,503 114,452 37,459 126 607

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• (2)有價證券如有市場價格可循，則以此市場價格為公平價值。若無市場價 格可供參考時，則依財務或其他資訊估計其公平價值。

• (3)長期股權投資於非上市上櫃公司者，以資產負債表日之淨值作為估計公 平價值之基礎。

• (4)存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價 值。

• 133 -

卅一、部門別財務資訊之揭露：

• (一) 產業別財務資訊之揭露:本公司為單一業別，專門從事電腦區域網路 系統產業相關產品之製造買賣。

(二) 地區別財務資訊之揭露:

本公司民國八十九年度及八十八年度並無國外營運部門，故有 關之地區別財務資訊同本公司損益表。

(三) 外銷銷貨財務資訊之揭露：

地	區		別		八	十	九 年	度 八	度 八	十		八	年 度
東	南		亞		$		131,679 $						137,240
東	北		亞				41,127						4,273
美			洲				108,764						97,933
歐			洲				251,636						187,808
其			他				26,117						47,411
合			計		$		559,323 $						474,665
(四) 重要客戶資訊之揭露:
			八	十	九		年 度	八		十	八		年 度
客 戶	名	稱	銷貨金額			所佔比例		銷貨金額				所佔比例
EDIMAX			$	80,805			8.35%	$	26,441				3.42%
TECHNOLOGY
EUROPE	B.V.
EDIMAX				43,357			4.48%		59,618				7.72%
COMPUTER CO.
普萊德科技(股)				72,260			7.47%		63,971				8.29%
公司
EDIMAX				63,435			6.56%		57,800				7.49%
TECHNOLOGY
(BVI) CO. LTD
安達康(股)公司				75,138			7.77%		48,506				6.28%
合		計	$	334,995			34.63%	$ 256,336					33.20%

(四) 重要客戶資訊之揭露:

• 134 -

附表(一)

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券名稱及種類	有價證券名稱及種類	與有價證券發 行人之關係	帳 列 科 目	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	備註
					股 數 (股)	帳 面 金 額	比 率	市 價 ( 元)
	種 類	名 稱
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX COMPUTER CO.	母子公司	長期股權投資	10,228	27,312	60.00 %	US 73.75	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED	母子公司	長期股權投資	2,349,998	15,527	99.99 %	HK 1.39	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	母子公司	長期股權投資	4,998	(436)	99.96 %	US (2.67)	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	母子公司	長期股權投資	400	3,018	100.00 %	NGL 568.98	--
訊舟科技(股)公司	股票	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	母子公司	長期股權投資	200,000	590	100.00 %	US 0.22	--
訊舟科技(股)公司	股票	耘碩科技(股)公司	無	長期股權投資	132,000	3,312	0.93 %	NT 14.17	--
合 計						49,323

• 135 -

附表（二）

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	餘 額	應收票據、 帳 款	備 註
			進( 銷) 貨	金 額	佔總進(銷) 之 比 率	授信期間	單 價	授信期間		佔應收(付) 票據、帳款 之 比 率
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	母子公司	銷貨	80,805	8.35%	月結 60∼180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應收帳款 24,945	12.91%	--
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.	母子公司	銷貨	63,435	6.56%	月結 60∼180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應收帳款 22,082	11.42%	--

• 136 -

附表(三) 民國八十九年度	附表(三) 民國八十九年度	附表(三) 民國八十九年度	附表(三) 民國八十九年度	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司
投資公司 名 稱	被投資公司名~~稱~~	所 在 地 ~~址~~	主要營業項~~目~~	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備 ~~註~~
				本期期末	上期期末	股 數	比率(%)	帳面金額
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX COMPUTER CO.	3350 SCOTT BLVD.,Building 15, Santa Clara, CA 95054	電腦週邊設備 買賣	25,423	25,423	10,228	60.00%	27,312	5,632	2,523	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY ( BVI) CO., LTD.	Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Inlands	電腦週邊設備 買賣	166	166	4,998	99.96%	(436)	(533)	(533)	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD.	Room 2601, Car Po Commercial Building, 18-20 Lyndhurst Terrance, Central, Hong Kang	一般投資業	9,956	9,956	2,349,998	100.00%	15,527	4,173	3,714	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	De Bloemendaal 2, 5221 EC ‘Shertogenbosch	電腦週邊設備 買賣	684	684	400	100.00%	3,018	2,289	2,289	子公司
訊舟科技 (股)公司	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	1600 Wyatt Drive, Suite 14, Santa Clara, CA95054	電腦週邊設備 買賣	6,366	6,366	200,000	100.00%	590	(4,246)	(4,246)	子公司
EDIMAX TECHNOLOG Y (HK) LTD.	訊舟電子(東莞)有限 公司	廣東省東莞市篁村區蛤 地管理區	網路卡之產銷業務	9,956	9,956	--	100.00%	13,755 (註)	4,219	4,180 (註)	孫公司

註：本公司認列之投資利益及期末帳面金額係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。

• 137 -

附表(四)

附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)	附表(四)
單位：美元仟元
進( 銷) 貨 之 公 司	交易人名~~稱~~	與交易人 之 關 係	交 易 情 形				交易條件與一般交易不同之 情 形 及 原 因		應收( 付) 票據、帳款		備 ~~註~~
			進( 銷) 貨	金 額	佔總進(銷)貨 之 比 率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	NGL 6,404 仟元	100.00%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 NGL 1,926 仟元	100.00%	--
EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	USD 2,045 仟元	100.00%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 US 669 仟元	70.60%	--
EDIMAX COMPUTER CO.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	USD 1,366 仟元	74.75%	月結 30-60 天	與一般客戶 相當	與一般客戶 相當	應付帳款 USD 76 仟元	48.55%	--
DOTCOM TECHNOLOGY INC.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	USD 1,028 仟元	100.00%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 USD 453 仟元	100.00%	--

• 138 -

附表(五)

民國八十九年度

單位:新台幣仟元

大陸被投~~資~~ 公司名稱	主要營~~業~~ 項 目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列~~投~~ 資 損 益	本期認列~~投~~ 資 損 益	期末投資~~帳~~ 面 價 值	截至本期止~~己~~ 匯回投資收益
						匯 出	收 回
訊舟電子(東 莞)有限公司	網路卡之產 銷業務	9,956	(三)		9,956	--	--		9,956	99.99%	4,180 (註1)		13,755 (註1)	--
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部投審會核准投資金額				本 公	司 赴 大 陸		地	區 投 資 限 額
									實收資本額＊20%				淨值＊20%
9,909(註2)					16,515 (註2)				47,188				59,825

註1：係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 民國八十九年度財務報表認列之金額。 註2：按財務報告日之外幣匯率換算。

• 139 -

訊舟科技股份有限公司 會計師查核報告

霈昇(91)財審字第039 號 訊舟科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月 三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財 務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發 行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達訊舟科技股份 有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀 況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營結果及現金流量。

訊舟科技股份有限公司及其子公司已編製民國九十年度及八十九年度之合 併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。 此 致

訊舟科技股份有限公司 公 鑒

霈 昇 會 計 師 事 務 所

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核准文號：(78)台財證(一)第21872 號

(87)台財證(六)第27051 號

中 華 民 國 九 十 一 年 三 月 十 二 日

140

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日

代碼	資 產	九 十 年	底	八 十 九	年 底	代碼	負債及股東權益 流動負債 短期借款(附註十三) 應付票據 應付帳款 其他應付款(附註十四) 預收款項 一年內到期之長期借款(附註十六) 其他流動負債(附註十五) 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十六） 減：一年內到期之長期借款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註二及二十) 其他負債（附註二及十） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本(附註十七) 資本公積 股票發行溢價 出售資產利益 保留盈餘(附註十八) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 承諾及或有事項(附註廿五) 負債及股東權益總額	九 十 年	底	單位：新台幣仟元 八 十 九 年 底 金 額 ％ $ 39,374 5.76% 170,503 24.94% 114,452 16.74% 37,459 5.48% 126 0.02% 0 0.00% 6,811 1.00% 368,725 53.94% 10,500 1.54% 0 0.00% 10,500 1.54% 4,787 0.70% 436 0.06% 5,223 0.76% 384,448 56.24% 235,942 34.52% 9,582 1.40% 346 0.05% 6,615 0.97% 0 0.00% 46,644 6.82% (3) 0.00% 299,126 43.76% $ 683,574 100.00%
		金 額 $ 28,035 3,000 30,126 162,109 230,520 304,699 2,422 11,575 772,486 76,915 76,915 27,260 23,571 33,429 8,090 3,329 19,885 (26,419) 89,145 2,993 2,993 3,621 7,331 99 189 11,240 $ 952,779	％	金 額 $ 40,633 0 40,274 65,738 126,696 246,380 1,175 9,538 530,434 49,759 49,759 27,260 23,571 32,007 7,615 3,116 10,953 (17,239) 87,283 4,666 4,666 1,997 9,435 0 0 11,432 $ 683,574	％			金 額 $ 0 162,385 229,221 78,614 1,818 4,036 14,273 490,347 10,500 (4,036) 6,464 4,334 2,449 6,783 503,594 309,859 45,144 346 11,158 3 78,892 3,783 449,185 $ 952,779	％	金 額 $ 39,374 170,503 114,452 37,459 126 0 6,811 368,725 10,500 0 10,500 4,787 436 5,223 384,448 235,942 9,582 346 6,615 0 46,644 (3) 299,126 $ 683,574
1100 1104 1121 1143 1150 1200 1250 1280 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1581 1771 1821 1838 1861 1848	流動資產 現金及約當現金(附註二及四) 受限制銀行存款(附註五) 應收票據(附註六) 應收帳款-關係人 (減備抵呆帳後淨額)(附註二及六) 應收帳款-非關係人 (減備抵呆帳後淨額)(附註二及六) 存貨(附註二及七) 預付款項(附註八) 其他流動資產(附註九) 流動資產合計 基金及長期投資 長期股權投資(附註二及十) 基金及長期投資合計 固定資產(附註二及十一) 土地 建築物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 減:累計折舊 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本（附註二及二十） 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用(附註二) 遞延所得稅資產(附註二及廿一) 催收款項（減備抵呆帳後淨額） （附註二及十二） 其他資產合計 資產總額		2.94% 0.31% 3.16% 17.01% 24.19% 31.98% 0.25% 1.21%		5.94% 0.00% 5.89% 9.62% 18.53% 36.04% 0.17% 1.40%	2102 2121 2143 2170 2261 2272 2280 2400 2421 2272 2400 2811 2888 2800 2000 3111 3200 3211 3241 3300 3311 3321 3351 3421 3421			0.00% 17.04% 24.06% 8.25% 0.19% 0.42% 1.50%
									51.46%
									1.10% -0.42%
			81.08%		77.60%
			8.07%		7.28%
									0.68%
			8.07%		7.28%				0.45% 0.26%
			2.86% 2.47% 3.51% 0.85% 0.35% 2.09% -2.77%		3.99% 3.45% 4.68% 1.11% 0.46% 1.60% -2.52%
									0.71%
									52.86%
									32.52% 4.74% 0.04% 1.17% 0.00% 8.28% 0.40%
			9.36%		12.77%
			0.31%		0.68%
			0.31%		0.68%
			0.38% 0.77% 0.01% 0.02%		0.29% 1.38% 0.00% 0.00%
									47.14%
									100.00%
			1.18%		1.67%
			100.00%		100.00%

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

141

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國九十年一月一日至十二 月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日

代碼	項 目 營業收入總額 減:銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 未實現銷貨利益 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 兌換利益 存貨盤盈 其他收入 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 其他損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用(附註二及廿一) 本期淨利 每股盈餘(附註廿二) (單位:新台幣元)	九 十	年 度	年 度	八
		小 計			小 計
4111 4171 及4191 4000 5111 5911 5921 5931 6000 6100 6200 6300 6991 7000 7111 7121 7161 7171 7481 7500 7511 7531 7888 7991 8112 9691 9911		$ (76,189) (51,810) (51,430)		101.06% -1.06%
				100.00% -84.30%
				15.70% 0.40% -0.83% -11.64% -4.94% -3.36% -3.34%
		494 19,869 14,727 77 3,780		3.63% 2.53% 0.03% 1.29% 0.96% 0.00% 0.25% -0.44% -0.38% 0.00% -0.06%	530 3,815 10,130 939 4,062
		(5,785) (7) (951)			(3,920) 0 (59)
				5.72% -0.67%
				5.05%

負責人: 經理人: 主辦會計:

142

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

項 目	股 本	資本公積		保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	累積換算調整數	合 計 $ 253,372 0 0 (1,365) 0 45,423 1,696 299,126 0 0 0 0 (1,635) 0 70,000 77,908 3,786 $ 449,185
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
八十九年一月一日餘額 $ 202,200 提列法定盈餘公積 0 股票股利 30,330 董監事酬勞 0 員工紅利轉增資 3,412 八十九年度稅後淨利 0 換算調整數減少 0 八十九年十二月三十一日餘額 235,942 提列法定盈餘公積 0 提列特別盈餘公積 0 資本公積撥充資本 9,438 股票股利 35,391 董監事酬勞 0 員工紅利轉增資 4,088 現金增資 25,000 九十年度稅後淨利 0 換算調整數增加 0 九十年十二月三十一日餘額$ 309,859	$ 202,200 0 30,330 0 3,412 0 0	$ 9,928 0 0 0 0 0 0	$ 2,824 3,791 0 0 0 0 0	$ 0 0 0 0 0 0 0	$ 40,119 (3,791) (30,330) (1,365) (3,412) 45,423 0	$ (1,699) 0 0 0 0 0 1,696
		9,928 0 0 (9,438) 0 0 0 45,000 0 0	6,615 4,543 0 0 0 0 0 0 0 0	0 0 3 0 0 0 0 0 0 0	46,644 (4,543) (3) 0 (35,391) (1,635) (4,088) 0 77,908 0	(3) 0 0 0 0 0 0 0 0 3,786
	$ 309,859	$ 45,490	$ 11,158	$ 3	$ 78,892	$ 3,783

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

143

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅後淨利 調整項目 折舊 各項攤提 呆帳 存貨跌價損失(迴轉利益) 處分固定資產損失 權益法認列之投資利益 應收票據減少(增加) 應收帳款-關係人增加 應收帳款-非關係人增加 存貨增加 預付款項(增加)減少 遞延所得稅資產(增加)減少 其他流動資產增加 遞延退休金成本減少(增加) 催收款增加 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加 應計退休金負債(減少)增加 營業活動之淨現金流出	九十年度	八十九年度 $ 45,423 7,566 2,674 826 (625) 0 (3,747) (27,879) (37,829) (21,627) (97,103) 1,080 813 (1,455) (1,114) 0 100,610 (10,956) 5,255 (27) 5,318 1,149 (31,648)
	$ 77,908 9,219 3,800 1,312 0 7 (19,869) 10,148 (96,371) (104,973) (58,319) (1,247) (99) (2,037) 1,673 (352) (8,118) 114,769 41,155 1,692 7,462 (453)
	(22,693)

轉下頁 承上頁

• 144 -

投資活動之現金流量 受限制銀行存款(增加)減少 固定資產購置 出售固定資產價款 長期投資增加 長期投資現金股利 出售長期股權投資價款 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 長期借款增加 現金增資 董監酬勞 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之活動 一年內到期之長期借款 股東紅利轉增資 員工紅利轉增資 資本公積轉增資	(3,000) (11,097) 9 (5,171) 0 3,683 (1,624) (1,696)	300 (24,610) 0 (3,312) 5,588 0 (1,450) (9,032) (32,516) 36,828 10,500 0 (1,365) 45,963 (18,201) 58,834 $ 40,633 $ 3,733 0 $ 3,733 $ 10,329 $ 0 $ 30,330 $ 3,412 $ 0
	(18,896)
	(39,374) 0 70,000 (1,635)
	28,991
	(12,598) 40,633
	$ 28,035
	$ 5,938 0
	$ 5,938
	$ 6,534
	$ 4,036
	$ 35,391
	$ 4,088
	$ 9,438

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 145 -

訊舟科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日 (除特別列示者外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明：

本公司於民國七十五年六月依中華民國公司法設立，截至民國九十年底 額定資本為柒億肆仟萬元(含可轉換公司債貳億元)、實收資本為參億零玖佰 捌拾伍萬玖仟肆佰參拾元，主要營業項目為電子零件、電腦及週邊設備之製 造及買賣業務等。

二、重要政策摘要:

• 1.現金及約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

• (1)隨時可轉換成定額現金者。

• (2)即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

• 2.備抵呆帳

本公司備抵呆帳之提列係根據以往收款情形及呆帳發生之可能性，就 應收款項(不含直接從屬之關係人)之期末餘額估列之。 3.存 貨

存貨係採永續盤存制、成本基礎、加權平均法計價，期末並按成本與 市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，並以重置成本 （原料及商品部份）及淨變現價值（在製品及製成品部份）為市價。 4.長期股權投資：

• (1)長期股權投資，其持股比例未達被投資公司發行在外股權百分之二十 者，採用成本法或成本與市價孰低法評價，持股比例達百分之二十以上 者，採用權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷。

• 146 -

• (2)海外投資，採權益法評價者，依被投資公司轉換後之新台幣財務報表按 持股比例評價，因此項評價而產生之差額列為股東權益項下之「累積換 算調整數」。

• (3)凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均加 以沖銷。

• (4)因認列被投資公司之虧損，而致對該被投資公司之長期投資為負數時， 其投資損失之認列以對該公司投資之帳面餘額降至零為限。但若意圖繼 續支持被投資公司或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯 示將於未來短期內回復獲利之營運，則按持股比例繼續認列投資損失並 將帳面價值為貸方餘額者，在資產負債表中列為負債。

• (5)股票出售成本係按移動平均法計算。

• (6)持有被投資公司股權比率超過50%者，另編製年度合併報表，惟若被投 資公司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之十或營 業性質不同不宜合併者，則不列入合併財務報表。

• 5.固定資產

• (1)固定資產均以購建時成本入帳。

• (2)折舊之提列採直線法，耐用年數參酌行政院頒佈之「固定資產耐用年數 表」之規定，並預留殘值一年。

• (3)出售資產損益列為當年度之損益。

• (4)固定資產之改良或大修費用皆視為資本支出，維護或修理費用則列為當 期費用。

• (5)凡購建資產期間，為支付該項資產成本所須負擔之利息，在不超過該期 間實際發生之利息之情況下皆予以資本化，計入該資產成本並計提折 舊。

6.遞延費用

係電力補助費及各項認證支出等，以取得成本入帳，按三年或五年平 均攤提。

• 147 -

7.以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣入帳,外幣 現金實際兌換成新台幣或外幣應收應付款以新台幣收付結清時，因適用不 同兌換率所產生之損失或盈益，列為兌換或收付年度之損益，年底之外幣 現金及應收應付款項按當日之外幣兌換率折算新台幣，其產生之兌換損 益，列為當年度損益。

8.所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之 規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得 稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所 得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所 得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非 流動項目，非與資產或負債相關者，則依其預期回轉期間之長短，劃分為 流動或非流動項目。

民國八十七年度(含)以後之盈餘未及時分配所加徵百分之十所得稅， 列為股東會議決年度所得稅費用。

9.退休金

本公司自民國八十七年度起依勞動基準法規定，對正式聘用員工訂有 退休辦法，並自民國八十九年起按月依基本薪資2%提撥退休金並專戶存 儲於中央信託局。

本公司自民國八十七年度起，採用財務會計準則公報第十八號 「退 休金會計處理準則」以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務 超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表日認列最低退休金負債， 並自民國八十九年度起認列退休金費用。

10.遠期外匯買賣合約

避險性質遠期外匯買賣合約，若於資產負債表日未結清，以訂約日即 期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤 銷，並以資產負債表日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。 三、會計變動之理由及其影響：無

• 148 -

四、現金及約當現金

明細如下：

明細如下：
項 目 九 十 年 底 庫 存 現 金 $ 232 活 期 存 款 27,739 支 票 存 款 64 合 計$ 28,035 受限制銀行存款 1.明細如下：(八十九年底：無) 項 目 九 十 年 底 定 期 存 款＄ 3,000	八 十 九 年 底 $ 128 34,890 5,615 $ 40,633

五、受限制銀行存款

• 2.上開定期存款已提供作為開發信用狀之擔保，詳附註廿四。

六、應收票據及帳款-淨額 明細如下：

項 目 應 收 票 據 關 係 人 非 關 係 人 應 收 票 據 小 計 應 收 帳 款 應收帳款－關係人 應收帳款－非關係人 減 : 備 抵 呆 帳 應收帳款－非關係人小計 淨 額	九 十 年 底 $ 198 29,928 30,126 162,109 232,504 (1,984) 230,520 $ 422,755	八 十 九 年 底 $ 835 39,439 40,274 65,738 127,531 (835) 126,696 $ 232,708

• 149 -

七、存 貨

1.明細如下：

項 目 原 料 在 製 品 半 成 品 製 成 品 商 品 減:備抵存貨跌價損失 淨 額	九 十 年 底 $ 69,371 106,493 82,013 23,861 22,961 (0) $ 304,699	八 十 九 年 底 $ 57,906 100,218 76,227 10,980 1,049 (0) $ 246,380

• 2.上開存貨均未提供作為借款擔保。

• 3.上開存貨九十年底及八十九年底投保火險保額分別為276,925 仟元及 221,045 仟元。

八、預付款項 明細如下：

明細如下：
項 目 九 十 年 底 八 預 付 費 用 $ 2,405 $ 預 付 貨 款 17 合 計$ 2,422 $ 九、其他流動資產 明細如下： 項 目 九 十 年 底 進 項 稅 額 $ 0 應 退 營 業 稅 9,256 其 他 應 收 款 487 代 付 款 1,832 其 他 0 遞延所得稅資產-流動(附註廿一) 0 合 計$ 11,575	八	十 九 年 底 818 357 1,175 八十九年底
	$
	$
		$ 34 7,023 1,641 12 7 821
		$ 9,538

• 150 -

十、長期股權投資

1.明細如下：

1. 明細如下：
項 目 九 十 年 底 長期股權投資 成本法 $ 5,180 權益法 69,286 小 計 74,466 其他負債－EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 2,449 合 計 $ 76,915 2.按成本法評價之長期股權投資明細如下： 九 十 年 度 被 投 資 公 司 金 額 持股比例 耘碩科技(股)公司 $ 3,312 0.92 % CONNECTGEAR INC. 1,86818.00 % 合 計 $ 5,180	八十九年底 $ 3,312 46,011 49,323 436 $ 49,759 八十九年度
	金 額 $ 3,312 0 $ 3,312	持股比例
		0.93 % 0.00 %

• 151 -

3.按權益法評價之長期股權投資明細如下

被 投 資 公 司 EDIMAX COMPUTER CO. EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO.,LTD. EDIMAX TECHNOLOGY (HK)LIMITED DOTCOM TECHNOLOGY INC. DATAMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 處分DOTCOM TECHNOLOGY INC. 未實 現出售損失 合計	九 十	年 底 持股比例 60.00% 100.00% 99.96% 99.99% 0.00% 100.00% 0.00%	八 十 九 年 底	八 十 九 年 底
	金 額 $ 28,882 22,661 (2,449) 20,101 0 35 56 $ 69,286		金 額	持股比例
			$ 27,312 3,018 (436) 15,527 590 0 0	60.00% 100.00% 99.96% 99.99% 100.00% 0.00% 0.00%
			$ 46,011

• 4.民國八十七年度轉投資美國EDIMAX COMPUTER CO. 25,423 仟元（美金 773,191.07 元）取得被投資公司普通股10,228 股，佔被投資公司發行在 外普通股17,046 股之 60%。被投資公司民國八十九年度宣佈並發放現金 股利美金300,000 元，本公司按持股比例取得5,588仟元(美金180,007.04 元)之股利。

• 5.民國八十八年度轉投資荷蘭EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 684仟元（荷 蘭幣40,000 元）取得被投資公司普通股400 股，佔被投資公司發行在外 普通股之 100%。

• 6.民國八十八年度轉投資英屬維京群島EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 166 仟元（美金4,998 元）取得被投資公司普通股4,998 股，佔被投資公 司發行在外普通股之99.96%。民國九十年十二月三十一日及民國八十九年 十二月三十一日止，投資於該公司之帳面價值分別為(2,449)仟元及(436) 仟元，列於資產負債表之其他負債項下。

• 152 -

• 7.民國八十八年度轉投資香港EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED 9,956 仟 元（美金300,000 元）取得被投資公司普通股2,349,998 股，佔被投資 公司發行在外普通股之 99.99%。

• 8.民國八十八年度轉投資美國DOTCOM TECHNOLOGY INC. 6,366 仟元(美金 200,000 元）取得被投資公司普通股200,000 股，佔被投資公司發行在外 普通股之 100%。民國九十年一月被投資公司辦理現金增資美金100,000 元(按面額發行)，本公司按持股比例增加投資3,268 仟元(美金100,000 元)，取得被投資公司增資股100,000 股。被投資公司增資後實收資本額 為美金300,000 元，本公司持有股數300,000 股，佔被投資公司100%之 股權。民國九十年十一月以3,683 仟元(美金107,000 元)全數出售予轉 投資之美國EDIMAX COMPOTER CO. 出售損失56 仟元帳列長期投資、未實 現出售損失。

• 9.民國八十九年度轉投資耘碩科技股份有限公司3,312 仟元，取得被投資公 司普通股132,000 股，佔被投資公司發行在外普通股之0.93%，民國九十 年度獲配股票股利19,800 股，期末持有151,800 股，佔被投資公司發行 在外普通股之0.92%。

• 10.民國九十年度轉投資英屬維京群島DATAMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD 35 仟元(美金1,000 元)取得被投資公司普通股1,000 股，佔被投資公司 發行在外普通股之100.00%。

• 11.民國九十年度轉投資美國CONNECTGEAR INC. 1,868 仟元(美金54,000 元) 取得被投資公司普通股54,000 股，佔被投資公司發行在外普通股之 18.00%。

• 12.民國九十年度及八十九年度按權益法評價之長期股權投資帳面價值變動 情形如下：

• 153 -

期初帳面價值 加：本期增加投資金額 權益法認列投資收益 外幣長期投資累積換算調整數增加 長期投資未實現出售損失 減：本期減少投資金額 現金股利 期末帳面價值	九十年度 $ 46,011 3,303 19,869 3,786 56 (3,739) 0 $ 69,286	八十九年度
		$ 46,156 0 3,747 1,696 0 0 (5,588)
		$ 46,011

投資收益均係依各被投資公司經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

• 13.民國九十年及八十九年本公司對按權益法評價之長期股權投資除EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED 因該公司總資產及營業收入均未達本公司各該 項目之百分之十而未編入合併財務報表外，已另行編製合併財務報表。

十一、固定資產

1.明細如下：

明細如下：
項 目 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 合 計	九 十 年		底 帳 面 價 值 $ 27,260 20,086 22,149 3,855 1,308 14,487 $ 89,145
	取 得 成 本 $ 27,260 23,571 33,429 8,090 3,329 19,885 $ 115,564	累 計 折 舊 $ 0 3,485 11,280 4,235 2,021 5,398 $ 26,419

• 154 -

項 目 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 合 計	八 十	九	年 底 帳 面 價 值 $ 27,260 20,948 25,485 4,173 1,505 7,912 $ 87,283
	取 得 成 本 $ 27,260 23,571 32,007 7,615 3,116 10,953 $ 104,522	累 計 折 舊 $ 0 2,623 6,522 3,442 1,611 3,041 $ 17,239

• 2.上開固定資產於民國九十年底及八十九年底投保保額分別為88,724 仟 元及64,935 仟元。

• 3.上開土地、建築物及機器設備提供作為借款之質押擔保情形詳附註廿 四。

十二、催收款項

明細如下：(民國八十九年底：無)

	項 目 九 十 年 底 催 收 款 ＄ 352 減：備抵呆帳 (163) 合 計$ 189 短期借款 明細如下：(民國九十年底：無) 九 十 年	項 目 九 十 年 底 催 收 款 ＄ 352 減：備抵呆帳 (163) 合 計$ 189 短期借款 明細如下：(民國九十年底：無) 九 十 年	項 目 九 十 年 底 催 收 款 ＄ 352 減：備抵呆帳 (163) 合 計$ 189 短期借款 明細如下：(民國九十年底：無) 九 十 年		底 擔 保 品 保證票 保證票
借款種類 信用借款 購料借款 合 計		期末餘額 $ 25,000 14,374 $ 39,374	期 間 89.09.13-90.09.13 89.10.16-90.04.14	利 率 6.4%	7.35% 7.35%

十三、短期借款 明細如下：(民國九十年底：無)

• 155 -

十四、其他應付款

明細如下：

				$
				$
借 款 種 類 抵 押 借 款 減：一年內到期之長期借款 合 計	期末餘額 $ 10,500 (4,036) $ 6,464	期			利率
					6.10 % ｜ 7.25 %

十五、其他流動負債

十六、長期借款 明細如下：

• 156 -

八 十 九 年 底 借 款 種 類 期末餘額 期 間 利率 擔保品 抵 押 借 款 $ 10,500 89.12.28-93.12.28 7.25% 機器設備 自91.01.15起分13 及保證票 期平均償還 減：一年內到期之長期借款 (0) 合 計 $ 10,500

十七、股本(單位:新台幣元)

1. 民國八十九年六月十三日經股東會決議以未分配盈餘轉增資 30,330,000 元及員工紅利轉增資3,412,330 元，發行新股3,374,233 股，每股面額10 元。該增資案經證期會民國89 年7 月18 日(89)台財 證(一)第62549 號函核准，民國八十九年十月二十五日為增資基準日， 並於89年11月6日辦妥變更登記，增資後實收資本總額為235,942,330 元。

2. 民國九十年五月十八日經股東會決議以資本公積轉增資9,437,690 元、盈餘轉增資35,391,350 元及員工紅利轉增資4,088,060 元，另辦 理現金增資25,000,000 元，發行新股，每股面額10 元。盈餘轉增資案 經證期會民國90 年5 月31 日(90)台財證(二)第134096 號核准，民國 90 年7 月9 日為增資基準日並於民國90 年8 月16 日辦妥變更登記； 現金增資以每股28 元之價格發行，經證期會民國90 年6 月7 日(90) 台財證(一)第134095 號函核准，90 年8 月29 日為增資基準日，並於 民國90年9月24日辦妥變更登記，增資後實收資本總額為309,859,430 元。

3. 截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司實收資本額各為 309,859,430 元及235,942,330 元，每股面額10 元，發行及流通在外 普通股股數各為30,985,943 股及23,594,233 股。

4. 157 -

十八、保留盈餘

民國九十年及八十九年十二月三十一日公司章程規定如下：

本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提 撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘時，再分派如下：

• (1)董監事酬勞百分之四。

• (2)員工紅利百分之十。

• (3)餘由董事會擬具股東紅利分配議案，其中至多百分之五十以現金股利 方式發放。

十九、股利政策

為因應經濟景氣變動，並健全公司財務結構，本公司採行平衡股利政 策，未來股利發放政策之訂定如下：

• 1.茲因本公司正處於企業成長階段，股利政策主要係考量公司未來之各項 投資資金需求，財務結構及盈餘等情形，每年由董事會依據當年度盈餘 擬定分派案，經股東會決議後，授權董事會辦理。

• 2.為考量平衡穩定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程 度，適度採股票股利或現金股利方式發放，其中至多百分之五十以現金 股利方式發放。

二十、退休金

本公司依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定， 按精算方法計算民國九十年度及八十九年度相關退休金之資產及負債資 訊如下：

• 158 -

1.退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列前期服務成本 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 2.退休金給付義務之假設為： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 3.淨退休金成本組成項目如下 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 淨退休金成本	九 十 年 底 ＄ 0 8,874 8,874 2,123 10,997 (4,540) 6,457 0 (3,090) (2,025) 2,992 $ 4,334 九十年度 6.5 % 2.5 % 6.5 % 九十年底 $ 1,811 798 (248) 221 $ 2,582		八十九年底
			$ 0 6,992
			6,992 1,892
			8,884 (2,204)
			6,680 0 (3,253) (2,084) 3,444
			$ 4,787
			八十九年度
			6.5 % 2.5 % 6.5 % 八十九年底 $ 1,531 582 (148) 221 $ 2,186

• 159 -

• 4.本公司民國九十年度及八十九年度認列之退休金費用分別為 3,169 仟 元及1,320 仟元。

• 5.截至民國九十年底及八十九年底本公司以勞工退休準備金監督委員會 名義儲存於中央信託局之退休金金額分別為4,251 仟元及2,207 仟元。

廿一、預計所得稅

九 十 年 度 八十九年度

1.遞延所得稅資產及負債： （1）遞延所得稅資產總額 （2）遞延所得稅資產之備抵評價金額 （3）遞延所得稅負債總額 （4）產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異： 未實現兌換損失所產生之可減除暫時性差異 未實現兌換利益所產生之應課稅暫時性差異 費用資本化所產生之可減除暫時性差異 遞延研發抵減稅額 2.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動	$ 9,706 $ 9,268 $ (968) $ 150 $ (3,872) $ 792 $ 9,471 $ 7,961 (7,622) 339 (968) $ (629) $ 1,745 (1,646) $ 99	$ 1,677 $ 0 $ (856) $ 123 $ (3,425) $ 0 $ 1,646 $ 1,677 0 1,677 (856) $ 821 $ 0 0 $ 0

• 160 -

4. 國外股利不可抵減稅額 應付營所稅(當期) 未分配盈餘加徵 10 % 稅額 遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 遞延所得稅資產-非流動 所得稅費用 5.預計所得稅 本期所得稅費用 遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 所得稅費用 利息扣繳及暫繳稅款 國外股利稅額 應付營所稅款	九 十 年 度 $ 0 8,749 203 1,338 112 (99) $ 10,303 $ 10,303 (1,239) (112) 8,952 (5,507) 0 $ 3,445	八十九年度 $ 335 7,105 0 (43) 856 0 $ 8,253 $ 8,253 43 (856) 7,440 (3,956) (2,457) $ 1,027

• 6.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。

• 7.迄本期期末本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報，業經稽徵機關核定 至民國八十八年度，尚無欠繳稅款。

• 8.民國九十及八十九年度投資抵減稅額分別為16,778 仟元及8,118 仟元，擬 申報扣抵金額分別為8,953 仟元及7,105 仟元。

• 9.兩稅合一相關資訊

九十年底 八十九年底 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 5,507 $ 3,956

• 161 -

預計(實際)盈餘分配稅額扣抵比率

九十年度 八十九年度 11.49 % 10.97 %

本公司得分配股東之可扣抵稅額應以盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳 戶之餘額為計算基礎，因此本公司股東於受配八十七年及以後年度盈餘時， 所適用之稅額扣抵比率，尚須調整盈餘分配日前，依所得稅法規定可能產生 之各項可扣抵稅額。

10.未分配盈餘相關資訊

八十六年及以前年度未分配盈餘 八十七年及以後年度未分配盈餘 合計	九十年底 $ 984 77,908 $ 78,892	八十九年底 $ 1,221 45,423 $ 46,644

廿二、每股盈餘(單位：新台幣元)

每股盈餘(單位：新台幣元)
項 目 稅後純益(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘 (A / B) 追溯調整後每股盈餘(A/C)	九 十 年 度 $ 77,908,795 29,335,257 29,335,257 $ 2.66 $ 2.66	八十九年度
		$ 45,422,895
		23,594,233
		28,485,943
		$ 1.93
		1.59

• 162 -

廿三、關係人交易事項

1.關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名

稱 與 本

公

司 之 關 係

信舟電訊科技股份有限公司 該公司董事長為本公司董事 瀚舟科技股份有限公司 該公司董事長為本公司董事 瑞欣國際股份有限公司 該公司董事長為本公司董事 信鴻電訊股份有限公司 該公司董事長為本公司董事 EDIMAX COMPUTER CO. 本公司按權益法評價之被投資公司 EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 本公司按權益法評價之被投資公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED 本公司按權益法評價之被投資公司 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 本公司按權益法評價之被投資公司 DOTCOM TECHNOLOGY INC. 本公司按權益法評價之被投資公司(89年底) DOTCOM TECHNOLOGY INC. 本公司間接持股60% 之被投資公司(90年底) 訊舟電子(東莞)有限公司 本公司間接持股99.99%之被投資公司

該公司董事長為本公司董事 該公司董事長為本公司董事 該公司董事長為本公司董事 該公司董事長為本公司董事 本公司按權益法評價之被投資公司 本公司按權益法評價之被投資公司 本公司按權益法評價之被投資公司 本公司按權益法評價之被投資公司(89年底) 本公司間接持股60% 之被投資公司(90年底) 本公司間接持股99.99%之被投資公司

2.與關係人間之重大交易事項 A.銷貨

A.銷貨
關 係 人	九 十	年 度 佔銷貨淨 額百分比 2.41 % 10.49 % 13.24 % 3.56 % 1.92 % 0.00 % 31.62 %	八 十 九 年 度 金 額 佔銷貨淨 額百分比 $ 43,357 4.48 % 63,435 6.56 % 80,805 8.35 % 31,670 3.27 % 8,366 0.86 % 9 0.00 % $ 227,642 23.52 %
	金 額 $ 37,083 161,784 204,114 54,880 29,627 13 $ 487,501		金 額 $ 43,357 63,435 80,805 31,670 8,366 9 $ 227,642
EDIMAX COMPUTER CO. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO.,LTD EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. DOTCOM TECHNOLOGY INC. 信舟電訊科技(股)公司 瀚舟科技(股)公司 合 計

• 163 -

本公司銷貨予關係人之收款期限於民國九十及八十九年度除 EDIMAX TECHNOLOGY（BVI）CO., LTD. 、EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 及DOTCOM TECHNOLOGY INC.為月結60∼180 天外，餘均為月結30~60 天收款，一般客戶係採L/C 或月結30~60 天收款。銷售價格方面除轉 投資之國外關係人因須負責開發市場而銷售價格略低外，其餘與一般 客戶無顯著不同。

B.應收票據

B.應收票據
關 係 人 信舟電訊科技(股)公司 C.應收帳款 關 係 人	九 十		年 度
	金 額 $ 198		佔該科目餘額 百 分 比
				0.66%
		九 十		年 底
		金 額 $ 18,102 60,354 43,941 14,618 25,094 0 $ 162,109

• 164 -

D.其他應收帳

D.其他應收帳
關 係 人 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. EDIMAX COMPUTER CO. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 合 計	九 十	年 底 佔該科目餘 額百分比 0.00% 9.24% 59.55% 68.79%	八 十 九 年 底 金 額 佔該科目餘 額百分比 $ 1,323 80.62% 0 0.00% 0 0.00% $ 1,323 80.62%
	金 額 $ 0 45 290 $ 335		金 額 $ 1,323 0 0 $ 1,323

上開款項係代關係人墊付報關費、運費等款項。

E.進貨

E.進貨
關 係 人 瑞欣國際股份有限公司	九 十	年 度 佔該進貨淨 額百分比 0.28 %	八 十 九 年 度 金 額 佔該進貨淨 額百分比 $ 72 0.01 %
	金 額 $ 2,872		金 額 $ 72

上開進貨係按一般進貨條件辦理，其付款條件與一般廠商相同。

F.應付帳款 (民國八十九年底：無)

關 係 人 瑞欣國際股份有限公司	九 十	年 底 佔該科目餘 額百分比 0.05 %
	金 額 $ 109

• 165 -

G.其他應付票據

			九	十	年 底	八	十	九	年	底
					佔該科目餘				佔該科目餘
關	係	人	金	額	額百分比	金	額		額百分比
信舟電訊科技(股)公司			$	58	7.41 % $		28		2.10	%
信鴻電訊(股)公司				0	0.00 %		39		2.93	%
合		計	$	58	7.41 % $		67		5.03	%
上開款項係網路撥接費及傳真紙等什項支出。
H.其他應付款
			九	十	年 底	八	十	九	年	底
					佔該科目餘				佔該科目餘
關	係	人	金	額	額百分比	金	額		額百分比
EDIMAX	TECHNOLOGY		$	30,535	39.34 % $		7,462		19.92	%
(BVI)	CO., LTD.
DOTCOM	TECHNOLOGY			998	1.28 %		0		0.00	%
INC.
信舟電訊科技(股)				4	0.01 %		22		0.06	%
公司
合		計	$	31,537	40.63 % $		7,484		19.98	%

應付關係人EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.款項係代購材料款及 加工款，民國九十年度關係人代本公司採購材料及加工費分別為41,388 仟 元及24,327 仟元，民國八十九年度關係人代本公司採購材料及加工費分別 為5,536 仟元及19,666 仟元；應付關係人DOTCOM TECHNOLOGY INC.款項 係佣金支出，應付關係人信舟電訊科技股份有限公司款項係支付什項支出 款項。

• 166 -

I.長期股權投資(八十九年度：無)

本公司於民國九十年十一月將關係人DOTCOM TECHNOLOGY INC. 之 普通股股權300,000 股全數出售予關係人EDIMAX COMPUTER CO.售價 3,683 仟元(美金107,000 元)，出售損失56 仟元帳列長期投資未實現 出售損失。

J.租賃事項：(九十年度：無)

租 金 支 出 關 係 人 八十九年度 信舟電訊科技(股)公司 $ 616

上項租賃係以營業租賃方式承租辦公場所，承租地為台北縣五股 鄉五權七路50 號3 樓，租金按當地行情協定並按月支付，押金為0 元。(租約至民國八十九年四月終止)。

K.佣金支出 (民國八十九年度：無)

關 係 人 DOTCOM TECHNOLOGY INC.	九 十 年 度 $ 3,403

上項佣金係支付關係人之仲介費用。

L.其他支出

關 係 人 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD 合 計	九 十 年 度 $ 105 269 $ 374	八十九年度 $ 80 245 $ 325

• 167 -

M.代付款 (民國八十九年度：無)

本公司民國九十年度代關係人訊舟電子(東莞)有限公司採購焊鍚 機640 仟元。

廿四、質押之資產

本公司民國九十年底及八十九年底已提供抵（質）押資產明細如下：

項 目 定 期 存 款 土 地 建築物－成本扣除累計折舊 機器設備-成本扣除累計折舊 合 計	九 十 年 底 $ 3,000 0 0 11,688 $ 14,688	八十九年底
		$ 0 27,260 20,948 13,881
		$ 62,089

上開八十九年底抵押之土地及建築物其抵押貸款業已清償，惟截至年 底尚未辦理抵押之塗銷。上開定期存款係供L/C 借款之質押，惟借款已於 年底前清償。

廿五、重大承諾及或有事項 (單位：新台幣元)

項 目 存出及應付保證票據 已開狀未使用之信用狀 已開狀未使用之信用狀 已開狀未使用之信用狀	九 十 年 底 $ 458,000,000 $ 52,798,866 美金 236,316.15 日幣 30,000,000	八十九年底
		$ 266,000,000
		$ 16,340,883
		美金 21,800
		日幣 0

廿六、重大災害損失：無

• 168 -

廿七、重大之期後事項：

本公司於九十一年一月轉投資歐科商業電訊股份有限公司26,000 仟 元，取得被投資公司普通股4,000,000 股，佔被投資公司發行在外普通股 之100.00% 股權。

廿八、其他：無

廿九、重大交易事項相關資訊：

• 1.資金貸予他人：無

• 2.為他人背書保證：無

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表(一)

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 詳附表(二)

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 9.從事衍生性商品交易：詳附註卅二

• 三十、轉投資事業相關資訊：

• 1.被投資公司相關資訊：詳附表(三)

• 2.被投資公司補充揭露事項：

• (1)資金貸予他人：無

• (2)為他人背書保證：無

• (3)期末持有有價證券情形：詳附表(四)

• (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：詳附表(五)

• (5)取得不動產之金額達新台幣一億或實收資本額百分之二十以上：無

• 169 -

• (6)處分不動產之金額達新台幣一億或實收資本額百分之二十以上：無

• (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 詳附表(六)

• (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• (9)從事衍生性商品交易者：無

卅一、大陸投資資訊：

• 1.大陸被投資公司之基本資料：詳附表(七)

• 2.與大陸被投資公司之重大交易事項：

• (1)進貨及相關應付款項：無

• (2)銷貨及相關應收款項：無

• (3)財產交易：無

• (4)票據背書保證或提供擔保品：無

• (5)資金融通：無

• (6)其他：本公司與大陸被投資公司之交易如下：

項 目 加 工 費 代 購 原 物 料 代購機器設備 其 他 應 付 款	九 十 年 度 $ 24,327 $ 41,388 $ 640 九 十 年 底 $ 30,535	八十九年度
		$ 19,666
		$ 5,536
		$ 0
		八十九年底
		$ 7,462

卅二、金融商品相關資訊：

• (一)衍生性金融商品：遠期外匯買賣合約 (民國九十年度：無)

• 1.持有衍生性商品之目的：

主要係為規避外幣債權因匯率變動產生之風險。

2.合約金額：

本公司民國八十九年度為規避外幣債權匯率風險而從事之預售美金遠 期外匯買賣合約金額計美金900 仟元。

• 170 -

3.衍生性商品之性質及條件：

截至民國八十九年底止，業已結清所有之預售美金金額。

4.損益認列情形：

截至民國八十九年底止，上述業已結清之遠期外匯合約計損失8 仟元， 帳列「營業外支出-兌換損益」項下。

(二)非衍生性金融商品：

非衍生性金融商品：
資產 現金及約當現金 受限制銀行存款 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 預付款項 其他流動金融資產 長期股權投資 存出保證金 催收款 負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動金融負債 長期借款(包含一年內到期者)	九 十	年 底
	帳 面 價 值 $ 28,035 3,000 29,928 198 232,504 162,109 2,422 11,575 74,466 3,621 352 $ 162,385 229,221 78,614 1,818 920 10,500	公 平 價 值
		$ 28,035 3,000 29,928 198 232,504 162,109 2,422 11,575 74,466 3,621 352 $ 162,385 229,221 78,614 1,818 920 10,500

• 171 -

資產 現金及約當現金 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 預付款項 其他流動金融資產 長期股權投資 存出保證金 負債 銀行借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動金融負債 長期借款(包含一年內到期者)	九 十	年 底
	帳 面 價 值 $ 40,633 39,439 835 127,531 65,738 1,175 8,676 49,323 1,997 39,374 170,503 114,452 37,459 126 607 10,500	公 平 價 值
		$ 40,633 39,439 835 127,531 65,738 1,175 8,676 49,323 1,997 39,374 170,503 114,452 37,459 126 607 10,500

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• (2) 有價證券如有市場價格可循，則以此市場價格為公平價值。若無市場價 格可供參考時，則依財務或其他資訊估計其公平價值。

• (3) 長期股權投資於非上市上櫃公司者，以資產負債表日之淨值作為估計公 平價值之基礎。

• (4)存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。

• 172 -

卅三、部門別財務資訊之揭露：

• (一) 產業別財務資訊之揭露:本公司為單一業別，專門從事電腦區域網路 系統產業相關產品之製造買賣。

(二) 地區別財務資訊之揭露:

本公司民國九十年度及八十九年度並無國外營運部門，故有關 之地區別財務資訊同本公司損益表。

(三) 外銷銷貨財務資訊之揭露：

地 區 別 九 東 南 亞 $ 東 北 亞 美 洲 歐 洲 其 他 合 計 $ (四) 重要客戶資訊之揭露: 九 十 客 戶 名 稱 銷貨金額 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. $ 204,114 普萊德科技(股) 公司 70,264 EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO. LTD 161,784 安達康(股)公司 88,614 合 計$ 524,776	地 區 別 九 東 南 亞 $ 東 北 亞 美 洲 歐 洲 其 他 合 計 $ (四) 重要客戶資訊之揭露: 九 十 客 戶 名 稱 銷貨金額 EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. $ 204,114 普萊德科技(股) 公司 70,264 EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO. LTD 161,784 安達康(股)公司 88,614 合 計$ 524,776	九	十 年 度 八 十 九 年 度 209,788 $ 131,679 89,588 41,127 205,420 108,764 352,481 251,636 46,375 26,117 903,652 $ 559,323 年 度 八 十 九 年 度 所佔比例 銷貨金額 所佔比例 13.24 % $ 80,805 8.35 % 4.56 % 72,260 7.47 % 10.49 % 63,435 6.56% 5.75 % 75,138 7.77 % 34.04 % $ 291,638 30.15 %	十 年 度 八 十 九 年 度 209,788 $ 131,679 89,588 41,127 205,420 108,764 352,481 251,636 46,375 26,117 903,652 $ 559,323 年 度 八 十 九 年 度 所佔比例 銷貨金額 所佔比例 13.24 % $ 80,805 8.35 % 4.56 % 72,260 7.47 % 10.49 % 63,435 6.56% 5.75 % 75,138 7.77 % 34.04 % $ 291,638 30.15 %
		$
		$
			年 度 所佔比例 13.24 % 4.56 % 10.49 % 5.75 % 34.04 %
	銷貨金額 $ 204,114 70,264 161,784 88,614 $ 524,776			銷貨金額 $ 80,805 72,260 63,435 75,138 $ 291,638

(四) 重要客戶資訊之揭露:

• 173 -

附表(一)

民國九十年底

民國九十年底	民國九十年底	民國九十年底	民國九十年底	民國九十年底
					單位：新台幣仟元
持有之公司	有價證券名稱及種類		與有價證券發 行人之關係	帳 列 科 目	九 十 年 十 二 月 三 十 一 日				備 註
					股 數 (股)	帳 面 金 額	比 率	市價(元)
	種類	名 稱
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX COMPUTER CO.	母子公司	長期股權投資	10,228	28,882	60.00 %	US 76.27	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED	母子公司	長期股權投資	2,349,998	20,101	99.99 %	HK 1.80	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	母子公司	長期股權投資	4,998	(2,449)	99.96 %	US (14.02)	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	母子公司	長期股權投資	400	22,661	100.00 %	NGL 4,043.17	--
訊舟科技(股)公司	股票	DATAMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.	母子公司	長期股權投資	1,000	35	100.00 %	US 1.01	--
訊舟科技(股)公司	股票	CONNECTGEAR INC.	無	長期股權投資	54,000	1,868	18.00 %	US 1.04
訊舟科技(股)公司	股票	耘碩科技(股)公司	無	長期股權投資	151,800	3,312	0.92 %	NT 13.40	--
訊舟科技(股)公司	--	處分DOTCOM TECHNOLOGY INC.未實現出售損失	--	--	--	56	--
合 計						74,466

• 174 -

民國八十九年底

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
持有之公司	有價證券名稱及種類		與有價證 券發行人 之 關 係	帳 列 科 目	八十九年十二月三十一日				備 註
					股 數 (股)	帳 面 金 額	比 率	市 價 ( 元)
	種 類	名 稱
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX COMPUTER CO.	母子公司	長期股權投資	10,228	27,312	60.00 %	US 73.75	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED	母子公司	長期股權投資	2,349,998	15,527	99.99 %	HK 1.39	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	母子公司	長期股權投資	4,998	(436)	99.96 %	US (2.67)	--
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	母子公司	長期股權投資	400	3,018	100.00 %	NGL 568.98	--
訊舟科技(股)公司	股票	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	母子公司	長期股權投資	200,000	590	100.00 %	US 0.22	--
訊舟科技(股)公司	股票	耘碩科技(股)公司	無	長期股權投資	132,000	3,312	0.93 %	NT 14.17	--
合 計						49,323

• 175 -

附表（二）

民國九十年度

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	餘 額	應收票據、 帳 款	備註
			進( 銷) 貨	金 額	佔總進(銷) 之 比 率	授信期間	單 價	授信期間		佔應收(付) 票據、帳款 之 比 率
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	母子公司	銷貨	204,114	13.24 %	月結 60∼180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應收帳款 43,941	11.14%	--
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.	母子公 司	銷貨	161,784	10.49 %	月結 60∼180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應收帳款 60,354	15.29%	--

• 176 -

民國八十九年度

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	餘 額	應收票據、 帳 款	備註
			進( 銷) 貨	金 額	佔總進(銷) 之 比 率	授信期間	單 價	授信期間		佔應收(付) 票據、帳款 之 比 率
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	母子公司	銷貨	80,805	8.35%	月結 60∼180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應收帳款 24,945	12.91%	--
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.	母子公 司	銷貨	63,435	6.56%	月結 60∼180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應收帳款 22,082	11.42%	--

• 177 -

附表(三) 民國九十年度	附表(三) 民國九十年度	附表(三) 民國九十年度	附表(三) 民國九十年度	原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 28,882 1,505 47 子公司 166 166 4,998 99.96% (2,449) (1,984) (1,984) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 684 684 400 100.00% 22,661 19,282 19,282 子公司	原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 28,882 1,505 47 子公司 166 166 4,998 99.96% (2,449) (1,984) (1,984) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 684 684 400 100.00% 22,661 19,282 19,282 子公司	原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 28,882 1,505 47 子公司 166 166 4,998 99.96% (2,449) (1,984) (1,984) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 684 684 400 100.00% 22,661 19,282 19,282 子公司	原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 28,882 1,505 47 子公司 166 166 4,998 99.96% (2,449) (1,984) (1,984) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 684 684 400 100.00% 22,661 19,282 19,282 子公司	原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 28,882 1,505 47 子公司 166 166 4,998 99.96% (2,449) (1,984) (1,984) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 684 684 400 100.00% 22,661 19,282 19,282 子公司	原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 28,882 1,505 47 子公司 166 166 4,998 99.96% (2,449) (1,984) (1,984) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 684 684 400 100.00% 22,661 19,282 19,282 子公司	原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 28,882 1,505 47 子公司 166 166 4,998 99.96% (2,449) (1,984) (1,984) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 684 684 400 100.00% 22,661 19,282 19,282 子公司	原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 28,882 1,505 47 子公司 166 166 4,998 99.96% (2,449) (1,984) (1,984) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 684 684 400 100.00% 22,661 19,282 19,282 子公司
投資公司 名 稱	被投資公司名~~稱~~	所 在 地 ~~址~~	主要營業項~~目~~	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益	本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益	備 ~~註~~
				本期期末	上期期末	股 數	比率(%)	帳面金額
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX COMPUTER CO.	3350 SCOTT BLVD.,Building 15, Santa Clara, CA 95054	電腦週邊設 備買賣	25,423	25,423	10,228	60.00%	28,882	1,505	47	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY ( BVI) CO., LTD.	Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Inlands	電腦週邊設 備買賣	166	166	4,998	99.96%	(2,449)	(1,984)	(1,984)	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD.	Room 2601, Car Po Commercial Building, 18-20 Lyndhurst Terrance, Central, Hong Kang	一般投資業	9,956	9,956	2,349,998	100.00%	20,101	4,215	3,598	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	De Bloemendaal 2, 5221 EC ‘Shertogenbosch	電腦週邊設 備買賣	684	684	400	100.00%	22,661	19,282	19,282	子公司

• 178 -

投資公司 名 稱	被投資公司名~~稱~~	所 在 地 ~~址~~	主要營業項~~目~~	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益	本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益	備 ~~註~~
				本期期末	上期期末	股 數	比率(%)	帳面金額
訊舟科技 (股)公司	DATAMAX TECHNOLOGY ( BVI) CO., LTD.	Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Inlands	電腦週邊設 備買賣	35	0	1,000	100.00%	35	0	0	子公司
訊舟科技 (股)公司	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	1600 Wyatt Drive Suite 14, Santa Clara, CA95054	電腦週邊設 備買賣	0	6,366	0	0.00%	0	1,174	(1,204)	子公司
EDIMAX TECHNOLOG Y (HK) LTD.	訊舟電子(東莞)有限 公司	廣東省東莞市篁村區蛤 地管理區	網路卡之產銷 業務	9,956	9,956	--	100.00%	18,844 (註一)	4,169	4,210 (註一)	孫公司
EDIMAX COMPUTER CO.	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	1600 Wyatt Drive, Suite 14, Santa Clara, CA95054	電腦週邊設 備買賣	3,683	0	300,000	100.00%	6,135 (註二)	1,174	2,395 (註二)	孫公司
EDIMAX COMPUTER CO.	EDIMAX LATIN AMERICA INC.	4516 NW 114 Ave Apt:2110, Miami, FL33178	電腦週邊設備 買賣	699	0	20,000	100.00%	423 (註二)	(276)	(276) (註二)	孫公司
註一：本公司認列之投資利益及期末帳面金額係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。 註二：本公司認列之投資利益及期末帳面金額係子公司EDIMAX COMPUTER CO.財務報表數。

• 179 -

民國八十九年度	民國八十九年度	民國八十九年度	民國八十九年度	單位：新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位：新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位：新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位：新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位：新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位：新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位：新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位：新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末股 數 比率(%) 帳面金額 被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益 本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益 備 ~~註~~ 25,423 25,423 10,228 60.00% 27,312 5,632 2,523 子公司 166 166 4,998 99.96% (436) (533) (533) 子公司 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 684 684 400 100.00% 3,018 2,289 2,289 子公司 6,366 6,366 200,000 100.00% 590 (4,246) (4,246) 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司
投資公司 名 稱	被投資公司名~~稱~~	所 在 地 ~~址~~	主要營業項~~目~~	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公 司本~~期~~ ( 損) 益	本期認列 之投~~資~~ ( 損) 益	備 ~~註~~
				本期期末	上期期末	股 數	比率(%)	帳面金額
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX COMPUTER CO.	3350 SCOTT BLVD.,Building 15, Santa Clara, CA 95054	電腦週邊設 備買賣	25,423	25,423	10,228	60.00%	27,312	5,632	2,523	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY ( BVI) CO., LTD.	Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Inlands	電腦週邊設 備買賣	166	166	4,998	99.96%	(436)	(533)	(533)	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD.	Room 2601, Car Po Commercial Building, 18-20 Lyndhurst Terrance, Central, Hong Kang	一般投資業	9,956	9,956	2,349,998	100.00%	15,527	4,173	3,714	子公司
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	De Bloemendaal 2, 5221 EC ‘Shertogenbosch	電腦週邊設 備買賣	684	684	400	100.00%	3,018	2,289	2,289	子公司
訊舟科技 (股)公司	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	1600 Wyatt Drive, Suite 14, Santa Clara, CA95054	電腦週邊設 備買賣	6,366	6,366	200,000	100.00%	590	(4,246)	(4,246)	子公司
EDIMAX TECHNOLOG Y (HK) LTD.	訊舟電子(東莞)有限 公司	廣東省東莞市篁村區蛤地 管理區	網路卡之產銷 業務	9,956	9,956	--	100.00%	13,755 (註)	4,219	4,180 (註)	孫公司

• 註：本公司認列之投資利益及期末帳面金額係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。

• 180 -

附表(四) 民國九十年底

民國九十年底
					單位：美元仟元 九十年十二月三十一日 股 數 (股) 帳 面 金 額比 率 市 價 ( 元) 備 註 300,000 177 (註)100.00 %US 0.59 20,000 12 (註)100.00 %US 0.61
持有之公司	有價證券名稱及種類		與有價證 券發行人 之關係	帳 列 科 目	九十年十二月三十一日				備 註
					股 數 (股)	帳 面 金 額	比 率	市 價 ( 元)
	種類	名 稱
EDIMAX COMPUTER CO.	股票	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	母子公司	長期股權投資	300,000	177 (註)	100.00 %	US 0.59
EDIMAX COMPUTER CO.	股票	EDIMAX LATIN AMERICA INC.	母子公司	長期股權投資	20,000	12 (註)	100.00 %	US 0.61

註：係子公司 EDIMAX COMPUTER CO. 財務報表數。

民國八十九年底：無

• 181 -

附表(五) 民國九十年度

單位：美元仟元

買、賣之公~~司~~	有價證券種類及 名 稱	帳列科~~目~~	交易對~~象~~	關 係	期 初	期 初	買入 (註3)	買入 (註3)	賣出 (註3)	賣出 (註3)	賣出 (註3)	賣出 (註3)	期 末	期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
EDIMAX COMPUTER CO.	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	長期投資	訊舟科技 (股)公司	母公司	0	0	300,000	107	--	--	--	--	300,000	107
EDIMAX COMPUTER CO.	EDIMAX LATIN AMERICA INC.	長期投資	新設立	--	0	0	20,000	20	--	--	--	--	20,000	20

民國八十九年度：無

• 182 -

附表(六) 民國九十年度

民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度	民國九十年度
單位：美元仟元 交 易 情 形交易條件與一般交易不 同之情形及原因應收( 付) 票據、帳款 進( 銷) 貨 之 公 司交易人名~~稱~~與交易人 之關係進(銷)貨 金 額佔總進(銷) 貨之比率授信期間 單 價 授信期間 餘 額佔總應收(付)票 據、帳款之比率 備~~註~~ EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 訊舟科技 (股)公司 母子公司 進貨 NGL 14,514仟元 100.00% 月結 60-180 天 略低； 開發市場 較長； 開發市場 應付帳款 NGL 3,135 仟元 100.00% -- EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 訊舟科技 (股)公司 母子公司 進貨 USD 4,737 仟元 98.87% 月結 60-180 天 略低； 開發市場 較長； 開發市場 應付帳款 US 1,675 仟元 62.63% -- EDIMAX COMPUTER CO. 訊舟科技 (股)公司 母子公司 進貨 USD 1,242 仟元 88.52% 月結 30-60 天 與一般客 戶相當 與一般客 戶相當 應付帳款 USD 428 仟元 93.65% -- DOTCOM TECHNOLOGY INC. 訊舟科技 (股)公司 祖孫公司 進貨 USD 1,883 仟元 99.77% 月結 60-180 天 略低； 開發市場 較長； 開發市場 應付帳款 USD 406 仟元 100.00% --
進( 銷) 貨 之 公 司	交易人名~~稱~~	與交易人 之關係	交 易 情 形				交易條件與一般交易不 同之情形及原因		應收( 付) 票據、帳款		備~~註~~
			進(銷)貨	金 額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	NGL 14,514仟元	100.00%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 NGL 3,135 仟元	100.00%	--
EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	USD 4,737 仟元	98.87%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 US 1,675 仟元	62.63%	--
EDIMAX COMPUTER CO.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	USD 1,242 仟元	88.52%	月結 30-60 天	與一般客 戶相當	與一般客 戶相當	應付帳款 USD 428 仟元	93.65%	--
DOTCOM TECHNOLOGY INC.	訊舟科技 (股)公司	祖孫公司	進貨	USD 1,883 仟元	99.77%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 USD 406 仟元	100.00%	--

• 183 -

民國八十九年度

單位：美元仟元

進( 銷) 貨 之 公 司	交易人名~~稱~~	與交易人 之關係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不 同之情形及原因	交易條件與一般交易不 同之情形及原因	應收( 付) 票據、帳款	應收( 付) 票據、帳款	備~~註~~
			進(銷)貨	金 額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	NGL 6,404 仟元	100.00%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 NGL 1,926 仟元	100.00%	--
EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	USD 2,045 仟元	100.00%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 US 669 仟元	70.60%	--
EDIMAX COMPUTER CO.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	USD 1,366 仟元	74.75%	月結 30-60 天	與一般客 戶相當	與一般客 戶相當	應付帳款 USD 76 仟元	48.55%	--
DOTCOM TECHNOLOGY INC.	訊舟科技 (股)公司	母子公司	進貨	USD 1,028 仟元	100.00%	月結 60-180 天	略低； 開發市場	較長； 開發市場	應付帳款 USD 453 仟元	100.00%	--

• 184 -

附表(七)

民國九十年度

單位:新台幣仟元

大陸被投~~資~~ 公司名稱	主要營~~業~~ 項 目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列~~投~~ 資 損 益	本期認列~~投~~ 資 損 益	期末投資~~帳~~ 面 價 值	截至本期止~~己~~ 匯回投資收益
						匯 出	收 回
訊舟電子(東 莞)有限公司	網路卡之產 銷業務	9,956	(三)		9,956	--	--		9,956	99.99%	4,210 (註1)		18,844 (註1)	--
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部投審會核准投資金額				本 公	司 赴 大 陸		地	區 投 資 限 額
									實收資本額＊20%				淨值＊20%
10,485 (註2)					132,810 (註2)				61,972				89,837

註1：係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 民國九十年度財務報表認列之金額。 註2：按財務報告日之外幣匯率換算。

• 185 -

民國八十九年度

單位:新台幣仟元

大陸被投~~資~~ 公司名稱	主要營~~業~~ 項 目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列~~投~~ 資 損 益	本期認列~~投~~ 資 損 益	期末投資~~帳~~ 面 價 值	截至本期止~~己~~ 匯回投資收益
						匯 出	收 回
訊舟電子(東 莞)有限公司	網路卡之產 銷業務	9,956	(三)		9,956	--	--		9,956	99.99%	4,180 (註1)		13,755 (註1)	--
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部投審會核准投資金額				本 公	司 赴 大 陸		地	區 投 資 限 額
									實收資本額＊20%				淨值＊20%
9,909(註2)					16,515 (註2)				47,188				59,825

註1：係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 民國八十九年度財務報表認列之金額。 註2：按財務報告日之外幣匯率換算。

• 186 -

訊舟科技股份有限公司 財務預測核閱報告

受文者：訊舟科技股份有限公司 董事會

訊舟科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨 民國九十一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及 預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期 間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計．

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之 核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事．

附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供參考比較之用；民國九十年 度及八十九年度財務報表分別於九十一年三月十二日及九十年三月十日經本會 計師出具無保留意見查核報告．

本會計師認為第一段所述之預計財務報表，係依照「財務預測編製要點」及 合理之基本假設編製．惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符．核閱報 告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告． 霈 昇 會 計 師 事 務 所 會 計 師：

會 計 師：

核准文號：（78）台財證(一)第21872 號 （87）台財證(六)第27051 號 中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 一 日

187

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 預 計 資 產 負 債 表 民國九十一年十二月三十一日 (附列民國九十及八十九年十二月三十一日比較性歷史資訊)

代碼	資 產	預 測	預 測	比 較 性 歷 史 資 訊	比 較 性 歷 史 資 訊	比 較 性 歷 史 資 訊	比 較 性 歷 史 資 訊	代碼	負 債	預 測	預 測	單位：新台幣仟元 比 較 性 歷 史 資 訊 九十年底 八十九年底 金額 % 金額 % $ 0 0.00% $ 39,374 5.76% 162,385 17.04% 170,503 24.94% 229,221 24.06% 114,452 16.74% 78,614 8.25% 37,459 5.48% 1,818 0.19% 126 0.02% 4,036 0.42% 0 0.00% 14,273 1.50% 6,811 1.00% 490,347 51.46% 368,725 53.94% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 10,500 1.10% 10,500 1.54% (4,036) -0.42% 0 0.00% 6,464 0.68% 10,500 1.54% 4,334 0.45% 4,787 0.70% 0 0.00% 0 0.00% 2,449 0.26% 436 0.06% 6,783 0 5,223 0.76% 503,594 52.86% 384,448 56.24% 309,859 32.52% 235,942 34.52% 45,144 4.74% 9,582 1.40% 0 0.00% 0 0.00% 346 0.04% 346 0.05% 11,158 1.17% 6,615 0.97% 3 0.00% 0 0.00% 78,892 8.28% 46,644 6.82% 3,783 0.40% (3) (0.00%) 449,185 47.14% 299,126 43.76% $ 952,779 100.00% $ 683,574 100.00%	單位：新台幣仟元 比 較 性 歷 史 資 訊 九十年底 八十九年底 金額 % 金額 % $ 0 0.00% $ 39,374 5.76% 162,385 17.04% 170,503 24.94% 229,221 24.06% 114,452 16.74% 78,614 8.25% 37,459 5.48% 1,818 0.19% 126 0.02% 4,036 0.42% 0 0.00% 14,273 1.50% 6,811 1.00% 490,347 51.46% 368,725 53.94% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 10,500 1.10% 10,500 1.54% (4,036) -0.42% 0 0.00% 6,464 0.68% 10,500 1.54% 4,334 0.45% 4,787 0.70% 0 0.00% 0 0.00% 2,449 0.26% 436 0.06% 6,783 0 5,223 0.76% 503,594 52.86% 384,448 56.24% 309,859 32.52% 235,942 34.52% 45,144 4.74% 9,582 1.40% 0 0.00% 0 0.00% 346 0.04% 346 0.05% 11,158 1.17% 6,615 0.97% 3 0.00% 0 0.00% 78,892 8.28% 46,644 6.82% 3,783 0.40% (3) (0.00%) 449,185 47.14% 299,126 43.76% $ 952,779 100.00% $ 683,574 100.00%	單位：新台幣仟元 比 較 性 歷 史 資 訊 九十年底 八十九年底 金額 % 金額 % $ 0 0.00% $ 39,374 5.76% 162,385 17.04% 170,503 24.94% 229,221 24.06% 114,452 16.74% 78,614 8.25% 37,459 5.48% 1,818 0.19% 126 0.02% 4,036 0.42% 0 0.00% 14,273 1.50% 6,811 1.00% 490,347 51.46% 368,725 53.94% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 10,500 1.10% 10,500 1.54% (4,036) -0.42% 0 0.00% 6,464 0.68% 10,500 1.54% 4,334 0.45% 4,787 0.70% 0 0.00% 0 0.00% 2,449 0.26% 436 0.06% 6,783 0 5,223 0.76% 503,594 52.86% 384,448 56.24% 309,859 32.52% 235,942 34.52% 45,144 4.74% 9,582 1.40% 0 0.00% 0 0.00% 346 0.04% 346 0.05% 11,158 1.17% 6,615 0.97% 3 0.00% 0 0.00% 78,892 8.28% 46,644 6.82% 3,783 0.40% (3) (0.00%) 449,185 47.14% 299,126 43.76% $ 952,779 100.00% $ 683,574 100.00%
		九十一年底		九十年底		八十九年底				九十一年底		九十年底
		金額	%	金額	%	金額	%			金額	%	金額	%	金額
1100 1104 1121 1143 1200 1250 1280 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1581 1771 1821 1838 1861 1848	流動資產 現金及約當現金 受限制銀行存款 應收票據(減備抵呆帳後淨額) 應收帳款(減備抵呆帳後淨額) 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 基金及長期投資 長期投資 基金及長期投資合計 固定資產 成本: 土地 房屋建築 機器設備 運輸設備 生財器具 雜項設備 減:累計折舊 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 未攤銷費用 遞延所得稅資產 催收款項(減備抵呆帳後淨額) 其他資產合計 資產總額	$ 23,460 3,000 66,000 461,425 398,000 7,842 9,594	1.78% 0.23% 5.02% 35.07% 30.25% 0.60% 0.73%	$ 28,035 3,000 30,126 392,629 304,699 2,422 11,575	2.94% 0.31% 3.16% 41.21% 31.98% 0.25% 1.21%	$ 40,633 0 40,274 192,434 246,380 1,175 9,538	5.94% 0.00% 5.89% 28.15% 36.04% 0.17% 1.40%	2102 2121 2143 2170 2261 2272 2280 2411 2419 2421 2272 2811 2881 2888 3111 3211 3213 3241 3311 3321 3350 3421	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 應付利息補償金 長期借款 減：一年內到期之長期借款 長期負債合計 其他負債 應付退休金負債 遞延貸項-未實現利益 其他負債 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 資本公積 股票溢價發行 轉換公司債轉換溢價 出售資產利益 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總額	$ 17,344 177,028 258,176 71,450 2,891 3,232 19,553	1.32% 13.46% 19.62% 5.43% 0.22% 0.25% 1.49%	$ 0 162,385 229,221 78,614 1,818 4,036 14,273	0.00% 17.04% 24.06% 8.25% 0.19% 0.42% 1.50%	$ 39,374 170,503 114,452 37,459 126 0 6,811
		969,321	73.68%	772,486	81.08%	530,434	77.60%			549,674	41.78%	490,347	51.46%	368,725
		177,869	13.52%	76,915	8.07%	49,759	7.28%			150,000 3,063 6,464 (3,232)	11.40% 0.23% 0.49% -0.25%	0 0 10,500 (4,036)	0.00% 0.00% 1.10% -0.42%	0 0 10,500 0
		177,869	13.52%	76,915	8.07%	49,759	7.28%
		27,260 23,571 83,429 9,767 8,329 29,885 (40,573)	2.07% 1.79% 6.34% 0.74% 0.63% 2.27% -3.08%	27,260 23,571 33,429 8,090 3,329 19,885 (26,419)	2.86% 2.47% 3.51% 0.85% 0.35% 2.09% (2.77%)	27,260 23,571 32,007 7,615 3,116 10,953 (17,239)	3.99% 3.45% 4.68% 1.11% 0.46% 1.60% (2.52%)
										156,295	11.88%	6,464	0.68%	10,500
										4,035 2,366 7,074	0.31% 0.18% 0.54%	4,334 0 2,449	0.45% 0.00% 0.26%	4,787 0 436
										13,475	1.02%	6,783	0	5,223
										719,444	54.68%	503,594	52.86%	384,448
		141,668	10.77%	89,145	9.36%	87,283	12.77%			392,176 42,045 37,323 0 18,949 3 101,915 3,783	29.81% 3.20% 2.84% 0.00% 1.44% 0.00% 7.75% 0.29%	309,859 45,144 0 346 11,158 3 78,892 3,783	32.52% 4.74% 0.00% 0.04% 1.17% 0.00% 8.28% 0.40%	235,942 9,582 0 346 6,615 0 46,644 (3)
		2,694	0.20%	2,993	0.31%	4,666	0.68%
		2,694	0.20%	2,993	0.31%	4,666	0.68%
		7,025 16,773 99 189	0.53% 1.27% 0.01% 0.01%	3,621 7,331 99 189	0.38% 0.77% 0.01% 0.02%	1,997 9,435 0 0	0.29% 1.38% 0.00% 0.00%
		24,086	1.83%	11,240	1.18%	11,432	1.67%			596,194	45.32%	449,185	47.14%	299,126
		$ 1,315,638	100.00%	$ 952,779	100.00%	$ 683,574	100.00%			$ 1,315,638	100.00%	$ 952,779	100.00%	$ 683,574

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人： 經理人： 主辦會計：

188

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 預 計 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (附列民國九十及八十九年度比較性歷史資訊)

單位 : 新台幣仟元 (每股盈餘除外)

代碼	項目	預 測	預 測	預 測	預 測	預 測
		九十一年度		九十年度
		金 額	%	金 額	%	合計
4111 4171 及4191 5111 5921 5931 6100 6200 6300 6991 7000 7111 7121 7151 7161 7481 7500 7511 7531 7888 7991 8112 8991 9911	營業收入總額 減:銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 未實現銷貨利益 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用小計 營業利益 營業外收入 利息收入 投資利益 存貨盤盈(淨額) 兌換利益 其他收入 營業外收入小計 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 其他損失 營業外支出小計 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利 每股盈餘(追溯調整後)	$ 2,032,653 (21,172)	101.05% $ 1,557,851 -1.05% (16,286)		101.06% $ 976,044 -1.06% (8,418)
		2,011,481 (1,688,651)	100.00% 1,541,565 -83.95% (1,299,614)		100.00% 967,626 -84.30% (811,590)
		322,830	16.05%	241,951	15.70%	156,036
		12,719 (18,000) (92,966) (58,360) (78,358)	0.63% -0.89% -4.62% -2.90% -3.90%	6,204 (12,719) (76,189) (51,810) (51,430)	0.40% -0.83% -4.94% -3.36% -3.34%	884 (6,204) (52,678) (33,285) (26,574)
		(229,684)	-11.42% (179,429)		-11.64% (112,537)
		87,865	4.37%	56,007	3.63%	38,179
		472 21,086 0 7,539 3,111	0.02% 1.05% 0.00% 0.37% 0.15%	494 19,869 77 14,727 3,780	0.03% 1.29% 0.00% 0.96% 0.25%	530 3,815 939 10,130 4,062
		32,208	1.60%	38,947	2.53%	19,476
		(6,534) 0 0	0.00% -0.32% 0.00% 0.00%	(5,785) (7) (951)	-0.38% 0.00% -0.06%	(3,920) 0 (59)
		(6,534)	-0.32%	(6,743)	-0.44%	(3,979)
		113,539 (14,381)	5.64% -0.71%	88,211 (10,303)	5.72% -0.67%	53,676 (8,253)
		$ 99,158	4.93%	$ 77,908	5.05%	45,423
		$ 2.61		$ 2.17		$ 1.30

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人： 經理人： 主

辦會計：

• 189 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 預 計 股 東 權 益 變 動 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (附列九十及八十九年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊)

比較性歷史資訊	股本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	單位：新台幣仟元 合計 $ 253,372 0 0 (1,365) 0 45,423 1,696 299,126 0 0 0 0 0 (1,635) 70,000 77,908 3,786 $ 449,185 $ 449,185 0 0 0 0 (2,805) 13,333 37,323 99,158 $ 596,194
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
八十九年一月一日餘額 八十八年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 八十九年度稅後淨利 換算調整數增加 八十九年十二月三十一日餘額 八十九年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 現金增資 九十年度稅後淨利 換算調整數增加 九十年十二月三十一日餘額 預 測	$ 202,200 0 30,330 0 3,412 0 0	$ 9,928 0 0 0 0 0 0	$ 2,824 3,791 0 0 0 0 0	$ 0 0 0 0 0 0 0	$ 40,119 (3,791) (30,330) (1,365) (3,412) 45,423 0	$ (1,699) 0 0 0 0 0 1,696
	235,942 0 0 9,438 35,391 4,088 0 25,000 0 0	9,928 0 0 (9,438) 0 0 0 45,000 0 0	6,615 4,543 0 0 0 0 0 0 0 0	0 0 3 0 0 0 0 0 0 0	46,644 (4,543) (3) 0 (35,391) (4,088) (1,635) 0 77,908 0	(3) 0 0 0 0 0 0 0 0 3,786
	$ 309,859	$ 45,490	$ 11,158	$ 3	$ 78,892	$ 3,783
	$ 309,859 0 3,099 58,873 7,012 0 0 13,333 0 0	$ 45,490 0 (3,099) 0 0 0 (346) 0 37,323 0	$ 11,158 7,791 0 0 0 0 0 0 0 0	$ 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0	$ 78,892 (7,791) 0 (58,873) (7,012) (2,805) 346 0 0 99,158	$ 3,783 0 0 0 0 0 0 0 0
九十一年一月一日餘額 九十年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 處分固定資產溢價轉列 可轉換公司債轉換普通股 轉換公司債轉換溢價 九十一年度稅後淨利 九十一年十二月三十一日餘額
	$ 392,176	$ 79,368	$ 18,949	$ 3	$ 101,915	$ 3,783

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 190 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 預 計 現 金 流 量 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (附列民國九十年度及八十九年度比較性歷史資訊)

營業活動之現金流量 本期稅後淨利 調整項目 折舊 各項攤提 呆帳損失 公司債利息補償金 存貨跌價損失(回升利益) 處分固定資產損失 權益法認列之投資收益 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 存貨增加 預付款項(增加)減少 遞延所得稅資產(增加)減少 其他流動資產減少(增加) 遞延退休金成本減少(增加) 催收款增加 應付票據增加(減少) 應付帳款(減少)增加 其他應付款(減少)增加 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加 應計退休金負債(減少)增加 遞延貸項-未實現利益增加 營業活動之淨現金流出 （接下頁）	預 測	單位：新台幣仟元 比 較 性 歷 史 資 訊 九十年度 八十九年度 $ 77,908 $ 45,423 9,219 7,566 3,800 2,674 1,312 826 0 0 0 (625) 7 0 (19,869) (3,747) 10,148 (27,879) (201,344) (59,456) (58,319) (97,103) (1,247) 1,080 (99) 813 (2,037) (1,455) 1,673 (1,114) (352) 0 (8,118) 100,610 114,769 (10,956) 41,155 5,255 1,692 (27) 7,462 5,318 (453) 1,149 0 0 (22,693) (31,648)
	九十一年度	九十年度
	$ 99,158 14,987 4,725 1,600 3,719 0 0 (21,086) (35,874) (70,396) (93,301) (5,420) 0 1,981 299 0 14,643 28,955 (7,164) 1,073 5,280 (299) 2,366	$ 77,908 9,219 3,800 1,312 0 0 7 (19,869) 10,148 (201,344) (58,319) (1,247) (99) (2,037) 1,673 (352) (8,118) 114,769 41,155 1,692 7,462 (453) 0
	(54,754)	(22,693)

（接上頁 ) 投資活動之現金流量 受限制銀行存款(增加)減少

0 (3,000) 300

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購置固定資產 (66,677) (11,097) 出售固定資產價款 0 9 長期投資增加 (75,243) (5,171) 出售長期股權投資價款 0 3,683 長期投資發放股利 0 0 存出保證金增加 (3,404) (1,624) 遞延費用增加 (15,000) (1,696) 投資活動之淨現金流出 (160,324) (18,896) 理財活動之現金流量 短期借款增加(減少) 17,344 (39,374) 長期借款(減少)增加 (4,036) 0 應付公司債增加 200,000 0 現金增資 0 70,000 董監酬勞 (2,805) (1,635) 理財活動之淨現金流入 210,503 28,991 本期現金及約當現金減少數 (4,575) (12,598) 期初現金及約當現金餘額 28,035 40,633 期末現金及約當現金餘額 $ 23,460 $ 28,035 現金流量資訊之補充說揭露 本期支付利息 $ 6,534 $ 5,938 減：資本化利息 0 0 不含資本化利息之本期支付利息$ 6,534 $ 5,938 本期支付所得稅 $ 4,000 $ 6,534 不影響現金流量之投資理財活動 一年內到期之長期借款 $ 3,232 $ 4,036 股東紅利轉增資 $ 58,873 $ 35,391 員工紅利轉增資 $ 7,012 $ 4,088 資本公積轉增資 $ 3,099 $ 9,438 可轉換公司債轉換普通股股本 及其溢價 $ 50,656 $ 0 (請參閱重要會計政策及基本假設彙總) 負責人： 經理人：	(66,677) 0 (75,243) 0 0 (3,404) (15,000)	(11,097) 9 (5,171) 3,683 0 (1,624) (1,696)	(24,610) 0 (3,312) 0 5,588 (1,450) (9,032) (32,516) 36,828 10,500 0 0 (1,365) 45,963 (18,201) 58,834 $ 40,633 $ 3,733 0 $ 3,733 $ 10,329 $ 0 $ 30,330 $ 3,412 $ 0 $ 0 主辦會計：
	(160,324)	(18,896)
	17,344 (39,374) (4,036) 0 200,000 0 0 70,000 (2,805) (1,635)
	210,503	28,991
	(4,575) 28,035	(12,598) 40,633
	$ 23,460	$ 28,035
	$ 6,534 0	$ 5,938 0
	$ 6,534	$ 5,938
	$ 4,000	$ 6,534
	$ 3,232	$ 4,036
	$ 58,873	$ 35,391
	$ 7,012	$ 4,088
	$ 3,099	$ 9,438
	$ 50,656	$ 0

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訊舟科技股份有限公司 財務預測重要會計政策及基本假設彙總 民國九十一年度 (除特別列示者外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

訊舟科技股份有限公司(以下簡稱本公司)民國九十一年度財務預測之編製 目的，係用以訂定經營指標以作為管理決策之參考。並配合本公司於民國八十九 年度經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃後之次一年度起連續三年度 繼續公開財務資訊之要求。

本公司民國九十一年度財務預測，係依據公司管理當局之營運計劃及對未 來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現 金流量之變動。本財務預測於民國九十一年三月二十日編製完成，係反映當時公 司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期．因 此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完 全達成。

另民國九十年度及八十九年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會 計師查核簽證之財務報表，以供參考比較．

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策之彙總說明

• 1.約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

• (1) 隨時可轉換成定額現金者．

• (2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者．

• 2.備抵呆帳

本公司備抵呆帳之提列係根據以往收款情形及呆帳發生之可能性，就 應收款項之期末餘額估列之。

• 193 -

3.存 貨

存貨係採永續盤存制、成本基礎、加權平均法計價，期末並按成本與 市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，並以重置成 本（原料及商品部份）及淨變現價值（在製品及製成品部份）為市價。 4.長期股權投資：

• (1)長期股權投資，其持股比例未達被投資公司發行在外股權百分之二十 者，採用成本法或成本與市價孰低法評價，持股比例達百分之二十以 上者，採用權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤 銷。

• (2)海外投資，採權益法評價者，依被投資公司轉換後之新台幣財務報表 按持股比例評價，因此項評價而產生之差額列為股東權益項下之「累 積換算調整數」。

• (3) 凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益， 均加以沖銷。

• (4) 因認列被投資公司之虧損，而致對該被投資公司之長期投資為負數 時，其投資損失認列以對該公司投資之帳面餘額降至零為限。但若意 圖繼續支持被投資公司或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之 證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則按持股比例繼續認列投 資損失並將帳面值為貸方餘額者，在資產負債表中列為負債。

• (5) 股票出售成本係按移動平均法計算。

• (6) 持有被投資公司股權比率超過50%者，另編製年度合併報表，惟若被 投資公司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之十 或營業性質不同不宜合併者，則不列入合併財務報表。

• 5.固定資產

• (1)固定資產均以購建時成本入帳。

• (2)折舊之提列採直線法，耐用年數參酌行政院頒佈之「固定資產耐用年 數表」之規定，並預留殘值一年。

• (3)固定資產之改良或大修費用皆視為資本支出，維護或修理費用則列為 當期費用。

• 194 -

• (4)凡購建資產期間，為支付該項資產成本所須負擔之利息，在不超過該 期間實際發生之利息之情況下皆予以資本化，計入該資產成本並計提 折舊。

6.遞延費用

係電力補助費及各項認證支出等，以取得成本入帳，按三年或五年平 均攤提。

• 7.以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣入帳,外幣 現金實際兌換成新台幣或外幣應收應付款以新台幣收付結清時，因適用 不同兌換率所產生之損失或盈益，列為兌換或收付年度之損益，年底之 外幣現金及應收應付款項按當日之外幣兌換率折算新台幣，其產生之兌 換損益，列為當年度損益。

8.所得稅

本公司對所得稅之會計處理採用財務會計準則公報第二十二號「所得 稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分 攤，將應課 稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減 除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資 產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額．

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非 流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分為流 動或非流動項目．

八十七年度（含）以後之盈餘未及時分配所加徵百分之十之所得稅， 列為股東會決議年度所得稅費用。

9.退休金

本公司自民國八十七年度起依勞動基準法規定，對正式聘用員工訂有 退休辦法，並自民國八十八年起按月依基本薪資2%提撥退休金並專戶存 儲於中央信託局。

• 195 -

本公司自民國八十七年度起，採用財務會計準則公報第十八號「退休 金會計處理準則」以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務 超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表日認列最低退休金負 債，並自民國八十八年度起認列退休金費用。 10.應付公司債

轉換公司債轉換時，將該轉換公司債於轉換日之未攤銷發行成本、應 付利息、已認列之應付利息補償金及轉換公司債面額一併轉銷，該轉銷 淨額超過債券換股權利證書面額部分，列為資本公積。 11.遠期外匯買賣合約

避險性質遠期外匯買賣合約，若於資產負債表日未結清，以訂約日 之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約 期間攤銷，並以資產負債表日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為 當期損益。

二、重要基本假設彙總 (一) 營業收入

• 1.本公司主要產品系列為網路介面卡系列、網路集線器系列、網路交換 器系列及網際網路設備系列等電腦網路產品，不同之網路產品其週期 略有不同，網路介面卡系列及網路集線器系列中之網路介面卡及網路 集線器為成熟產品，網路介面卡系列及網路集線器系列中之超高速產 品系列及無線網路產品系列、網路交換器系列及網際網路設備系列則 為主流產品。根據不同產品之訴求，銷售區域及行銷策略為基礎，配 合本公司生產線之產能，生產技術、交期、品質及良率之控管作相關 價、量預測。

• 2.本公司民國九十一年度預測係依據民國八十九年度及九十年度實際數 並考量未來產業發展趨勢編製，茲將本公司民國九十一年度預計與八 十九年度及九十年度實際之產品別營業收入明細如下：

• 196 -

			單位：新台幣仟元；台 90 年度實際數 89 年度實際數 數 量 金 額 數 量 金 額 3,202,843 614,891 2,525,577 507,329 204,780 116,616 309,999 233,355 267,073 520,406 173,613 144,490 160,603 172,499 91,975 60,949 -- 117,153 -- 21,503 1,541,565 967,626	單位：新台幣仟元；台 90 年度實際數 89 年度實際數 數 量 金 額 數 量 金 額 3,202,843 614,891 2,525,577 507,329 204,780 116,616 309,999 233,355 267,073 520,406 173,613 144,490 160,603 172,499 91,975 60,949 -- 117,153 -- 21,503 1,541,565 967,626	單位：新台幣仟元；台 90 年度實際數 89 年度實際數 數 量 金 額 數 量 金 額 3,202,843 614,891 2,525,577 507,329 204,780 116,616 309,999 233,355 267,073 520,406 173,613 144,490 160,603 172,499 91,975 60,949 -- 117,153 -- 21,503 1,541,565 967,626	單位：新台幣仟元；台 90 年度實際數 89 年度實際數 數 量 金 額 數 量 金 額 3,202,843 614,891 2,525,577 507,329 204,780 116,616 309,999 233,355 267,073 520,406 173,613 144,490 160,603 172,499 91,975 60,949 -- 117,153 -- 21,503 1,541,565 967,626
年度 項目	91 年度預測數		90 年度實際數		89 年度實際數
	數 量	金 額	數 量	金 額	數 量	金 額
網路介面卡	4,022,716	650,460	3,202,843	614,891	2,525,577	507,329
網路集線器	260,684	245,600	204,780	116,616	309,999	233,355
網路交換器	410,327	758,416	267,073	520,406	173,613	144,490
網際網路設備	262,315	319,921	160,603	172,499	91,975	60,949
其 他	--	37,084	--	117,153	--	21,503
合 計		2,011,481		1,541,565		967,626

A. 網路介面卡系列

網路介面卡系列產品之發展趨勢由技術成熟之高速乙太網路介面卡 量產產品朝向超高速乙太網路介面卡及無線網路介面卡發展。經評 估民國九十一年度網路介面卡之銷量仍將繼續擴大，且由於價格競 爭之持續，產品之價格將再下滑，但配合本公司高單價新產品超高 速乙太網路介面卡及無線網路介面卡的推出，預估九十一年全年度 網路介面卡系列收入為 650,460 仟元，預計將較九十年度淨增加約 5.78%。銷量預計將較九十年度上升約25.60%。

B. 網路集線器系列

在網路產品世代交替下，由於傳統網路集線器已逐漸被網路交換器 所取代，所以本公司營業主力將朝高層次之無線網路資料接收器產 品發展，預估九十一年全年度網路集線器系列收入為245,600 仟 元，預計將較九十年度淨增加約110.61%。銷量預計將較九十年度 上升約27.30%。

• 197 -

C. 網路交換器系列

依資策會對全球市場之預測，網路交換器已逐漸取代傳統網路集線 器，由於網路交換器之主要零組件積體電路設計製作技術成熟價格 下降，導致網路交換器價格也下滑，市場規模則擴大，所以本公司 自民國八十九年度起即積極推廣網路交換器，提高其在總營業額之 比重，再加上本公司營業主力將朝具智慧型功能、網管型功能等高 附加價值之高速及超高速產品系列等產品發展，預估九十一年全年 度網路交換器系列收入為758,416 仟元，預計將較九十年度淨增加 約45.73%。銷量預計將較九十年度上升約53.64%。

D. 網際網路設備系列

網際網路設備系列係屬提供特定服務之高技術高附加價值產品，包 括各類網路伺服器、無線網路產品系列及各類寬頻網路路由器系 列、集線器測試儀及各式網際網路週邊設備等，所以利潤較佳，預 估民國九十一年全年度網際網路設備收入為319,921 仟元，預計將 較九十年度淨增加約85.46%。銷量預計將較九十年度上升約 63.33%。

• 3.本公司民國八十九年度及九十年度之外銷（不含國外公司在台採購 處之外銷）比例分別為57.80%及58.62%，綜合內外銷市場之供需狀 況，預估九十一年度之外銷比例維持約60%。

(二) 營業成本

1. 民國九十一預計銷貨成本如下：

項 目 自製產品銷貨成本 外購商品銷貨成本 合 計	九十一年度預測數 $ 1,449,387 239,264 $ 1,688,651	九十年度實際數 $ 1,072,208 227,406 $ 1,299,614	差 異 數 $ 377,179 11,857 $ 389,036

• 198 -

2. A.自製產品銷貨成本：

(1)原料

本公司產品主要原料為IC、網路晶片、SRAM 及印刷電路板等， 因本公司主要原料之供應商多為國內知名大廠，預期民國九十一 年度材料將可獲得充分供應，IC、網路晶片及印刷電路板等主要 原料在本公司擴產採購量增加及長期往來供應商配合下預期將使 平均價格較九十年度下降8%至20%左右。

(2)人工

本公司民國九十一年度因擴充產能而提高產品自製率，直接 人工依九十年十二月之薪資水準，考量未來可能之調薪幅度及估 計員工人數予以估算為44,535 仟元將較九十年度32,828 仟元增 加35.66%。

(3)製造費用

1. 本公司民國九十一年度因自製率之提昇，故對製造費用之 估列係以生產部門根據生產預算、人工預算、設備維修及折舊、 廠房租金及委外加工支出等，並參酌九十年度之實際狀況，依 各項費用性質及產能變化、委外加工情形加以分別估計。預估 九十一年度製造費用155,837 仟元將較九十年度93,309 仟元增 加67.01%。

2. 本公司委託大陸東莞加工之加工費係以新台幣兌換港幣 4.5:1 之匯率編製。

B.外購商品銷貨成本

外購商品係考量成本效益而未生產之產品及委外生產之產品，由 於預計九十一年度將購置機器設備增加生產線，所以預估外購商品之 支出比例將下降。

• 199 -

(三) 營業費用

本公司九十一年度經營型態無重大改變，預計營業費用係由各部 門根據營運計劃，參照九十年度之實際數，依費用性質所作之最適估 計。九十一年度預估之營業費用率較九十年度減少，約佔營業收入淨 額11.42%，金額則較九十年度增加28.00%，其主要費用項目估列基 礎如下:

1.薪資支出

九十一年度之薪資支出主要係依九十年度之薪資水準，考量未 來可能之調薪幅度及估計員工人數予以估算而得。 2.研究費

係以民國九十年度之實際數估列九十一年度投入78,358 仟 元，較九十年度增加26,928 仟元，佔營業費用之34.20%。 3.其他銷管費用

本公司其他銷管費用包括勞務費、保險費、出口費用、廣告費 及其他費用等，係以九十年度之實際數額推估，並考慮業務量及費 用之控制加以估算。

(四) 其他營業外收入或支出

本公司九十一年度利息費用請參照二(十)之說明；投資收益請參 照二(七)之說明；兌換損益以淨額列示，預計將產生7,539 仟元之兌 換利益。其他營業外收入為預計之模具及修理等收入。 (五) 應收票據及帳款

1. 應收票據及帳款之估列係參酌預計營業收入及授信政策估計 之。

2. 本公司之財務預測係參酌編製時點匯率市場之變動水準及未來 匯率走勢，以新台幣兌換美元35.5:1 之匯率編製。 (六) 存貨及存貨跌價損失

存貨預計金額係參酌九十年度實際數，並配合生產及銷售計劃估列 之。

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(七) 長期股權投資

1. 本公司九十一年度預計長期股權投資如下：

項 目 權 益 法 成 本 法 小 計 其他負債-EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 合 計	金 額
	$ 165,615 5,180
	170,795
	7,074
	$ 177,869

• 2.本公司九十一年度按權益法評價之長期投資及預估認列之投資利 益如下：

益如下：
被投資公司 EDIMAX COMPUTER CO. EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. EDIMAX TECHNOLOGY （BVI）CO.,LTD EDIMAX TECHNOLOGY（HK）LTD DATAMAX TECHNOLOGY （BVI ） CO.,LTD 瑞訊電子（東莞）有限公司 歐科商業電訊股份有限公司 合計	持股比例(%) 60.00 100.00 99.96 99.99 100.00 100.00 100.00	單位：新台幣仟元 投資利益 期末金額 $ 2,574 $ 31,509 5,968 28,630 (4,625) (7,074) 3,034 44,380 0 35 -- 28,000 14,135 40,135 $ 21,086 $ 165,615
			$ 31,509 28,630 (7,074) 44,380 35 28,000 40,135
			$ 165,615

• 3.鑑於國際電腦通信網路市場競爭日益激烈，而網路與電信的整合是 未來趨勢，且發展潛力無限，為達到多角化經營、提昇本公司競爭 力及擴展市場能力，本公司預計於民國九十一年度對電信事業領域 公司投資26,000 仟元。

• 4.為達到產銷分工、提昇本公司競爭力及擴展市場能力，本公司預計 於民國九十一年度對子公司增加投資49,243 仟元。

• 5.上述預估投資損益係依年底持股比例按被投資公司預估稅後損益 估列。

• 201 -

(八)固定資產

為擴充並維持公司之產能，民國九十一年度購置設備之支出預計 約為60,000 仟元，主要係購置SMT 自動化機器設備及附屬設備及廠房 裝修。

(九)應付票據及帳款

應付款項係依進貨性質別，按九十年度之付款條件及九十一年度 預估進貨情形予以估算。

(十)應付轉換公司債

本公司為因應營運規模的大幅成長，預計於民國九十一年度辦理 發行轉換公司債募集資金2 億元，用於購置機器設備及廠房裝修、償 還銀行借款及充實營運資金，年底估列應付利息補償金3,719 仟元； 並預計於年底前將轉換50,000 仟元，預估增加股本13,333 仟元及資 本公積36,667 仟元，利息補償金轉列資本公積656 仟元。

(十一)借款及利息費用

預估九十一年底之長、短期借款在擴充產能增加營運資金需求及 發行轉換公司債等財務調度影響下，將較九十年底增加約13,308 仟 元。

本公司估計九十一年度之利息費用係參照民國九十年底之利率 水準及借款條件及九十一年發行轉換公司債可能產生之利息，按借款 內容及市場資金需求情況估算，其借款之平均利率預估約為5.00%， 估計九十一年度利息費用約為6,534 仟元，將較九十年度增加約749 仟元。

(十二)股本

本公司預計於民國九十一年度辦理資本公積3,099 仟元及盈餘 65,885 仟元（含員工紅利7,012 仟元）轉增資，另預計應付公司債 將有500 張，每張面額100 仟元，申請轉換普通股13,333 仟元，故 於民國九十一年十二月三十一日，本公司股本預計為392,176 仟元。

• 202 -

(十三)股利政策

為因應經濟景氣變動，並健全公司財務結構，本公司採行平衡股利政 策，未來股利發放政策之訂定如下：

• 1.茲因本公司正處於企業成長階段，股利政策主要係考量公司未來之各 項投資資金需求，財務結構及盈餘等情形，每年由董事會依據當年度 盈餘擬定分派案，經股東會決議後，授權董事會辦理。

• 2.為考量平衡穩定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋 程度，適度採股票股利或現金股利方式發放，其中至多百分之五十以 現金股利方式發放。

(十四)盈餘分配

本公司九十一年度依照公司章程規定預計分派九十年度盈餘如下：

摘 要 期初未分配盈餘 加：九十年度稅後淨利 可供分配盈餘 分配項目 提列法定公積 提列特別盈餘公積 股東股利(股票股利1.9 元) 董監事酬勞 員工紅利 小 計 期末未分配盈餘	金	額 $ 984 77,908 78,892 76,481 $ 2,411
	$ 7,791 0 58,873 2,805 7,012

(十五)所得稅

本公司九十一年度預估稅前淨利為113,539 仟元，經考慮暫時 性及永久性之差異後，預估當期所得稅費用計14,381 仟元，本公 司九十一年初預估之暫時性差異所得稅影響數為530 仟元，預估民 國九十一年十二月三十一日遞延所得稅資產為99 仟元，依預計回 轉年度，列於其他流動資產項下。

• 203 -

三、九十一年度營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利各季之預測數如下：

科目名稱 第 一 季 第 二	科目名稱 第 一 季 第 二	科目名稱 第 一 季 第 二	季 第 三 季 第	四 季 合	計
營業收入 $ 411,481	$	404,000 $ 515,000 $ 681,000 $			2,011,481
營業成本351,754		343,796 429,720 563,381			1,688,651
營業毛利$ 59,727	$	60,204 $ 85,280 $ 117,619 $			322,830
稅前純益$ 12,374	$	10,999 $ 29,291 $		60,875 $	113,539
截至財務預測編製完成	日前	一季止	，本年度財務預測	之達成情形	：無
前一次（九十年度）財	務預	測所含	預計損益表之實際	達成情形：
(1)預測數與實際數之對照比較：
代號 科 目 名	稱	全 年	實 際 數 全年預測數		達成率%
4000 營業收入		$	1,541,565 $	1,259,000	122.44%
5000 營業成本			1,299,614	1,061,085	122.48%
營業毛利			241,951	197,915	122.25%
6000 已實現銷貨毛利			6,204	2,000	310.20%
未實現銷貨毛利			(12,719)	(1,945)	653.93%
6000 營業費用			(179,429)	(131,854)	136.08%
營業利益			56,007	66,116	84.71%
7000 營業外收益			38,947	7,918	491.88%
8000 營業外費用			(6,743)	(5,327)	126.58%
本期稅前純益		$	88,211 $	68,707	128.39%

• 四、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測之達成情形：無

• 五、前一次（九十年度）財務預測所含預計損益表之實際達成情形： (1)預測數與實際數之對照比較：

• 204 -

(2)稅前損益差異分析：

單位：新台幣仟元

項目	實際數	預測數	差異數	差異原因
營業收入	1,541,565	1,259,000	282,565	主要係因市場需求較預期 增加，交換器實際較預測成 長40%、伺服器實際較預測 成長33%所致。
營業成本	1,299,614	1,061,085	238,529	主要係因營業收入成長所 致。
營業毛利	241,951	197,915	44,036	主要係因高利潤之交換 器、伺服器實際較預測成長 所致。
營業費用-人事 費、研究費、旅 費及佣金等	179,429	131,854	47,575	為因應市場成長而擴編組 織及推廣行銷所致。
營業外收入- 投資收益	19,869	3,905	15,964	由於90 年度依權益法認列 荷蘭子公司及香港子公司 之投資收益超過預期所致。
營業外收入- 兌換收益	14,727	1,133	13,594	由於90 年度因新台幣兌換 美元之匯率下降幅度超過 預期所致。
營業外支出- 其他損失	951	0	951	由於90 年度實際報廢呆滯 料所致。

• 205 -

六、敏感度分析：

單位平均售價 原料成本價格 匯率 借款利率	變動情形 較預估值增 加百分之一 較預估值減 少百分之一 較預估值上 升百分之一 較預估值下 降百分之一 較預估值上 升百分之一 較預估值下 降百分之一 較預估值上 升一碼 較預估值下 降一碼	營業收入增加 ( 減少) 金額 19,744 (19,744) -- -- 12,069 (12,069) -- --	營業成本增加 ( 減少) 金額 -- -- (5,253) 5,253 (3,007) 3,007 -- --	稅前淨利增加 ( 減少) 金額 19,744 (19,744) (5,253) 5,253 9,026 (9,062) (44) 44

七、預估辦理發行轉換公司債對財務報表相關項目之影響

• （一）本公司依募資計劃預估發行轉換公司債募集資金200,000 仟元，資

金分期使用情形如下：

項次	計劃項目	所需資金 總 額	預定完成日期	預定資金運用進度表	預定資金運用進度表	預定資金運用進度表	預定資金運用進度表
				九	十 一 年		度
				第一季	第二季	第三季	第四季
1	購置機器設備 及廠房裝修	60,000	91 年第三季	--	--	60,000	--
2	償還銀行借款	61,080	91 年第二季	--	61,080	--	--
3	充實營運資金	78,920	91 年第二季	--	78,920	--	--

• 206 -

• （二）對民國九十一年度預計財務報表有關項目之影響列示如下：

財務報表相關項目增加（減少）

計劃項目 金 額 長期借款 固定資產 短期借款 稅後淨利 發行轉換 $ 200,000 $ 200,000 $ 60,000 $ (61,080) $ 15,843 公司債

（三）預計可能產生效益

1. 用於購置機器設備及廠房裝修

主要係購置高速SMT 自動化機器設備及附屬設備及廠房裝修，預計九十 一年度所提供之產量為網路介面卡382,000 片、網路集線器62,000 台、 網路交換器116,000 台、網際網路設備81,000 台，銷售值為394,102 仟元，毛利為74,098 仟元，營業淨利為19,561 仟元，預計九十二年度 所提供之營業淨利為44,602 仟元，所以預計本次購置機器設備及廠房裝修 之回收年限為1.76年。

2. 償還銀行借款

償還銀行借款，改善財務結構、強化資金靈活調度彈性，預計九十一年 度可減少借款利息支出1,522 仟元。

3. 充實營運資金

增加營運資金以支應業務成長之資金需求，如以平均借款利率5%計算， 預計九十一年度可節省之利息支出為2,302 仟元。

• 207 -

訊舟科技股份有限公司及其子公司 會 計 師 查 核 報 告

霈昇(91)財審字第052 號 訊舟科技股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十 九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一 日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財 務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券 發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達訊舟科技股 份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十 一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月 一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

訊舟科技股份有限公司 公鑒

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核准文號 : (78)台財證(一)第21872 號函 (87)台財證(六)第27051 號函

中 華 民 國 九 十 一 年 三 月 十 四 日

208

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日

代碼	資 產	九 十 年 底	九 十 年 底	單位：新台幣仟元 八 十 九 年 底 九 十 年 底 八 十 九 年 底 金 額 % ％ 代碼 負債及股東權益 金 額 % ％ 金 額 % ％ 流動負債 $ 55,642 7.90% 2102 短期借款(附註二及十三) $ 0 0.00% $ 39,374 5.59% 0 0.00% 2121 應付票據 162,385 16.81% 170,503 24.22% 40,274 5.72% 2143 應付帳款 256,921 26.60% 129,251 18.36% 178,871 25.41% 2170 其他應付款(附註十四) 60,577 6.27% 32,476 4.61% 2261 預收款項 1,818 0.19% 239 0.03% 268,759 38.18% 2272 一年內到期之長期借款 4,036 0.42% 0 0.00% 3,088 0.44% 2280 其他流動負債(附註十五) 1,554 0.16% 701 0.10% 8,271 1.17% 流動負債合計 487,291 50.45% 372,544 52.92% 554,905 78.82%2400 長期負債 2421 長期借款（附註十六） 10,500 1.09% 10,500 1.49% 18,839 2.68%2272 減：一年內到期之長期借款 (4,036) -0.42% 0 0.00% 18,839 2.68% 長期負債合計 6,464 0.67% 10,500 1.49% 其他負債 33,850 4.81% 2811 應計退休金負債（附註二及二十） 4,334 0.45% 4,787 0.68% 40,763 5.79% 2821 存入保證金 348 0.04% 410 0.06% 33,774 4.80% 2883 少數股權 18,176 1.88% 16,651 2.37% 10,275 1.46% 其他負債合計 22,858 2.37% 21,848 3.10% 4,498 0.64% 負債合計 516,613 53.49% 404,892 57.51% 11,111 1.58% (22,850) -3.25% 股東權益 111,421 15.83% 股本(附註十七) 309,859 32.08% 235,942 33.51% 3111 資本公積 4,666 0.66%3200 股票發行溢價 45,144 4.67% 9,582 1.36% 4,666 0.66%3211 出售資產利益 346 0.04% 346 0.05% 3241 保留盈餘(附註十八) 2,299 0.33% 3300 法定盈餘公積 11,158 1.16% 6,615 0.94% 9,435 1.34% 3311 特別盈餘公積 3 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 3351 未分配盈餘 78,892 8.17% 46,644 6.63% 0 0.00% 3351 累積換算調整數 3,783 0.39% (3) 0.00% 3421 股東權益合計 449,185 46.51% 299,126 42.49% 29 0.00% 2,424 0.34% 承諾及或有事項(附註廿五) 14,187 2.02% $ 704,018 100.00% 負債及股東權益總額 $ 965,798 100.00% $ 704,018 100.00%
		金 額 % ％ $ 42,263 4.38% 3,000 0.31% 30,126 3.12% 362,986 37.58% 356,044 36.87% 3,786 0.39% 11,427 1.18% 809,632 83.83% 25,316 2.62% 25,316 2.62% 34,233 3.54% 41,762 4.32% 35,727 3.70% 11,588 1.20% 4,907 0.51% 19,995 2.07% (33,634) -3.48% 114,578 11.86% 2,993 0.31% 2,993 0.31% 4,022 0.42% 7,331 0.76% 99 0.01% 189 0.02% 21 0.00% 1,617 0.17% 13,279 1.38% $ 965,798 100.00%
1100 1104 1121 1143 1200 1250 1280 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1581 1771 1821 1838 1861 1848 1831 1888	流動資產 現金及約當現金(附註二及四) 受限制銀行存款(附註五) 應收票據(附註六) 應收帳款(減備抵呆帳後淨額) (附註二及六) 存貨(附註二及七) 預付款項(附註八) 其他流動資產(附註二及九) 流動資產合計 基金及長期投資 長期股權投資(附註二及十) 基金及長期投資合計 固定資產(附註二及十一) 土地 建築物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 減:累計折舊 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本（附註二及二十） 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用(附註二) 遞延所得稅資產(附註二及廿一) 催收款項（減備抵呆帳後淨額） （附註二及十二） 開辦費 合併借項 其他資產合計 資產總額		4.38% 0.31% 3.12% 37.58% 36.87% 0.39% 1.18%
			83.83%
			2.62%
			2.62%
			3.54% 4.32% 3.70% 1.20% 0.51% 2.07% -3.48%
			11.86%
			0.31%
			0.31%
			0.42% 0.76% 0.01% 0.02% 0.00% 0.17%
			1.38%
			100.00%

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份) 負責人: 經理人: 主辦會計:

209

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民國九十年一月一日至十二 月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日

代碼	項 目		九 十 年 度	九 十 年 度	單位:新台幣仟元 八 十 九 年 度 小 計 合 計 ％ ％ $ 1,053,507 100.81% (8,418) -0.81% 1,045,089 100.00% (839,400) -80.32% 205,689 19.68% (160,099) -15.32% $ (63,625) -6.09% (69,900) -6.69% (26,574) -2.54% 45,590 4.36% 21,196 2.03% 1,262 0.12% 3,781 0.36% 1,120 0.11% 109 0.01% 10,209 0.98% 939 0.09% 3,776 0.36% (5,871) -0.56% (3,920) -0.38% 0 0.00% (1,892) -0.18% (59) -0.01% 60,915 5.83% (13,239) -1.27% $ 47,676 4.56% (2,253) $ 45,423 $ 1.59
		小 計			小 計
4111 4171 及4191 4000 5111 5911 6000 6100 6200 6300 6991 7000 7111 7121 7211 7614 7161 7171 7481 7500 7511 7531 7561 7888 7991 8112 9600 9410 9600 9911	營業收入總額 減:銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 租賃收入 佣金收入 兌換利益 存貨盤盈 其他收入 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 兌換損失 其他損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用(附註二及廿一) 本期淨利 減:少數股權淨利 合併損益 每股盈餘(附註廿二) (單位:新台幣元)			101.22% -1.22%
				100.00% -81.24%
				18.76% -13.63% -5.23% -5.27% -3.13%
		1,101 3,599 1,486 234 14,894 77 3,979		5.13% 1.54% 0.07% 0.22% 0.09% 0.01% 0.91% 0.00% 0.24% -0.61% -0.35% 0.00% -0.20% -0.06%	1,262 3,781 1,120 109 10,209 939 3,776
		(5,785) (7) (3,307) (951)			(3,920) 0 (1,892) (59)
				6.06% -1.29%
				4.78%

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

210

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

項 目	股 本	資本公積		保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	累積換算調整數	合 計 $ 253,372 0 0 0 (1,365) 0 45,423 1,696 299,126 0 0 0 0 (1,635) 0 70,000 77,908 3,786 $ 449,185
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
八十九年一月一日餘額 $ 202,200 提列法定盈餘公積 0 資本公積撥充資本 0 股票股利 30,330 董監事酬勞 0 員工紅利轉增資 3,412 八十九年度稅後淨利 0 換算調整數增加 0 八十九年十二月三十一日餘額 235,942 提列法定盈餘公積 0 提列特別盈餘公積 0 資本公積撥充資本 9,438 股票股利 35,391 董監事酬勞 0 員工紅利轉增資 4,088 現金增資 25,000 九十年度稅後淨利 0 換算調整數增加 0 九十年十二月三十一日餘額$ 309,859	$ 202,200 0 0 30,330 0 3,412 0 0	$ 9,928 0 0 0 0 0 0 0	$ 2,824 3,791 0 0 0 0 0 0	$ 0 0 0 0 0 0 0 0	$ 40,119 (3,791) 0 (30,330) (1,365) (3,412) 45,423 0	$ (1,699) 0 0 0 0 0 0 1,696
		9,928 0 0 (9,438) 0 0 0 45,000 0 0	6,615 4,543 0 0 0 0 0 0 0 0	0 0 3 0 0 0 0 0 0 0	46,644 (4,543) (3) 0 (35,391) (1,635) (4,088) 0 77,908 0	(3) 0 0 0 0 0 0 0 0 3,786
	$ 309,859	$ 45,490	$ 11,158	$ 3	$ 78,892	$ 3,783

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

211

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十年度

八十九年度

營業活動之現金流量 本期稅後淨利 調整項目 折舊 各項攤提 呆帳 存貨跌價迴轉利益 處分固定資產損失 權益法認列之投資利益 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 存貨增加 預付款項增加 遞延所得稅資產(增加)減少 其他流動資產增加 遞延退休金成本(減少)增加 催收款增加 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項減少 其他流動負債增加 應計退休金負債(減少)增加 營業活動之淨現金流出	$ 77,908 10,415 3,810 2,297 0 7 (3,599) 10,148 (186,282) (87,285) (698) (99) (3,156) 1,673 (352) (8,118) 127,670 28,107 1,579 853 (459) (25,581)	$ 45,423 8,664 2,684 1,373 (625) 0 (3,714) (27,879) (50,446) (98,724) (549) 813 (167) (1,114) 0 100,610 (1,239) (3,583) 86 92 1,119 (27,176)

轉下頁

• 212 -

承上頁 投資活動之現金流量 受限制銀行存款(增加)減少 固定資產購置 出售固定資產價款 長期投資增加 存出保證金增加 合併借項減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 長期借款增加 現金增資 董監酬勞 少數股權(增加)減少 存入保證金減少 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之活動 一年內到期之長期借款 股東紅利轉增資 員工紅利轉增資 資本公積轉增資	(3,000) (12,467) 9 (1,903) (1,723) 807 (1,696) (19,973) (39,374) 0 70,000 (1,635) 1,525 (62) 30,454 1,721 (13,379) 55,642 $ 42,263 $ 5,938 0 $ 5,938 $ 14,730 $ 4,036 $ 35,391 $ 4,088 $ 9,438	300 (26,651) 0 (3,312) (1,357) 1,010 (9,032) (39,042) 36,828 10,500 0 (1,365) (841) (145) 44,977 153 (21,088) 76,730 $ 55,642 $ 3,733 0 $ 3,733 $ 10,329 $ 0 $ 30,330 $ 3,412 $ 0

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 213 -

訊舟科技股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日 (除特別列示者外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革、業務範圍及合併政策說明：

• (一)1.訊舟科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國七十五年六月依中華 民國公司法設立，截至民國九十年底額定資本為柒億肆仟萬元(含可轉 換公司債貳億元)、實收資本為參億零玖佰捌拾伍萬玖仟肆佰參拾元， 主要營業項目為電子零件、電腦及週邊設備之製造及買賣業務等。

• 2.美國EDIMAX COMPUTER CO. 於民國七十七年五月設立，截至民國九十 年底實收資本額為美金170,460 元，主要營業項目為電子零件及週邊 設備之買賣業務。

• 3.美國DOTCOM TECHNOLOGY INC. 於民國八十八年七月設立，民國九十年 辦理現金增資美金100,000 元，截至民國九十年底實收資本額為美金 300,000 元，主要營業項目為電腦週邊設備之買賣業務。

• 4.荷蘭EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 於民國八十八年十月設立，截 至民國九十年底實收資本額為荷蘭幣40,000 元，主要營業項目為電腦 週邊設備之買賣業務。

• 5.英屬維京群島EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 於民國八十七年 九月設立，截至民國九十年底實收資本額為美金5,000 元，主要營業 項目為電腦週邊設備之買賣業務。

• 214 -

(二)合併政策

合併政策
合併公司明細如下：
公 司 名	稱 持	股	比	例
子公司：
EDIMAX COMPUTER CO.			60.00	%
EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.			100.00	%
DEIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.			99.96	%
孫公司：
DOTCOM TECHNOLOGY INC.(註)			60.00	%
以上所有合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。
註：本合併公司之訊舟科技股份有限公司於民國九十年將持股100%之子
公司DOTCOM TECHNOLOGY INC. 之股權全數售予持股60%之子公司
EDIMAX COMPUTER CO.

二、重要政策摘要:

• 1.現金及約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

• (1)隨時可轉換成定額現金者。

• (2)即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

• 2.備抵呆帳

本合併公司備抵呆帳之提列係根據以往收款情形及呆帳發生之可能 性，就應收款項之期末餘額估列之。

3.存 貨

存貨係採永續盤存制、成本基礎、加權平均法計價，期末並按成本與市 價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，並以重置成本 （原料及商品部份）及淨變現價值（在製品及製成品部份）為市價。

• 215 -

4.長期股權投資：

• (1)長期股權投資，其持股比例未達被投資公司發行在外股權百分之二十 者，採用成本法或成本與市價孰低法評價，持股比例達百分之二十以上 者，採用權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷。

• (2)海外投資，採權益法評價者，依被投資公司轉換後之新台幣財務報表按 持股比例評價，因此項評價而產生之差額列為股東權益項下之「累積換 算調整數」。

• (3)凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均加 以沖銷。

• (4)股票出售成本係按移動平均法計算。

• 5.固定資產

• (1)固定資產均以購建時成本入帳。

• (2)折舊之提列採直線法，耐用年數參酌相關法令之規定。

• (3)固定資產之改良或大修費用皆視為資本支出，維護或修理費用則列為當 期費用。

• (4)凡購建資產期間，為支付該項資產成本所須負擔之利息，在不超過該期 間實際發生之利息之情況下皆予以資本化，計入該資產成本並計提折舊。

• 6.遞延費用

係電力補助費及各項認證支出等，以取得成本入帳，按三年或五年平均 攤提。

7.以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣入帳,外幣現 金實際兌換成新台幣或外幣應收應付款以新台幣收付結清時，因適用不同兌 換率所產生之損失或盈益，列為兌換或收付年度之損益，年底之外幣現金及 應收應付款項按當日之外幣兌換率折算新台幣，其產生之兌換損益，列為當 年度損益。

• 216 -

8.所得稅

本合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」 之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得 稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得 稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅 資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非 流動項目，非與資產或負債相關者，則依其預期回轉期間之長短，劃分為流 動或非流動項目。

民國八十七年度（含）以後之盈餘未及時分配所加徵百分之十之所得 稅，列為股東會決議年度所得稅費用。 9.退休金

本合併公司之訊舟科技股份有限公司自民國八十七年度起依勞動基準 法規定，對正式聘用員工訂有退休辦法，並自民國八十八年度起按月依薪資 總額2 % 提撥退休金並專戶存儲於中央信託局。

本合併公司之訊舟科技股份有限公司自民國八十七年底起，採用財務會 計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」以資產負債表日為衡量日完成 精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表日認 列最低退休金負債，並自民國八十八年度起認列退休金費用。

本合併公司之EDIMAX COMPUTER CO.、EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 及DOTCOM TECHNOLOGY INC. 退休辦法採確定相對提撥退休金方式，按期依 與員工簽訂之聘雇合約約定之提撥率，提撥至退休金專戶儲存。 10.遠期外匯買賣合約

避險性質遠期外匯買賣合約，若於資產負債表日未結清，以訂約日即 期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤 銷，並以資產負債表日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。 11.合併借項

係投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。

• 217 -

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

明細如下：

項 目 九 十 年 底 庫 存 現 金 $ 259 活 期 存 款 41,893 支 票 存 款 111 合 計$ 42,263 受限制銀行存款 1.明細如下：(八十九年底：無) 項 目 九 十 年 底 定 期 存 款＄ 3,000 2.上開定期存款已提供作為短期借款之質押。 應收票據及帳款-淨額 明細如下： 項 目 九 十 年 底 應收票據 關 係 人 $ 198 非 關 係 人 29,928 小 計$ 30,126 應收帳款 關 係 人 $ 25,094 非 關 係 人 341,449 減: 備抵呆帳 (3,557) 小 計$ 362,986 淨 額$ 393,112	八 十 九 年 底 $ 128 49,773 5,741 $ 55,642 八 十 九 年 底 $ 835 39,439 $ 40,274 $ 1,225 178,481 (835) $ 178,871 $ 219,145	八 十 九 年 底 $ 128 49,773 5,741 $ 55,642

五、受限制銀行存款

六、應收票據及帳款-淨額

• 218 -

七、存 貨

1.明細如下：

項 目 原 料 在 製 品 半 成 品 製 成 品 商 品 減:備抵存貨跌價損失 淨 額	九 十 年 底 $ 69,371 106,493 82,013 75,206 22,961 0 $ 356,044	八 十 九 年 底 $ 57,906 100,218 76,227 33,359 1,049 0 $ 268,759

• 2.上開存貨均未提供作為借款擔保。

• 3.上開存貨九十年底及八十九年底投保火險保額分別為276,925 仟元及 221,045 仟元。

八、預付款項

明細如下：

明細如下：
項 目 九 十 年 底 八 預 付 費 用 $ 3,769 $ 預 付 貨 款 17 合 計$ 3,786 $ 九、其他流動資產 明細如下： 項 目 九 十 年 底 進 項 稅 額 $ 0 應 收 營 業 稅 9,256 其 他 應 收 款 339 代 付 款 1,832 其 他 0 遞延所得稅資產-流動(附註廿一) 0 合 計 $ 11,427	八	十 九 年 底 2,731 357 3,088
	$
	$
		八十九年底 $ 34 7,023 374 12 7 821 $ 8,271

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十、長期股權投資

1.明細如下：

1. 明細如下：
項 目	九 十 $ $ 股權投資明細如 九 十	九 十	年 底 5,180 20,136 25,316 下 年 底		八 十 九	年 底 3,312 15,527 18,839 年 底 持股比例 0.93% 0.00% 年 底 持股比例 99.99% 0.00%
成 本 法 權 益 法 合 計 2.按成本法評價之長期 被 投 資 公 司 耘碩科技(股)公司 CONNECTGEAR INC. 合計 3.按權益法評價之長期 被 投 資 公 司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED DATAMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD. 合計		$			$
		$			$
					八 十 九
	金 額 $ 3,312 1,868 $ 5,180 股權投資明細如 九 十		持股比例		金 額 $ 3,312 0 $ 3,312 八 十 九
			0.92% 18.00% 下 年 底
	金 額 $ 20,101 35 $ 20,136		持股比例		金 額 $ 15,527 0 $ 15,527
			99.99% 100.00%

2.按成本法評價之長期股權投資明細如下

3.按權益法評價之長期股權投資明細如下

• 4.民國八十八年度轉投資香港EDIMAX TECHNOLOGY （HK）LIMITED 9,956 仟元 (美金300,000 元)取得被投資公司普通股2,349,998 股，佔被投資公司發行 在外普通股之99.99%。

• 5.民國八十九年度轉投資耘碩科技股份有限公司3,312 仟元，取得被投資公司 普通股132,000 股，佔被投資公司發行在外普通股之0.93%。

• 6.民國九十年度轉投資英屬維京群島DATAMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.35 仟元(美金1,000 元)取被投資公司普通股1,000 股，佔被投資公司發行在外 普通股之100%。

• 220 -

• 7.民國九十年度轉投資美國CONNECTGEAR INC. 1,868 仟元(美金54,000 元) 取得被投資公司普通股54,000 股，佔被投資公司發行在外普通股之18.00%。

• 8.民國九十年度及八十九年度按權益法評價之長期股權投資帳面值變動情形 如下：

期初帳面價值 加：本期增加投資金額 權益法認列投資收益 外幣長期投資累積換算調整數增加 期末帳面價值	九 十 年 度 $ 15,527 35 3,599 975 $ 20,136	八十九年度 $ 11,343 0 3,714 470 $ 15,527

投資收益係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

十一、固定資產

• 1.明細如下：

明細如下：
項 目 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 合 計	九 十 年		底 帳 面 價 值 $ 34,233 35,234 22,532 6,200 1,846 14,533 $ 114,578
	取 得 成 本 $ 34,233 41,762 35,727 11,588 4,907 19,995 $ 148,212	累 計 折 舊 $ 0 6,528 13,195 5,388 3,061 5,462 $ 33,634

• 221 -

項 目 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 合 計	八 十	九	年 底 帳 面 價 值 $ 33,850 33,883 26,815 6,335 2,520 8,018 $ 111,421
	取 得 成 本 $ 33,850 40,763 33,774 10,275 4,498 11,111 $ 134,271	累 計 折 舊 $ 0 6,880 6,959 3,940 1,978 3,093 $ 22,850

• 2.上開固定資產於民國九十年底及民國八十九底投保保額分別為100,228 仟元及86,439 仟元。

• 3.上開土地、建築物及機器設備提供作為借款之質押擔保情形詳附註廿四。

十二、催收款項

明細如下：(民國八十九年底：無)

明細如下：(民國八十九年底：無)	明細如下：(民國八十九年底：無)	明細如下：(民國八十九年底：無)	明細如下：(民國八十九年底：無)
項 目 九 十 年 底 催 收 款 $ 352 減 : 備 抵 呆 帳 (163) 合 計$ 189 、短期借款 明細如下：(民國九十年底：無) 八 十 九 借款種類 期末餘額 期 間 信用借款 $ 25,000 89.09.13∼90.09.13 購料借款 14,37489.10.16∼90.04.14 合 計$ 39,374				年	底 擔保品 保證票 保證票
	借款種類 信用借款 購料借款 合 計	期末餘額 $ 25,000 14,374 $ 39,374	期 間 89.09.13∼90.09.13 89.10.16∼90.04.14	利 率 6.4% - 7.35% 7.35%

十三、短期借款

• 222 -

十四、其他應付款

明細如下：

項 目 應付所得稅(附註廿一） 應 付 費 用 其 他 應 付 款 其他應付票據 合 計	九 十 年 底 $ 14,254 45,158 382 783 $ 60,577	八 十 九 年 底 $ 6,013 22,053 3,079 1,331 $ 32,476

十五、其他流動負債

明細如下：

項 目 代 收 款 遞延所得稅負債-流動(附註廿一) 銷 項 稅 額 合 計	九 十 年 底 $ 920 629 5 $ 1,554	八十九年底 $ 701 0 0 $ 701

十六、長期借款 明細如下：

明細如下：	明細如下：
九 十		年		底 擔保品 機器設備 及保證票
借 款 種 類 抵 押 借 款 減：一年內到期之長期借款 合 計	期末餘額	期 間	利率
	$ 10,500 (4,036)	89.12.28-93.12.28 自91.01.15 起分13 期平均攤還	6.10 %	7.25%
	$ 6,464

• 223 -

八 十 九 年 底 借 款 種 類 期末餘額 期 間 利率 擔保品 抵 押 借 款 $ 10,500 89.12.28-93.12.28 7.25% 機器設備 自91.01.15 起分13 及保證票 期平均攤還 減：一年內到期之長期借款 (0) 合 計 $ 10,500

十七、股本(單位:新台幣元)

本合併公司之訊舟科技股份有限公司民國八十九年六月十三日經股東 會決議以盈餘轉增資30,330,000 元及員工紅利3,412,330 元，發行普通股 股票3,374,233 股，每股面額10 元。

本合併公司訊舟科技股份有限公司民國九十年五月十八日經股東會決 議以資本公積9,437,690 元、盈餘轉增資35,391,350 元及員工紅利轉增資 4,088,060 元，另辦理現金增資25,000,000 元，發行普通股30,985,943 股，每股面額10 元。

民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本合併公司實收資本額各為 309,859,430 元及235,942,330 元，每股面額10 元，發行及流通在外普通 股股數各為30,985,943 股及23,594,233 股。

十八、保留盈餘

本合併公司之訊舟科技股份有限公司民國九十年及八十九年底公司章 程規定如下：

本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先 提撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘時，再分派如下： (1)董監事酬勞百分之四。

• (2)員工紅利百分之十。

• (3)餘由董事會擬具股東紅利分配議案，其中至多百分之五十以現金股利方 式發放。

• 224 -

十九、股利政策

為因應經濟變動，並健全公司財務結構，本公司採行平衡股利政策， 未來股利發放政策之訂定如下：

• 1.茲因本公司正處於企業成長階段，股利政策主要係考量公司未來之各項投 資資金需求，財務結構及盈餘等情形，每年由董事會依據當年度盈餘擬 定分派案，經股東會決議後，授權董事會辦理。

• 2.為考量平衡穩定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程 度，適度採股票股利或現金股利方式發放，其中至多百分之五十以現金股 利方式發放。

二十、退休金

本合併公司之訊舟科技股份有限公司依財務會計準則公報第18 號「退 休金會計處理準則」之規定，按精算方法計算民國九十年度及八十九年度 相關退休金之資產及負債資訊如下：

• 1.退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列前期服務成本 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 補列之應計退休金負債 應計退休金負債	九 十 年 底 $ 0 8,874 8,874 2,123 10,997 (4,540) 6,457 0 (3,090) (2,025) 2,992 $ 4,334	八 十 九 年 底 $ 0 6,992 6,992 1,892 8,884 (2,204) 6,680 0 (3,253) (2,084) 3,444 $ 4,787

• 225 -

2.退休金給付義務之假設為：

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 3.淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 淨退休金成本	九 十 年 度 6.5 % 2.5 % 6.5 % 九 十 年 底 $ 1,811 798 (248) 221 $ 2,582	八 十 九 年 度 6.5 % 2.5 % 6.5 % 八 十 九 年 底 $ 1,531 582 (148) 221 $ 2,186

• 4.本合併公司民國九十年度及民國八十九年度認列之退休金費用分別為 3,417 仟元及2,087 仟元。

5.截至民國九十年底及八十九年底本合併公司以勞工退休準備金監督委員會 名義儲存於中央信託局之退休金餘額分別為4,251 仟元及2,207 仟元。 廿一、預計所得稅

1.遞延所得稅資產及負債： （1）遞延所得稅資產總額 （2）遞延所得稅資產之備抵評價金額 （3）遞延所得稅負債總額 （4）產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異： 未實現兌換損失所產生之可減除暫時性差異 未實現兌換利益所產生之應課稅暫時性差異 費用資本化所產生之可減除暫時性差異 遞延研發抵減稅額	九 十 年 度 $ 9,706 $ 9,268 $ (968) $ 150 $ (3,872) $ 792 $ 9,471	八十九年度 $ 1,677 $ 0 $ (856) $ 123 $ (3,425) $ 0 $ 1,646

• 226 -

2.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 4. 應付所得稅(當期) 未分配盈餘加徵10%稅款 遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 遞延所得稅資產-非流動 所得稅費用 5.預計所得稅 本期所得稅費用 遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 所得稅費用 利息扣繳及暫繳稅款 應付營所稅款	$ 7,961 (7,622) 339 (968) $ (629) $ 1,745 (1,646) $ 99 九 十 年 度 $ 19,558 203 1,338 112 (99) $ 21,112 $ 21,112 (1,239) (112) 19,761 (5,507) $ 14,254	$ 1,677 0 1,677 (856) $ 821 $ 0 0 $ 0 八十九年度 $ 12,426 0 (43) 856 0 $ 13,239 $ 13,239 43 (856) 12,426 (6,413) $ 6,013

• 6.本合併公司之訊舟科技股份有限公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。 7.迄本期期末本合併公司之訊舟科技股份有限公司以前年度之營利事業所得稅 結算申報，業經稽徵機關核定至民國八十八年度，尚無欠繳稅款。

• 227 -

• 8.本合併公司之訊舟科技股份有限公司民國九十年及八十九年度投資抵減稅額 分別為16,778 仟元及8,118 仟元，擬申報扣抵金額分別為8,953 仟元及7,105 仟元。

• 9.兩稅合一相關資訊

股東可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配稅額扣抵比率 10.未分配盈餘相關資訊 八十六年及以前年度未分配盈餘 八十七年及以後年度未分配盈餘 合計	九十年底 $ 5,507 九十年度 11.49% 九十年底 $ 984 77,908 $ 78,892	八十九年底 $ 3,956 八十九年度 10.97 % 八十九年底 $ 1,221 45,423 $ 46,644

本合併公司得分配股東之可扣抵稅額應以盈餘分配日之股東可扣抵稅額 帳戶之餘額為計算基礎，因此本公司股東於受配八十七年及以後年度盈餘時， 所適用之稅額扣抵比率，尚須調整盈餘分配日前，依所得稅法規定可能產生之 各項可扣抵稅額。

廿二、每股盈餘(單位：新台幣元)

每股盈餘(單位：新台幣元)
項 目 稅後純益(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘 (A / B) 追溯調整後每股盈餘 (A/C)	九 十 年 度 $ 77,908,795 29,335,257 29,335,257 $ 2.66 $ 2.66	八十九年度
		$ 45,422,895
		23,594,233
		28,485,943
		$ 1.93
		$ 1.59

• 228 -

廿三、關係人交易事項

1.關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 信舟電訊科技股份有限公司 該公司董事長為本合併公司董事 瀚舟科技股份有限公司 該公司董事長為本合併公司董事 信鴻電訊股份有限公司 該公司董事長為本合併公司董事 瑞欣國際股份有限公司 該公司董事長為本合併公司董事 訊舟電子(東莞)有限公司 本合併公司間接持股99.99%之被投資公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) 本公司按權益法評價之被投資公司 LIMITED

2.與關係人間之重大交易事項 A.銷貨

A.銷貨
關 係 人 信舟電訊科技(股)公司 瀚舟科技(股)公司 合 計	九 十	年 度 佔銷貨淨 額百分比 1.80 % 0.00 % 1.80 %	八 十 九 年 度 金 額 佔銷貨淨 額百分比 $ 8,366 0.78 % 9 0.00 % $ 8,375 0.78 %
	金 額 $ 29,627 13 $ 29,640		金 額 $ 8,366 9 $ 8,375

本合併公司銷貨予關係人之銷售價格及收款期間與一般客戶無顯著不 同。

B.應收票據

B.應收票據
關 係 人 信舟電訊科技(股)公司	九 十	年 度 佔該科目餘 額百分比 0.66 %	八 十 九 年 度 金 額 佔該科目餘 額百分比 $ 835 2.07 %
	金 額 $ 198		金 額 $ 835

• 229 -

C.應收帳款

C.應收帳款
關 係 人 信舟電訊科技(股)公司 瀚舟科技(股)公司 合 計 D.進貨 關 係 人 瑞欣國際股份有限公司		九 十	年 底 佔該科目餘 額百分比 6.91 % 0.00 % 6.91 % 年 度 佔該進貨淨 額百分比 0.23 %	八 十 九 年 底 金 額 佔該科目餘 額百分比 $ 1,215 0.68 % 10 0.00 % $ 1,225 0.68 % 八 十 九 年 度 金 額 佔該進貨淨 額百分比 $ 72 0.01 %
		金 額 $ 25,094 0 $ 25,094 九 十
		金 額 $ 2,872		金 額 $ 72

上開進貨係按一般進貨條件辦理，其付款條件與一般廠商相同。

E.應付帳款（民國八十九年底：無）

關 係 人	九 金 $ 九 十	九	十
		金	額 109 年
瑞欣國際股份有限公司 F.其他應付票據 關 係 人 信舟電訊科技(股)公司 信鴻電訊(股)公司 合 計		$
	金 額 $ 58 0 $ 58

上開款項係網路撥接費及傳真紙等什項支出。

• 230 -

G.其他應付款

G.其他應付款
關 係 人 訊舟電子(東莞)有限 公司 信舟電訊科技(股) 公司 合 計	九 十	年 底 佔該科目餘 額百分比 51.43 % 0.01 % 51.44 %	八 十 九 年 底 金 額 佔該科目餘 額百分比 $ 7,462 22.99% 22 0.07% $ 7,484 23.06%
	金 額 $ 30,535 4 $ 30,539		金 額 $ 7,462 22 $ 7,484

應付關係人訊舟電子(東莞)有限公司款項係代購材料款及加工款，民國 九十年度關係人代本合併公司採購材料及加工費分別為41,388 仟元及 24,327 仟元，民國八十九年度關係人代本合併公司採購材料及加工費分別 為5,536 仟元及19,666 仟元；應付關係人信舟電訊科技股份有限公司款項 係什項支出款項。

H.租賃事項：（民國九十年度：無）

租金支出

	租金支出
關 係 人 信舟電訊科技(股)公司	八 十 九 年 度
	$ 616

上項租賃係以營業租賃方式承租辦公場所，承租地為台北縣五股鄉 五權七路50 號3 樓，租金按當地行情協定並按月支付，押金為0 元。(租 約至民國八十九年四月終止)。

I.其他支出

關 係 人 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMTED	九十年度 $ 105	八十九年度 $ 80

• 231 -

J.代付款（民國八十九年度：無）

本合併公司民國九十年度代關係人訊舟電子(東莞)有限公司採購 焊錫機640 仟元。

廿四、質押之資產

本合併公司民國九十年底及八十九年底已提供抵（質）押資產明細如下：

項 目	九	十	年 底 八	十	九	年 底
定期存款	$		3,000 $			0
土地			0			27,260
建築物-成本扣除累計折舊			0			20,948
機器設備-成本扣除累計折舊			11,688			13,881
合計	$		14,688 $			62,089
上開八十九年底質押之土地及建築物其質押貸款業已清償，惟截至年底尚
未辦理質押之塗銷。上開定期	存款係	供L/	C 借款之質押，惟借款已於年底前清
償。
五、重大承諾及或有事項（單位	：新	台幣元	）
項	目	九	十 年 底 八		十	九 年	底
存出及應付保證票據		$	458,000,000 $		266,000,000
已開狀未使用之信用狀		$	52,798,866 $		16,340,883
已開狀未使用之信用狀		美金	236,316.15 美金			21,800
已開狀未使用之信用狀		日幣	30,000,000 日幣				0

上開八十九年底質押之土地及建築物其質押貸款業已清償，惟截至年底尚 未辦理質押之塗銷。上開定期存款係供L/C 借款之質押，惟借款已於年底前清 償。

廿五、重大承諾及或有事項（單位：新台幣元）

廿六、重大災害損失：無

廿七、重大之期後事項：

本合併公司於九十一年一月轉投資歐科商業電訊股份有限公司26,000 仟元，取得被投資公司普通股4,000,000 股，佔被投資公司發行在外普通 股之100.00%股權。

廿八、其他：無

• 232 -

廿九、重大交易事項相關資訊：

• 1.資金貸予他人：無

• 2.為他人背書保證：無

• 3.期末持有有價證券情形：詳附表(一)

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實數資本額百分之二十以上：無

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 9.從事衍生性商品交易：詳附註卅二

三十、轉投資事業相關資訊：

• 1.被投資公司相關資訊：詳附表(二)

• 2.被投資公司補充揭露事項：

• (1)資金貸予他人：無

• (2)為他人背書保證：無

• (3)期末持有有價證券情形：無

• (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無

• (5)取得不動產之金額達新台幣一億或實收資本額百分之二十以上：無

• (6)處分不動產之金額達新台幣一億或實收資本額百分之二十以上：無

• (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• (9)從事衍生性商品交易者：無

• 233 -

卅一、大陸投資資訊：

• 1.大陸被投資公司之基本資料：詳附表(三)

• 2.與大陸被投資公司之重大交易事項：

• (1)進貨及相關應付款項：無

• (2)銷貨及相關應收款項：無

• (3)財產交易：無

• (4)票據背書保證或提供擔保品：無

• (5)資金融通：無

• (6)其他：本合併公司與大陸被投資公司之交易如下：

項 目 加 工 費 代 購 原 物 料 代購機器設備 其 他 應 付 款	九 十 年 底 $ 24,327 $ 41,388 $ 640 九 十 年 底 $ 30,535	八 十 九 年 底 $ 19,666 $ 5,536 $ 0 八 十 九 年 底 $ 7,462

卅二、金融商品相關資訊：

• (一)衍生性金融商品：遠期外匯買賣合約（民國九十年度：無）

• 1.持有衍生性商品之目的：

主要係為規避外幣債權因匯率變動產生之風險。

• 2.合約金額：

本合併公司民國八十九年度為規避外幣債權匯率風險而從事之預售美金遠 期外匯買賣合約金額計美金900 仟元。

• 3.衍生性商品之性質及條件：

截至民國八十九年底止，業已結清所有之預售美金金額。

• 4.損益認列情形：

截至民國八十九年底止，上述業已結清之遠期外匯合約計損失8 仟元，帳列 「營業外支出-兌換損益」項下。

• 234 -

(二)非衍生性金融商品：

非衍生性金融商品：
資產 現金及約當現金 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 預付款項 其他流動金融資產 長期股權投資 存出保證金 負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動金融負債 長期借款(包含一年內到期者)	九十年十二月三十一日
	帳 面 價 值 $ 42,263 29,928 198 341,449 25,094 3,786 11,427 25,316 4,022 162,385 256,921 60,558 1,818 920 10,500	公 平 價 值
		$ 42,263 29,928 198 341,449 25,094 3,786 11,427 25,316 4,022 162,385 256,921 60,558 1,818 920 10,500

• 235 -

資產 現金及約當現金 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 預付款項 其他流動金融資產 長期股權投資 存出保證金 負債 銀行借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動金融負債 長期借款(包含一年內到期者)	八十九年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 55,642 $ 55,642 39,439 39,439 835 835 178,481 178,481 1,225 1,225 3,088 3,088 7,416 7,416 18,839 18,839 2,299 2,299 39,374 39,374 170,503 170,503 129,251 129,251 32,451 32,451 239 239 701 701 10,500 10,500
	帳 面 價 值 $ 55,642 39,439 835 178,481 1,225 3,088 7,416 18,839 2,299 39,374 170,503 129,251 32,451 239 701 10,500

本合併公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• (2)有價證券如有市場價格可循，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格 可供參考時，則依財務或其他資訊估計其公平價值。

• (3)長期股權投資於非上市上櫃公司者，以資產負債表日之淨值作為估計公平 價值之基礎。

• (4)存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。

• 236 -

卅三、部門別財務資訊之揭露：

• (一) 產業別財務資訊之揭露：本合併公司為單一業別，專門從事電腦區域 網路系統產業相關產品之製造買賣。

(二) 地區別財務資訊之揭露:

本合併公司民國九十年及八十九年度並無國外營運部，故有關之 地區別財務資訊同本公司損益表。

(三) 外銷銷貨財務資訊之揭露：

	九	十 年 度 八 十 九 年 度 209,788 $ 131,679 89,588 41,127 247,346 169,225 380,550 268,637 26,117 26,117 953,389 $ 636,785 年 度 八 十 九 年 度 所佔比例 銷貨金額 所佔比例 4.23 % $ 72,260 6.76 % 5.33 % 75,138 7.03 % 9.56 % $ 147,398 13.79 %		八 十 九 年 度 $ 131,679 41,127 169,225 268,637 26,117 $ 636,785 十 九 年 度
	$
	$
		年 度 所佔比例 4.23 % 5.33 % 9.56 %
銷貨金額 $ 70,264 88,614 $ 158,878			銷貨金額 $ 72,260 75,138 $ 147,398		所佔比例
					6.76 % 7.03 %
					13.79 %

(四) 重要客戶資訊之揭露:

• 237 -

卅四、合併報表之沖銷事項

民國九十年度				單位：新台幣仟元 DOTCOM TECHNOLOGY INC. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 合 計 (998) (30,535) (168,548) (335) (12,719) (49,150) 1,617 (14,618) (60,354) (137,005) (290) (31,868) 18,176 (12,719) (56) (166) (6,455) (16,293) 602 (21,094) 30 (2,879) (493,017) (3,775) (137) (482,727) (6,204) (12,719) 856 (269) (3,403) (17,474) (3,403) (3,403) (269) (269) 602	單位：新台幣仟元 DOTCOM TECHNOLOGY INC. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 合 計 (998) (30,535) (168,548) (335) (12,719) (49,150) 1,617 (14,618) (60,354) (137,005) (290) (31,868) 18,176 (12,719) (56) (166) (6,455) (16,293) 602 (21,094) 30 (2,879) (493,017) (3,775) (137) (482,727) (6,204) (12,719) 856 (269) (3,403) (17,474) (3,403) (3,403) (269) (269) 602	單位：新台幣仟元 DOTCOM TECHNOLOGY INC. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 合 計 (998) (30,535) (168,548) (335) (12,719) (49,150) 1,617 (14,618) (60,354) (137,005) (290) (31,868) 18,176 (12,719) (56) (166) (6,455) (16,293) 602 (21,094) 30 (2,879) (493,017) (3,775) (137) (482,727) (6,204) (12,719) 856 (269) (3,403) (17,474) (3,403) (3,403) (269) (269) 602
公司名稱 會計科目	訊舟科技股份有 限公司	EDIMAX COMPUTER CO.	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	合 計
應收帳款	(137,015)			(998)	(30,535)	(168,548)
其他應收款	(335)					(335)
存貨		(3,407)	(9,312)			(12,719)
長期投資	(49,150)					(49,150)
合併借項	1,617					1,617
應付帳款		(18,102)	(43,931)	(14,618)	(60,354)	(137,005)
其他應付款	(31,533)	(45)			(290)	(31,868)
少數股權	18,176					18,176
遞延貸項	(12,719)					(12,719)
合併貸項		(56)				(56)
資本		(5,605)	(684)		(166)	(6,455)
資本公積		(16,293)				(16,293)
累積盈虧		(19,337)	(2,359)		602	(21,094)
累積換算調整數		(2,701)	(208)		30	(2,879)
營業收入	(493,017)					(493,017)
銷貨退回及折讓	(3,775)					(3,775)
營業成本	(476,523)	(1,918)	(4,149)	(137)		(482,727)
已實現銷貨毛利	(6,204)					(6,204)
未實現銷貨毛利	(12,719)					(12,719)
攤提	856					856
雜費	(269)					(269)
佣金支出	(3,403)					(3,403)
投資損益	(17,474)					(17,474)
佣金收入				(3,403)		(3,403)
其他收入					(269)	(269)
少數股權淨利	602					602

• 238 -

民國八十九年度				單位：新台幣仟元 DOTCOM TECHNOLOGY INC. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 合 計 (7,462) (71,975) (1,323) (137) (6,204) (30,484) 2,424 (14,983) (22,082) (64,513) (8,785) 16,651 (6,204) (6,366) (166) (12,821) (16,292) (70) 69 (12,967) 24 510 (248,778) (5,726) (237,732) (884) (6,204) 855 (1,568) 34 (245) (1,568) 2,253	單位：新台幣仟元 DOTCOM TECHNOLOGY INC. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 合 計 (7,462) (71,975) (1,323) (137) (6,204) (30,484) 2,424 (14,983) (22,082) (64,513) (8,785) 16,651 (6,204) (6,366) (166) (12,821) (16,292) (70) 69 (12,967) 24 510 (248,778) (5,726) (237,732) (884) (6,204) 855 (1,568) 34 (245) (1,568) 2,253	單位：新台幣仟元 DOTCOM TECHNOLOGY INC. EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD. 合 計 (7,462) (71,975) (1,323) (137) (6,204) (30,484) 2,424 (14,983) (22,082) (64,513) (8,785) 16,651 (6,204) (6,366) (166) (12,821) (16,292) (70) 69 (12,967) 24 510 (248,778) (5,726) (237,732) (884) (6,204) 855 (1,568) 34 (245) (1,568) 2,253
公司名稱 會計科目	訊舟科技股份有 限公司	EDIMAX COMPUTER CO.	EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	DOTCOM TECHNOLOGY INC.	EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	合 計
應收帳款	(64,513)				(7,462)	(71,975)
其他應收款	(1,323)					(1,323)
存貨		(1,918)	(4,149)	(137)		(6,204)
長期投資	(30,484)					(30,484)
合併借項	2,424					2,424
應付帳款		(2,503)	(24,945)	(14,983)	(22,082)	(64,513)
其他應付款	(7,462)		(1,323)			(8,785)
少數股權	16,651					16,651
遞延貸項	(6,204)					(6,204)
資本		(5,605)	(684)	(6,366)	(166)	(12,821)
資本公積		(16,292)				(16,292)
累積盈虧		(13,847)	881	(70)	69	(12,967)
累積換算調整數		(163)	649	24		510
營業收入	(248,778)					(248,778)
銷貨退回及折讓	(5,726)					(5,726)
營業成本	(236,848)	(1,310)	426			(237,732)
已實現銷貨毛利	(884)					(884)
未實現銷貨毛利	(6,204)					(6,204)
攤提	855					855
雜費	(245)		(1,323)			(1,568)
投資損益	34					34
其他收入	(1,323)				(245)	(1,568)
少數股權淨利	2,253					2,253

• 239 -

附表(一)

民國九十年度

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券名稱及種類	有價證券名稱及種類	與有價證券發 行人之關係	帳 列 科 目	九 十 年	十 二	月 三 十	一 日	備 註
					股 數 (股)	帳 面 金 額	比 率	市 價 ( 元)
	種 類	名 稱
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED	母子公司	長期股權投資	2,349,998	20,101	99.99 %	HK 1.80	--
訊舟科技(股)公司	股票	DATAMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.	母子公司	長期股權投資	1,000	35	100.00 %	US 1.01	--
訊舟科技(股)公司	股票	CONNECTGEAR INC.	無	長期股權投資	54,000	1,868	18.00 %	US 1.04	--
訊舟科技(股)公司	股票	耘碩科技(股)公司	無	長期股權投資	151,800	3,312	0.92 %	NT 13.40	--
合 計						25,316

• 240 -

民國八十九年度

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券名稱及種類	有價證券名稱及種類	與有價證券發 行人之關係	帳 列 科 目	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	備註
					股 數 (股)	帳 面 金 額	比 率	市 價 ( 元)
	種 類	名 稱
訊舟科技(股)公司	股票	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LIMITED	母子公司	長期股權投資	2,349,998	15,527	99.99 %	HK 1.39	--
訊舟科技(股)公司	股票	耘碩科技(股)公司	無	長期股權投資	132,000	3,312	0.93 %	NT 14.17	--
合 計						18,839

• 241 -

附表(二) 民國九十年度	附表(二) 民國九十年度	附表(二) 民國九十年度	附表(二) 民國九十年度	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 35 0 1,000 100.00% 35 0 0 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 18,844 (註) 4,169 4,210 (註) 孫公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 35 0 1,000 100.00% 35 0 0 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 18,844 (註) 4,169 4,210 (註) 孫公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 35 0 1,000 100.00% 35 0 0 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 18,844 (註) 4,169 4,210 (註) 孫公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 35 0 1,000 100.00% 35 0 0 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 18,844 (註) 4,169 4,210 (註) 孫公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 35 0 1,000 100.00% 35 0 0 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 18,844 (註) 4,169 4,210 (註) 孫公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 35 0 1,000 100.00% 35 0 0 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 18,844 (註) 4,169 4,210 (註) 孫公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 35 0 1,000 100.00% 35 0 0 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 18,844 (註) 4,169 4,210 (註) 孫公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 20,101 4,215 3,598 子公司 35 0 1,000 100.00% 35 0 0 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 18,844 (註) 4,169 4,210 (註) 孫公司 EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。
投資公司 名 稱	被投資公司名~~稱~~	所 在 地 ~~址~~	主要營業項~~目~~	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備 ~~註~~
				本期期末	上期期末	股 數	比率(%)	帳面金額
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD.	Room 2601, Car Po Commercial Building, 18-20 Lyndhurst Terrance, Central, Hong Kong	一般投資業	9,956	9,956	2,349,998	100.00%	20,101	4,215	3,598	子公司
訊舟科技 (股)公司	DATAMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.	Akara Building 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Inlands.	電腦週邊設備 買賣	35	0	1,000	100.00%	35	0	0	子公司
EDIMAX TECHNOLOG Y (HK) LTD.	訊舟電子(東莞)有限 公司	廣東省東莞市篁村區蛤 地管理區	網路卡之產銷業務	9,956	9,956	--	100.00%	18,844 (註)	4,169	4,210 (註)	孫公司
註：	合併公司認列之	投資利益及期末帳	面金額係子公司	EDIMAX	TECHNO	LOGY (HK)	LTD.	財務報表	數。

• 242 -

民國八十九年度	民國八十九年度	民國八十九年度	民國八十九年度	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司	單位:新台幣仟元 原始投資金額 期 末 持 有 本期期末 上期期末 股 數比率(%) 帳面金額 被投資公司 本期(損)益 本期認列之 投資(損)益備 ~~註~~ 9,956 9,956 2,349,998 100.00% 15,527 4,173 3,714 子公司 9,956 9,956 -- 100.00% 13,755 (註) 4,219 4,180 (註) 孫公司
投資公司 名 稱	被投資公司名~~稱~~	所 在 地 ~~址~~	主要營業項~~目~~	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備 ~~註~~
				本期期末	上期期末	股 數	比率(%)	帳面金額
訊舟科技 (股)公司	EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD.	Room 2601, Car Po Commercial Building, 18-20 Lyndhurst Terrance, Central, Hong Kong	一般投資業	9,956	9,956	2,349,998	100.00%	15,527	4,173	3,714	子公司
EDIMAX TECHNOLOG Y (HK) LTD.	訊舟電子(東莞)有限 公司	廣東省東莞市篁村區蛤 地管理區	網路卡之產銷業務	9,956	9,956	--	100.00%	13,755 (註)	4,219	4,180 (註)	孫公司

註：本合併公司認列之投資利益及期末帳面金額係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 財務報表數。

• 243 -

附表(三)

民國九十年度

單位:新台幣仟元

大陸被投~~資~~ 公司名稱	主要營~~業~~ 項 目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列~~投~~ 資 損 益	本期認列~~投~~ 資 損 益	期末投資~~帳~~ 面 價 值	截至本期止~~己~~ 匯回投資收益
						匯 出	收 回
訊舟電子(東 莞)有限公司	網路卡之產 銷業務	9,956	(三)		9,956	--	--		9,956	99.99%	4,210 (註1)		18,844 (註1)	--
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部投審會核准投資金額				本 公	司 赴 大 陸		地	區 投 資 限 額
									實收資本額＊20%				淨值＊20%
10,485 (註2)					132,810 (註2)				61,972				89,837

註1：係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 民國九十年度財務報表認列之金額。 註2：按財務報告日之外幣匯率換算。

• 244 -

民國八十九年度

單位:新台幣仟元

大陸被投~~資~~ 公司名稱	主要營~~業~~ 項 目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列~~投~~ 資 損 益	本期認列~~投~~ 資 損 益	期末投資~~帳~~ 面 價 值	截至本期止~~己~~ 匯回投資收益
						匯 出	收 回
訊舟電子(東 莞)有限公司	網路卡之產 銷業務	9,956	(三)		9,956	--	--		9,956	99.99%	4,180 (註1)		13,755 (註1)	--
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額					經濟部投審會核准投資金額				本 公	司 赴 大 陸		地	區 投 資 限 額
									實收資本額＊20%				淨值＊20%
9,909(註2)					16,515 (註2)				47,188				59,825

註1：係子公司EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD. 民國八十九年度財務報表認列之金額。 註2：按財務報告日之外幣匯率換算。

• 245 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• （一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形

年度	發現重大缺失內容	目前改善情形
88	1.財產編號磨損不清。 2.人事資料填寫未詳盡。	1.財產編號已加強防護措施以 防磨損。 2.人事資料已確實填寫。
89	無重大疏失	--
90	無重大疏失	--

• （二）最近三年度發行人內部稽核發現重大缺失之改善情形

  • 本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般作業性問 題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重 大缺失之情事。

• 248

• （三）內部控制聲明書：請參閱第 頁。

• （四）經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，其原因、會計 師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出 具之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 249 頁。

• 250

• 四、律師法律意見書：請參閱第 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改 進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭 露之事項：無。

• 246 -

八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形

項目 日期	募集與發行 有價證券種類(註)	募集總金額	主辦承銷商名稱
86.08	現金增資	28,000,000	無
87.09	現金增資	133,090,716	無
90.06	現金增資	70,000,000	統一綜合證券股份有限公司

• 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時， 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

本公司已於 90 年 3 月 20 日上櫃掛牌交易，其中對於申請上櫃時所出具 之聲明書或承諾事項，如特定公司、集團企業無非常規交易等目前均無違 反；此外，本公司申請上櫃時承諾於上櫃後次一股東會增加外部董事三席及 增加監察人一席以上，本公司亦已於 90 年 5 月 18 日股東常會通過變更章程 增加監察人席次為三席，並補選三名外部董事（林國良、楊榮南、曹欽榮） 及增選一名外部監察人（林鑫棣），故本公司已履行上櫃之聲明書及承諾事 項。另本公司於 90 年度辦理現金增資發行普通股，所有子公司出具承諾書 不參與認購當次發行之新股，該次現金增資本公司所有子公司均依其承諾未 認購發行新股。

• 十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：請參閱第 251-258 頁。

十一、其他必要補充說明事項：無。

• 247 -

訊舟科技股份有限公司 內部控制聲明書

日期： 91 年 3 月 12 日

本公司民國 90 年 1 月 1 日至 90 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行評 估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、 績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控 制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項 目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內 部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要 1. 2. 3. 4. 5.

• 素： 控制環境， 風險評估， 控制作業， 資訊及溝通，及 監督。每 個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的 有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營 運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之 設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、為申請本公司股票上櫃之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定， 委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資 產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制，如前所述， 其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠 性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取 得、使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、 第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國 91 年 3 月 12 日董事會通過，出席董事六人中，無 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

訊舟科技股份有限公司

董事長：簡萬發 簽章 總經理：任冠生 簽章

• 248 -

證券承銷商評估總結意見

訊舟科技股份有限公司（以下簡稱訊舟公司或該公司）本次為辦理募集與發 行九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債共貳仟張，每張面額新台幣壹拾萬 元，總金額新台幣貳億元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業 經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公 司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分 析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集 與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有 價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集 與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。 依本承銷商之意見，訊舟科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合 「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性 及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

統一綜合證券股份有限公司

負責人：鄧阿華

中華民國九十一年五月二十日

• 249 -

律師法律意見書

訊舟科技股份有限公司本次為募集與發行九十一年度國內第一次無擔保轉 換公司債共貳仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，總金額新台幣貳億元整，向財政 部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭 解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議 事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，訊舟科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會 提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發 行之情事。

此 致 訊舟科技股份有限公司

亞太國際商務法律事務所

李保祿 律師

中華民國九十一年四月四日

• 250 -

承 諾 書

本公司為訊舟科技股份有限公司之子公司，截至目前為止並未持有訊 舟科技股份有限公司之股份。

茲為訊舟科技股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司 債發行事宜，本公司承諾不參與認購訊舟科技股份有限公司本次發行 之轉換公司債。

特此承諾

EDIMAX COMPUTER COMPANY 承諾人：

代表人：黃永信

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 四 日

• 251 -

承 諾 書

本公司為訊舟科技股份有限公司之子公司，截至目前為止並未持有訊 舟科技股份有限公司之股份。

茲為訊舟科技股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司 債發行事宜，本公司承諾不參與認購訊舟科技股份有限公司本次發行 之轉換公司債。

特此承諾

EDIMAX LATIN AMERICA INC. 承諾人：

代表人：黃永信

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 四 日

• 252 -

承 諾 書

本公司為訊舟科技股份有限公司之子公司，截至目前為止並未持有訊 舟科技股份有限公司之股份。

茲為訊舟科技股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司 債發行事宜，本公司承諾不參與認購訊舟科技股份有限公司本次發行 之轉換公司債。

特此承諾

EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V. 承諾人：

代表人：簡萬發

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 四 日

• 253 -

承 諾 書

本公司為訊舟科技股份有限公司之子公司，截至目前為止並未持有訊 舟科技股份有限公司之股份。

茲為訊舟科技股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司 債發行事宜，本公司承諾不參與認購訊舟科技股份有限公司本次發行 之轉換公司債。

特此承諾

承諾人： EDIMAX TECHNOLOGY (HK) LTD.

代表人：簡萬發

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 四 日

• 254 -

承 諾 書

本公司為訊舟科技股份有限公司之子公司，截至目前為止並未持有訊 舟科技股份有限公司之股份。

茲為訊舟科技股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司 債發行事宜，本公司承諾不參與認購訊舟科技股份有限公司本次發行 之轉換公司債。

特此承諾

承諾人： EDIMAX TECHNOLOGY (BVI) CO. LTD.

代表人：簡萬發

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 四 日

• 255 -

承 諾 書

本公司為訊舟科技股份有限公司之子公司，截至目前為止並未持有訊 舟科技股份有限公司之股份。

茲為訊舟科技股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司 債發行事宜，本公司承諾不參與認購訊舟科技股份有限公司本次發行 之轉換公司債。

特此承諾

承諾人：訊舟電子（東莞）有限公司

代表人：簡萬發

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 四 日

• 256 -

承 諾 書

本公司為訊舟科技股份有限公司之子公司，截至目前為止並未持有訊 舟科技股份有限公司之股份。

茲為訊舟科技股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司 債發行事宜，本公司承諾不參與認購訊舟科技股份有限公司本次發行 之轉換公司債。

特此承諾

承諾人： DATAMAX TECHNOLOGY (BVI) CO., LTD.

代表人：潘良榮

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 四 日

• 257 -

承 諾 書

本公司為訊舟科技股份有限公司之子公司，截至目前為止並未持有訊 舟科技股份有限公司之股份。

茲為訊舟科技股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司 債發行事宜，本公司承諾不參與認購訊舟科技股份有限公司本次發行 之轉換公司債。

特此承諾

承諾人：歐科商業電訊股份有限公司

代表人：簡萬發

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 四 日

• 258 -

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

（一）最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議 文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）

訊舟科技股份有限公司 八十九年度股東常會議事錄

時間：中華民國八十九年六月十三日星期二上午十時整 50 7 地點：台北縣五股鄉五權七路 號 樓

出席：出席股東及代理人共 18,189,966 股，佔本公司發行股數總數 20,220,000 股之 89.96% 。 主席：董事長 簡萬發 記錄：歐陽易君 一、宣佈開會 二、主席致開會詞（略）

三、報告事項：

（一）本公司八十八年度營業狀況。

（二）監察人查核報告。

• （三）本公司「取得或處分資產處理程序」修訂報告。

四、承認事項：

第一案：本公司八十八年度決算表冊，敬請 承認案。（董事會提）

• 說 明：本公司八十八年度營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益 表、股東權益變動表及現金流量表（請參閱附錄），經霈昇會計師事務所林 憲章、王引凡會計師查核簽證，並已送請監察人審查完竣，敬請 承認。

• 決 議：照案承認

• 第二案：本公司八十八年度盈餘分派，敬請 承認案。（董事會提） 說 明：本公司八十八年度盈餘分配表如下，敬請 承認。

訊舟科技股份有限公司 民國八十八年度盈餘分配表

訊舟科技股份有限公司 民國八十八年度盈餘分配表
	單位：新台幣元
項 目	金 額
可供分配數 1.上年度未分配盈餘 2.本期稅後純益 3.出售資產稅後盈餘轉列資本公積	2,203,492 37,914,813 0
合 計	40,118,305
分配項目 1.提撥法定盈餘公積（10%） 2.提撥董監酬勞（4%） 3.提撥員工紅利（10%） 4.提撥股東紅利(現金) 5.提撥股東紅利(股票)（1.50元） 6.未分配盈餘轉入下年度	3,791,481 1,364,933 3,412,333 0 30,330,000 1,219,558
合 計	40,118,305

決 議：照案承認

• 259 -

五、討論事項：

• 第一案：本公司為擴充生產設備及充實營運資金，擬以股東紅利及員工紅利轉增資， 提請 核議案。（董事會提）

• 說 明：一、擬增資 33,742,330 元，發行新股 3,374,233 股，其來源為： （一）股東紅利轉增資 30,330,000 元

  • （二）員工紅利轉增資 3,412,330 元 全部用於擴充生產設備及充實營運資金之用。

• 10

• 二、本次股東紅利及員工紅利轉增資發行新股，每股面額新台幣 元，並 按除權基準日股東名簿記載之股東持股比例計算，每仟股無償配發盈 150

• 餘轉增資股票股利 股，配發不足一股之畸零股，由股東自行併湊 240

• 一整股配發，其不併湊或不足一股之部分，則依公司法第 條之規 定，按面額以現金分派之（至元為止，元以下四捨五入），並統由董事 長洽特定人按面額承購之。

• 三、員工紅利發放依本公司「員工紅利發給辦法」辦理。

• 四、本次增資發行新股皆為記名式普通股，其權利義務與原已發行之股份 相同。

• 五、配發新股基準日，俟呈奉財政部證券暨期貨管理委員會核准後，擬授 權董事會決定配認基準日。

• 六、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬 授權董事會全權處理之，提請 核議。

• 決 議：照案通過

• 第二案：擬修訂本公司章程，提請 核議案。（董事會提）

• 說 明：一、為配合法令規定及業務需要，擬修訂本公司章程相關條文，提請 核

議。

二、公司章程修訂新舊條文對照表。

原 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第二十條： 本公司年度總決算如有盈餘，除依 法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應 先提撥百分之十為法定盈餘公積， 如尚有盈餘時，由董事會視營運需 要酌請保留適當盈餘後， 再分派如 下： 一、董事、監察人不高於百分之十。	第二十條： 本公司年度總決算如有盈餘，除依 法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應 先提撥百分之十為法定盈餘公積， 如尚有盈餘時，再分派如下： 一、董監事酬勞百分之四。 二、員工紅利百分之十。 三、餘由董事會擬具股東紅利分配		加強盈餘分派之 明確範圍。
二、員工紅利不低於百分之一。		議案（其中至多百分之五十以
		現金股利方式發放）。
第二十三條： 本章程訂立於中華民國七十五年六 月十七日。 ．．．．．．．．．．．． 第九次修正於中華民國八十八年六 月十五日。	第二十三條： 本章程訂立於中華民國七十五年六 月十七日。 ．．．．．．．．．．．． 第九次修正於中華民國八十八年六 月十五日。 第十次修正於中華民國八十九年六		增訂修正日期。
	月十三日。

• 260 -

決 議：照案通過

• 第三案：本公司股票擬申請上櫃，提請 核議案。（董事會提）

• 說 明：本公司股票業已公開發行，為使投資大眾化及便利籌措長期資金，加速企 業成長，增加營運績效，以利公司未來長期發展，擬向主管機關提出股票 上櫃申請，並於本年度股東會中提請通過，提請 核議。

• 決 議：照案通過

• 第四案：為因應本公司股票上櫃前公開承銷，擬辦理股票徵提，提請 核議案。（董 事會提）

• 說 明：一、依據財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審 查準則規定，公開發行公司初次申請股票櫃檯買賣時，應依證期會規 定提出已發行股份總數一定比率股份，委託推薦證券商辦理承銷。

  • 88

  • 二、為便利承銷股票徵提作業之進行，擬依 年度增資配股基準日股東名 簿所載股東之持股比率徵提，提撥股數不足千股部份不予徵提。

  • 三、徵提不足時由董事會協調其它股東補足。

  • 四、其它徵提相關作業擬請股東會授權董事會辦理之。

  • 五、徵提作業因應主客觀因素或主管機關規定做修正時，擬請股東會授權 董事會全權處理，提請 核議。

• 決 議：照案通過

• 六、臨時動議：無

• 11

• 七、同日上年 時主席宣佈散會

• 261 -

2.90 年度股東常會

訊舟科技股份有限公司 九十年股東常會議事錄

時間：中華民國九十年五月十八日星期五上午十時整 地點：台北縣五股工業區五工路 95 號 3 樓（經濟部工業局五股工業區服務中心） 出席：出席股東及代理人共 19,517,443 股，佔本公司發行股數總數 23,594,233 股之 82.72% 。 主席：董事長 簡萬發 記錄：陳素芬 一、宣佈開會 二、主席致開會詞（略） 三、報告事項

（一）本公司八十九年度營業報告。

（二）監察人審查八十九年度決算表冊報告。 （三）其他事項報告。

四、承認事項

第一案：本公司八十九年度決算表冊，敬請 承認案。（董事會提）

• 說 明：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益 11 21

• 表、股東權益變動表及現金流量表（請參閱本手冊第 至 頁），經霈昇 會計師事務所林憲章、王引凡會計師查核簽證，並已送請監察人審查完竣， 敬請 承認。

• 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 19,517,443 股，表決權數 19,451,054 權）均無異議後，一致鼓掌照案通過。

• 第二案：本公司八十九年度盈餘分配，敬請 承認案。（董事會提）

• 說 明：本公司八十九年度盈餘分配表如下，敬請 承認。

訊舟科技股份有限公司 民國八十九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
可供分配數 1.上年度未分配盈餘 2.本期稅後純益 3.減：出售資產稅後盈餘轉列資本公積 4.減：累積換算調整數提列特別盈餘公積	1,219,558 45,422,895 0 (2,991)
合 計	46,639,462
分配項目 1.提撥法定盈餘公積(10%) 2.提撥董監酬勞(4%) 3.提撥員工紅利(10%) 4.提撥股東紅利(現金) 5.提撥股東紅利(股票) 6.未分配盈餘轉入下年度	4,542,290 1,635,224 4,088,061 0 35,391,350 982,537
合 計	46,639,462

• 註：依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式；本公司 盈餘分配原則，係先分配 89 年度可分配盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年序，採後進 先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

• 262 -

• 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 19,517,443 股，表決權數 19,451,054 權）均無異議後，一致鼓掌照案通過。

• 五、討論事項

• 第一案：本公司為改善財務結構及充實營運資金，擬以股東紅利、員工紅利及資本 公積轉增資新台幣（下同） 48,917,100 元，發行新股 4,891,710 股，提請 核 議案。（董事會提）

• 說 明：一、擬增資 48,917,100 元，發行新股 4,891,710 股，其來源為： （一）股東紅利轉增資 35,391,350 元

   - （二）員工紅利轉增資 4,088,060 元 （三）資本公積轉增資 9,437,690 元
  
   - 全部用於改善財務結構及充實營運資金之用。
  

  • 二、本次股東紅利、員工紅利及資本公積轉增資發行新股，每股面額新台 10

  • 幣 元，並按除權基準日股東名簿記載之股東持股比例計算，每仟股 150 40

  • 無償配發盈餘轉增資股票股利 股及資本公積轉增資股票股利 股 合計 190 股，配發不足一股之畸零股，由股東自行併湊成整股配發， 240

  • 其不併湊或不足一股之部分，則依公司法第 條之規定，按面額以 現金分派之（至元為止，元以下四捨五入），並由股東會授權董事長洽 特定人按面額承購之。

  • 三、員工紅利發放依本公司「員工紅利發給辦法」辦理。

  • 四、本次增資發行新股皆為記名式普通股，其權利義務與原已發行之股份 相同。

  • 五、本增資案經股東會決議通過暨呈奉主管機關核准後，授權董事會另定 除權基準日屆時另行公告。

  • 六、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核或因應客觀環境 而必須變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 19,517,443 股，表決權數

  • 19,451,054 權）均無異議後，一致鼓掌照案通過。

• 第二案：本公司為改善財務結構及充實營運資金，擬以普通股不超過五佰萬股的額 度內辦理國內現金增資發行普通股，以籌措資金，提請 核議案。（董事會 提）

• 說 明：一、本次現金增資所籌措之資金，全部用於改善財務結構及充實營運資金 之用。

  • 267 10%

  • 二、本次現金增資除依公司法第 條規定保留 由本公司員工認購外， 28 1

  • 其餘擬依證券交易法第 條之 之公開承銷規定，就額度內擬提股東 會授權董事會就公開申購或詢價圈購方式，依客觀環境或最適合方式 擇一採行辦理，若採行詢價圈購方式則原股東需放棄優先認購權。

  • 三、由原股東按配認股基準日股東名簿記載其持有股份比例優先認購者， 所有不足配發一股之畸零股，可由股東自行併湊成整股認購，認購不 足部分及不滿一股之畸零股，由股東會授權董事長洽特定人認購之。

  • 四、本次增資發行新股皆為記名式普通股，其權利義務與原已發行之股份 相同。

  • 五、本案經股東會決議通過暨呈奉主管機關核准後，授權董事會另定認股 基準日屆時另行公告。

  • 六、本次增資案其發行價格、資金來源、計劃項目、預定進度及預計可能

• 263 -

產生效益等，擬請股東會授權董事會全權辦理。

七、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核或因應客觀環境 而必須變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 19,517,443 股，表決權數 19,451,054 權）均無異議後，一致鼓掌照案通過。 第三案：修訂本公司章程，提請 核議案。（董事會提）

說 明：一、為配合法令規定及業務需要，擬修訂本公司章程相關條文。 二、公司章程修訂條文對照表如下： 訊舟科技股份有限公司 公司章程修訂新舊條文對照表

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 原 因 第 五 條： 第 五 條： 本公司資本額定為新台幣伍億肆仟萬 本公司資本額定為新台幣柒億肆仟萬 配合公司募集資金 元，分為伍仟肆佰萬股，每股金額新 元，分為柒仟肆佰萬股，每股金額新 需要 台幣壹拾元，未發行之股份，授權董 台幣壹拾元，未發行之股份，授權董 事會視業務需要分次發行。 事會視業務需要分次發行。 第一項資本總額中於新台幣貳億元範 圍中得供發行可轉換股份公司債，共 計貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾 元，未發行部份，授權董事會視業務 需要分次發行。 第 十三 條： 第 十三 條： 本公司設董事七人，監察人二人，任 本公司設董事七人，監察人三人，任 加強適法性 期三年，由股東會就有行為能力之股 期三年，由股東會就有行為能力之股 東中選任，連選得連任。 東中選任，連選得連任。 選任之董事、監察人，連選得連任； 選任之董事、監察人，連選得連任； 任期屆滿不及改選時，延長其執行職 任期屆滿不及改選時，延長其執行職 務至改選董事監察人就任為止。 務至改選董事監察人就任為止。 第二十條： 第二十條： 本公司年度總決算如有盈餘，除依法 本公司年度總決算如有盈餘，除依法 加強適法性 繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提 繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提 撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有 撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有 盈餘時，再分派如下： 盈餘時，再分派如下： 一、董監事酬勞百分之四。 一、董監事酬勞百分之四。 二、員工紅利百分之十。 二、員工紅利百分之十。 三、餘由董事會擬具股東紅利分配議 三、餘由董事會擬具股東紅利分配議 案（其中至多百分之五十以現金股利 案，其中至多百分之五十以現金股利 方式發放）。 方式發放。 為因應經濟景氣變動，並健全公司財 務結構，本公司採行平衡股利政策， 未來股利發放政策之訂定如下： 一、茲因本公司正處於企業成長階 段，股利政策主要係考量公司未來之 各項投資資金需求，財務結構及盈餘 等情形，每年由董事會依據當年度盈 餘擬定分派案，經股東會決議後授權 董事會辦理。

• 264 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 原 因
	二、為考量平衡穩定之股利政策，將
	視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋
	程度，適度採股票股利或現金股利方
	式發放，其中至多百分之五十以現金
	股利方式發放。
第二十三條： 本章程訂立於中華民國七十五年 六 月十七日。 ．．．．．．．．．．．． 第十次修正於中華民國八十九年 六 月十三日。	第二十三條： 本章程訂立於中華民國七十五年 六 月十七日。 ．．．．．．．．．．．． 第十次修正於中華民國八十九年 六 月十三日。 第十一次修正於中華民國九十年 五	增訂修正日期
	月十八日。

• 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 19,517,443 股，表決權數

• 19,451,054 權）均無異議後，一致鼓掌照案通過。

六、選舉事項

• 第一案：董監事選舉事宜，提請 選舉案。（董事會提）

• 說 明：一、茲因現任董事謝英俊、黃永信及潘良榮請辭董事職務，擬重新補選董 事三席。

• 二、為配合本公司業務需要及符合相關法令規定，擬增選監察人一席。 三、新任董事及監察人任期與現任董事及監察人剩餘任期相同。

• 選舉結果：當選名單如下表：

當選名單如下表：
當選身份	戶號	戶名	當選權數
董 事	2655	楊榮南	19,459,054
董 事	2653	林國良	19,450,054
董 事	2658	曹欽榮	19,444,054
監察人	2662	林鑫棣	19,451,054

七、討論事項

• 第一案：擬解除新任董事競業禁止之限制，提請 核議案。（董事會提）

• 說 明：若本公司新任董事在與本公司所營事業相同之公司擔任董事，依公司法第 209 條規定，擬請股東會許可解除新任董事自就任日起競業禁止之限制。

• 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 19,517,443 股，表決權數 19,451,054 權）均無異議後，一致鼓掌照案通過。

八、其他議案

• 第一案：擬辦理對大陸地區投資事宜，提請 核議案。（董事長提）

• 說 明：一、為開發潛在市場及擴充產能，因中國大陸地區具有豐富的物產資源、 充裕的人力供應及廣大的消費市場，擬列為本公司海外投資據點考量 之一。

  • 二、本公司原對大陸地區之投資於上櫃前業經股東會通過，嗣後對大陸地 區之再投資相關事宜，擬請股東會於法定額度內，授權董事會全權處 理之。

• 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席股東（出席股數 19,517,443 股，表決權數 19,451,054 權）均無異議後，一致鼓掌照案通過。

• 九、臨時動議：無

• 10 25

• 十、同日上午 時 分主席宣佈散會

• 265 -

訊舟科技股份有限公司董事會議事錄

時間：中華民國九十一年四月四日星期四上午十時整

地點：本公司大會議室

出席：董事六人出席

• 主席：簡萬發 記錄：李燦光

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、承認事項

• 第一案：九十一年度財務預測，敬請 承認案。

• 說 明：本公司九十一年度財務預測已依財務預測編製要點及合理之基本假設編 製，業經霈昇會計師事務所林憲章、王引凡會計師核閱完竣，請參閱附件 三，敬請 承認。

• 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席董事均無異議後，一致照案通過。

• 四、討論事項 第一案：為因應購置機器設備及廠房裝修、償還借款、充實營運資金之需要，擬發 行國內第一次無擔保轉換公司債，敬請 討論案。

• 說 明：（一）本公司為因應購置機器設備及廠房裝修、償還借款、充實營運資金之 需要，擬募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債（以下稱本次轉換 公司債）二億元整，每張面額新台幣十萬元整，依票面金額十足發行。

  • （二）本次轉換公司債之資金運用計劃項目、預計完成日期、計劃項目所需 資金總額、預計資金運用進度及預計可能產生效益，請參閱附件一。

  • （三）本次轉換公司債暫定之發行及轉換辦法，請參閱附件二。

  • （四）本次轉換公司債擬採全數詢價圈購方式辦理承銷。實際發行及轉換辦 法，擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈報 財政部證券暨期貨管理委員會核准後，授權董事長訂定發行日。

  • （五）本次轉換公司債於獲主管機關核准發行後，並擬向財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。

  • （六）本次轉換公司債之資金運用計劃項目、預計完成日期、計劃項目所需 資金總額、預計資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜如 經主管機關修正，或因客觀環境變化而需變更時，擬授權董事長全權 處理之。

• 決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席董事均無異議後，一致照案通過。

• 五、臨時動議：無。

六、散 會

• 266 -

附件一

國內第一次無擔保轉換公司債之資金運用計劃項目、預計完成日期、計劃項目所需資金 總額、預計資金運用進度及預計可能產生效益：

1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 200,000 仟元。

2. 發行國內第一次無擔保轉換公司債，預計募集金額為 200,000 仟元

3. 計劃項目、運用進度及預計可能產生效益：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度 91年度 第二季 第三季 第四季
				91年度
				第三季	第四季
購置機器設備 及廠房裝修	91年第三季	60,000	－	60,000	－
償還銀行借款	91年第二季	61,080	61,080	－	－
充實營運資金	91年第二季	78,920	78,920	－	－
合 計		200,000	140,000	60,000	－

4. 預計可能產生效益

(1) 購置機器設備及廠房裝修

				單位：片、台；新台幣仟元	單位：片、台；新台幣仟元	單位：片、台；新台幣仟元
年度	項 目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
91	網路介面卡	382,000	382,000	61,502	4,262	1,125
	網路集線器	62,000	62,000	82,212	17,626	4,653
	網路交換器	116,000	116,000	161,936	31,043	8,195
	網際網路設備	81,000	81,000	88,452	21,167	5,588
	合 計	--	--	394,102	74,098	19,561
92	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
93	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566

• 267 -

年度	項 目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602
95	網路介面卡	916,800	916,800	140,225	9,718	2,566
	網路集線器	148,800	148,800	187,443	40,188	10,610
	網路交換器	278,400	278,400	369,214	70,778	18,685
	網際網路設備	194,400	194,400	201,671	48,260	12,741
	合 計	--	--	898,553	168,944	44,602

註：因產品計量單位不一致，故不列示生產量、銷售量合計數。 預計回收年限： 1.76 年。

(2) 償還銀行借款

償還銀行借款，改善財務結構、強化資金靈活調度彈性，在不考慮轉換公司債 之利息補償金下，預計每年可節省之利息支出約 2,609 仟元，而 91 年度可減少利息 支出 1,522 仟元。

(3) 充實營運資金

5% 增加營運資金以支應業務成長之資金需求，如以平均借款利率 計算，預計每 年可節省之利息支出為 3,946 仟元，而 91 年度可節省之利息支出為 2,302 仟元。

• 268 -

（二）取得或處分資產處理程序

訊舟科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的

本公司為加強資產管理及保障投資，並落實資訊公開，特訂定本處理程序。 第 二 條 依據 本處理程序依據證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條及財政 部證券暨期貨管理委員會八十八年十月二十日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 81769 號函 規定辦理。

第 三 條 範圍

本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公 司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉 權證等）、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。

第 四 條 名詞定義

本程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以 孰前者為準）；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

本程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他 固定資產之鑑價為營業項目。

本程序所稱之「子公司」，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司： （一）本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• （二）本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各 被投資公司，餘類推。

• （三）本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股 份之各被投資公司，餘類推。

• 本程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部分免再計入。

本程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第 五 條 作業程序

本公司取得或處分資產，應由執行單位提出投資分析計劃及資金需求與來 源分析，依本公司「核決權限表」之規定呈核執行之，並應遵照本公司財 產及投資管理制度之規定辦理。

本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定 資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

• 269 -

本公司之子公司亦應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事 會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

第 六 條 委請專家出具意見：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價 報告，並應符合下列規定：

• （一）鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註 明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因 須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且 逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格 差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以 作為買賣價格之參考。

• （二）如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請 簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額 差距係以交易金額為基準。

• （三）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑 價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上 者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• （四）契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具 意見書補正之。

• （五）除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當 理由未能即時取得鑑價報告或前開（二）、（三）之簽證會計師意見 者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑 價結果，如有前開（二）、（三）情形者並應公告差異原因及簽證會 計師意見後申報。

• （六）鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報 告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

• （七）本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計 準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依 規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務 報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易 價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號 第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所 稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

• 270 -

• （一）於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡 稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。

• （二）買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

• （三）原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。

• （四）取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售 之有價證券。

（五）買賣債券。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代鑑價報告或簽證會計師意見。

第 七 條 資訊公開

• 一、本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達第二點所訂標準 者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、 鑑價報告或簽證會計師意見書向證券暨期貨管理委員會申報：

• （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產之金額。

• （四）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

• 二、應公告申報標準：本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證券暨 期貨管理委員會申報：

• （一）買賣公債、海內外基金。

• （二）於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。 但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• （六）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 交易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計 算基準）

• 三、子公司公告申報事宜：

• （一）子公司取得或處分資產，亦應依第六條規定辦理。

• （二）子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達上述第二點所 訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

• （三）子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二

• 271 -

十」，係以母公司之實收資本額為準。

四、資訊公開管道：

• （一）本公司依第一點及第二點規定向證期會申報時，應將所申報資 料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供 公眾閱覽；有價證券已在臺灣證券交易所股份有限公司（以下 簡稱證交所）上市之公開發行公司（以下簡稱上市公司）並應 將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會，

有價證券已在櫃檯買賣中心買賣之公開發行公司（以下簡稱上 櫃公司）並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公 會。但上市、上櫃公司已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公 告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所櫃檯買賣 中心及證券商業同業公會。

• （二）上市、上櫃公司之子公司取得或處分資產，依本要點規定自行 或由母公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容 輸入網際網路申報系統。

第 八 條 應公告內容

• 一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有 價證券，應公告下列事項：

• （一）證券名稱。

• （二）交易日期。

• （三）交易數量、每單位價格及交易總金額。

• （四）處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）

• （五）與交易標的公司之關係。

• （六）迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金 額、持股比例及權利受限情形。

• （七）迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最 近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中 營運資金數額。

• （八）取得或處分之具體目的。

• 二、將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應 公告下列事項：

• （一）契約種類。

• （二）事實發生日。

• （三）契約相對人及其與公司之關係。

• （四）契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起 訖日期）、限制條款及其他重要約定事項。

• （五）專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結 果應包含對契約合作方式合理性之評估。）

• （六）取得具體目的。

• 272 -

• 三、除前述二點以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

• （一）標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座 落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件， 如股息率等。）

• （二）事實發生日。

• （三）交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• （四）交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且 非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）

• （五）交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對 象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關 係）、移轉價格及取得日期。

• （六）交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應 公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• （七）預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

• （八）交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重 要約定事項。

• （九）本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考 依據及決策單位。

• （十）專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得 鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本程序第六條規定情 事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

• （十一）迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、 金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

• （十二）迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司 最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報 表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）

• （十三）有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及 應負擔之經紀費。

（十四）取得或處分之具體目的或用途。

第 九 條 母公司之投資範圍及額度

• （一）非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司實收資本額百分之四 十。

（二）有價證券之總額，不得逾本公司實收資本額百分之一百二十。

• （三）投資個別有價證券之限額，不得逾本公司實收資本額百分之四十。

第 十 條 子公司之投資範圍及額度

• （一）非供營業使用之不動產之總額，不得逾各該子公司實收資本額百分 之四十。

• （二）有價證券之總額，不得逾各該子公司實收資本額百分之一百二十。

• 273 -

• （三）投資個別有價證券之限額，不得逾各該子公司實收資本額百分之一 百。

第 十一 條 其他事項

• 一、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開 發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自 預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要 性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之， 並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序第七條規定之標準者， 並應辦理公告。

• 二、本公司取得或處分資產達第七條所訂應公告申報標準，且其交易對象 為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會 報告。

• 三、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。

第 十二 條 實施

本處理程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。 本程序於中華民國 89 年 6 月 13 日股東會同意。

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（三）背書保證辦法

訊舟科技股份有限公司 背書保證作業程序

• 第 一 條 本公司為保障股東權益，健全背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂 定本程序。

• 第 二 條 本程序所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證、及其他背書保 證。

• 融資背書保證係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保 證、及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

關稅背書保證係指本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證者。 其他背書保證則指無法歸類入前二項之背書或保證事項者。

• 另本公司提供動產或不動產為其他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本程序規定辦理。

• 第 三 條 本公司所為背書保證之對象，應以與公司業務行為有關之公司、直接持有 普通股股權超過百分之五十之子公司、母公司與子公司持有普通股股權合 併計算超過百分之五十之被投資公司、對公司直接或經由子公司間接持有 普通股股權超過百分之五十之母公司為限。

• 但因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證者， 不受前項規定之限制，得為背書保證。

• 第 四 條 本公司背書保證責任總額度以不得超過本公司淨值為限，對單一公司之背 書保證額度以不得超過本公司淨值之百分之五十為限，授權董事長權限以 不得超過本公司淨值之百分之五十為限。

當期淨值以最近經會計師簽證之財務報表所載為準。

• 第 五 條 本公司背書保證之作業程序如下：

• 一、凡在前條限額內之背書保證，應先經董事會決議同意後辦理，或由董 事長依前條所述權限內決行之，事後再報經董事會追認之，並將辦理 情形及有關事項，報請股東會備查。

• 二、辦理背書保證時，若因業務需要而有超過前條所訂額度之必要時，應 經董事會同意並由半數以上董事對背書保證超限可能產生之損失具名 聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 於一定期限內註銷超限部份。

• 三、辦理背書保證時，應由經辦部門評估其風險性後提送簽呈，敘明背書 保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，依規定呈請董事會或董 事長決行之。

• 四、經辦部門評估背書保證之風險性時應備有評估記錄，必要時應取得被 背書保證公司之擔保品。

• 275 -

• 五、財務部門應就背書保證事項建立備查記錄，就承諾擔保事項、被背書 保證公司之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及 解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 六、財務部門應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報表中適當揭露 有關之背書保證資訊，並提供有關背書保證之資料予簽證會計師，以 供其採行必要之查核程序，出具允當之查核報告。

• 七、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項逐項管制，並依財政部證 券暨期貨管理委員會規定按月編製對各企業之保證金額明細表，俾按 月公告，並呈報財政部證券暨期貨管理委員會。

• 八、背書保證之專用印鑑應使用向經濟部申請登記之印鑑，其使用依公司 規定作業程序辦理。本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保 證函應由董事會授權董事長簽署。

• 第 六 條 本公司背書保證金額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報並輸入股市 觀測站：

• 一、背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 二、對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

• 三、對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以上且其背書保證金額、 長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。

• 四、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與 其業務往來交易總額者。

• 五、依前列二、三辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額 每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，應再辦理公告申 報。

• 第 七 條 本公司背書保證應公告申報之時限及內容：

• 一、本公司應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告， 並檢附公告報紙辦理申報。

• 二、本公司背書保證金額達第六條規定之標準時，應於事實發生之日起二 日內依下列規定公告申報，並輸入股市觀測站：

  • （一）背書保證總額達第六條第一款規定之標準時，應公告下列事項： 1. 被背書保證金額達新台幣壹億元或達公司最近期財務報表淨 值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之 額度、迄事實發生日為止背書保證金額及原因。

  • 迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨 值之比率。

  （二）對單一企業背書保證金額達第六條第二、三、四、五款規定之 標準時，應公告下列事項：

   1. 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、 原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。
  

• 276 -

  1. 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

  2. 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

  3. 解除背書保證責任之條件或日期。

  4. 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表 淨值之比率。

  5. 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公 司最近一年度業務交易總額之比率。

  6. 迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸 放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。

• 第 八 條 其他辦理背書保證應注意事項：

• 一、若背書保證對象原符合公司規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動而致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或 超限部份應於合約屆滿時或於一定期限內全部消除，並報告董事會。

• 二、子公司應依本作業程序規定辦理背書保證事項，母公司應將其背書保 證之相關作業程序一併納入，並依第七條規定辦理公告、申報及抄送； 惟海外子公司之公告申報得於事實發生之日起七日內為之。

• 第 九 條 本程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十六年二月十二日（八 六）台財證（六）第００六六九號公告訂定，經董事會通過，報經股東會 同意後施行，修正時亦同。

• 87 06 30

• 第 十 條 本程序於中華民國 年 月 日股東會同意。

• 277 -

（四）資金貸與他人作業程序

訊舟科技股份有限公司

資金貸予他人作業程序

• 第 一 條為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條第二項規定之原則下，特訂 定本程序。

• 第 二 條 本公司資金貸予對象以本公司之協力廠商、本公司轉投資公司或與本公司 有商務往來之公司，依公司法第十五條第二項所定因公司間業務交易行為 有融通資金之必要者為限，均適用本程序。

• 第 三 條 本公司資金貸予總額度以不得超過本公司淨值為限，對單一協力廠商、本 公司轉投資公司或與本公司有商務往來之公司公司之資金貸予額度以不得 超過本公司淨值之百分之五十為限，授權董事長權限以不得超過本公司淨 值之百分之五十為限。

當期淨值以最近經會計師簽證之財務報表所載為準。

• 第 四 條 本公司資金貸予期限以三年（含）以下為原則，如情形特殊經董事會同意 後，依實際狀況需要得延長其融通期限，並參酌市場利率或資金取得成本 計息，必要時得要求申貸公司提供擔保品或保證人。

• 第 五 條 本公司資金貸予之作業程序如下：

• 一、凡在前條限額內之資金貸予，申貸資金公司應填具申請書，由經辦部 門提出微徵信報告，經董事會決議同意後辦理，或由董事長依前條所 述權限內決行之，事後報經董事會追認之。

• 二、資金貸予之撥款及還款統由財務部門經辦，若逾期未清償者，依法追 償之。

• 第 六 條 有關資金貸予明細表之編製及公告申報作業，均依證券交易法令及財政部 證券暨期貨管理委員會相關規定辦理。

• 第 七 條 本公司轉投資之子公司其資金貸予他人作業需報請本公司核准後始可辦 理，並悉依本作業程序規定辦理。

• 第 八 條 本作業程序經董事會通過，報經股東會承認後施行，修正時亦同。 87 06 30

• 第 九 條 本程序於中華民國 年 月 日股東會同意。

• 278 -

（五）衍生性商品交易處理程序

訊舟科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

• 第 一 條 本公司為保障投資股東權益，落實資訊公開，並建立衍生性商品交易風險 管理制度，特訂定本程序。

• 第 二 條 本公司從事衍生性商品交易，除法令另有規定者外，應依照本程序辦理之。 第 三 條 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數及或其 他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨 上述商品組合而成之複合式契約等）。

前項所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨合約。

第 四 條 交易原則與方針：

一、交易種類：

本公司得從事衍生性商品種類，目前僅限於外幣遠期外匯及利率交 換，其餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過始得交易。 二、經營與避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇 使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象，應依本公 司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信 用風險；同時，外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益 之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

三、權責劃分：

本公司財務部門負責上述衍生性商品之操作，並按期評估匯率、利率 之未來走勢，擷取外匯市場資訊、熟悉金融商品、規則和法令、及操 作的技巧等，都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給各有關部門做 參考。

四、交易額度：

有關外幣遠期外匯操作之契約總額，不得超過本公司實際進口與購買 生產設備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總額。兩者個別交易額 度不得交互使用。有關利率交換之避險交易總額不得超過新台幣壹拾 億元。

五、績效評估：

依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估， 定期檢討之，每個月初外匯人員提供外匯部位評估報告予總經理與董 事長，作為管理及參考。

• 279 -

六、損失上限之訂定：

每月公司訂定未來三個月之外幣承諾匯率之中心匯率，並依此訂定停 損匯率，如有超過此停損匯率，應隨時召開相關人員會議因應之。

第 五 條 處理程序：

一、授權額度：

本公司從事衍生性商品交易，不論金額大小，均需經董事長或總經理 核准後始得交易。

二、執行單位：

• 為使本公司衍生性商品交易之事權能夠一致，統由財務部人員擔任之。

• 第 六 條 本公司及子公司應按月將截至上月底止從事衍生性商品交易（含以交易為 目的及非以交易為目的）之相關內容，併同每月營運情形辦理公告及申報。

• 第 七 條：本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式係依據財政部證券暨期貨管 理委員會制定之「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事 項注意要點」及相關法令規定辦理。

第 八 條 內部控制制度：

一、風險管理措施：

（一）信用風險的考量：

交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。 （二）市場風險的考量：

OTC Over-the-counter 以透過銀行之 （ ）為主要市場，目前暫不 考慮期貨市場。

（三）流動性風險的考量：

為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易的 能力，並能有任何市場進行交易。

• （四）作業上風險的考量：

必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 （五）法律上風險的考量：

任何和銀行簽署的文件，必須經過法務的檢視後，才能正式簽 署，以避免法律上的風險。

• （六）商品風險的考量：

內部交易人員及對於交易之金融商品，應具備完整及正確的專 業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致 損失。

（七）現金交割風險的考量：

交易人員平時應注意公司外幣現金流量，以確交割時有足夠的 現金支付。

二、內部控制：

（一）交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

• （二）交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• 280 -

• （三）登錄人員應定期與往來之銀行對帳或函證。

• （四）登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承 諾之淨部位。

• （五）每月月底由財務部依當日收盤匯率評估損益，並製成報表提供 管理階層。

• 三、定期評估：

董事會應定期評估交易之績效，是否符合既定之經營策略，及所承諾 之風險是否在公司容許承受之範圍。因所持有之部位，應依市價評估 為原則。

第 九 條 內部稽核制度：

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本處 理程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告後，併同內部稽核作 ` 業執行情形，依財政部證券暨期貨管 理委員會相關規定辦理申報。

• 第 十 條 本程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十五年四月二十日（八 五）台財證（一）第０一一六五號函令「公開發行公司從事衍生性商品交 易處理要點」有關規定訂定，經董事會通過，報經股東會承認後施行，修 正時亦同。

• 87 06 30

• 第 十一 條 本程序於中華民國 年 月 日股東會同意。

• （六）其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

• 281 -

二、公司章程及有關法規應記載下列事項

• （一）公司章程

訊舟科技股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為訊舟科技股份有限公司。英文名： EDIMAX TECHNOLOGY CO., LTD. 。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、電子零件電腦及週邊設備與其配件之製造修理買賣業務。

• 二、變壓器、揚聲器、麥克風、收錄音機、電視機、錄放影機、攝影機、 計算機、擴音機、遙控器、遙控玩具﹝電動玩具除外﹞、冰箱、冷氣 機、除濕機、洗衣機、烘乾機、電線等及其零件之製造修理買賣業務。

• 三、探照燈、照明燈、搜索燈、日光燈等及其材料之製造買賣業務。

• 四、電子防火防盜設備、電子錶、通訊器材等及其配件之製造修理買賣業 務。

• 五、電動刮鬍刀、吹風機、電燙斗、電烤爐、微波烤爐、咖啡機、烤麵包 機、開罐機、吸塵器等製造修理買賣業務。

• 六、度量衡器、計量器之買賣業務。

• 七、代理有關國內外廠商產品報價及經銷業務。

• 八、電腦網路與網路週邊產品的設計、銷售業務。

• 九、電腦軟軔體產品的設計、銷售業務。

• F401010

• 十、 國際貿易業。

• 第 三 條 本公司設總公司於台灣省台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。

• 第 四 條 本公司之公告方式依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本額定為新台幣柒億肆仟萬元，分為柒仟肆佰萬股，每股金額新 台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。

• 第一項資本總額中於新台幣貳億元範圍中得供發行可轉換股份公司債，共 計貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，未發行部份，授權董事會視業務需 要分次發行。

• 第五條之一 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 第 六 條 （刪除）

• 第 七 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 第七條之一 股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損、掛失及其他股務之處理， 悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 282 -

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次．於每營業年度終結後六 個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條 股東因故不能親自出席股東會時，得依法委託代理人出席。

• 第 十一 條 本公司股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上 者，其超過部分以九九折計算，不足一表決權之零數不計。

• 第 十二 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五 日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主 席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第四章 董事及監察人

• 第 十三 條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股 東中選任，連選得連任。

• 選任之董事、監察人，連選得連任；任期屆滿不及改選時，延長其執行職 務至改選董事監察人就任為止。

• 第 十四 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同 意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第 十五 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事會開會時，董事不能親自出席，得由其他董事代理出席，但代理 人以受一人之委託為限。

• 第 十六 條 （刪除）

第五章 經 理 人

• 第 十七 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第 十八 條 本公司應於每營業年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東會開會 30

• 前 日前，交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。

• 一、營業報告書。

• 二、資產負債表。

• 三、主要財產之財產目錄。

• 四、損益表。

• 283 -

五、股東權益變動表。

• 六、現金流量表。

• 七、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 十九 條 （刪除）

• 第 二十 條 本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提 撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘時，再分派如下：

• 一、董監事酬勞百分之四。

• 二、員工紅利百分之十。

• 三、餘由董事會擬具股東紅利分配議案，其中至多百分之五十以現金股利 方式發放。

為因應經濟景氣變動，並健全公司財務結構，本公司採行平衡股利政策， 未來股利發放政策之訂定如下：

• 一、茲因本公司正處於企業成長階段，股利政策主要係考量公司未來之各 項投資資金需求，財務結構及盈餘等情形，每年由董事會依據當年度 盈餘擬定分派案，經股東會決議後授權董事會辦理。

• 二、為考量平衡穩定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋 程度，適度採股票股利或現金股利方式發放，其中至多百分之五十以 現金股利方式發放。

第七章 附 則

第二十一條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第二十二條 本公司因業務需要得為各項轉投資。轉投資總額得超過實收資本額百分之 四十，並授權董事會執行之。

第二十二條之一 本公司因業務需要得為對外保證。

• 第二十三條 本章程訂立於中華民國七十五年 六 月十七日。

• 第一次修正於中華民國七十七年十一月 一 日。

第二次修正於中華民國七十八年十一月 八 日。 第三次修正於中華民國八十四年 八 月 八 日。 第四次修正於中華民國八十五年 六 月十九日。 第五次修正於中華民國八十五年十二月二十日。 第六次修正於中華民國八十六年 八 月十一日。 第七次修正於中華民國八十七年 三 月十八日。 第八次修正於中華民國八十七年 六 月三十日。 第九次修正於中華民國八十八年 六 月十五日。 第十次修正於中華民國八十九年 六 月十三日。 第十一次修正於中華民國九十年 五 月十八日。

• 284 -

（二）有關法規

證券交易法

• 第 四十 條 對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之 宣傳。

• 第 二十 條 有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人 誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或 隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損 害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。 第三十一條 募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。 違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。 第三十二條 前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各 款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公 司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

• 二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或 一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

• 四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書 上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部 分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱 匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前 項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見 為真實者，亦同。

• 第一百七十四條 有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二 百四十萬元以下罰金：

• 一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請 事項為虛偽之記載者。

• 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

• 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二 項免責事由者。

• 四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公 會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳 簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

• 285 -

• 五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳 簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載 者。

• 六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷， 而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

• 七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件 時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法

第四十一條 會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公 會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交 付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據， 逕報中央主管機關交付懲戒。

第三十九條 會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

• 一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

• 二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證。

• 四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽 者。

• 五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。 六、其他違反本法規定者。

• 第 四十 條 會計師懲戒處分如下：

• 一、警告。

• 二、申誡。

• 三、停止執行業務二個月以上、二年以下。 四、除名。

證券交易法

第三十七條第二項

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為 左列處分：

一、警告。

• 二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

• 第三十六條 已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向 主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務

• 286 -

報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

• 一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董 事會通過及監察人承認之財務報告。

• 二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師 核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機 關申報：

• 一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報 告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由 主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上 市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券 商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集 之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監 督人行使。

第三十七條第三項

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人 之查閱或抄錄。

公司法

第二百七十三條第二項

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、 月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日 內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、 議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

• 287 -

訊舟科技股份有限公司 九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債 發行價格及轉換價格計算書

一、說明

訊舟科技股份有限公司（以下簡稱訊舟公司或該公司）經 91 年 4 月 4 日董事會決議募集與發行九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 貳億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，共計貳仟張。

二、訊舟公司最近三年度及預估未來年度之財務資料

• （一）最近三年度之每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元╱股

項目 年度	每股稅後純益	每股稅後純益		每 股 股 利	每 股 股 利
	(註1)	(註2)	現金股利	股票股利 盈餘 資本公積		合計
					資本公積
88	1.88	1.33	0.00	1.50	0.00	1.50
89	1.93	1.59	0.00	1.50	0.40	1.90
90	2.66	2.66	0.00(註3)	1.90(註3)	0.10(註3)	2.00

• 註： 1. 係按當年度加權平均流通在外普通股股數計算。

  1. 係就已發行之普通股按加權平均流通在外股數計算，但以未分配盈餘 及資本公積轉增資者，即予追溯調整計算。

• 截至 91 年 5 月 17 日止， 90 年度之盈餘分配案尚未經股東會決議。

資料來源：訊舟公司提供。

• （二）訊舟公司截至 90 年 12 月 31 日止經會計師查核簽證之股東權益、股 數及每股淨值

數及每股淨值
說 明	金 額
90年12月31日帳面股東權益	449,185仟元
90年12月31日流通在外股數	30,986仟股
每股淨值	14.50 元

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

288

• （三）最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 資產負債表

單位：新台幣仟元

項 目 年 度	88 年底	89 年底	90 年底
流動資產	365,136	530,434	772,486
基金及長期投資	46,156	49,759	76,915
固定資產淨額	70,239	87,283	89,145
無形資產及其他資產	7,176	16,098	14,233
資產總額	488,707	683,574	952,779
流動負債	231,697	368,725	490,347
長期負債	--	10,500	6,464
其他負債	3,638	5,223	6,783
負債總額	235,335	384,448	503,594
股東權益總額	253,372	299,126	449,185
負債及股東權益總額	488,707	683,574	952,779

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

2. 損益表

單位：新台幣仟元

項 目 年 度	88 年度	89 年度	90 年度
營業收入	772,079	967,626	1,541,565
營業成本	650,619	811,590	1,299,614
營業毛利	121,460	156,036	241,951
已(未)實現銷貨利益	(1,131)	(5,320)	(6,515)
營業費用	89,570	112,537	179,429
營業(損)益	33,021	38,179	56,007
營業外收入	15,212	19,476	38,947
營業外支出	4,869	3,979	6,743
本期稅前純益	43,364	53,676	88,211
本期稅後純益	37,915	45,423	77,908
每股稅後純益(元) (註1)	1.88	1.93	2.66
追溯後每股稅後純益(元) (註2)	1.33	1.59	2.66

• 註： 1. 係按當年度加權平均流通在外普通股股數計算。

• 係就已發行之普通股按加權平均流通在外股數計算，但以未分配盈 餘及資本公積轉增資者，即予追溯調整計算。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

289

（四）九十年度經會計師核閱之財務預測及實際達成情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	90年度財務預測 （經會計師核閱）	90年度經會計師查核簽證之報表
		達成數	達成率(%)
營業收入	1,259,000	1,541,565	122.44
營業成本	1,061,085	1,299,614	122.48
營業毛利	197,915	241,951	122.25
已(未)實現銷貨利益	55	(6,515)	--
營業費用	131,854	179,429	136.08
營業(損)益	66,116	56,007	84.71
營業外收入	7,918	38,947	491.88
營業外支出	5,327	6,743	126.58
稅前損益	68,707	88,211	128.39
稅後損益	60,119	77,908	129.59
每股盈餘	2.08	2.66	127.88

資料來源： 90 年度經會計師核閱之財務預測及經會計師查核簽證之財務報告。

由於電腦網路持續榮景及訊舟公司拓展市場績效良好，其產品深受市場 肯定，該公司 90 年度實際營業收入較原預測數高出 22.44% ，另營業成本及 營業費用亦因營業收入增加而等幅增加，當年度營業利益達成率則為 84.71% ，尚屬穩當。營業外收入由於轉投資子公司經營情形良好，獲利超前 預期，故投資收益高出預期甚多，另兌換利益則受惠於新台幣持續貶值，亦 遠高於原預測數，造成營業外收入達成率高達 491.88% 。綜合評量，該公司 90 年度營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益之財務預測達成率分別 為 122.44% 、 122.25% 、 84.71% 及 128.39% ，達成情形相當良好。

290

（五）九十一年度經會計師核閱之財務預測及實際達成情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	91年度財務預測 （經會計師核閱）	截至91年第一季達成情形
		達成數	達成率(%)
營業收入	2,011,481	442,361	21.99
營業成本	1,688,651	386,167	22.87
營業毛利	322,830	56,194	17.41
已(未)實現銷貨利益	(5,281)	3,625	--
營業費用	229,684	49,935	21.74
營業(損)益	87,865	9,884	11.25
營業外收入	32,208	8,477	26.32
營業外支出	6,534	512	7.84
稅前損益	113,539	17,849	15.72
稅後損益	99,158	16,721	16.86
每股盈餘(元)	2.61	0.54	20.69

資料來源： 91 年度經會計師核閱之財務預測及 91 年度第一季經會計師核 閱之財務報告。

訊舟公司 91 年度財務預測係由該公司管理階層根據產業發展趨勢、公 司產能及業務拓展計畫，配合歷史資料及相關成本、費用分析比較而得，對 預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計，並經會計師依照「財 務預測核閱要點」予以核閱竣事。

由於電腦網路需求暢旺，復以該公司研發及生產技術純熟，產品切合市 場需求，故預估 91 年度營業規模將再度擴大，獲利持續提升。依據該公司 91 年度第一季經會計師核閱之財務報告，截至 91 年度 3 月底止，其營業收 入、營業毛利、營業利益及稅前純益分別達到 91 年全年度財務預測數之 21.99% 、 17.41% 、 11.25% 及 15.72% 。考量第一季係該公司所處行業之傳統 淡季，故其營運情形尚屬正常，另該公司編製 91 年度財務預測已審慎考量 可能狀況，並綜合評估未來產業景氣發展情形，故其 91 年度財務預測之達 成仍屬可期。

三、發行價格及轉換價格之訂定方式與說明

訊舟公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，其承銷方式係全數提 出由承銷團包銷並依詢價圈購方式對外銷售，發行總額為新台幣貳億元整， 0% 每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為 。發行時轉 換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換 公司債之交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其訂定原

291

則及計算方式如下：

（一）轉換價格之訂定

發行時轉換價格之訂定，係根據「中華民國證券商業同業公會承 銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規 定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格 之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日普 通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準；且轉換價格之訂定不得低 101% 於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以 作為轉換 價格。另分別以民國 91 年至 96 年之三月二十八日及九月二十八日為 轉換價格重設基準日，依前述轉換價格之訂定模式，向下重新訂定轉 換價格（向上則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換 80% 價格（可因公司普通股股份發生變動或發放現金股利而調整）之 。

除例行之轉換價格重設外，該公司另訂有特別轉換價格，以發行 滿二年、滿三年及到期日前第三十日為特別轉換價格訂定基準日，以 其前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者 乘以 84.87% 、 80.82% 及 90.91% 訂定特別轉換價格（向上則不予調 整），且限定債券持有人得依特別轉換價格執行轉換之期間為七個營 業日，期滿後則回復適用訂定特別轉換價格前之轉換價格。

（二）轉換價格之訂定原則

1. 10 採用基準日前 個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數，主要 15 20

係反應目前交易市場狀況，而採用基準日前 及 個營業日普通 股收盤價之簡單算數平均數，則主要係考慮較長期間之訂價，可避 免股票價格之短期波動，上述考量有助於訂定一個比較公平之基準 價格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

1. 取上述三者孰低者為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場 價格波動之影響，並能充分反應市場狀況。

2. 另參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換 公司債的交易及發行概況，暨該公司近年來之經營績效、獲利能力 101%

與未來的營運前景，將轉換溢價比率訂為 。

1. 本次轉換公司債轉換價格之訂定，係兼顧券商同業公會自律規則之 規定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望暨保障投資人權 益所訂立，其訂定方式應屬合理。另以 91 年至 96 年當年度之 3 月 28 日及 9 月 28 日為基準日，重新設算轉換價格，並與原訂轉換價

292

格比較後，以孰低者為修訂後之轉換價格，惟不得低於發行時轉換 價格（可因公司普通股股份發生變動或發放現金股利而調整）之 80% ，前述重訂轉換價格條款之訂定，主要係考量未來交易市場概 況，在該公司股價下跌時，能適度向下調整轉換價格，以保障投資 人的轉換權利，使投資人更有機會轉換為普通股，而發行公司則不 須再募資以應付投資人行使債券賣回權，且重新訂定後之轉換價格 亦已訂定合理之下限，對原股東之權益並無侵害之疑慮，其訂定方 式應屬合理。

1. 該公司另於本次轉換公司債發行滿二年、滿三年及到期日前訂定特 別轉換價格，主要為誘發債券持有人行使轉換權利，減低公司提前 清償或到期還本之龐大資金壓力，以達成發行轉換公司之積極性目 的。發行滿二年、滿三年及到期日前所訂定特別轉換價格分別為時 價之 84.87% 、 80.82% 及 90.91% ，係依循「中華民國證券商業同業 公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第二 十條之規定：若發行辦法訂有債券持有人得於行使賣回權或到期日 前之三十日內，另以時價之一定成數重新訂定之轉換價格轉換股 份，則其重新訂定之轉換價格，得不適用第十七條及前項第四款之 規定；惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金 額，以不高於發行公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面 額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之百分之一百一十 為限。此外，該公司亦設定前述三次得適用特別轉換價格之期間各 為七個營業日，已符合券商同業公會自律規則之規定。

（三）轉換公司債價值評估

該公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣 貳億元整，每張面額為壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為 0% 。發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以現金一 次還本。另債權人可於本次轉換公司債發行滿二年、滿三年時，要求 該公司分別以債券面額加計利息補償金（合計為債券面額之 107.12% 、 112.49% ），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。此外， 發行公司於本次轉換公司債發行滿三個月翌日起，至到期日之前四十 日止，當轉換標的之普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換 50% 價格達 （含）時，發行公司有權按面額贖回全部債券。

由於持有該轉換公司債的債權人，於轉換公司債發行之日起滿三 個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自該公司向主管機 關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日

293

或增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日 止之期間停止轉換外，得隨時依當時之轉換價格請求轉換成該公司之 普通股。因此，投資人持有該轉換公司債之投資價值，除了單純的債 券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

衡量該公司轉換公司債單純債券價值時所採用的折現因子，主要 係以無風險利率加上公司債信之風險溢酬，無風險利率採最長可能存 續期間五年政府公債殖利率（採用央債 91-2 ），目前約為 3.53% ，故 3.53% 以 作為普通股股票買進選擇權價值之計算參數與折現因子。風 險溢酬部分，考量目前資本市場狀況、公司所處產業特性及經營狀 250 6.03% 況，加計風險溢酬 個基本點，即 作為計算純粹債券價值之 折現因子。

然而，目前上市上櫃之普通股流動性較其他性質之有價證券流動 性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰 之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之 普通股，因此在評估其價值時，亦需考量其流動性貼水問題，經考量 目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動 性貼水係以銀行一年期定期存款利率為調整依據。

（四）轉換公司債理論價值之計算

1. 訂價理論說明

由於本次發行之可轉換公司債其發行條件設計中除賦予投資 人於一定條件下執行其轉換為普通股之權利外，尚包含有贖回條 款、賣回條款、凍結期以及轉換價格重設等條件，造成轉換公司債 Black-Scholes BS 訂價過程相對困難，傳統 選擇權評價模型（簡稱 模型）因無法將上述可轉換公司債所內含之諸多選擇權同時列入考 量，故在此採以 Cox, Ross and Rubinstein 之二元樹（ Binomial Tree ） CRR 定價模型（簡稱 模型）為基礎，再加入轉換價格重設點、投 資人賣回權、發行公司提前贖回等條件，來衡量可轉債的理論價 值，以作為詢價圈購時訂定發行價格之參考依據。

一般而言，可轉換公司債因兼具股票與債券兩項商品特色，概 念上常被視為是普通公司債與股票選擇權之組合，此外在可轉換公 司債發行與轉換辦法中，尚提供發行公司贖回與債權人買回等選擇 權，因此可轉換公司債發行時之理論價值實際上並非是單純債券與 選擇權價值的加總，而是轉換價值、發行公司贖回價值、投資人賣 回價值、純債券價值與繼續持有價值等互相影響之結果。而傳統訂 BS 價方法為分別以債券折現法計算普通公司債部分之價值， 模型 衡量股價選擇權部分之價值，最後再加總之簡單評價模式，實際上

294

並無法適用於目前市場上所發行之可轉換公司債，因此本次發行之 CRR 可轉換公司債評價將採用 模型為基礎，再加入轉換價格重設 點、發行公司提前贖回權、投資人賣回權等條件，分析計算出發行 CRR 時之理論價值。 模型除了有易於瞭解的優點外，將股價以非連 續的方式展開，使評價者得以將可轉換公司債中所包含的任何權利 一一納入考量，進而求得可轉換公司債之理論價值。

由於樹狀法屬於數值分析方法，其評價求解方式係透過一個連 BS 續的反覆求解過程，而非套入類似 模型的封閉解公式。而可轉 CRR 換公司債理論價值之計算亦可經由不同形式之數值方法求算， Trinomial Tree 模型的二元樹法僅為其中之一，三元樹法（ ）、蒙地 Monte Carlo simulations 卡羅模擬法（ ）等亦可適用，端視評價者的 選擇而定；此外可轉換公司債通常於票面利率外，尚有賣回利息補 償金之設計，故實務上計算可轉換公司債理論價值除了考慮股價波 Two 動因素外，尚有將利率波動因素一併導入之二因子二元樹模型（ Factors Binomial Tree ）；然而若考量可轉換公司債理論價值之計算 node 程序，實為一連串於二元樹各節點（ ）對投資人「當期轉換」、 「要求賣回」、「強制買回」或「繼續持有」之各種可能決策間求取 backward induction 利益極大化之倒推求值（ ）過程，其間利率變動 雖可能影響投資人於個別節點上對繼續持有可轉換公司債至下一 期之折現後期望值，惟因用以折現之利率其變動相對股價波動幅度 並不顯著，對個別節點決策之影響效果有限，加以利率之均數復歸 Mean Reversion （ ）特性，於二元樹模型展開之各節點間其效果大 致仍可互為抵銷，故在倒推求極大值過程所收斂出之發行時理論價 值，最終仍將趨近於由轉換價格、股價變動及期初折現利率等所決 定之可轉換公司債價值，而有別於利率選擇權須以利率二元樹模型 評價之情況，因此評價可轉換公司債過程中是否加入利率變動因素 並無太大意義。且實務上在計算轉換公司債之理論價值時，若以精 確性為前提，至少應考慮四個變數：股價、利率、股價波動率、利 率波動率之四因子模型，但實際進行運算時，連僅考慮股價、利率 之二因子模型在執行上都有困難，因為二因子的模型中，每增加一 個精確度，計算量呈指數速度增加，而金融商品的計算需要相當高 的精確度，此天文數字的計算量並不是一般電腦能夠負荷。此外， 每當引進一個新變數，不但須估計本身相關參數，與其他變數之間 的相關性亦要估計，如此一來，雖增加了變數有其好處，但帶來估 計上誤差的增加與相當高的計算量卻使得對整體評價模型是不利 的。故在簡化評價過程，又能客觀反應可轉換公司債理論價值之考 量下，本評價過程選擇為以股價為主的一因子二元樹模型。

295

2. 模型之假設基礎及理論模式

本模型係根據股價為一隨機變動之基礎，且假設其變動符合對 u d 數常態分配，並以 代表未來每期股價之上漲幅度， 代表下跌幅 度，則理論上將有如下之推導：

• (1) 由於目前的股價 S 可反映下一期的股價走勢，若無風險利率為 r t

• r ，則經過一小段時間 ∆ t 後之風險中立下的股價為 Se[∆] ，並遵循 如下之關係：

Se r ∆ t = pSu + 1( − p ) Sd ，亦即 e r ∆ t = pu + 1( − p ) d ...........................................A

• (2) 假設未來股價服從布朗運動（ Brownian motion ）， σ 為標的證券 價格波動率，則由 Wiener processes 及 Ito’s lemma 推論，第 T 期 股價走勢變動 var( ST ) 可表示為：

var( ST ) = S 2 e 2 r ∆ t ( e σ 2 ∆ t − )1

==> picture [311 x 45] intentionally omitted <==

亦即

==> picture [239 x 15] intentionally omitted <==

• (3) 依據 Cox, Ross, and Rubinstein 所設之第三個條件：

1 u = .................................................................C d

• (4) 將 A 、 B 、 C 三式解聯立，可得

a − d p = u − d

σ ∆ t u = e

− σ ∆ t d = e 其中

r ∆ t a = e

基於以上結論，可求得計算股價二元樹所需之各期漲跌幅度 u 、 d 及相對應之機率值，並以 t = 0 時之基準股價 S ，依序建構出 ∆ t 每期相隔 之各節點股價。

296

Backward induction 接著再透過二元樹評價過程之逆推法（ ）， 即可由樹狀結構的最後節點（可轉換公司債到期日）向前反推出發 行時可轉換公司債之理論價值，所使用的折現率為 George A. Philips 提出的可轉換公司債之折現率為避險比率 ( h ) 的函數，折現率定義 如下：

==> picture [209 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

[：無風險利率]

[r] s

• r cb ：包含公司信用風險之利率

Conversion 在此過程中，並於每個節點同時比較轉換價值（ Value Roll Back Tree Value ）、二元樹之倒推價值（ ），並在贖回日與 付息日分別考慮賣回價值（ Put Value ）與票息（ Coupon Value ），且 Reset Date 在重設日（ ），加入轉換價格重設條件，以下為四期之轉 換公司債二元樹。

==> picture [303 x 269] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Su 4
Su 3
Su 2
Su 2 Su [3] d
Su
( p )
Su [2] d
S
Sud Su 2 d 2
−
1( p )
Sd Sud 2
Sd 2 Sud 3
Sd 3
轉換價格重設日 Sd 4
----- End of picture text -----

297

3. 評價過程

embedded 由於本次轉換公司債所內嵌（ ）的股票轉換選擇權、 發行公司的債券提前贖回權、投資人的債權提前賣回權並不相互獨 立，一旦有任一者被執行，本債券將提前到期，其他各項選擇權也 將同時失效（ expired ），因此評價方法是以發行人與債券投資人各 自行使其最大利益為考量，各節點比較原則如下：

• (1) 將股價二元樹展開，並在重設日做節點分段，依重設後新的轉換 價格作為新的二元樹起點。

• (2) 若標的股價符合被公司贖回條件時，假設發行公司會立即行使贖 回權以保障股東權益，此時債券投資人應會採取轉換成股票的策 略，故 CBValue = ConversionValue

(3) 否則 CBValue = Max ( ConversionValue , TreeValue )

(4) 遇賣回日時，

CBValue = Max ( Put Pr ice , ConversionValue , TreeValue )

• (5) 針對最後一期之股價狀態， TreeValue 為債券還本金額加上最後 一期票息， CBValue = Max ( ConversionValue , TreeValue )

• 本次可轉換公司債之理論價值計算

• (1) 計算參數說明

模型中所需使用參數及說明如下：

項次	參數項	數值	說 明
1	普通股市價	36.8元	取計算普通股基準日91年5月 16日之收盤價。
2	基準價格	36.81元	取普通股基準日91年5月17日 （不含）前10、15、20個營業 日支普通股平均收盤價孰低者。
3	轉換價格	37.2元	以前述基準價格乘以101%計算 而得。
4	普通股報酬率 之標準差（日資 料加以年化）	47.09%	1.以基準日之前260個營業日之 每日收盤價為樣本期間。 2.上述期間之收盤價相除後取 指數對數，得出日報酬率。 3.計算日報酬率標準差，並以一 年交易天數之平方根（設為 260 日）年化之。

298

項次	參數項	數值	說 明
5	無風險利率	3.53%	本次轉換公司債發行期限為五 年，以目前五年期公債央債91-2 期為依據，成交殖利率約為 3.53%，因此以3.53%為無風險 利率。
6	風險貼現因子	250BP	經比較該公司本身之經營狀況 及償債能力等因素，以250BP （Basis Point）為公司信用風險 貼水。
7	發行期限	5年	本次轉換公司債為五年期。
8	凍結期	3個月	發行滿三個月後，持有人得隨時 請求轉換。
9	賣回權	滿二年 (107.12%) 滿三年 (112.49%)	保障贖回收益率分別為二年 3.5%、三年4%。
10	重設條款下限	80%	發行滿一、二、三年可向下調 整，不得低於發行時轉換價格之 80%
11	贖回權	滿三個月起	發行滿三個月起，當普通股之收 盤價格連續三十個營業日超過 當時轉換價格達50%（含）時， 發行公司有權按面額贖回全部 債券

(2) 理論價格之估算結果

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運 算，可求得可轉換公司債之理論價值為 110,981 元。

(3) 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

2.4% 若以銀行一年期定期存款利率 調整其流動性貼水，其 調整後理論價格如下：

110,981 = 108,380 元 1 + 4.2%

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後每張為 108,380 元，經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利 能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順

299

利對外募集，依相關法令規定並經發行公司與本承銷商共同議 定，此次發行條件每張以新台幣壹拾萬元為發行價格，其尚不低 於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 108,380 元× 0.9=97,542 元），其發行價格應屬合理。

1. 考量該公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素， 經與該公司議定轉換公司債之發行條件如下：

發行額度：新台幣貳億元整。 票面金額：每張新台幣壹拾萬元整。 發行價格：以面額十足發行。 0% 票面利率： 。 債券期限：五年。

基準價格：基準日九十一年五月十七日（不含）前十、十五、二十 個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者。 101% 轉換價格：基準價格乘上 。

限制轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後， 至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自該公 司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或增資認股停止 過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準 日止之期間停止轉換外，得隨時依當時之轉換價格 請求轉換成該公司之普通股股票。

凍結期間：發行日後三個月。

投資人要求發行公司贖回權：投資人可於發行期滿二年、三年時要 107.12% 求發行公司以票面金額 、 112.49% 贖回。

綜上所述，在考量公司未來發展前景及不損害發行公司股東權 益下，本次發行價格訂為 100,000 元，已達扣除流動性貼水後之理 論價格之九成以上。而轉換價格係依自律規則第十七條之規定訂 定，且轉換價格重新向下調整亦以發行時轉換價格之八成為下限， 其發行價格及轉換價格之訂定應屬合理。

(1) 純債券價值之決定

Present Value 純債券價值為各期應付本息折現後之現值（ ）， 該公司之純粹債券價值所用之折現率，須以無風險利率加計能反

300

credit Risk Premium 映本轉換公司債債信之信用風險溢酬（ ）。本 模型所採用之無風險報酬率為央債 91-2 期目前成交殖利率約為 3.53% 作為無風險報酬之指標，並參酌目前該公司長期借款利率 250 及其營運狀況與財務結構，估計其信用風險貼水為 基本點， 6.03% DCF 合計達 作為公司債折現因子中之折現率，經採用 Discounted Cash Flow （ ）方式計算本轉換公司債之純債券價值 為：

• 債權人得於滿二年以面額加計利息補償金合計為債券面額之 107.12% ，將其所持有之本轉換債以現金贖回，故本轉換債滿

• 二年賣回之純債券價值為：

107,120 2[=] 95,282 1( + .603%)

• 債權人得於滿三年以面額加計利息補償金合計為債券面額之 112.49% ，將其所持有之本轉換債以現金贖回，故本轉換債滿 三年賣回之純債券價值為：

112,490 3[=] 94,369 1( + .603%)

• 債權人得於發行滿五年本轉換債到期時以現金一次還本，故本 轉換債發行期滿之純債券價值為：

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(2) 其他權利價值之計算

由於轉換公司債之理論價值並非由純債券價值與各項選擇 權價值之單純加總，而是轉換權價值、賣回權價值、發行公司贖 回價值以及債券價值等相互影響之結果，故其中除純債券價值可 DCF 以 法於可執行賣回權時及到期時分開明確計算外，其他各 項發行條件之價值並無法以個別獨立之方式一一列示。故可就前 述二元樹評價模式計算之本轉換公司債理論價值 110,981 元，扣 除到期時純債券價值 74,620 元，推估本轉換公司債轉換權、賣 回權、贖回權及重設條款等其他權利價值為 36,361 元，其代表 了投資人執行轉換權之獲利期望值外，尚包含滿二年及滿三年時 投資人得賣回之利息補償金收益，以及重設條款對投資人之保障 與發行公司買回條款的效果。

301

發行公司：訊舟科技股份有限公司

董事長：簡萬發

主辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

董事長 ：鄧阿華

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 十 七 日

（本頁僅限提供訊舟科技股份有限公司 九十一年度國內第一次無擔保轉公司債發行價格及轉換價格計算書使用）

302

訊舟科技股份有限公司 公司債發行價格及轉換價格計算複核報告書

訊舟科技股份有限公司（以下簡稱訊舟公司）委託統一綜合證券股份 有限公司（以下簡稱統一證券公司）公開承銷其轉換公司債，每股面額新 台幣壹拾萬元整（以下同），票面利率0﹪，期間五年，於到期時依票面金 額以現金收回。其發行價格及轉換價格計算書，業經本會計師就其共同議 定所依據之資料予以複核竣事。茲將核閱情形說明如下：

• 一、訊舟公司此次發行之轉換公司債，於轉換公司債發行之日起滿三個月 後至到期日前四十日止（依法暫停過戶期間除外），持有人得隨時依 轉換當時之轉換價格請求轉換為訊舟公司之普通股股票。本次轉換公 司債於發行日起滿二年、三年時，投資者可要求訊舟公司以債券面額 加計利息補償金將本轉換公司債以現金贖回。因此此項轉換債之理論 投資價值，應包括單純債券之投資價值及普通股股份認股權價值。

• 二、轉換價格之訂定

訊舟公司以九十一年五月十七日(不含)為基準日，基準日前10、 15、20 個營業日該公司普通股平均收盤價之簡單算數平均數孰低者乘 上101﹪作為本次轉換公司債發行之轉換價格，轉換價格為新台幣 37.20 元。

303

三、轉換公司債價值評估

理論價格計算參數

理論價格計算參數
參數項	數值	參數說明
計算之股價	36.80 元	取計算普通股基準日91 年5 月 16 日之普通股收盤價。
普通股年報酬率之標準 差（日資料加以年化）	47.09﹪	1.以基準日之前260 個營業日之 每日收盤價為樣本期間。 2.上述期間之收盤價相除後取指 數對數，得出日報酬率。 3.計算日報酬率標準差，並以一 年交易天數之平方根（設為 260 日）年化之。
假設之轉換價格	37.20 元	取計算普通股基準日91年5月17 日(不含)前10、15 及20 個營業 日之普通股平均收盤價孰低者乘 以101﹪計算而得。
無風險利率	3.53﹪	本轉換公司債發行期限為五年， 以目前五年期公債（央債91-2 期） 為依據，成交殖利率3.53﹪，因 此以3.53﹪為無風險利率。
風險貼現因子	250BP	經比較該公司本身之經營狀況及 償債能力等因素，以250BP（Basic Point）為公司信用風險貼水。
賣回權（put）	滿二年(107.12%) 滿三年(112.49%)	保障贖回收益率分別為二年 3.5%、三年4%。
重設條款下限	80﹪	發行滿一、二、三可向下調整不 得低於發行時轉換價格之80﹪。

訊舟公司本次發行之轉換公司債，經以上列參數資料，綜合考量訊舟 公司擬本次發行之轉換公司債之投資人賣回權、發行公司贖回權及股票買 進選擇權，以二元樹定價模型估算該轉公司債之理論價值為110,981 元， 再以銀行一年期定存利率2.40﹪調整其扣除流動性貼水後之理論價格之 九成為97,542 元。經核閱其計算尚無不符。

304

• 四、綜上分析，訊舟公司此次發行之國內第一次無擔保轉換公司債，採詢 價圈購方式，在考量公司未來發展前景及不損害發行公司股東權益 下，`發行價格為100,000 元，已達扣除流動性貼水後之理論價格之 九成以上，並以九十一年五月十七日(不含)為基準日計算每股轉換價 格為37.20 元，經本會計師抽核其計算有關資料，並無不符情事。

霈昇會計師事務所

會計師： 中華民國九十一年五月十八日

305

訊舟科技股份有限公司

董 事 長：簡 萬 發 董事兼總經理：任 冠 生 董 事：謝 志 鴻 董 事：李 燦 光