Edimax Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

原股票代號： 5482

股票代號： 3047

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訊舟科技股份有限公司 EDIMAX TECHNOLOGY CO., LTD. 簡式公開說明書

（發行 93 年度員工認股權憑證申報用稿本）

• 一、公司名稱：訊舟科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行九十三年度員工認股權憑證

• 一

• ( ) 發行單位數： 3,000,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權證得認購之股數：本公司一股之普通股，因認股權行使 而需發行之普通股新股總數為 3,000,000 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 30~32 頁。

• ( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股交付之。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：不適用。

• 四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣 傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負 責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、本公開說明書之網址： http://mops.tse.com.tw

訊舟科技股份有限公司 編製 中華民國九十三年五月二十七日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

單位：新台幣元 日期： 93 年 3 月 31 日

		單位：新台幣元 日期：93 年3 月31 日
資 本 來 源	金 額	占實收資本額比率
創 立 資 本	5,000,000	1.18%
現 金 增 資	190,908,930	45.21%
盈 餘 轉 增 資	190,143,885	45.03%
資 本 公 積 轉 增 資	30,844,395	7.30%
員 工 紅 利 轉 增 資	3,687,000	0.87%
轉換公司債轉換普通股	1,698,050	0.40%
合 計	422,282,260	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：不適用

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益證券股份有限公司 網址： www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段 125 號 B1 電話： (02)2502-7755

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 簽證會計師姓名：林憲章、吳典昭 事務所名稱：霈昇會計師事務所 網址：無 地址：台北市中山北路二段 99 號 9 樓 電話： (02)2551-4988 十一、公司發言人、代理發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：李燦光 電子郵件信箱： [email protected] 職稱：副總經理 電話： (02)7739-6888 代理發言人：潘良榮 電子郵件信箱： [email protected] 職稱：副總經理 電話： (02)7739-6888 代理發言人：王登輝 電子郵件信箱： [email protected] 職稱：副總經理 電話： (02)7739-6888

十二、公司網址： http://www.edimax.com.tw

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訊舟科技股份有限公司公開說明書摘要

			訊舟科技股份有限公司公開說明書摘要	訊舟科技股份有限公司公開說明書摘要	訊舟科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：422,282,260元			公司地址：台北縣五股鄉五權三路3號			電話：(02)7739-6888
設立日期：75年6月28日					公司網址：http://www.edimax.com.tw
上市日期：91年8月26日		上櫃日期：90年3月20日			公開發行日期：87年12月31日			股票管理日期：-
負責人： 董事長 簡萬發 總經理 任冠生					發言人：（姓名）李燦光 （職稱）副總經理 代理發言人：（姓名）潘良榮 （職稱）副總經理 （姓名）王登輝 （職稱）副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司 電話：(02)2502-7755網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125號B1
股票承銷機構：-
最近年度簽證會計師：林憲章、吳典昭 電話：(02)2551-4988網址：無 地址：台北市中山北路二段99號9樓
信用評等機構：-網址：-電話：-地址：-
最近一次經信用評等日期：-評等標的：-評等結果：-
董事選任日期：91年6月 任期：3年					監察人選任日期：91年6月 任期：3年
全體董事持股比例：20.06% (93年3月31日)					全體監察人持股比率：2.35% (93年3月31日)
董事、監察人及持股超過10%之股東及其持股比例：(93年3月31日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 簡萬發7.46％ 監察人 李崇文2.34％ 董 事 謝志鴻6.67％ 監察人 周名輝0.01％ 董 事 任冠生3.55％ 監察人 趙必孝0.00％ 董 事 李燦光2.26％ 董 事 林國良0.01％ 董 事 曹欽榮0.01％ 董 事 陳雅文0.10％
工廠地址：台北縣五股鄉五權三路3號 電話：(02)7739-6888
主要產品：網路介面卡、網路交換器、寬頻網際網路設備及無線網路 市場結構：內銷26.88%外銷73.12%							參閱本文之頁次
							11頁
本（93）年度 預 估	不適用						-
去（92）年度	營業收入：1,794,481仟元 稅前純益：(36,109)仟元 每股盈餘：(0.86)元						52頁
本次募集發行有價證券種類及金額：發行員工認股權憑證3,000仟單位，每單位認股權憑證得認購股數為1 股本公司普通股
發行條件：請參閱本公開說明書第30~32頁
本次公開說明書編印日期：93年5月27日				編印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

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訊舟科技股份有限公司 公開說明書目錄

頁次 壹、公司概況 一、公司簡介 ........................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 ................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司與工廠地址與電話 ....................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ................................................................................................................1 二、公司組織 ........................................................................................................................4 一 ( ) 關係企業圖 ............................................................................................................5 ( 二 ) 董事與監察人 ........................................................................................................6 三、資本及股份 ....................................................................................................................8 一 ( ) 股本形成經過 ........................................................................................................8 ( 二 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................9 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利與相關資料 ....................................9 ( 四 ) 員工分紅與董事、監察人酬勞 ..........................................................................10 貳、營運概況 一、業務內容 ......................................................................................................................11 二、固定資產及其他不動產 ..............................................................................................26 三、轉投資事業 ..................................................................................................................27 一 ( ) 轉投資事業概況 ..................................................................................................27 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情 形及其設定質權之情形 ...............................................................................................27 四、重要契約 ......................................................................................................................27 五、營運概況其他必要補充說明事項 ..............................................................................27 一 ( ) 訴訟或非訟事件 ..................................................................................................27 參、發行計畫及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 .................29 二、本次受讓公司股份發行新股應記載事項 …………………………………………...29 三、本次併購發行新股應記載事項 ……………………………………………………...29 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 一 ( ) 財務分析 ..............................................................................................................33 二、財務報表 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告表 .......................................................35 (二)申請年度經會計師核閱之財務預測 ...................................................................35 (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ...............................35 (四)有價證券發行後至公開說明書刊印日前最近會計師查核簽證之財務報表 ...35 (五)最近三年度財務預測達成情形 ...........................................................................35 三、財務概況其他重要事項

一 ( ) 最近二年度截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭

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露之相關資訊 ...............................................................................................................36 四、財務狀況、經營結果分析及風險管理 ......................................................................37 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況 ..............................................................................................42 二、委託信用評等機構出具之評等報告 ..........................................................................42 三、推薦證券承銷商評估總結意見 ..................................................................................42 四、律師法律意見書 ..........................................................................................................42 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ..........................................42 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應補充揭 露之事項 .......................................................................................................................42 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者 ...................................................................................42 八、公司治理運作情形 ................................................................................................................42

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壹、公司概況

一、公司簡介 一 ( ) 設立日期︰中華民國七十五年六月二十八日。 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話： 1. 總公司 地址：台北縣五股鄉五權三路 3 號 電話： (02)7739-6888 2. 工廠 地址：台北縣五股鄉五權三路 3 號 電話： (02)7739-6888 ( 三 ) 公司沿革︰

年 份 大 事 記 要 民國 75 年 公司於民國 75 年 6 月成立於台北市，定名為「訊舟國際股份有限 公司」，實收資本額為新臺幣五佰萬元。 主要營業項目為銷售電腦週邊設備、介面卡、控制卡、鍵盤等產 品。 民國 77 年 現金增資為新臺幣八佰萬元擴大營業。 美國銷售網設立。 民國 78 年 現金增資為新臺幣一仟六佰萬元擴大營業。 民國 80 年 推出 NE2000 Compatible NIC 產品。 擴大業務行政辦公處所，於五股工業區「信舟大樓」承租辦公室。 民國 81 年 加入成為 EISA 會員。 民國 82 年 加入成為 PCMCIA Member 會員。 民國 83 年 開始跨入網路產業。 民國 84 年 公司更名為「訊舟科技股份有限公司」。 成立網路產業之研發部門。 自創自有品牌 LanPro 行銷全世界。 民國 85 年 現金增資為新臺幣三仟二佰萬元擴大營業。 新增 Print Server （列印伺服器）系列產品。 投資德國 LONGSHINE 設立歐洲銷售網。 自創自有品牌 EDIMAX 行銷全世界。 民國 86 年 現金增資為新臺幣六仟萬元擴大營業。 五月加入成為 Gigabit Ethernet Alliance 會員。 民國 87 年 現金增資新臺幣一億一仟零九十一萬元，暨盈餘轉增資新臺幣九 佰零九萬元，增資為新臺幣一億八仟萬元，全部用為償還銀行借 款及充實營運資金。 元月加入成為 PCI Member 會員。 六月工廠設立於五股工業區五權二路 24 號 5 樓之一、之二，新增 SMT 自動化生產線。正式由買賣業轉型為製造業。 九月通過 ISO 9001 國際標準品保認證，產品品質深獲市場肯定。 十月首度推出 WBEM NIC 產品。 十月轉投資 EDIMAX 美國子公司。 十二月通過財政部證券暨期貨管理委員會審核成為公開發行公 司。 民國 88 年 盈餘轉增資新臺幣九佰六十萬元暨資本公積轉增資新臺幣一仟二 佰六十萬元，資本額增為二億二佰二十萬元。

1

年 份 大 事 記 要 轉投資設立 EDIMAX 荷蘭子公司、 EDIMAX BVI 子公司及 DOTCOM 美國子公司。

轉投資 EDIMAX 香港子公司，並取得該公司轉投資之訊舟電子 （東莞）有限公司。 三月「集線器測試系統開發計畫」獲得經濟部專案補助。 五月與財團法人資訊工業策進會簽訂「網際網路電話閘道器系統」 合約書。 六月董監事改選，董事由 3 席增為 7 席，監察人由 1 席增為 2 席， 增強經營團隊。 八月獲天下雜誌評為前 100 大成長最迅速的中堅企業。 九月「網際網路電話閘道系統開發計畫」獲得經濟部專案補助。 十二月 HUB TOOL （集線器檢測儀）與 IP Telephony Gateway （網 際網路電話閘道器）兩項自行研發之產品，榮獲經濟部第八屆「台 灣精品獎」。 民國 89 年 盈餘轉增資新臺幣三仟三佰七十四萬元，資本額增為二億三仟五 佰九十四萬元。 三月為擴大產能增加生產線，工廠及辦公室遷移至五股工業區五 工二路 116 巷 7 號，新增 SMT 自動化生產線。 六月申請上櫃備查函。 八月推出塑膠外殼之集線器、交換器等系列產品。 九月榮獲「國家磐石獎」。 九月櫃檯買賣中心上櫃審議委員會全數通過本公司上櫃案。 十一月奉 財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司上櫃。 十二月 Hub Performance Analyzer V.3 （集線器檢測器第三代）與 Module Gigabit Switch with Management （網管模組化超高速乙太 網路交換器系列）兩項自行研發之產品，榮獲經濟部第九屆「國 家精品標誌」。

民國 90 年 現金增資新臺幣二仟五佰萬元，暨盈餘轉增資新臺幣三仟九佰四 十八萬元，資本公積轉增資新臺幣九佰四十四萬元，資本額增為 新臺幣三億零九佰八十六萬元。 三月二十日正式在櫃檯買賣中心掛牌交易。 四月二十三日與世界知名網路通訊大廠阿爾卡特 ALCATEL 簽訂 國內銷售代理權。 六月設立 DATAMAX BVI 海外控股子公司。 十月經櫃檯買賣中心核准本公司股票得為融資融券交易。

民國 91 年 盈餘轉增資新台幣六仟五佰八十八萬元，資本公積轉增資新台幣 三佰一十萬元，暨公司債轉換股份新台幣一佰七十萬元，資本額 增為新台幣三億八仟零五十四萬元。 一月轉投資歐科商業電訊股份有限公司，成為本公司子公司，整 合網路與電信的網路通訊產品，達到多角化經營。 六月為因應購置機器設備及廠房裝修、償還借款、充實營運資金 等需要發行二億元無擔保轉換公司債。 七月一日向台灣證券交易所申請上櫃轉上市。 八月為擴大營運規模並增設生產線，將工廠遷移至五股工業區五 權三路 3 號。

八月二十六日正式於台灣證券交易所掛牌。 十二月 Multi-Homing Broadband Router （多重專線寬頻網路路由

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年 份 大 事 記 要

器）及 Wireless USB Print Server （無線 USB 列印伺服器）兩項自 行研發之產品，榮獲經濟部第十一屆「台灣精品標誌」。

民國 92 年 盈餘轉增資新台幣三仟二佰三十四萬元，資本公積轉增資新台幣 五佰七十一萬元，暨員工紅利轉增資新台幣三佰六十九萬元，資 本額增為新台幣四億二仟二佰二十八萬元。

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二、公司組織

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										股東會	股東會	股東會	股東會			監察人 總經理室	監察人 總經理室	監察人 總經理室
										董事會
										董事長
										總經理
					稽核室											總經理室
技 術 服 務 部		五 股 廠	管 理 部		品 質 保 證 部	財 務 處				研 究 發 展 處		產 品 部				行 銷 部	國 際 業 務 處			國 內 業 務 處	品 牌 部	策 略 發 展 處

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一 ( ) 關係企業圖

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訊舟科技股份有限公司
Edimax Technology Co., Ltd.
Edimax Computer 歐科商業電訊 Edimax Technology Edimax Technology Edimax Technology Datamax Technology
Company 股份有限公司 Europe B.V. (HK) Ltd. (BVI) Co., Ltd. (BVI) Co., Ltd.
投資 64.00% 投資 100.00% 投資 100.00% 投資 99.99% 投資 99.96% 投資 100.00%
10,910 股 6,732,000 股 400 股 7,939,498 股 4,998 股 1,489,974 股
27,258 仟元 684 仟元 35,043 仟元 166 仟元 51,703 仟元
38,000 仟元
Edimax Latin 全球自動科技 Edimax 訊舟電子（東莞）有限公司 瑞訊電子（東莞）有限公司
America Inc. ( 股 ) 公司 Technology (UK) 投資 100.00% 投資 100.00%
Ltd.
投資 100.00%
投資 100.00% 35,043 仟元 51,669 仟元
投資 100.00%
20,000 股
1,000,000 股
16,250 股
699 仟元
10,000 仟元
876 仟元
----- End of picture text -----

資料截止日： 92 年 12 月 31 日。

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( 二 ) 董事、監察人

1. 董事及監察人

93 年 3 月 31 日

															93 年3	93 年3	93 年3	月31日
職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期 (年)	初次選任 日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持有 股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或 監察人			最近年度 之酬勞 (仟元)
					股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)			職 稱	姓 名	關 係
董事長	簡萬發	91.06.14	3	84.08.08	2,353,821	7.60	3,150,568	7.46	700,232	1.66	－	－	成功大學企管系 瑞今總經理	(註1)	－	－	－	酬勞$266
董 事	謝志鴻	91.06.14	3	84.08.08	2,134,530	6.89	2,817,579	6.67	536,144	1.27	－	－	成功大學企管系 瑞今總經理	信舟電訊科技董事長 瀚舟科技董事長 瑞今監察人	－	－	－	酬勞$329
董 事	任冠生	91.06.14	3	88.06.15	1,099,251	3.55	1,497,900	3.55	226,595	0.54	－	－	University of California , Berkeley碩士 亞瑟科技副總經理	訊舟科技總經理 連宇(股)公司監察人	－	－	－	酬勞$316
董 事	李燦光	91.06.14	3	88.06.15	1,094,494	3.53	953,256	2.26	298,508	0.71	－	－	成功大學企管系 瑞今副總經理	訊舟財務處副總經理 瑞欣國際董事長 瑞今總經理 瑞訊投資總經理 EDIMAX (BVI)董事 EDIMAX(HK)董事	－	－	－	酬勞$246
董 事	林國良	91.06.14	3	90.05.18	2,549	0.01	3,363	0.01	－	－	－	－	成功大學企管系 中外通訊	－	－	－	－	酬勞$61
董 事	陳雅文	91.06.14	3	91.06.14	31,190	0.10	41,170	0.10	－	－	－	－	交通大學管理科學系 ATEN GMBH公司總經理	－	－	－	－	酬勞$36
董 事	曹欽榮	91.06.14	3	90.05.18	2,549	0.01	3,363	0.01	－	－	－	－	成功大學工管系 國泰信託公司	台灣游藝設計公司負 責人	－	－	－	酬勞$61
監察人	周名輝	91.06.14	3	88.06.15	3,065	0.01	4,045	0.01	2,021	－	－	－	成功大學企管系 瑞今經理	瑞今副總經理	－	－	－	酬勞$66
監察人	李崇文	91.06.14	3	88.06.15	748,491	2.42	988,007	2.34	165,939	0.39	－	－	成功大學企管系 瑞今總經理	瑞今公司董事 EDIMAX COMPUTER 董事	－	－	－	酬勞$161
監察人	趙必孝	91.06.14	3	91.06.14	－	－	－	－	－	－	－	－	中山大學企管博士 中山大學人資所所長 中山大學人資所教授	－	－	－	－	酬勞$36

註：訊舟業務經理、瑞今董事長、瑞將董事長、歐科董事長、瑞訊投資董事長、 EDIMAX B.V. 董事長、 EDIMAX (BVI) 董事長、 EDIMAX (HK) 董事長、訊舟電子 ( 東莞 ) 董事長、 EDIMAX COMPUTER 董事、 EDIMAX (UK) 董事長。

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2. 董事及監察人資料

董事及監察人資料
條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、 財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備 註 （註2）
		1	2	3	4	5	6	7
簡萬發	ˇ			ˇ			ˇ	ˇ	-
謝志鴻	ˇ			ˇ			ˇ	ˇ	-
任冠生	ˇ			ˇ			ˇ	ˇ	-
李燦光	ˇ			ˇ			ˇ	ˇ	-
林國良	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	無
曹欽榮	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	無
陳雅文	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	無
周名輝	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	-
李崇文	ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	-
趙必孝	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	無

• 註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。

• (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

• (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人 或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五 以上股東。

• (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其 配偶。

• (7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

• 註 2 ：林國良、曹欽榮、周名輝及趙必孝擔任本公司獨立董事及獨立監察人，其兼任其他公司獨立 董事或獨立監察人之兼任家數。

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三、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備 註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
75	10	500,000	5,000,000	500,000	5,000,000	創立股本	－	－
77	10	800,000	8,000,000	800,000	8,000,000	現金增資 3,000,000元	－	－
78	10	1,600,000	16,000,000	1,600,000	16,000,000	現金增資 8,000,000元	－	－
85/07	10	3,200,000	32,000,000	3,200,000	32,000,000	現金增資 16,000,000元	－	－
86/08	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 28,000,000元	－	－
87/09	12 10	54,000,000	540,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資 110,908,930元 盈餘轉增資 9,091,070元	－	－
88/08	10	54,000,000	540,000,000	20,220,000	202,200,000	盈餘轉增資 9,600,000元 資本公積轉增資 12,600,000元	－	88.07.12(88) 台財證(一)字 第63093號
89/10	10	54,000,000	540,000,000	23,594,233	235,942,330	盈餘轉增資 33,742,330元	－	89.07.18(89) 台財證(一)字 第62549號
90/08	10	74,000,000	740,000,000	28,485,943	284,859,430	盈餘轉增資 39,479,410元 資本公積轉增資 9,437,690元	－	90.05.31(90) 台財證(二)字 第134096號
90/09	28	74,000,000	740,000,000	30,985,943	309,859,430	現金增資 25,000,000元	－	90.06.07(90) 台財證(一)字 第134095號
91/08	10	74,000,000	740,000,000	37,884,310	378,843,100	盈餘轉增資 65,885,080元 資本公積轉增資 3,098,590元	－	91.06.21(91) 台財證(一)字第 0910133780號
91/12	10	74,000,000	740,000,000	38,054,115	380,541,150	公司債轉換股份 1,698,050元	－	92.01.24 經授商字第 09201027830號
92/08	10	74,000,000	740,000,000	42,228,226	422,282,260	盈餘轉增資 32,345,995元 資本公積轉增資 5,708,115元 員工紅利轉增資 3,687,000元	－	92.06.27(92) 台財證(一)字第 0920128678號

8

( 二 ) 最近股權分散情形︰

1. 主要股東名單

股權比例達 5% 以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

93 年 3 月 31 日

		93年3月31日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
簡萬發	3,150,568	7.46%
謝志鴻	2,817,579	6.67%
謝英俊	2,325,724	5.51%
瑞訊投資股份有限公司	1,706,134	4.04%
任冠生	1,497,900	3.55%
黃永信	1,349,873	3.20%
謝博隆	1,001,767	2.37%
李崇文	988,007	2.34%
李燦光	953,256	2.26%
吳美華	815,920	1.93%
合計	16,606,728	39.33%

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣；股

項目	年 度	年 度	91年度	92年度	當年度截至 93 年3 月31日
每股市價	最高		52.00	26.20	15.70
	最低		24.30	10.40	11.10
	平均		35.35	16.77	13.74
每股淨值	分配前		13.06	10.75	10.13
	分配後(註1)		13.03	10.75	－
每股盈餘	加權平均股數		37,908,962	42,228,226	42,228,226
	每股盈餘 (註2)	調整前	1.12	(0.86)	(0.38)
		調整後	1.01	(0.86)	(0.38)
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	0.85	－	－
		資本公積配股	0.15	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬 分 析	本益比(註3)		31.56	－	－
	本利比(註4)		－	－	－
	現金股利殖利率(註5)		－	－	－

• 註： 1. 係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 係依據次年度股東會決議無償配股情形追溯調整。

• 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

• 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

• 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

9

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提撥 百分之十為法定盈餘公積，並視需要提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，再 分派如下：

2. (1) 董監事酬勞百分之四。

3. (2) 員工紅利百分之十，員工股票紅利之分配對象得包含從屬公司之員工。

4. (3) 餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分配之，其中至多百分之 五十以現金股利方式發放。

5. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 不適用。

6. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 有關九十一年度盈餘分配議案如下：

單位：新台幣仟元

	股東會決議實 際配發數	原董事會通過 擬配發數	差異數	差異原因
一、配發情形			－	－
1.員工股票紅利			－	－
(1) 股數	369 仟股	369 仟股	－	－
(2) 金額	3,687	3,687	－	－
(3) 占當年底流通在外股數之比例	1%	1%	－	－
2.董監事酬勞	1,475	1,475	－	－
二、每股盈餘相關資訊 (單位：新台幣元)			－	－
1.原每股盈餘	1.12	1.12	－	－
2.設算每股盈餘	0.99	0.99	－	－

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貳、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 公司所營業務之主要內容

本公司主要致力於研發、製造及行銷高品質與高效能的網路產品，經銷通路遍佈全 世界，以 EDIMAX 之自有品牌行銷各國。本公司為專業的網路製造商，目前所生產 的產品主要分為網路介面卡、網路集線器、網路交換器及網際網路設備等四大類。

2. 營業比重

.營業比重
			單位：新台幣仟元
產品名稱	91 年度		92 年度
	營業金額	營業比重	營業金額	營業比重
網路介面卡	606,693	33.47%	440,624	24.56%
網路交換器	800,424	44.16%	596,752	33.25%
寬頻網際網路	379,965	20.96%	275,404	15.35%
無線網路產品	－	－	357,705	19.93%
其他	25,520	1.41%	123,956	6.91%
合計	1,812,602	100.00%	1,794,481	100.00%

3. 公司目前之商品、服務項目：

• (1) 網路介面卡系列：

• A.PCI 、 PCMCIA 、 CardBus 、 USB 介面等 10/100M 高速乙太網路卡。

• B.10/100/1000M 超高速乙太網路卡。

• C. 無線網路（ PCMCIA ）存取卡。

• D. 無線網路（ PCI ）存取卡。

• E. 無線網路（ USB ）存取卡。

(2) 網路集線器系列：

• A.10/100M 堆疊型機架式高速乙太網路交換器。

• B.10/100M 桌上式高速乙太網路交換器。

• C. 無線網路資料接收器。

• D.10/100/1000M 堆疊型機架式超高速乙太網路交換器。

• E.10/100/1000M 桌上式超高速乙太網路交換器。

• F.10/100M 高速骨幹型乙太網路交換器。

• G.10/100/1000M 超高速骨幹型乙太網路交換器。

• H.10/100M 高速網管型乙太網路交換器。

• I.10/100/1000 M 超高速網管型乙太網路交換器。

• J. 模組式網管型交換器。

• K. 堆疊式網管型交換器。

• (3) 無線網路系列：

• A.PCI, Card Bus, USB 802.11b 無線網路介面卡。

• B.PCI, mini-PCI, Card Bus, USB 802.11g 無線網路介面卡。

11

• C.802.11b 無線存取接收器 (AP; Access Point) 。

• 。

• D.802.11g 無線存取接收器 (AP; Access Point)

• E. 無線寬頻網路路由器。

• (4) 寬頻網路設備系列：

• A. 寬頻網路路由器。

• B.VPN 寬頻網路路由器。

• C. 無線寬頻網路路由器。

• D. 多路由寬頻路由器。

• E. 特殊應用寬頻路由器。

• (5) 特殊應用網路伺服器設備系列：

• A. 桌上型 / 口袋型高速乙太網路列印伺服器。

• B. 桌上型 / 口袋型 USB 高速乙太網路列印伺服器。

• C. 桌上型 / 口袋型無線網路列印伺服器。

• D. 桌上型 / 口袋型 USB 無線網路列印伺服器。

• E. 多功能網路伺服器。

• F. 多功能無線網路伺服器。

4. 計劃開發之新產品

本公司計劃開拓之新產品如下：

Model Name	English Description	中文產品名稱
EW-7107PCg	Wireless LAN Cardbus Adapter with Inprocommchipset (IEEE802.11g)	Cardbus無線網路卡(IEEE 802.11g)
EW-7108PCg	Wireless LAN Cardbus Adapter with Ralinkchipset (IEEE802.11g)	Cardbus無線網路卡(IEEE 802.11g)
EW-7106PCg	Wireless LAN Cardbus Adapter with Realtekchipset (IEEE802.11g)	Cardbus無線網路卡(IEEE 802.11g)
EW-7317Ug	Wireless LAN USB Adapter (IEEE 802.11g)	USB無線網路卡(IEEE 802.11g)
EW-7127g	Wireless LAN PCI Adapter with Inprocommchipset (IEEE802.11g)	PCI無線網路卡(IEEE 802.11g)
EW-7128g	Wireless LAN PCI Adapter with Ralink chipset (IEEE802.11g)	PCI無線網路卡(IEEE 802.11g)
EW-7126g	Wireless LAN PCI Adapter with Realtek chipset (IEEE802.11g)	PCI無線網路卡(IEEE 802.11g)
EW-7157Mg	Wireless LAN mini-PCI Adapter with Inprocommchipset (IEEE802.11g)	Mini-PCI無線網路模組(IEEE 802.11g)
EW-7306Cg	Wireless LAN USB Adapter with Realtek chipset (IEEE802.11g)	USB無線網路卡(IEEE 802.11g)
EW-7202APg	Wireless LAN Access Point (IEEE 802.11g)	無線基地台(IEEE 802.11g)
EW-7206Cg	Wireless LAN Converter(IEEE 802.11g)	無線轉接器 (IEEE 802.11g)
BR-6524KP	Multi-WAN Router	多路由寬頻路由器
BR-6524WP	Wireless LAN Multi-WAN AP Router (IEEE802.11g)	無線多路由寬頻路由器(IEEE 802.11g)
PS-1205U	USB Print Server	USB列印伺服器
PS-1205MF	Multi-Function Print Server	多功能列印伺服器

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PS-125UWb	Wireless USB Print Server (IEEE 802.11b)	無線USB列印伺服器(IEEE 802.11b)
PS-125UWg	Wireless USB Print Server (IEEE 802.11g)	無線USB列印伺服器(IEEE 802.11g)
ES-5500D	5 Port Gigabit DesktopSwitch	5 埠Gigabit 超高速乙太網路交換器
ES-5800D	8 Port Gigabit DesktopSwitch	8 埠Gigabit超高速乙太網路交換器
ES-516G	16 Port Gigabit Rack-mount Switch	機架式16 埠Gigabit 超高速乙太網路交換器
ES-524G	24 Port Gigabit Rack-mount Switch	機架式24 埠Gigabit 超高速乙太網路交換器
ES-516G+	16 Port Gigabit Rack-mount Smart Switch	機架式16埠Gigabit智慧型超高速乙太網路 交換器
ES-524G+	24 Port Gigabit Rack-mount Smart Switch	機架式24埠Gigabit智慧型超高速乙太網路 交換器
ES-3124RMS	24 Port Gigabit Smart Switch	24埠10/100M網管型可堆疊高速乙太網路 交換器
ES-5224RMS	2 Port Gigabit + 24 Port 10/100M Stackable Management Switch	2埠Gigabit+24埠10/100M網管型可堆疊超 高速乙太網路交換器
ES-5248RMS	2 Port Gigabit + 48 Port 10/100M Stackable Management Switch	2埠Gigabit+48埠10/100M網管型可堆疊超 高速乙太網路交換器
IC-1000	IP Camera	網路攝影機
IC-1000W	Wireless LAN IP Camera(IEEE 802.11b)	無線網路攝影機(IEEE 802.11b)
IC-3000Wg	Wireless LAN IP Camera (IEEE 802.11g)	無線網路攝影機(IEEE 802.11g)

( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展

網路是指將各自獨立的電腦設備相互連結，達到資訊傳達和資源共享功能的資訊 產品。在網路通訊環境中，每部電腦皆可通訊傳送資料、共享檔案及共用週邊設 備，故電腦網路產業的發展變化與資訊硬體產業的興盛有極大關聯，近年來個人 電腦用戶快速擴增，資訊硬體產業產值持續成長，網路產品逐漸進入大眾化市 場。依據資策會 MIC 之分類，電腦網路產業之涵蓋範圍大致為區域網路 (Local Area Network ， LAN) 及廣域網路 (Wide Area Network ， WAN) 二大類。在區域網路產品 方面，可再細分為網路卡 (NIC) 、集線器 (Hub) 、交換器 (Switch) 以及其他網際網路 相關產品如收發器 (Transceiver) 、橋接器 (Bridge) 和路由器 (Router) 等。另於廣域網 路產品方面，則可再細分為類比數據機、 xDSL 及 Cable Modem 等。

隨著通訊技術的發展，結合電腦與通訊的區域網路技術為資訊的傳輸與應用帶來 偌大效益及便利，無論是企業界或個人使用者，都希望能藉由區域網路的技術， 快速且方便的使用資訊系統或共享資源。區域網路的概念源起於 1970 年代，在 1980 年代隨著個人電腦興起而迅速發展，其鋪設網路的方式除以實體管線架設 外，還可透過無線區域網路（ Wireless Local Area Network,WLAN ）來建設。無線 區域網路，即是將有線區域網路予以無線化，藉由無線射頻（ Radio Frequency,RF ） 銜接各區域網路設備（個人電腦、集線器、交換器等），提供不同區域網路彼此 之間進行數位資料溝通與分享之網路系統 . 。

13

(1) 有線區域網路產業

有線區域網路發展已久，其市場已邁入成熟期，就上一波 10M 和 100M 網路卡 / 交換器 / 集線器產品於 1998 年完成世代交替之後，距今已約六年。若以 IEEE 標準底定到實際上市場完成產品世代交替的時距推算， 1995 年 Fast Ethernet 標 準 (IEEE 802.3u) 制定完成到 1998 年 10/100M 產品世代交替耗時三年。相對地， Gigabit Ethernet 標準 (IEEE 802.3z/802.3ab) 在 1998-1999 年間即已完成標準制 訂，不過受到 2000 至 2002 年全球高科技產業進入重整以及企業資訊科技投資 趨於保守的影響， Gigabit Ethernet 產品替換風潮並未如預期般於 2001 年出現， 此外受產品成熟化以及晶片供應商持續進行晶片整合因素的影響， 2000 至 2002 年全球有線區域網路設備市場規模持續衰退， 2003 及 2004 年亦不見明顯成長， 全球網通大廠受此衝擊，為求降低成本，轉而尋求以製造優勢及成本控管能力 見長的台灣製造廠商，台灣有線區域網路業者受惠於海外大廠釋出訂單，因承 接海外 OEM / ODM 業務， 2001 年及 2002 其整體產業產值與產量反有增長，惟 2003 年受 SARS 及美伊戰爭影響，台灣有線區域網路產業之成長未如預期。

(2) 無線區域網路產業

無線區域網路設備市場近年來表現十分優異，挾著無須佈線、美觀性高及產品 價格日趨合理化等因素，無線網路卡、存取橋接器和無線路由器的銷售量已經 連續三年超出預期。國內投入無線區域網路市場經營者眾多，出貨成績也傲視 全球。 2002 年我國總出貨量佔全球 80% ， 2003 年海內外總出貨量佔全球 90.7% ， 達到 4,591 萬（台、片），成長幅度相當驚人，成長率為 240% ；產值方面則因 大宗的無線網路卡、存取橋接器產品價格下滑，成長幅度較低，但成長率也高 達 140% ， 2003 年我國總產值為 504.22 億新台幣，佔全球產值比率從 2002 年佔 全球 30% ，提升到 2003 年的 42% ，表現十分搶眼。分析 2003 年高成長的原因 為企業用戶增加對資訊硬體設備的採購，零售通路消費者逐漸接受 WLAN 產 品，及產品本身的便利性與其價格的合理性。

我國無線區域網路產值 / 產量統計

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----- Start of picture text -----

50000 60000
50000
40000
40000
30000
30000
20000
20000
10000
10000
0 0
2002 2003
出貨量（千） 13482.52 45991
出貨金額（百萬新台幣） 21000.43 50422
----- End of picture text -----

資料來源：工研院 IEK ， 2003 年 11 月

14

綜上所述，全球有線區域網路市場 Gigabit Ethernet 產品價格居高不下，對消費者 吸引力未如預期強烈，因此與 10 / 100M 產品遲遲未能順利完成世代交替。但原 有之產品已相當成熟及受晶片供應廠持續進行晶片整合之影響，市場成長受限， 但台灣業者因承接海外大廠釋出訂單，仍存有成長空間。相較於此，無線區域網 路因具有無須佈線、便利性高及產品價格日趨合理等優勢，表現十分搶眼，國內 網路設備廠商看好無線區域網路未來之成長性，相繼投入此市場。 2003 年我國出 貨量為 4,591 萬（台、片），較 2002 年成長 240% ；總產值為 504.22 億新台幣， 較 2002 年成長 140% 。

2. 產業上、中、下游之關聯性

• 訊舟公司以產銷電腦區域網路產品為主，主要產品項目包括網路介面卡、網路交 換器、寬頻網際網路設備及無線網際網路設備等，該行業上游主要由半導體產 業、電子零組件產業、金屬材料業、塑膠材料業、電線電纜業等組成。由於國內 擁有豐富的電子產品製造經驗及相關產業基礎和工程技術能力，故已發展出充分 有效的網路上游供應體系。

該行業的下游主要為電腦系統整合廠商、經銷商及網路設備供應商，配合個人電 腦或系統整合等方式提供企業用戶及一般消費者使用，使各自獨立的電腦設備得 以相互連接，整合網路資源以達到資訊傳遞和資源共享目的。茲將網路產業相關 上、下游關聯性列示如下：

電子零組件 金屬材料業 塑膠材料業 塑膠材料業 IC廠商 �網路IC �TTL IC �DC-DC -CONVERTOR �Transceiver �自行研發之 ASIC �CPU, RAM及 週邊IC �電阻、電容 �PC板 �連結組件 �LED指示燈 �開關 �電源供應器 �電源轉換器 �鐵片 (BRACKET) �CASE �塑膠面板 �塑膠CASE �同軸電纜 �電源線 �網路電話線 一般使用者 網路設備供應商 經銷商 系統整合廠商 零售商 中小企業網路 系統規畫及安裝 網路產品研發製造業	IC廠商		電子零組件		金屬材料業		塑膠材料業		塑膠材料業

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3. 產品之各種發展趨勢

• (1) 網路介面卡系列：

• 網路卡（ NIC ）係指個人電腦、伺服器和工作站用以連線到區域網路的印刷 電路板，其功能係做為區域網路和電腦系統匯流排的連接介面，透過與作業 系統和通訊軟體合作的方式，將資料轉換為區域網路協定規定格式的封包後 傳送出去，並將接收進來的封包重組成完整的訊息後提供電腦系統作進一步 的處理。

• 儘管 10 / 100M 網路卡受 LOM 與晶片組的替代效應衝擊，產值呈現衰退現 象，但因晶片價格持續滑落、產品價格下降、國外廠商產能轉向、 PC 搭配網 路卡比例提高等相關因素之影響，目前 10 / 100M 網路卡仍為網路卡之主流 產品。但隨著 Gigabit 網路卡與 10 / 100M 網路卡價格差距逐漸縮小，再加上 各種網路多媒體創新應用的頻寬要求持續提高， Gigabit 網路卡發展力道受到 助益，預計將在 2004 年間開始取代 10 / 100M 網路卡。

(2) 網路交換器系列： 交換器（ Switch ）的功能在於接收並暫存封包以檢驗其連結層的資訊，並決 定透過哪個傳輸埠將資料封包傳送到目的地址。交換器和集線器最大的差異 是，交換器將網路切割成不同的區段，而各區段之間的訊號不會彼此干擾。 此外，因為交換器是採全雙工的運作模式，使得網路封包碰撞的機率大幅降 低，而網路傳輸效率也隨之改善。 在交換器發展趨勢方面， 2003 年之前，市場上 10 / 100 / 1000M 規格的產品 數量少於 10 / 100M 產品，因此區域網路 GE Switch 以 10 / 100 +Gigabit 為主。 其中 10 / 100M 埠 (port) 連結主機，而 Gigabit port 則用來做上傳 (uplink) 。 2003 年之後， Gigabit Ethernet 晶片技術成熟，加上廠商低價競爭，使得 10 / 100 / 1000M 規格的晶片降價，預期一套晶片價格可望降至 4 美元，以下，因此 10 / 100 / 1000M 規格的產品銷售量將超過 10 / 100M 規格成為主流產品，使得 10 / 100+Gigabit 類型產品逐漸式微，取而代之的將是 10 / 100 / 1000M 傳輸 規格的 GE Switch ，以滿足 10 / 100M 與 10 / 100 / 1000M 共存的企業網路市 場。在埠數方面，由於 10 / 100 / 1000M 晶片技術成熟，加上主機使用 10 / 100 / 1000M 介面比例增加，因此產品朝高埠數發展，預期至 2006 年因 10 / 100 / 1000M 傳輸介面普及，埠數將以 24ports 以上產品為主。

歸納區域網路 GE Switch 發展趨勢， 10 / 100+Gigabit 類型產品隨著 10 / 100 / 1000M NIC 、 LOM 興起而衰退， 10 / 100 / 1000M 類型的產品則因此成為主 流產品，而且朝高埠數發展。

集線器（ Hub ）則是提供多台電腦連接到網路並分享資料封包，其功能主要 是在封包傳輸的過程中進行訊號的強化、控制和處理。隨著集線器和交換器 的價差持續縮小，在功能增加、價格差異不大的誘因之下，中小企業和零售 通路用戶快速地轉向採用交換器，導致近年來集線器佔區域網路設備比重大 幅滑落。未來集線器產品將只剩無線橋接器獨撐大局，無線橋接器因受到 WLAN 標準成熟、 WLAN 網路卡市場逐漸打開，及台灣廠商將 WLAN 橋接 器產品線朝多元化發展，以及累積網路軟體技術能力，而有持續成長空間。

16

(3) 寬頻網際網路系列：

• 路由器（ Router ）的作用是在傳送和接收設備之間決定最佳的封包繞送路徑， 其功能係以軟體處理和控制的方式達成。路由器具有位址表，可以知道 封包可以那一個路徑傳送。封包的資訊會先被路由器讀取，然後再 轉送到適當的目的地。並且，路由器具有流量控制能力，可以決定 封包由那一個路徑傳輸將最有效率。隨著全球寬頻普及率快速增加及家 庭多台 PC 用戶數不斷提升，路由器在過去兩年出現相當可觀的成長幅度。 台灣廠商由於在區域網路擁有深厚的製造及研發基礎，因此順利的搭上路由 器的成長風潮，並在國內外相關晶片業者的技術支援下陸續推出 IP 分享器、 整合 firewall 或 VPN 的路由器以及無線路由器。展望未來 ,ADSL 在全球已成 為主流的寬頻接取技術，在方便安裝、增加使用者移動杏、降低成本及節省 用戶空間的考量下，將無線橋接器、 ADSL 數據機和路由器整合成為單一的 整合型寬頻閘道器將是大勢所趨。

• (4) 無線網路產品系列：

網路通訊設備為因應使用者對資訊流即時、快速與安全之需求，及對產品本 身便利性和多功能性之要求，不斷提升網通概念與相關應用技術，預期未來 無線網路通訊產品之發展趨勢如下：

A. 高速化

近年來 ICP 、 ISP 與其他業者以合資或結盟的方式提供線上互動服務及影音 多媒體應用，使現今之資訊流不僅限於文字資料，更包括了視訊及影音的 傳遞，原有網通產品之規格及頻寬已無法滿足使用者的需求，為使此類多 媒體的溝通更具效率與效果，無線網路通訊產品勢必朝高速化的方向演進。

• B. 重視安全性 .

當通訊的量（資訊的流量、傳遞速度）已達相當程度，使用者要求的重點 會轉向通訊的質，也就是資訊流通的安全性。此時，有網管功能的軟、硬 體設備將會是下一波市場看重的產品。

4. 競爭情形

目前區域網路硬體設備市場之主導者為美國網路大廠，其中以 Cisco 、 3Com 、 BAY 等公司居首，其相關晶片供應商亦為美國廠商所主導，分別為 Agere 、 Intersil 、 ATMEL 、 TI 、 Atheros 和 Broadcom 等；而國內除友訊、智邦等較具規模之區域 網路廠商外，近年來本公司、友勁及友旺等中小型專業代工廠商在其利基市場上 亦佔有相當之地位。由於區域網路產品已逐漸普及，價格競爭日趨明顯，國際知 名大廠為降低成本，將更倚賴 ODM / OEM 委外代工，對於以設計及製造能力見 長的我國廠商，將是非常可觀的商機：而我國之主要競爭對手如美國、日本等廠 商，將因製造成本較台灣為高，而逐漸失去競爭力，有利於我國廠商市場佔有率 之提升。

( 三 ) 技術及研發概況

1. 技術層次

本公司為專業之網路設備製造商，致力於研發、製造及行銷高品質與高效能之網

17

路產品，經銷通路遍佈全球。本公司在產品技術上非常注重新產品之研發及產品 性能之提升和改善，在生產技術上則不僅掌握新的生產技術，並持續改善製程， 確保產品品質。本公司擁有堅強、專業的經營團隊及累積多年之研究開發與生產 製造經驗，及全球佈建之行銷通路與旺盛企圖心之業務團隊，同心協力共創公司 的未來。

2. 研究發展

本公司於民國 84 年正式成立研發處，負責產品之研究發展及生產技術之支援； 產品之研發含硬體設計、舔設計、系統整合及產品驗證等。部門組織如下圖：

==> picture [425 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

總經理
研究發展處
軟體設計部 硬體設計部 產品保證部 生產技術部
----- End of picture text -----

本公司研究發展工作，主要以開發新產品、新技術為主，為提升此一能力， 除積極延攬專業人才，並與國內外機構技術合作外，對於現有人員之培訓亦不遺 餘力。為提升產品的附加價值，本公司的研發團隊一直很重視軟體的發展，是目 前國內少數具有軟體研發實力的網路設備製造商之一，同時與資策會及工研院等 單位保持密切的合作關係。未來的研發走向上，網管型超高速乙太網路系列產品 及無線網路系列產品將是研發重點之一，家用網路產品系列亦規劃在研發計畫 中，此外本公司亦致力於應用內嵌整合系統技術，開發網路上的應用設備，發展 重點除了持續加強列印伺服器的功能外，也積極研發寬頻網路路由器及網路電話 相關產品。

3. 研究發展人員與其學經歷

年	度	截至93 年3 月31日	截至93 年3 月31日
		人數	%
學歷分布情形	博士	—	—
	碩士	10	16.13%
	大專	49	79.03%
	高中	3	4.84%
	合計	62	100.00

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4. 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度	92 年度
研發費用	19,861	26,574	51,430	69,642	94,549
營業收入淨額	772,079	967,626	1,541,565	1,812,602	1,794,481
比例	2.57%	2.75%	3.34%	3.84%	5.27%

5. 最近五年度開發成功之技術或產品

• (A)PCI, Card bus, USB 無線網路卡 :

• a.802.11b PCI, Card bus, USB 無線網路卡。

• b.802.11g PCI, mini-PCI, Card bus, USB 無線網路卡。

• (B) 無線基地台 (Wireless LAN Access Point) ：

• a.802.11b 無線基地台附加 5-port 交換器

• 。

• (802.11b Wireless LAN Access Point With 5 Switching Port)

• b.802.11b 無線基地台內含 WDS 功能

• 。

• (802.11b Wireless LAN Access Point With WDS Function)

• c.802.11g 無線基地台附加 5-port 交換器

• 。

• (802.11g Wireless LAN Access Point With 5 Switching Port)

• d.802.11g 無線基地台內含 WDS 功能

• 。

• (802.11g Wireless LAN Access Point With WDS Function)

• (C) 無線寬頻路由器 (Wireless Broadband Router)

• a.802.11b 無線寬頻路由器 +4Port 交換器 + 列印伺服器

• 。

• (802.11b Wireless Broadband Router + 4 Port Switch + 1 Port Print Server)

• b.802.11b 無線寬頻路由器 +4Port 高速乙太交換器

• 。

• (802.11b Wireless Broadband Router With 4 Switching Port)

• c.802.11g 無線寬頻路由器 +4Port 交換器 + 列印伺服器

• 。

• (802.11g Wireless Broadband Router + 4 Port Switch + 1 Port Print Server)

• d.802.11g 無線寬頻路由器 +4Port 高速乙太交換器

• 。

• (802.11g Wireless Broadband Router With 4 Switching Port)

• (D) 超高速智慧型骨幹乙太網路交換器 (Gigabit Smart Backbone Switch) ：

• a.8Port 機架式 / 桌上型超高速智慧型骨幹乙太網路交換器

• 。

• (8 Port Rackmount / Desktop Copper Gigabit Smart Switch)

• b.4Port 桌上型超高速智慧型乙太網路交換器

• 。

• (4 Port Desktop Copper Gigabit Smart Switch)

• (E) 寬頻路由器系列 (Broadband Router Series) ：

• a.4Port 專線寬頻路由器 + 單埠高速乙太交換器

• 。

• (Multi-Homing Broadband Router, 4 WAN port + 1 Switching port)

• b.2Port 專線寬頻路由器 + 單埠高速乙太交換器

• 。

• (Multi-Homing Broadband Router, 2 WAN port + 1 Switching port)

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• c. 寬頻路由器 +4Port 高速乙太交換器 + 列印伺服器

• 。

• (Broadband Router With 1 WAN Port + 4 x Switch + 1 x Print Server)

• d. 寬頻路由器 +4Port 高速乙太交換器

• 。

• (Broadband Router With 1 WAN Port + 4 x 10/100 Switching Port)

• (F) 超高速網管型機架式乙太網路交換器 (Gigabit Management Switch) ：

• a.2Port 光纖模組 +24Port 超高乙太網管機架式交換器

• 。

• (2 Port Gigabit + 24 Port Fast Ethernet Management Switch)

• (G) 列印伺服器系列 (Print Server Series) ：

• a.USB 列印伺服器系列 (USB Print Server) 。

• b.802.11b 無線 USB 列印伺服器系列 (802.11b Wireless LAN USB Print 。

• Server)

二、市場及產銷概況

• 一

• ( ) 市場分析

• 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司最近二年度銷售地區比率表

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 地區		91 年度		92 年度
		金額	比例	金額	比例
內銷		526,225	29.03	482,317	26.88
外銷	歐洲	600,358	33.12	609,202	33.95
	美洲	323,169	17.83	310,204	17.29
	東南亞	133,570	7.37	125,657	7.00
	東北亞	139,481	7.70	171,660	9.56
	其他	89,799	4.95	95,441	5.32
	小計	1,286,377	70.97	1,312,164	73.12
合計		1,812,602	100.00	1,794,481	100.00

2. 市場占有率

由於網路產業不斷成長，相關業者紛紛擴充產能以因應成長之市場需求。本公司 91 、 92 年度自製之區域網路產品產值分別為 1,373,014 仟元及 1,634,514 仟元，分 別占我國區域網路產品產值之 2.41% 及 2.17% 。本公司市場占有率雖不大，惟近 年來除穩固公司原來自有品牌市場外，亦積極爭取 OEM/ODM 訂單，以追求業 績之持續成長。

持續成長。
項目年度	91 年度	92 年度
我國區域網路產值	56,973,930(註)	75,270,000
訊舟公司產值	1,373,014	1,634,514
市場占有率	2.41%	2.17%

註：依資策會 MIC 資料， 91 年度我國區域網路產值為 1,640.9 百萬美元，依 91 年底匯率 34.72 換算為新台幣資料。

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3. 市場未來之供需狀況與成長性

(1) 市場供需情形

A. 有線區域網路市場

2003 年我國有線區域網路產業產值達 10.32 億美元，其中 SOHO Router 產值 4.8 億美元，佔我國有線區域網路產業總產值 46.53% ；集線器 / 交換器產值 4.42 億美元，佔總產值 42.89% ；有線網路卡產值 1.09 億美元，佔總產值 10.58% 。 但因有線區域網路市場已屆成熟，其需求成長不易，根據資策會 2003 年 12 月 之估計， 2005 年全球有限區域網路之市場規模約為 19,500 百萬美元， 2006 年 約為 20,000 百萬美元， 2007 年約可達 21,000 百萬美元，呈現逐年微幅成長的 趨勢。

台灣有線區域網路產業產值

==> picture [389 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣有線區域網路產業產值 1H2001~4Q2003
700
600
500
400
300
200
100
0
1H 2001 2H 2001 1H 2002 2H 2002 1Q 2003 2Q 2003 3Q 2003 4Q 2003
Total 542.2 484.4 440.6 658.7 294.3 236.9 229.1 271.8
SOHO Router 43.7 64.4 127.9 283.4 126.4 109.7 103.5 140.6
Hub/Switch 361.1 294.7 228.6 287.1 133.5 102.8 101.1 105.3
NIC 137.4 125.3 84.1 88.2 34.4 24.4 24.5 25.9
----- End of picture text -----

資料來源：資策會 MIC ， 2004 年 3 月

2002-2007 年全球有線區域網路設備市場規模

==> picture [392 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2000~2007 年全球有線區域網路設備市場規模
單位：百萬美元
16,000
14,000
12,000 NIC
10,000
SWITCH
8,000
ROUTER
6,000
4,000
2,000
0
2000 2001 2002 2003(e) 2004(f) 2005(f) 2006(f) 2007(f)
----- End of picture text -----

資料來源：資策會 MIC ， 2003 年 12 月

21

B. 無線區域網路市場

就供給面分析，無線區域網路設備受晶片、零組件降價及技術發展一日千里， 產品推陳出新速度快等因素影響，雖然下游消費者需求殷切，但產品價格持續 滑落，因此其整體產值雖與產量同樣呈現成長趨勢，但產值之成長幅度並不若 產量之成長率，根據資策會 MIC 之統計， 2003 年全球無線區域網路設備出貨 量 39,779 千台，出貨值 2,976 百萬美元；預估至 2005 年時出貨量可達 121,387 千台，出貨值 6,785 百萬美元。其產量平均年複和成長率達 143.23% ，產值平 均年複和成長率則為 113.13% 。台灣地區無線區域網路 2004 年產量預計為 50,862 仟台， 2005 年可達 69,784 仟台，預估至 2008 年時可達 95,816 仟台。

2003 年我國各類無線區域網路產品產值產量統計

==> picture [362 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2003年我國各類無線區域網路產品產值產量統計（含海內外）
40000 30000
25000
30000
20000
20000 15000
10000
10000
5000
0 0
Wireless
WLAN NIC AP Other
Router
2003 年產量（單位：千） 32653.61 5059.01 6437.74 1839.64
2003 年產值（單位：百萬 25715.22 9075.96 13109.72 2521.1
新台幣）
單位：千
單位：百萬新台幣
----- End of picture text -----

資料來源：工研院 IEK ， 2003 年 11 月

在規格部分， 2003 年我國無線區域網路出貨仍以 IEEE 802.11b 為主，佔了 58% ； IEEE 802.11g 規格因晶片廠力推，以及系統廠商為擺脫 IEEE 802.11b 產 品低價競爭，出貨量竄升極快，全年已經佔了 31% 的出貨比率。

就需求面分析，無線區域網路最大的市場在北美，再加上國內廠商與北美前幾 大品牌合作關係密切，因此國內無線區域網路廠商產品大多銷往北美地區，銷 往北美地區的產值高達國內總產值的 52% 。日本則維持在我國無線區域網路產 品第二大出口地區，約佔了國內總產值的 22% 。

22

全球 WLAN 設備出貨量 / 值統計圖

==> picture [347 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全球 [WLAN] 設備出貨量統計圖
單位：千台 121,387
150,000
71,148
100,000 39,779
2,397 6,457 15,751
50,000
-
2000 2001 2002 2003(e) 2004(F) 2005(F)
----- End of picture text -----

==> picture [347 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全球 WLAN 設備出貨值統計圖
單位：百萬美元
10,000 6,785
4,551
2,976
1,183 1,893
5,000 529
-
2000 2001 2002 2003(e) 2004(F) 2005(F)
----- End of picture text -----

資料來源：資策會 MIC

台灣 WLAN 產業之產量預估， 2003-2008

==> picture [357 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣 W LAN 產業之產量預估： 2003~2008
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2003 2004 2005 2006 2007(f) 2008(f)
W LAN AP Shipment 4,011 7,267 12,885 15,827 19,765 24,984
Vo1.
W LAN NIC Shipment 29,096 43,595 56,899 61,396 65,264 70,832
Vo1.
----- End of picture text -----

資料來源：資策會 MIC ， 2004 年 2 月

(2) 市場成長性

A. 有線區域網路市場

台灣有線區域網路設備在歷經 2000 年至 2002 年之衰退期後， 2003 年起隨

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著全球經濟景氣逐漸由谷底緩步翻升，企業對資訊硬體設備採購增加，及 一般消費民眾消費信心上揚，有線區域網路市場有回溫的跡象，惟有線區 域網路產品已進入成熟期，市場規模擴充不易，其成長亦有限。根據資策 會之估計， 2003 年至 2007 年間，其市場呈現微幅成長趨勢，市場規模大 致維持在二百億美元之譜。

B. 無線區域網路市場

台灣 WLAN 產業之長期展望，觀諸全球 WLAN 產業之發展，在 2004 年將 有 802.11I 與 802.11e 等數項影響 WLAN 產業發展之重要標準可望制定。 WLAN 之安全性標準 802.11i ，增加 AES 等演算法語安全機制，將可望改 善長久以來 WLAN 安全性低之問題，大幅降低企業之疑慮，加速企業採用 WLAN 產品，使 WLAN 進一步取代有線之 Ethernet 網路。而 WLAN 之 QoS 標準 802.11e ，導入封包之優先順序機制，則可使 WLAN 繼無線上網 之數據服務後，進一步往語音與多媒體服務遷移，提供未來家庭網路多媒 體應用之所需。而在 2005 年後，新一代的 WLAN 標準 802.11n ，預計在 2006 年後制定，將具備 100Mbps 以上之速度，進一步提高 WLAN 之應用 彈性。

在應用產品趨勢上， WLAN 將進一步擴散至家庭網路、消費性電子與手持 式裝置等產品。隨著寬頻網路普及率提高、數位電視出貨量增加、數位電 視服務逐漸上路等因素，都將使家庭網路日益成形，而 WLAN 因具備無線 及價格低廉等特性，使家庭網路成為 WLAN 重要市場。

依據資策會的統計資料顯示，全球無線區域網路設備 2003 年出貨量為 39,779 仟台，預估 2005 年時出貨量可達 121,387 仟台，平均年複和成長率 為 143.23% 。全球無線區域網路設備出貨值 2003 年時為 2,976 百萬美元， 估計至 2005 年時全球出貨值成長為 6,785 百萬美元，平均年複合成長率為 113.13% 。台灣地區無線區域網路之產量在 2004 年至 2008 年間，平均年複 和成長率將可達 96.96% 。

1. 營業目標：本公司 93 年度無須公告財測。

5. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(1) 有利因素

• A. 網路產業未來前景無限

就網路產業長期發展而言，隨著資訊產品消費性化、網際網路化及資訊與通 信的密切結合，均可以看到網路產業結構呈現健康穩定成長，及市場規模在 未來仍將持續成長。

• B. 通過 ISO 9001 國際品質認證，品質、技術與研發深獲肯定

本公司產品已於 87 年 9 月通過 ISO 國際品質認證，並於 88 年 12 月自行研 發之產品榮獲經濟部「台灣精品獎」，顯見本公司品質、技術與研發獲得肯定，

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由於研發團隊實力堅強，且具技術能力，將有助於本公司拓展內外銷市場， 提昇產品競爭力。

• C. 完整之全球服務代理網，行銷管道遍及世界各地

在世界各大洲設有銷售據點或代理商，便於服務顧客及收集有關資訊，對滿 意顧客及新產品設計資訊幫助甚大，且有助於未來之行銷發展空間。

• D. 與主要銷售客戶配合密切往來良好

• 由於我國近幾年來網路資訊業蓬勃發展，上下游零組件之整合日漸提高，使 得網路資訊業之發展更趨穩定，另多年來本公司與客戶間已建立彼此良好之 關係，不論在品質之要求，生產之合理化，交期的確實等都已達成相當的共 識，故未來應能共同創造穩定成長之業績。

• E. 具有優越的產品製造能力

本公司產品於設計時即配合標準化及材料高度共用性可自動化生產、客戶使 用方便及機構變化配合使用功能等為目標。

• F. 擁有歐美日最先進之生產設備

本公司為網路產品專業製造廠商，擁有先進之自動化設備，如 SMT 自動化 插件設備等，使得產品品質獲得客戶之認同，並搭配彈性的生產及準確之交 期，在市場上具有競爭性。

• G. 材料來源穩定

與材料供應商往來長久，配合良好，確保材料來源穩定。

• (2) 不利因素

• A. 低階網路產品成熟，面臨市場價格滑落競爭壓力。

因應對策

積極研發及行銷高階、高效率、高附加價值產品。繼續開發新產品。擴大市場 佔有率及 ODM/OEM 業務量，以達到規模經濟效益，降低整體成本。

B. 國內勞工不足，成本有逐年上漲趨勢。

因應對策

全面換購自動化生產設備，加速建立生產線自動化，及提高生產效率，減少勞 力需求及不良率，以降低生產成本，另外，適時調整產品組合，淘汰過時及低 毛利率產品，並移往成本低廉地區生產，增加附加價值高的產品產銷結構，提 高整體毛利率，減輕成本上漲帶來之壓力。

（二）主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

2. (1) 網路卡微電腦連接網路傳輸資料之基本硬體元件，配合驅動程式，即可在不 同的網路作業系統下運作，達成資訊分享之功能。

3. (2) 高速乙太網路產品，提高網路傳輸速率及效益。

4. (3) 集線器、交換器等產品用於簡化網路的配線方式，以方便網路管理，提高傳 輸品質與穩定度。

5. (4) 列印伺服器產品可提供網路使用者，在不同的網路列印環境下共用印表機。

6. (5) 網際網路存取伺服器產品將整個區域網路透過一個網際網路個人撥接帳號連

25

接到網際網路上，以供網路上多個使用者同時存取網際網路資源。

2. 產製過程

==> picture [356 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

PC 板 SMT DIP
自動 回路
零組件 自動 檢驗 人工 檢測
焊錫 測試
備料 插件 插件
燒機 檢驗 包裝 入庫 銷售
----- End of picture text -----

（三）主要原料之供應狀況

本公司之原物料主要可區分為關鍵零組件與一般零組件。關鍵零組件主要為構成產 品功能特性之控制晶片（ chipset ）；一般零組件則包括電阻、電容、印刷電路板、機 殼等一般電子產品所使用之零組件。關鍵零組件方面，本公司一向與國內外上游的 關鍵零組件供應商保持良好的關係，且由於生產的規模經濟，雖然產品汰換速度 快，但本公司在關鍵零組件的供貨一直非常穩定。本公司與許多上游供貨廠商在初 始產品之規格訂定上有密切討論，另亦有投資上游之晶片設計公司，凡此均使本公 司與上游關鍵零組件供應商緊密結合，可確保零組件供應無虞。至於一般零組件供 應方面，本公司經營已十數年，與一般零組件供應商早已建立良好合作模式，故此 部份零組件供應一向穩定，另本公司由於生產規模經濟日益顯現，各家供應廠商配 合度更形良好。

( 四 ) 最近二年度主要產品別或部門毛利率重大變化之說明

單位：仟元； %

項目/年度	91年度	91年度	91年度	92年度	92年度	92年度	毛利率 變動
	營業收入 淨額	營業毛利	毛利率 %	營業收入 淨額	營業毛利	毛利率 %
網路介面卡	606,694	18,598	3.07%	440,624	18,859	4.28%	39.41%
網路交換器	800,424	136,888	17.10%	596,752	99,008	16.59%	(2.98%)
寬頻網際網路	379,964	64,887	17.08%	275,404	39,906	14.49%	(15.16%)
無線網路	－	－	－	357,705	37,336	10.44%	－

92 年全球景氣受到美伊戰爭與 SARS 疫情衝擊的影響，全球經濟復甦不如預期， 使企業在資本支出持續下滑，對於網路設備的採購意願相對低落，加上既有之 10/100M 網路卡與交換器等有線網路產品技術均已成熟而 Gigabits 網路產品尚未普 及，各網路設備廠商為固守既有市場，造成產品銷售價格大幅滑落，使毛利率降低。 網路介面卡由於移轉大陸生產，使毛利率提升。新興之 802.11b 無線網路產品市場 迅速掘起，但各製造商積極搶佔市場，削價競爭，致相關無線網路產品毛利異常偏 低。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十以上或新台幣一億元以上之固定資產：無。

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1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃：無。

2. 營業租賃，每年租金支出達新台幣伍佰萬元以上者：無。

3. (三)本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達資本額百分之 二十或三億元以上之重大資產買賣情形：無。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業明細：

92 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處理方法	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權比例
									投資 損益	分配 股利
EDIMAX COMPUTER CO.	電腦週邊設備買賣	27,258	30,427	10,910	64.00%	US 1,402	US 82.27	權益法	(268)	-	-
EDIMAX TECHNOLOGY (BVI)CO., LTD.	電腦週邊設備買賣	166	(13,935)	4,998	99.96%	US (411)	US (82.16)	權益法	(8,766)	-	-
EDIMAX TECHNOLOGY (HK)LTD.	一般投資業	35,043	51,872	7,939,498	99.99%	HK 11,938	HK 1.5	權益法	(1,674)	-	-
EDIMAX TECHNOLOGY EUROPE B.V.	電腦週邊設備買賣	684	35,845	400	100.00%	EUR 843	EUR 2,106.57	權益法	7,104	-	-
DATAMAX TECHNOLOGY (BVI)CO.,LTD.	電腦週邊設備買賣	51,703	53,144	1,489,974	100.00%	HK 12,231	HK 8.21	權益法	2,672	-	-
歐科商業電訊(股)公司	通信交換設備之買賣、安 裝、出租等	38,000	65,789	6,732,000	100.00%	81,187	1,2.05	權益法	14,603	-	-

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印止，子公司取得及處分本公司股票之情形及設定 質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

• 四、目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期契約： 無。

• 五、營運概況其他必要補充說明事項

• 一

• ( ) 訴訟或非訟事件：

  1. 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

  2. 公司董事、監察人、總經理、持股比例達 10% 之大股東及從屬公司，最近三年度 及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行 政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

  3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

27

• ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司 財務狀況之影響：無。

• ( 三 ) 其他：無。

28

參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項

• (一) 本次發行係申報發行員工認股權憑證，故不適用本次現金增資或發行公司債資 金運用計劃分析。

• (二) 本次發行員工認股權憑證發行與認股辦法：請參閱第 30~32 頁。

• 二、本次受讓公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

29

訊舟科技股份有限公司

九十三年度員工認股權憑證發行與認股辦法

• 一、董事會決議日期： 93/05/27

• 二、發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或 分次發行，實際發行日期由董事長訂之。

• 三、認股權人資格條件：以本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50% 之子公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將 以其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現、其對公司之貢獻及其他等因素為決 定原則，經總經理同意後，提報董事會決議通過後認定之。單一員工被授予之認股 權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每一會計年度得認 購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

• 四、員工認股權憑證之發行單位總數：本次發行總額為 3,000,000 單位。

• 五、每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購股數為普通股 1 股。

• 六、因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之 股數：因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 3,000,000 股。

• 七、認股條件 ( 含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處 理方式等 ) 之決定方式：

一 ( ) 認股價格及認股價格低於股票面額之處理

• 每單位認股價格以不低於發行日本公司普通股之每股收盤價。

( 二 ) 權利期間

1. 本認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因認股權人死亡 其繼承者不在此限。五年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。

2. 認股權憑證授予期間之行使認股權比例：

認股權憑證授與期間	累積最高可行使認股權比例
屆滿二年	50%
屆滿三年	75%
屆滿四年	100%

• ( 三 ) 認購股份之種類 : 本公司普通股股票。

( 四 ) 認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

1. 一般離職﹝含自願離職、退休、資遣及開除﹞

2. 已具行使權之認股權憑證，得自離職之日起 30 日內行使認股權；未具行使 權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。

3. 轉任關係企業

因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司

之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

1. 留職停薪

凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑 證，應以留職停薪始日起 30 日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股 行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起

30

回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股 權憑證存續期間為限。

4. 職業災害

因受職業災害致無法繼續任職之認股權人，於離職後，其已授予之認股權憑

證不因離職而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利。

1. 認股權人死亡時，由其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，不因繼承而影響 原授予認股權憑證之權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理 繼承事宜時，除應依民法相關規定外，另依「公開發行股票公司股務處理準 則」等相關規定辦理

2. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。

( 五 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。

• 八、履約方式：以發行新股方式交付。

• 九、認股價格之調整：

• 一

• ( ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算至新台幣角為止，以 下四捨五入﹞

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × 【已發行股數＋ ( 每股繳納金額 ×

新股發行股數 ÷ 調整前認股價格 ) 】 ÷ （已發行股數＋新股發行股數）

• 註 1 ：上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數﹝含未註銷或未轉讓之 庫藏股票，不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利證書』﹞。

• 註 2 ：每股繳款金額如係屬無償配股部份或股票分割時，則其繳款金額為零。

• 註 3 ：與他公司合併時，每股繳款金額為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

• 註 4 ：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。

• 註 5 ：遇有調整後之認股價格低於面額者，以每股面額為認股價格。

• (二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時， 依下列公式計算其調整後認股價格：

調整後認股價格 =( 調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數 )÷

  - 減資後已發行普通股股數

• ( 三 ) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認 股價格。

• 十、行使認股權之程序：

• 一

• ( ) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求 書，向本公司提出申請。

• ( 二 ) 本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股繳款。

31

• ( 三 ) 本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營 業日內以集保劃撥方式發給新股。

• ( 四 ) 本公司應於每季結束後 15 日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登 記。

• ( 六 ) 為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司承辦單位，並於基 準日前 ( 不含當日 ) 完成繳款者，參與該次股本變更登記；未於變更登記基準日 前﹝不含基準日當日﹞將認股請求書送達本公司承辦單位者，且完成繳款者， 參與下次股本變更登記。

十一、認股後之權利義務：

• ( 一 ) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權 :

  1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

  2. 2.” 決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會 ” 召開後至 ” 無償配股 基準日與配息基準日 ( 以較晚者 )” 前之期間。

  3. 3.” 決定當年度之合併基準日之董事會 ” 召開後至當年度合併基準日前之期間 ; 或 ” 決定當年度之分割基準日之董事會 ” 召開後至當年度分割基準日前之期 間 ; 或 ” 決定當年度之有償配股基準日之董事會 ” 召開後至當年度有償配股 基準日前之期間。

  4. 其它依事實發生之法定停止過戶期間。

• ( 二 ) 於其餘期間內，本公司所交付之新股之權利義務與本公司普通股股票相同。

• 十二、附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：無

• 十三、附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：本公司之認股權人自被授與員工 認股權憑證屆滿二年後，方得依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對 股東權益造成重大之稀釋。

十四、其他重要約定事項：

• 因下列原因之一發生，以致本辦法無法適用時，本公司得報經政府主管機關核准後， 終止本辦法，然已具行使權利之認股權憑證，仍應訂定相當期限准予行使認股權利： 一

• ( ) 政府相關法令修正

• ( 二 ) 本公司辦理減資、分割或二家以上獨立之公司、因合併而為消滅之公司 ( 三 ) 當其他足以影響本辦法存在之重大因素

• 十五、其他應敘明事項：

• 一

• ( ) 認股權人應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露個人權益，若有違反，公司有權 就其尚未具有行使權之認股權憑證予以收回並註銷，認股權人不得有異議且不 得提出訴訟。

• ( 二 ) 本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。

• ( 三 ) 如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

32

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 最近五年財務分析：

一、最近五年度簡明財務資料 (一)最近五年財務分析：	一、最近五年度簡明財務資料 (一)最近五年財務分析：	一、最近五年度簡明財務資料 (一)最近五年財務分析：
年 度 分析項目（註3）			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
			88年	89年	90年	91年	92年
財務 結構 ％	負債占資產比率		48.15	56.24	52.86	63.58	67.50
	長期資金占固定資產比率		360.73	354.74	511.13	754.64	671.89
償債 能力 ％	流動比率		157.59	143.86	157.54	151.94	137.96
	速動比率		92.46	76.72	94.91	77.62	79.61
	利息保障倍數		4718.10	1469.29	1624.82	935.79	-237.08
經營 能力	應收款項週轉率（次）		6.26	5.11	4.70	4.17	3.59
	平均收現日數		58	71	77	87	99
	存貨週轉率（次）		5.44	4.11	4.72	4.00	3.52
	應付款項週轉率（次）		4.95	3.38	3.84	3.74	3.83
	平均銷貨日數		67	88	77	91	103
	固定資產週轉率（次）		11.02	12.29	17.48	19.53	18.63
	總資產週轉率（次）		1.90	1.65	1.88	1.56	1.30
獲利 能力	資產報酬率（％）		9.48	8.25	10.06	4.03	(2.02)
	股東權益報酬率（％）		16.11	16.44	20.82	9.00	(7.61)
	占實收資本 比率（％）	營業利益	16.33	16.58	18.07	5.07	(8.26)
		稅前純益	21.45	22.75	28.47	12.06	(8.74)
	純益率（％）		4.91	4.69	5.05	2.35	(2.02)
	每股盈餘（元）		1.09	1.30	2.17	1.12	(0.86)
現金 流量	現金流量比率（％）		30.19	(8.58)	(4.63)	(6.91)	(11.24)
	現金流量允當比率（％）		8.33	(0.85)	(8.62)	(14.39)	(18.57)
	現金再投資比率（％）		26.58	(9.68)	(4.67)	(6.17)	(10.81)
槓桿 度	營運槓桿度		7.69	8.22	9.04	28.74	(14.69)
	財務槓桿度		1.03	1.11	1.12	1.40	0.76

• 註： 1. 最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 分析項目之計算公式列示如下：

33

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額 ／資產總額。

3. (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額﹢長期負債）／固定資產淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平 均應收款項 （包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

10. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

11. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

12. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額

13. (5) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

14. (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

15. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

16. 獲利能力

17. (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（ 1 －稅率）］／平均資產總額。

18. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

19. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

20. (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

21. 現金流量

22. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

23. (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存 貨增加額＋現金股利）。

24. (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金）。

25. 槓桿度

26. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

27. (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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二、財務報表

( 一 ) 最近兩年度（ 91 、 92 年度）財務報表及會計師查核報告：見第 44~55 頁。

( 二 ) 93 年度經簽證會計師核閱之財務預測：不適用

( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：見第 56~61 頁。

( 四 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師 查核簽證之財務報表：無。

( 五 ) 最近二年度財務預測達成情形：

1. 本公司最近二年度財務預測及其達成情形

單位 : 新台幣仟元 ;%

					單位:新台幣仟元;%	單位:新台幣仟元;%	單位:新台幣仟元;%	單位:新台幣仟元;%
項 目	九十一年度				九十二年度
	原預測數 編製:91/03/20 公告:91/04/08	更新(正)金額 編製:91/07/02 公告:91/07/05	實際		原預測數 編製:92/04/23 公告:92/04/29	更新(正)金額 編製:92/08/25 公告:92/08/28	實際
			達成數	達成率			達成數	達成率
營業收入	2,011,481	2,158,843	1,812,602	83.96%	2,186,131	1,804,515	1,794,481	99.44%
營業成本	1,688,651	1,887,684	1,588,933	84.17%	1,911,317	1,609,408	1,595,016	99.10%
營業毛利	322,830	271,159	223,669	82.49%	274,814	195,107	199,465	102.23%
營業費用	229,684	215,598	208,424	96.67%	245,642	228,051	236,257	103.60%
營業損益	87,865	53,186	19,291	36.27%	26,039	(32,841)	(34,889)	-
營業外收入	32,208	35,040	37,245	106.29%	35,338	21,688	20,984	96.75%
營業外支出	6,534	18,415	10,643	57.80%	11,714	15,029	22,928	152.56%
稅前損益	113,539	69,811	45,893	65.74%	49,663	(26,182)	(36,833)	-
稅後損益	99,158	61,140	42,562	69.61%	44,697	(25,636)	(36,109)	-

2. 說明原預測數與實際達成數差異原因

(1)91 年度

本公司 91 年度原財務預測於 91 年 3 月 20 日編製完成，其財務預測係依據 本公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適當估計，以表 達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動，經會計師依照「財 務預測核閱要點」於 91 年 4 月 8 日核閱後公告申報。後嗣因原財測所依據 之若干基本假設有所變動，故於 91 年 7 月 2 日編製更新後財務預測，並經 會計師核閱完峻後於 91 年 7 月 5 日公告申報。

本公司 91 年度之財務預測係依據管理當局之計畫及對未來經營環境評估 所做最適當之估計， 91 年度營業收入及營業毛利實際數分別達更新後財務 預測數之 83.96% 及 82.49% ，係因全球景氣持續低迷，使得企業資本支出 持續下滑，加上各網路設備廠商積極搶攻市場，造成產品銷售價格大幅滑

35

落，本公司營運績效不如預期。受到營業收入及營業毛利達成情形之影響， 使本公司 91 年度營業利益達成率僅 36.27% 。在營業外支出方面，因匯率 波動漸趨平緩之影響，未如預期產生兌換損失，故為財務預測數之 57.80% 。而稅前純益及稅後純益達成率分別為 65.74% 及 69.61% 。整體而 言，本公司 91 年度之財務預測達成情況受全球景氣持續低迷、企業資本支 出持續下滑及產品銷售價格大幅滑落等重大影響下，使本公司達成率不如 預期。

(2)92 年度

• 本公司 92 年度原財務預測於 92 年 4 月 23 日編製完成，其財務預測係依據 本公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適當估計，以表 達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動，經會計師依照「財 務預測核閱要點」於 92 年 4 月 29 日核閱後公告申報。後嗣因原財測所依 據之若干基本假設有所變動，故於 92 年 8 月 25 日編製更新後財務預測， 並經會計師核閱完峻後於 92 年 8 月 28 日公告申報。

• 本公司 92 年度之財務預測係依據管理當局之計畫及對未來經營環境評估 所做最適當之估計， 92 年度營業收入及營業毛利實際數分別達更新後財務 預測數之 99.44% 及 102.23% ，全球景氣受到美伊戰爭與 SARS 疫情衝擊的 影響，全球經濟復甦不如預期，使企業在資本支出持續下滑，對於網路設 備的採購意願相對低落，加上既有之 10/100M 網路卡與交換器等有線網路 產品技術均已成熟而 Gigabits 網路產品尚未普及，各網路設備廠商為固守 既有市場，造成產品銷售價格大幅滑落，使毛利率降低。新興之 802.11b 無線網路產品市場迅速掘起，但各製造商積極搶佔市場，削價競爭，致相 關無線網路產品毛利異常偏低。整體而言，本公司 92 年度之財務預測達成 情況受全球景氣持續低迷、企業資本支出持續下滑及產品銷售價格大幅滑 落等重大影響下，使本公司達成率不如預期。

• 經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及本 會處罰者，應說明處罰原因：無。

三、財務概況其他重要事項

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露資訊：無。

36

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一

• ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析表

財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表
			單位：新台幣仟元
年度 項目	92年度	91年度	差 異
			金額	%
流動資產	992,638	1,006,707	(14,069)	-1.40%
基金及長期投資（註1）	247,356	198,521	48,835	24.60%
固定資產	94,896	92,268	2,628	2.85%
其他資產	59,022	64,721	(5,699)	-8.81%
資產總額	1,396,667	1,365,145	31,522	2.31%
流動負債	715,550	662,549	53,001	8.00%
長期負債	220,311	199,137	21,174	10.63%
其他負債	6,822	6,302	520	8.25%
負債總額	942,683	867,988	74,695	8.61%
股本	422,282	380,541	41,741	10.97%
資本公積	39,200	44,908	(5,708)	-12.71%
保留盈餘（註2）	(9,346)	64,271	(73,617)	-114.54%
股東權益其他項目	1,858	7,437	(5,579)	75.02%
股東權益總額	453,994	497,157	(43,163)	-8.68%
註1：主要係本期增加長期投資及認列投資收益所致。 註2：係受到本年度辦理盈餘分配37,508仟元，及本年度虧損36,109仟元之影響， 故保留盈餘較上期大為減少。

37

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	92年度	91年度	增減 金額	變動 比例%
營業收入總額	1,814,319	1,847,180	(32,861)	-1.78%
減：銷貨退回及折讓	(19,838)	(34,578)	(14,740)	-42.63%
營業收入淨額	1,794,481	1,812,602	(18,121)	-1.00%
營業成本	(1,595,016)	(1,588,933)	6,083	0.38%
營業毛利	199,465	223,669	(24,204)	-10.82%
未實現銷貨利益	(6,770)	(8,673)	1,903	-21.94%
已實現銷貨利益	8,673	12,719	(4,046)	-31.81%
營業費用	(236,257)	(208,424)	27,833	13.35%
營業利益	(34,889)	19,291	(54,180)	-280.86%
營業外收入	20,984	37,245	(16,261)	-43.66%
營業外支出	(22,928)	(10,643)	12,285	115.43%
繼續營業部門稅前淨利	(36,833)	45,893	(82,726)	-180.26%
所得稅(費用)利益	724	(3,331)	4,055	-121.74%
繼續營業部門稅後淨利	(36,109)	42,562	(78,671)	-184.84%
一、增減比例變動分析說明： (1)營業毛利：係因市場競爭激烈，產品單位售價下降，故營業毛利較為減少。 (2)營業費用：主要係92年度增加研發經費投入所致。 (2)營業利益：本年度營業利益減少，主要係因營業毛利受到市場削價競爭之影響而下 降，及營業費用增加所致。 (3)營業外收入：受到市場競爭之影響，子公司投資收益略為下降及本年度產生兌換損 失之影響，故營業外收入較上年度下降。 (4)營業外支出：因利息支出增加、新台幣升值產生兌換損失及本年度報廢部分存貨， 故營業外支出較上年度為增。 (5)繼續營業部門稅前淨利：乃上述各項因素所致。 二、公司主要營業內容改變之原因：無。 三、預期九十三年度銷售分析： 本公司未來仍將持續投入無線產品的開發，包括無線列印伺服器、無線路由器等 高毛利產品，而過去本公司一直有不錯業績表現的列印伺服器與路由器自2003年底接 受國外大客戶下單大量出貨後，2004年將持續有不錯的表現，此外，為因應國外大廠 轉交生產效率及規模經濟著稱的台灣業者代工之趨勢，本公司不斷提升生產品質，目 前已與多家國際大廠洽談合作下單事宜，並積極爭取其他ODM/OEM客戶，未來將會 陸續反應在公司業績及利潤上。

38

2. 營業毛利變動分析表

	單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%	單位：仟元；%
項目/年度	91年度			92年度			毛利率 變動
	營業收入 淨額	營業毛利	毛利率 %	營業收入 淨額	營業毛利	毛利率 %
網路介面卡	606,694	18,598	3.07%	440,624	18,859	4.28%	39.41%
網路交換器	800,424	136,888	17.10%	596,752	99,008	16.59%	(2.98%)
寬頻網際網路	379,964	64,887	17.08%	275,404	39,906	14.49%	(15.16%)
無線網路	－	－	－	357,705	37,336	10.44%	－

( 三 ) 現金流量

單位：新台幣仟元

92年期初現 金餘額(1)	92年來自營業 活動淨現金流 量(2)	92年現金流 出量(3)	現金剩餘(不足)數 額(1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
47,934	(85,857)	62,233	9,786	--	109,942

1.92 年度現金流量變動情形分析

年 度 項 目	92年度	91年度	變動金額	變動率(%)
營業活動之淨現金流量	(85,857)	(45,757)	40,100	88.22%
投資活動之淨現金流量	(60,758)	(160,399)	(99,641)	(62.12%)
融資活動之淨現金流量	108,467	226,055	(117,588)	(52.02%)
(1)營業活動之淨現金流出增加：主要係因92年度產生稅後純損所致。 (2)投資活動之淨現金流出減少：主要係因92年度較91年度減少投資支出及固定資 產購置。 (3)融資活動之淨現金流入減少：主要係因91 年度發行無擔保可轉換公司債，使91 年度淨現金流入較高。

2. 現金不足額之補救措施及流動性分析

• (1) 本公司向來與國內各大銀行往來密切，且建立良好融資信用條件， 92 年度 以增加銀行借款及發行商業本票之理財活動因應資金不足情況。

39

(2) 最近二年度流動性分析

年 度 項 目	92年度	91年度	增減比例(%)
現金流量比率	(11.24)%	(6.91)%	(62.66%)
現金流量允當比率	(18.57)%	(14.39)%	(29.05%)
現金再投資比率	(10.81)%	(6.17)%	(75.20%)
增減比例變動分析說明： 受到本年度營業虧損之影響，使得營業活動淨現金流出較上期增加，故各項現金流量 比例較上期下降。

3. 未來一年現金流動性分析

期初現金 餘額(1)	全年來自營業活 動淨現金流量(2)	全年現金流出 量(3)	現金剩餘(不足) 數額(1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
9,768	(60,000)	120,000	(170,232)	--	200,000

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：不適用

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
說明 項目	金額（註）	政策	獲利或虧損之 主 要 原 因	改善計畫	未來其他 投資計畫
Datamax Technology (BVI) Co., Ltd.	32,952	投資金額用於轉 投資大陸瑞訊電 子（東莞）有限公 司	92 年度認列投 資收益1,501仟 元	－	－

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

( 六 ) 風險管理及評估

1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

3. 92 年度貸款利率呈現下降趨勢，因此對本公司資金融通相當有利。

40

• (2) 最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• A. 最近年度匯兌損益情形

單位：新臺幣仟元

.最近年度匯兌損益情形	單位：新臺幣仟元
年 度 項目	92年度
兌換(損)益	(3,394)
營業收入淨額	1,794,481
兌換(損)益/營業收入淨額(%)	(0.19)

本公司最近年度兌換 ( 損 ) 益金額為 (3,394) 仟元，佔營業收入比率為 0.19% ， 影響並不大。

     - B. 本公司因應匯率變動之具體措施

        - (A) 在銀行開立外幣存款戶，匯入之外幣款項則視實際資金之需求及匯率之 高低，決定兌換成新臺幣或存入外幣存款帳戶，以適時調整外匯存款 部位。

        - (B) 與往來銀行定期傳送匯率資訊，以掌握匯率變動情形，決定持有外幣資 產之多寡；在預估台幣趨於升值之情況下，將額外之外幣資產，提早 兌換為台幣。

        - (C) 在業務報價流程中加入考量因應匯率變動連帶產生之售價調整，以確保 公司之目標利潤。

        - (D) 預售遠期外匯，以期達到避險的效果。

  - (3) 最近年度通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 九十二年度台灣地區並無通貨膨脹之情形發生。

1. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並無從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人，而針對背書保證部分， 其年底餘額為 17,090 仟元，主要係為子公司融資額度保證；此外，本公司所持 有之衍生性金融商品外匯選擇權及遠期外匯買賣合約，主要係為規避債權、債 務因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價 格風險為目的。

2. 最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、應再投入之研發費用、預計 完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素： 本公司積極持續研發高毛利、高附加價值之新產品，預計 93 年投入研發費用 約佔營業額之 5.53% 。

3. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措 施：無。

4. 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。

5. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

6. ( 七 ) 重要事項：無

41

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

• 經會計師查核結果並無重大缺失，本公司 92 年度內部控制聲明書詳參閱第 62 頁。

• 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該 信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券商承銷商評估報告總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳參閱第 63 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時 , 經財政部證券暨期貨管理委員會通知 應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者：無。

• 八、公司治理運作情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	訂有發言人制度，溝通管道暢 通。 股務事宜委由專業股務代理機 構全權處理。 已訂定「子公司營運管理辦法」	－
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性 之情形	是。 是。	－
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 （二）監察人與公司之員工及股東 溝通之情形	是。 有需要隨時可藉電話聯絡。	－
四、建立與利害關係人溝通管道之 情形	自動迴避為基本共識。	－
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站	是。 公司網址：ww.edimax.com.tw 指定專人負責公司傳撥媒體資 訊蒐集及公司訊息上傳事宜， 電話：(02)7739-6888	－

42

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
等）
六、公司設置審計委員會等功能委 員會之運作情形	本公司尚未設置審計委員會。	公司將依實際需要研議 辦理。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司按公司法及證期會之各項規範，制定公司章程、制度及各項辦法，多已實現公司 治理之主要精神與原則。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席 及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客 戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責 任保險之情形及社會責任等）： 監察人列席董事會監督其運作情形並適時陳述意見，以隨時掌握公司之營運狀況。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司 董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費 者或客戶政策之執行情形。

43

訊舟科技股份有限公司 會計師查核報告

霈昇(92)財審字第056 號 訊舟科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三 十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表 所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師 相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行 人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達訊舟科技股份有限 公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截 至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營結果及現金流量。

訊舟科技股份有限公司及其子公司已編製民國九十一年度及九十年度之合併 財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。 此 致

訊舟科技股份有限公司 公 鑒

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核准文號：(78)台財證(一)第21872 號

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44-

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日

代碼 1100 1121 1143 1150 1200 1250 1291 1298 1421 142101 142102 1501 1521 1531 1551 1561 1581 1631 1529 1771 1801 1821 1838 1861 1848	資 產	九 十一年 底	九 十一年 底	金 額 ％ 28,035 $ 2.95% 30,126 3.17% 159,660 16.80% 230,520 24.26% 304,699 32.06% 2,422 0.25% 3,000 0.32% 11,575 1.22% 770,037 81.03% 71,735 7.55% 5,180 0.55% 76,915 8.09% 27,260 2.87% 23,571 2.48% 33,429 3.52% 8,090 0.85% 3,329 0.35% 19,885 2.09% 8,123 0.85% (30,301) -3.19% 93,386 9.83% 2,993 0.31% 2,993 0.31% 0 0.00% 3,621 0.38% 3,090 0.33% 99 0.01% 189 0.02% 6,999 0.74% 950,330 $ 100.00% 九 十 年 底	代碼	負債及股東權益	九 十一年 底	九 十一年 底	單位：新台幣仟元 九 十 年 底	單位：新台幣仟元 九 十 年 底
		金 額	％	金 額 28,035 $ 30,126 159,660 230,520 304,699 2,422 3,000 11,575 770,037 71,735 5,180 76,915 27,260 23,571 33,429 8,090 3,329 19,885 8,123 (30,301) 93,386 2,993 2,993 0 3,621 3,090 99 189 6,999 950,330 $			金 額	％	金 額	％
	流動資產 現金及約當現金(附註二及四) 應收票據(附註二及五) 應收帳款-關係人 (減備抵呆帳後淨額)(附註二及五) 應收帳款-非關係人 (減備抵呆帳後淨額)(附註二及五) 存貨(附註二及六) 預付款項(附註七) 受限制資產-流動(附註八) 其他流動資產(附註九) 流動資產合計 基金及長期投資 長期股權投資(附註二及十) 採權益法之長期投資 採成本法之長期投資 基金及長期投資合計 固定資產(附註二及十一) 土地 建築物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 租賃改良 減:累計折舊 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本（附註二及廿二） 無形資產合計 其他資產 出租資產淨額(附註二及十二) 存出保證金(附註十三) 遞延費用(附註二) 遞延所得稅資產-非流動(附註二及廿三) 催收款項（減備抵呆帳後淨額） （附註二及十四） 其他資產合計 資產總額	47,934 $ 31,281 163,047 251,635 490,438 2,010 459 19,903	3.51% 2.29% 11.94% 18.43% 35.93% 0.15% 0.03% 1.46%		2102 2121 2143 2160 2170 2178 2190 2210 2261 2272 2286 2280 2400 2411 2421 2272 2400 2811 2821 2800 2000 3111 3200 3211 3241 3213 3300 3311 3321 3351 3421 3421 3430	流動負債 短期借款(附註十五) 應付票據 應付帳款 應付所得稅(附註二及廿三) 應付費用 應付費用-關係人(附註廿六) 其他應付款-關係人(附註廿六) 其他應付款(附註十六) 預收款項 一年內到期之長期借款(附註十九) 遞延所得稅負債-流動(附註二及廿三) 其他流動負債(附註十七) 流動負債合計 長期負債 應付公司債(附註二及十八) 長期借款（附註十九） 減：一年內到期之長期借款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註二及廿二) 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本(附註二十) 資本公積 普通股票溢價 轉換公司債轉換溢價 出售資產利益 保留盈餘(附註廿一) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失(附註二) 股東權益合計 承諾及或有事項(附註廿八) 負債及股東權益總額	39,000 $ 71,202 387,798 3,281 50,079 22,985 77,011 272 361 0 569 9,991	2.86% 5.22% 28.41% 0.24% 3.67% 1.68% 5.64% 0.02% 0.03% 0.00% 0.04% 0.73%	0 $ 162,385 229,221 3,445 42,467 11,046 20,549 1,107 1,818 4,036 629 13,644	0.00% 17.09% 24.12% 0.36% 4.47% 1.16% 2.16% 0.12% 0.19% 0.42% 0.07% 1.44%
		1,006,707	73.74%
		188,287 10,234	13.79% 0.75%
							662,549	48.53%	490,347	51.60%
							199,137 0 0	14.59% 0.00% 0.00%	0 10,500 (4,036)	0.00% 1.10% -0.42%
		198,521	14.54%				199,137	14.59%	6,464	0.68%
		0 0 65,614 13,531 3,638 31,000 20,126 (41,641)	0.00% 0.00% 4.81% 0.99% 0.27% 2.27% 1.47% -3.05%				5,942 360	0.44% 0.03%	4,334 0	0.46% 0.00%
							6,302	0.46%	4,334	0.46%
							867,988	63.58%	501,145	52.73%
							380,541 42,045 2,863 0 18,949 3 45,319 8,869 (1,432)	27.88% 3.08% 0.21% 0.00% 1.39% 0.00% 3.32% 0.65% -0.10%	309,859 45,144 0 346 11,158 3 78,892 3,783 0	32.61% 4.75% 0.00% 0.04% 1.17% 0.00% 8.30% 0.40% 0.00%
		92,268	6.76%
		2,928	0.21%
		2,928	0.21%
		46,574 12,368 4,748 31 1,000	3.41% 0.91% 0.35% 0.00% 0.07%
							497,157	36.42%	449,185	47.27%
		64,721	4.74%				1,365,145 $	100.00%	950,330 $	100.00%
		1,365,145 $	100.00%

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 45 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二 月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元(每股盈餘為元)

代碼	項目 小 計 營業收入總額 減:銷貨退回 減:銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 未實現銷貨利益 營業費用 推銷費用 (81,033) $ 管理及總務費用 (57,749) 研究發展費用 (69,642) 營業淨利 營業外收入 利息收入 418 投資收益 24,881 租金收入 630 處分投資利益 68 處分固定資產利益 64 兌換利益 5,067 存貨盤盈 0 其他收入 6,117 營業外支出 利息支出 (5,491) 處分固定資產損失 (32) 存貨盤損 (542) 存貨跌價損失 (4,342) 其他損失 (236) 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用(附註二及廿三) 繼續營業部門稅後淨利 每股盈餘(附註二及廿四) 稅前 基本每股盈餘 1.21 $ 稀釋每股盈餘 1.18 $ 追溯調整每股盈餘 基本每股盈餘 - 稀釋每股盈餘 - 九	九	十一年 度	％ 101.91% -1.25% -0.66% 100.00% -87.66% 12.34% 0.70% -0.48% -11.50% -4.47% -3.19% -3.84% 1.06% 2.05% 0.02% 1.37% 0.03% 0.00% 0.00% 0.28% 0.00% 0.34% -0.59% -0.30% 0.00% -0.03% -0.24% -0.01% 2.53% -0.18% 2.35%	九 十 年 度	九 十 年 度
			合 計 1,847,180 $ (22,698) (11,880) 1,812,602 (1,588,933) 223,669 12,719 (8,673) (208,424) 19,291 37,245 (10,643) 45,893 (3,331) 42,562 $ 稅後 1.12 $ 1.08 $ - -		小 計 (76,189) $ (51,810) (51,430) 494 19,869 0 0 0 14,727 77 3,780 (5,785) (7) 0 0 (951) 稅前 3.01 $ 3.01 $ 2.46 $ 2.46 $	合 計 1,557,851 $ (12,285) (4,001) 1,541,565 (1,299,614) 241,951 6,204 (12,719) (179,429) 56,007 38,947 (6,743) 88,211 (10,303) 77,908 $ 稅後 2.66 $ 2.66 $ 2.17 $ 2.17 $	％
4111 4171 4191 4000 5111 5911 5921 5931 6000 6100 6200 6300 6991 7000 7111 7121 7211 7140 7131 7161 7171 7481 7500 7511 7531 7551 7571 7888 7991 8112 9691 9700 9800							101.06% -0.80% -0.26%
							100.00% -84.30%
							15.70% 0.40% -0.83% -11.64% -4.94% -3.36% -3.34%
							3.63% 2.53% 0.03% 1.29% 0.00% 0.00% 0.00% 0.96% 0.00% 0.25% -0.44% -0.38% 0.00% 0.00% 0.00% -0.06% 5.72% -0.67%
							5.05%

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份) 負責人: 經理人: 主辦會計:

• 46 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日

項目 九十年一月一日餘額 八十九年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 現金增資 九十年度稅後淨利 換算調整數增加 九十年十二月三十一日餘額 九十年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 處分固定資產溢價轉列 九十一年度稅後淨利 公司債轉換普通股股本 公司債轉換溢價 換算調整數增加 未認列為退休金成本之淨損失 九十一年十二月三十一日餘額	股 本 235,942 $ 0 0 9,438 35,391 0 4,088 25,000 0 0 309,859 0 0 3,099 58,873 0 7,012 0 0 1,698 0 0 0 380,541 $	資本公積 9,928 $ 0 0 (9,438) 0 0 0 45,000 0 0 45,490 0 0 (3,099) 0 0 0 (346) 0 0 2,863 0 0 44,908 $		保 留 盈 餘 特別盈餘公積 未分配盈餘 0 $ 46,644 $ 0 (4,543) 3 (3) 0 0 0 (35,391) 0 (1,635) 0 (4,088) 0 0 0 77,908 0 0 3 78,892 0 (7,791) 0 0 0 0 0 (58,873) 0 (2,805) 0 (7,012) 0 346 0 42,562 0 0 0 0 0 0 0 0 3 $ 45,319 $	累積換算調整數 (3) $ 0 0 0 0 0 0 0 0 3,786 3,783 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5,086 0 8,869 $	未認列為退休金 成本之淨損失 0 $ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1,432) (1,432) $	單位:新台幣仟元 合 計
			法定盈餘公積 6,615 $ 4,543 0 0 0 0 0 0 0 0 11,158 7,791 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18,949 $
							299,126 $ 0 0 0 0 (1,635) 0 70,000 77,908 3,786
							449,185 0 0 0 0 (2,805) 0 0 42,562 1,698 2,863 5,086 (1,432)
							497,157 $

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 47 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 本期稅後淨利 調整項目 折舊 各項攤提 呆帳提列 實際發生呆帳 存貨跌價損失 公司債利息補償金 處分固定資產(利益)損失 固定資產報廢損失 處分長期投資損失 處分短期投資利益 權益法認列之投資利益 應收票據(增加)減少 應收帳款-關係人增加 應收帳款-非關係人增加 存貨增加 預付款項減少(增加) 遞延所得稅資產-非流動減少(增加) 其他流動資產增加 催收款增加 應付票據減少 應付帳款增加 應付費用增加 應付所得稅(減少)增加 應付費用-關係人增加 其他應付款-關係人增加 其他應付款減少 預收款項(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 遞延所得稅負債-流動(減少)增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流出 轉下頁	九十一年度 42,562 $ 17,034 1,453 119 (180) 4,342 3,698 (64) 32 39 (107) (24,881) (1,155) (6,334) (20,054) (190,081) 412 68 (8,328) (1,811) (91,183) 158,577 7,612 (164) 11,939 56,462 (835) (1,457) (3,653) (60) 241 (45,757)	單位：新台幣仟元 九十年度
		77,908 $ 11,730 1,289 1,312 0 0 0 7 0 0 0 (19,869) 10,148 (96,371) (104,973) (58,319) (1,247) (99) (2,037) (352) (8,118) 114,769 15,267 2,418 6,224 17,819 (573) 1,692 6,833 629 1,220
		(22,693)

• 48 -

承上頁

投資活動之現金流量 受限制資產減少(增加) 固定資產購置 租賃改良物增加 出售固定資產價款 長期投資增加 短期投資增加 出售短期股權投資價款 出售長期股權投資價款 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 長期借款減少 應付公司債增加 存入保證金增加 現金增資 董監酬勞 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之活動 一年內到期之長期借款 股東紅利轉增資 員工紅利轉增資 資本公積轉增資 可轉換公司債轉換普通股股本及其溢價	2,541 (50,798) (12,003) 343 (90,560) (30,000) 30,107 1,829 (8,747) (3,111) (160,399) 39,000 (10,500) 200,000 360 0 (2,805) 226,055 19,899 28,035 47,934 $ 1,802 $ 0 1,802 $ 4,211 $ 0 $ 58,873 $ 7,012 $ 3,099 $ 4,561 $	(3,000) (11,097) (1,004) 9 (5,171) 0 0 3,683 (1,624) (692)
		(18,896)
		(39,374) 0 0 0 70,000 (1,635)
		28,991
		(12,598) 40,633
		28,035 $
		5,938 $ 0
		5,938 $
		6,534 $
		4,036 $
		35,391 $
		4,088 $
		9,438 $
		0 $

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 49 -

訊舟科技股份有限公司 會計師查核報告

霈昇(93)財審字第045 號

訊舟科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月 三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表 所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師 相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行 人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達訊舟科技股份有限 公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨 截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營結果及現金流量。

訊舟科技股份有限公司及其子公司已編製民國九十二年度及九十一年度之合 併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。 此 致

訊舟科技股份有限公司 公 鑒

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核准文號：(78)台財證(一)第21872 號

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50-

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表

民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日

代碼 1100 1121 1143 1150 1200 1250 1291 1286 1298 1421 142101 142102 1531 1551 1561 1581 1631 1529 1672 1771 1801 1821 1838 1861 1848	資 產	九 十二年 底	九 十二年 底	九 十一年 底	九 十一年 底	代碼	負債及股東權益	九 十二年 底	九 十二年 底	單位：新台幣仟元 九 十一年 底	單位：新台幣仟元 九 十一年 底
		金 額	％	金 額 47,934 $ 31,281 163,047 251,635 490,438 2,010 459 0 19,903 1,006,707 188,287 10,234 198,521 65,614 13,531 3,638 31,000 20,126 (41,641) 0 92,268 2,928 2,928 46,574 12,368 4,748 31 1,000 64,721 1,365,145 $	％			金 額	％	金 額	％
	流動資產 現金及約當現金(附註二及四) 應收票據(附註二及五) 應收帳款-關係人 (減備抵呆帳後淨額)(附註二及五) 應收帳款-非關係人 (減備抵呆帳後淨額)(附註二及五) 存貨(附註二及六) 預付款項(附註七) 受限制資產-流動(附註八) 遞延所得稅資產-流動 (附註二及廿四) 其他流動資產(附註九) 流動資產合計 基金及長期投資 長期股權投資(附註二及十) 採權益法之長期投資 採成本法之長期投資 基金及長期投資合計 固定資產(附註二及十一) 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 租賃改良 減:累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本（附註二及廿三） 無形資產合計 其他資產 出租資產淨額(附註二及十二) 存出保證金(附註十三) 遞延費用(附註二) 遞延所得稅資產-非流動 (附註二及廿三) 催收款項（減備抵呆帳後淨額） （附註二及十四） 其他資產合計 資產總額	9,786 $ 42,618 101,436 389,179 414,786 8,217 4,588 121 21,907	0.70% 3.05% 7.26% 27.86% 29.70% 0.59% 0.33% 0.01% 1.57%		3.51% 2.29% 11.94% 18.43% 35.93% 0.15% 0.03% 0.00% 1.46%	2102 2110 2121 2143 2160 2170 2178 2190 2210 2261 2272 2286 2280 2400 2411 2421 2272 2400 2811 2821 2800 2000 3111 3200 3211 3241 3213 3311 3321 3351 3421 3421 3430	流動負債 短期借款(附註十五) 應付商業本票(附註十六) 應付票據 應付帳款 應付所得稅(附註二及廿四) 應付費用 應付費用-關係人 其他應付款-關係人(附註廿七) 其他應付款(附註十七) 預收款項 一年內到期之長期借款(附註二十) 遞延所得稅負債(附註二及廿四) 其他流動負債(附註十八) 流動負債合計 長期負債 應付公司債(附註二及十九) 長期借款（附註二十） 減：一年內到期之長期借款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註二及廿三) 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本(附註廿一) 資本公積 普通股票溢價 轉換公司債轉換溢價 保留盈餘(附註廿二) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失(附註二) 股東權益合計 承諾及或有事項(附註廿九) 負債及股東權益總額	93,000 $ 29,942 19,429 354,456 0 41,162 28,061 123,833 3,336 2,799 11,668 0 7,864	6.66% 2.14% 1.39% 25.38% 0.00% 2.95% 2.01% 8.87% 0.24% 0.20% 0.84% 0.00% 0.56%	39,000 $ 0 71,202 387,798 3,281 50,079 22,985 77,011 272 361 0 569 9,991	2.86% 0.00% 5.22% 28.41% 0.24% 3.67% 1.68% 5.64% 0.02% 0.03% 0.00% 0.04% 0.73%
		992,638	71.07%		73.74%
		237,122 10,234	16.98% 0.73%		13.79% 0.75%			715,550	51.23%	662,549	48.53%
								205,979 26,000 (11,668)	14.75% 1.86% -0.84%	199,137 0 0	14.59% 0.00% 0.00%
		247,356	17.71%		14.54%
		65,550 14,031 3,996 53,826 20,394 (65,356) 2,455	4.69% 1.00% 0.29% 3.85% 1.46% -4.68% 0.18%		4.81% 0.99% 0.27% 2.27% 1.47% -3.05% 0.00%			220,311	15.77%	199,137	14.59%
								6,462 360	0.46% 0.03%	5,942 360	0.44% 0.03%
								6,822	0.49%	6,302	0.46%
								942,683	67.49%	867,988	63.58%
								422,282 36,337 2,863 23,240 1,435 (34,021) 2,547 (689)	30.23% 2.60% 0.20% 1.66% 0.10% -2.44% 0.18% -0.05%	380,541 42,045 2,863 18,949 3 45,319 8,869 (1,432)	27.88% 3.08% 0.21% 1.39% 0.00% 3.32% 0.65% -0.10%
		94,896	6.79%		6.76%
		2,765	0.20%		0.21%
		2,765	0.20%		0.21%
		45,802 8,224 3,924 72 1,000	3.28% 0.59% 0.28% 0.01% 0.07%		3.41% 0.91% 0.35% 0.00% 0.07%
								453,994	32.51%	497,157	36.42%
		59,022	4.23%		4.74%			1,396,677 $	100.00%	1,365,145 $	100.00%
		1,396,677 $	100.00%		100.00%

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 51 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國九十二年一月一日至十二 月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元(每股盈餘(虧損)為元)

代碼	項 目 小 計 營業收入總額 減:銷貨退回 減:銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 未實現銷貨利益 營業費用 推銷費用 (89,265) $ 管理及總務費用 (52,443) 研究發展費用 (94,549) 營業淨(損)利 營業外收入 利息收入 175 採權益法認列之投資收益 13,666 股利收入 72 租金收入 2,280 處分投資利益 0 處分固定資產利益 0 兌換利益 0 存貨盤盈 89 其他收入 4,702 營業外支出 利息支出 (10,945) 處分固定資產損失 (204) 存貨盤損 0 兌換損失 (3,394) 存貨跌價損失 (467) 其他損失 (7,918) 繼續營業部門稅前淨(損)利 所得稅利益(費用)(附註二及廿四) 繼續營業部門稅後淨(損)利 每股盈餘(虧損)(附註廿六) 稅前 基本每股(虧損)盈餘 (0.87) $ 稀釋每股(虧損)盈餘 (0.87) $ 追溯調整每股(虧損)盈餘 基本每股(虧損)盈餘 - 稀釋每股(虧損)盈餘 - 九	九	十二年 度	％ 101.11% -0.64% -0.46% 100.00% -88.88% 11.12% 0.48% -0.38% -13.17% -4.97% -2.92% -5.27% -1.94% 1.17% 0.01% 0.76% 0.00% 0.13% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.26% -1.28% -0.61% -0.01% 0.00% -0.19% -0.03% -0.44% -2.05% 0.04% -2.01%	九 十一年 度	九 十一年 度
			合 計 1,814,319 $ (11,537) (8,301) 1,794,481 (1,595,016) 199,465 8,673 (6,770) (236,257) (34,889) 20,984 (22,928) (36,833) 724 (36,109) $ 稅後 (0.86) $ (0.86) $ - -		小 計 (81,033) $ (57,749) (69,642) 418 24,881 0 630 68 64 5,067 0 6,117 (5,491) (32) (542) 0 (4,342) (236) 稅前 1.21 $ 1.18 $ 1.09 $ 1.08 $	合 計 1,847,180 $ (22,698) (11,880) 1,812,602 (1,588,933) 223,669 12,719 (8,673) (208,424) 19,291 37,245 (10,643) 45,893 (3,331) 42,562 $ 稅後 1.12 $ 1.08 $ 1.01 $ 0.98 $	％
4111 4171 4191 5111 5921 5931 6100 6200 6300 6991 7000 7111 7121 7122 7211 7140 7131 7161 7171 7481 7500 7511 7531 7551 7561 7571 7888 7991 8112 9691 9700 9800							101.91% -1.25% -0.66%
							100.00% -87.66%
							12.34% 0.70% -0.48% -11.50% -4.47% -3.19% -3.84%
							1.06% 2.05% 0.02% 1.37% 0.00% 0.03% 0.00% 0.00% 0.28% 0.00% 0.34% -0.59% -0.30% 0.00% -0.03% 0.00% -0.24% -0.01%
							2.53% -0.18%
							2.35%

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 52 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司

股 東 權 益 變 動 表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

								單位:新台幣仟元
項目 九十一年一月一日餘額 九十年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 處分固定資產溢價轉列 九十一年度稅後淨利 公司債轉換普通股股本 公司債轉換溢價 換算調整數增加 未認列為退休金成本之淨損失 九十一年十二月三十一日餘額 九十一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 九十二年度稅後淨損 公司債轉換普通股股本 公司債轉換溢價 換算調整數減少 未認列為退休金成本之淨損失 九十二年十二月三十一日餘額	股 本 309,859 $ 0 0 3,099 58,873 0 7,012 0 0 1,698 0 0 0 380,541 0 0 0 5,708 32,346 0 3,687 0 0 0 0 0 422,282 $	資本公積 45,490 $ 0 0 (3,099) 0 0 0 (346) 0 0 2,863 0 0 44,908 0 0 0 (5,708) 0 0 0 0 0 0 0 0 39,200 $		保 留 盈 餘	未分配盈餘 (待彌補虧損) 78,892 $ (7,791) 0 0 (58,873) (2,805) (7,012) 346 42,562 0 0 0 0 45,319 (4,256) (35) (1,432) 0 (32,346) (1,475) (3,687) (36,109) 0 0 0 0 (34,021) $	累積換算調整數 3,783 $ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5,086 0 8,869 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (6,322) 0 2,547 $	未認列為退休金 成本之淨損失 0 $ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1,432) (1,432) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 743 (689) $	合 計
			法定盈餘公積 11,158 $ 7,791 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18,949 4,256 35 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 23,240 $	特別盈餘公積 3 $ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 1,432 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,435 $
								449,185 $ 0 0 0 0 (2,805) 0 0 42,562 1,698 2,863 5,086 (1,432)
								497,157 0 0 0 0 0 (1,475) 0 (36,109) 0 0 (6,322) 743
								453,994 $

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人:

經理人: 主辦會計:

• 53 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 本期稅後淨(損)利 調整項目 固定資產折舊 出租資產折舊 各項攤提 呆帳提列 實際發生呆帳 存貨跌價損失 公司債利息補償金 處分固定資產(利益)損失 固定資產報廢損失 處分長期投資損失 處分短期投資利益 權益法認列之投資利益 應收票據增加 應收帳款-關係人(增加)減少 應收帳款-非關係人減少 存貨減少(增加) 預付款項(增加)減少 遞延所得稅資產(增加)減少 其他流動資產增加 催收款減少(增加) 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 應付所得稅減少 應付費用(減少)增加 應付費用-關係人增加 其他應付款-關係人增加 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債減少 遞延所得稅負債減少 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流出 轉下頁	九十二年度 (36,109) $ 23,909 772 1,904 2,953 (1,445) 467 6,842 204 0 0 0 (13,666) (11,337) 53,072 (139,215) 75,185 (6,207) (162) (2,004) 163 (51,773) (33,342) (3,281) (8,917) 5,076 46,822 3,064 2,438 (2,127) (569) 1,426 (85,857)	單位：新台幣仟元 九十一年度
		42,562 $ 16,974 60 1,453 119 (180) 4,342 3,698 (64) 32 39 (107) (24,881) (1,155) (6,334) (20,054) (190,081) 412 68 (8,328) (1,811) (91,183) 158,577 (164) 7,612 11,939 56,462 (835) (1,457) (3,653) (60) 241
		(45,757)

• 54 -

承上頁

投資活動之現金流量 受限制資產(增加)減少 固定資產購置 預付設備款增加 出售固定資產價款 長期投資增加 短期投資增加 出售短期股權投資價款 出售長期股權投資價款 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 應付商業本票增加 長期借款增加(減少) 應付公司債增加 存入保證金增加 董監酬勞 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之活動 一年內到期之長期借款 股東紅利轉增資 員工紅利轉增資 資本公積轉增資 可轉換公司債轉換普通股股本及其溢價	(4,129) (24,341) (2,455) 55 (32,952) 0 0 0 4,144 (1,080) (60,758) 54,000 29,942 26,000 0 0 (1,475) 108,467 (38,148) 47,934 9,786 $ 4,016 $ 0 4,016 $ 3,302 $ 11,668 $ 32,346 $ 3,687 $ 5,708 $ 0 $	2,541 (62,801) 0 343 (90,560) (30,000) 30,107 1,829 (8,747) (3,111)
		(160,399)
		39,000 0 (10,500) 200,000 360 (2,805)
		226,055
		19,899 28,035
		47,934 $
		1,802 $ 0
		1,802 $
		4,211 $
		0 $
		58,873 $
		7,012 $
		3,099 $
		4,561 $

(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 55 -

訊舟科技股份有限公司及其子公司 會 計 師 查 核 報 告

霈昇(93)財審字第070 號 訊舟科技股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十 一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一 日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表 及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表 所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師 相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發 行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達訊舟科技股份有 限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日 之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日 至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

訊舟科技股份有限公司 公鑒

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核准文號 : (78)台財證(一)第21872 號函

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訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表

民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日

代碼 1100 1121 1143 1200 1250 1291 1286 1280 1421 142101 142102 1501 1521 1531 1551 1561 1581 1631 1529 1672 1771 1801 1821 1838 1861 1848 1888	資 產	九 十二年 底	九 十二年 底	九 十一年 底	九 十一年 底	代碼	負債及股東權益	九 十二年 底	九 十二年 底	單位：新台幣仟元 九 十一年 底	單位：新台幣仟元 九 十一年 底
		金 額	％	金 額	％			金 額	％	金 額	％
	流動資產 現金及約當現金(附註二及四) 應收票據(附註五) 應收帳款(減備抵呆帳後淨額) (附註二及五) 存貨(附註二及六) 預付款項(附註七) 受限制資產-流動(附註八) 遞延所得稅資產－流動 (附註二及廿三) 其他流動資產(附註九) 流動資產合計 基金及長期投資 長期股權投資(附註二及十) 採權益法之長期投資 採成本法之長期投資 基金及長期投資合計 固定資產(附註二及十一) 土地 建築物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備 租賃改良 減:累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本（附註二及廿二） 無形資產合計 其他資產 出租資產(附註二及十二) 存出保證金 遞延費用(附註二) 遞延所得稅資產－非流動 (附註二及廿三) 催收款項（減備抵呆帳後淨額） （附註二及十三） 合併借項 其他資產合計 資產總額	45,482 $ 42,618 487,496 459,156 10,453 4,588 121 23,766	3.17% 2.97% 33.94% 31.97% 0.73% 0.32% 0.01% 1.65%	56,965 $ 31,281 397,234 551,488 3,223 459 0 19,429	4.12% 2.26% 28.73% 39.89% 0.23% 0.03% 0.00% 1.41%	2102 2110 2121 2143 2160 2170 2210 2261 2272 2286 2280 2400 2411 2421 2272 2400 2811 2821 2883 3111 3200 3211 3241 3213 3300 3311 3321 3351 3421 3351 3430 3421	流動負債 短期借款(附註二及十四) 應付商業本票(附註十五) 應付票據 應付帳款 應付所得稅(附註二及廿三) 應付費用 其他應付款(附註十六) 預收款項 一年內到期之長期借款(附註十九) 遞延所得稅負債(附註二及廿三) 其他流動負債(附註十七) 流動負債合計 長期負債 應付公司債(附註二及十八) 長期借款（附註十九） 減：一年內到期之長期借款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及廿二） 存入保證金 少數股權 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本(附註二十) 資本公積 股票發行溢價 轉換公司債溢價 出售資產利益 保留盈餘(附註廿一) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 (附註二及廿二) 股東權益合計 承諾及或有事項(附註廿八) 負債及股東權益總額	93,000 $ 29,942 19,429 495,898 304 47,250 36,283 2,799 11,668 0 1,094	6.48% 2.08% 1.35% 34.53% 0.02% 3.29% 2.53% 0.19% 0.81% 0.00% 0.08%	39,000 $ 0 71,202 490,801 6,382 47,153 5,347 361 0 569 1,318	2.82% 0.00% 5.15% 35.50% 0.46% 3.41% 0.39% 0.03% 0.00% 0.04% 0.10%
		1,073,680	74.76%	1,060,079	76.68%
		170,805 10,234	11.89% 0.71%	126,885 10,234	9.18% 0.74%			737,667	51.36%	662,133	47.90%
								205,979 26,000 (11,668)	14.34% 1.81% -0.81%	199,137 0 0	14.40% 0.00% 0.00%
		181,039	12.61%	137,119	9.92%
		6,767 17,787 67,905 18,382 6,875 53,977 20,394 (75,128) 2,455	0.47% 1.24% 4.73% 1.28% 0.48% 3.76% 1.42% -5.23% 0.17%	6,927 18,207 67,892 16,789 5,712 31,000 20,262 (50,261) 0	0.50% 1.32% 4.91% 1.21% 0.41% 2.24% 0.01 -3.64% 0.00%			220,311	15.34%	199,137	14.40%
								6,462 627 17,155	0.45% 0.04% 1.19%	5,942 564 17,498	0.43% 0.04% 1.27%
								24,244	1.69%	24,004	1.74%
								982,222	68.39%	885,274	64.04%
								422,282 36,337 2,863 0 23,240 1,435 (34,021) 2,547 (689)	29.40% 2.53% 0.20% 0.00% 1.62% 0.10% -2.37% 0.18% -0.05%	380,541 42,045 2,863 0 18,949 3 45,319 8,869 (1,432)	27.53% 3.04% 0.21% 0.00% 1.37% 0.00% 3.28% 0.64% -0.10%
		119,414	8.31%	116,528	8.43%
		2,765	0.19%	2,928	0.21%
		2,765	0.19%	2,928	0.21%
		45,802 8,506 3,924 72 1,000 14	3.19% 0.59% 0.27% 0.01% 0.07% 0.00%	46,574 12,683 4,748 31 1,000 741	3.37% 0.92% 0.34% 0.00% 0.07% 0.05%
								453,994	31.61%	497,157	35.96%
		59,318	4.14%	65,777	4.76%			1,436,216 $	100.00%	1,382,431 $	100.00%
		1,436,216 $	100.00%	1,382,431 $	100.00%

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 57 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 損 益 表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

代碼	項 目 營業收入總額 減:銷貨退回 減:銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業淨利 營業外收入 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分投資利益 處分固定資產利益 租賃收入 佣金收入 兌換利益 存貨盤盈 其他收入 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 兌換損失 存貨盤損 存貨跌價損失 其他損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用(附註二及廿三) 本期淨利 減:少數股權淨利 合併損益 每股盈餘(附註廿五) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 追溯調整每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九	十 二 年 度	％ 101.05% -0.59% -0.46% 100.00% -86.97% 13.03% -15.46% -5.27% -5.35% -4.84% -2.43% 1.75% 0.02% 0.82% 0.00% 0.00% 0.00% 0.15% 0.00% 0.48% 0.00% 0.28% -1.19% -0.56% -0.01% -0.17% 0.00% -0.02% -0.42% -1.87% 0.02% -1.85%	單位:新台幣仟元(每股盈餘為元) 九 十 一 年 度	單位:新台幣仟元(每股盈餘為元) 九 十 一 年 度	單位:新台幣仟元(每股盈餘為元) 九 十 一 年 度
		小計 (102,911) $ (104,560) (94,549) 308 16,036 72 0 0 2,855 0 9,455 89 5,458 (10,945) (223) (3,394) 0 (467) (8,266) 稅前 (0.86) $ (0.86) $ - -	合計 1,974,368 $ (11,537) (9,048) 1,953,783 (1,699,227) 254,556 (302,020) (47,464) 34,273 (23,295) (36,486) 407 (36,079) $ (30) (36,109) $ 稅後 (0.86) $ (0.86) $ - -		小計 (96,037) $ (95,057) (69,642) 522 23,737 0 68 83 797 3,209 8,134 0 7,880 (5,633) (32) (85) (542) (4,342) (3,934) 稅前 1.29 $ 1.25 $ 1.16 $ 1.14 $	合計 1,995,032 $ (22,698) (15,377) 1,956,957 (1,675,752) 281,205 (260,736) 20,469 44,430 (14,568) 50,331 (6,432) 43,899 $ (1,337) 42,562 $ 稅後 1.12 $ 1.08 $ 1.01 $ 0.98 $	％
4111 4171 4191 4000 5111 5911 6000 6100 6200 6300 6991 7000 7111 7121 7122 7140 7131 7211 7614 7161 7171 7481 7500 7511 7531 7561 7551 7571 7888 7991 8112 9691 9400 9600 9700 9800							101.95% -1.16% -0.79%
							100.00% -85.63%
							14.37% -13.32% -4.91% -4.86% -3.56%
							1.05% 2.27% 0.03% 1.21% 0.00% 0.00% 0.00% 0.04% 0.16% 0.42% 0.00% 0.40% -0.74% -0.29% 0.00% 0.00% -0.03% -0.22% -0.20%
							2.57% -0.33%
							2.24%

負責人: 經理人: 主辦會計:

• 58 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

項目 九十一年一月一日餘額 九十年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 處分固定資產溢價轉列 九十一年度稅後淨利 公司債轉換普通股股本 公司債轉換溢價 換算調整數增加 未認列為退休金成本之淨損失 九十一年十二月三十一日餘額 九十一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積撥充資本 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 九十二年度稅後淨損 換算調整數增加 未認列為退休金成本之淨損失 九十二年十二月三十一日餘額	股 本 309,859 $ 0 0 3,099 58,873 0 7,012 0 0 1,698 0 0 0 380,541 0 0 0 5,708 32,346 0 3,687 0 0 0 422,282 $	資本公積 45,490 $ 0 0 (3,099) 0 0 0 (346) 0 0 2,863 0 0 44,908 0 0 0 (5,708) 0 0 0 0 0 0 39,200 $		保 留 盈 餘	未分配盈餘 78,892 $ (7,791) 0 0 (58,873) (2,805) (7,012) 346 42,562 0 0 0 0 45,319 (4,256) (35) (1,432) 0 (32,346) (1,475) (3,687) (36,109) 0 0 (34,021) $	累積換算調整數 3,783.00) $ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5,086 0 8,869 0 0 0 0 0 0 0 0 (6,322) 0 2,547 $	未認列為退休金 成本之淨損失 0 $ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1,432) (1,432) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 743 (689) $	單位:新台幣仟元 合 計
			法定盈餘公積 11,158 $ 7,791 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18,949 4,256 35 0 0 0 0 0 0 0 0 23,240 $	特別盈餘公積 3 $ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 1,432 0 0 0 0 0 0 0 1,435 $
								449,185 $ 0 0 0 0 (2,805) 0 0 42,562 1,698 2,863 5,086 (1,432)
								497,157 0 0 0 0 0 (1,475) 0 (36,109) (6,322) 743
								453,994 $

負責人:

經理人: 主辦會計:

• 59 -

訊 舟 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 本期稅後淨(損)利 調整項目 固定資產折舊 出租資產折舊 各項攤提 呆帳 實際發生呆帳 存貨跌價損失 公司債利息補償金 處分固定資產損失(利益) 固定資產報廢損失 處分短期投資利益 處分長期投資利益 權益法認列之投資利益 應收票據增加 應收帳款增加 存貨減少(增加) 預付款項(減少)增加 遞延所得稅資產(增加)減少 其他流動資產增加 催收款減少(增加) 應付票據減少 應付帳款增加 應付所得稅減少 應付費用增加 其他應付款增加 預收款項增加(減少) 遞延所得稅負債減少 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流出	九十二年度 (36,109) $ 24,643 772 1,904 10,436 (1,445) 467 6,842 264 0 0 0 (16,036) (11,337) (105,117) 91,865 (7,230) (162) (4,350) 163 (51,773) 10,990 (6,078) 110 30,936 2,438 (569) (224) 1,100 (57,500)	單位：新台幣仟元 九十一年度
		42,562 $ 18,433 60 1,474 3,090 (180) 4,342 3,698 (83) 32 (107) 39 (23,737) (1,155) (36,158) (199,786) 563 68 (8,002) (1,811) (91,183) 233,880 (7,872) 1,995 4,182 (1,457) (60) 393 241
		(56,539)

轉下頁

• 60 -

承上頁 投資活動之現金流量 受限制銀行存款(增加)減少 固定資產購置 出售固定資產價款 長期投資增加 短期投資增加 出售長期股權投資價款 出售短期投資價款 存出保證金減少(增加) 合併借項減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 長期借款增加(減少) 應付商業本票增加 應付公司債增加 董監酬勞 少數股權減少 存入保證金增加 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之活動 一年內到期之長期借款 股東紅利轉增資 員工紅利轉增資 資本公積轉增資 可轉換公司債轉換普通股股本 及其溢價	(4,129) (29,345) 461 (32,952) 0 0 0 4,177 727 (1,080) (62,141) 54,000 26,000 29,942 0 (1,475) (343) 63 108,187 (29) (11,483) 56,965 45,482 $ 4,024 $ 0 4,024 $ 3,516 $ 11,668 $ 32,346 $ 3,687 $ 5,708 $ 0 $	2,541 (63,339) 614 (88,726) (30,000) 1,829 30,107 (8,661) 876 (3,111)
		(157,870)
		39,000 (10,500) 0 200,000 (2,805) (678) 216
		225,233
		3,878
		14,702 42,263
		56,965 $
		2,091 $ 0
		2,091 $
		4,357 $
		0 $
		58,873 $
		7,012 $
		3,099 $
		4,561 $

負責人: 經理人: 主辦會計:

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訊舟科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 93 年 04 月 29 日

本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自 行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之 責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含 獲利、績效及保障資產安全等）財務報導之可靠性及相關法令之遵循等 目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內 部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有 效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理 準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內 部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業 ， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請 參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計 及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對 子公司之監理），包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法 令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保 上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上 述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條 、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國九十二年四月二十九日董事會通過，出席董事 五人中，有０人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

訊舟科技股份有限公司

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62

訊舟科技股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

訊舟科技股份有限公司本次為募集與發行員工認股權憑證3,000,000 單位，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查 表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，訊舟科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管 理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證 券募集與發行之情事。

此 致

訊舟科技股份有限公司

霈昇會計師事務所

會計師：林憲章

核准文號：(78)台財證(一)字第21872 號

中華民國 九十三 年 五 月 廿七 日

訊舟科技股份有限公司

董 事 長：簡 萬 發 董事兼總經理：任 冠 生 董 事：謝 志 鴻 董 事：李 燦 光