Edesa Holding S.A. — AGM Information 2018

Acta de Asamblea General Ordinaria N° 11: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de abril de 2018, siendo las 11 horas, se reúnen en Av. Ortiz de Ocampo 3302 – Edificio 3 Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los accionistas de EDESA Holding S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que se detallan al Folio N° 13 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales, los cuales son titulares en conjunto de 22.750.494 acciones ordinarias de la Sociedad que representan el 99,4% del capital social y de los votos. Asisten al acto los Sres. Luis Pablo Rogelio Pagano, Ciro Ortiz, Luis Secco, y Gabriel Lebas en su carácter de directores de la Sociedad y los Sres. Antonio Lattuca, Sylvina Sánchez y Lucas Granillo Ocampo en su carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Asiste al acto la Cdra. Susana Vitale en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se deja constancia que no asisten en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Preside la reunión el Presidente de la Sociedad, Sr. Luis Pablo Rogelio Pagano, quien, habiendo constatado la existencia de quórum suficiente, declara abierto el acto y pone a consideración de los Accionistas el primer punto del Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta.

El Sr. Presidente propone que el acta a labrarse de la presente Asamblea sea suscripta por los representantes de los accionistas Salta Inversiones Eléctricas S.A. y Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS ANSES). Puesta la moción a consideración de los presentes, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día:

2°) Consideración de los documentos indicados en el artículo 234, inc. 1º de la Ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.

El Sr. Presidente informa que este punto tiene como objeto considerar el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultado Integral, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo y Notas que los complementan, la memoria del Directorio (la cual incluye, como anexo, el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores), los informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo y demás documentación prevista en el Artículo 234, Inciso 1° de la Ley General de Sociedades correspondientes al ejercicio económico de la Sociedad finalizado el 31 de diciembre de 2017. El Sr. Presidente propone que se omita la lectura de tales documentos por ser éstos de conocimiento de los presentes y ponea consideración de los Sres. Accionistas el punto del orden del día, la Asamblea RESUELVE: (i) por unanimidad de votos presentes, aprobar que se omita la lectura de los documentos antes enunciados y (ii) por unanimidad de votos presentes, aprobar el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultado Integral, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo y Notas que los complementan, la memoria del Directorio (la cual incluye, como anexo, el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores), los informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo y demás documentación prevista en el Artículo 234, Inciso 1° de la Ley de Sociedades Comerciales correspondientes al ejercicio económico de la Sociedad finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Seguidamente, se pasa a considerar el tercer punto del orden del día:

3º) Consideración y destino de los resultados del ejercicio.

El Sr. Presidente informa que el presente ejercicio ha arrojado una ganancia de $184.477.000. Manifiesta el Sr. Presidente que, si bien oportunamente el Directorio recomendó que el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 se destinara a Resultados no Asignados, a efectos de cumplir las normas de la CNV, se debe dar algún destino específico a los resultados no asignados de $ 198.917.000 del ejercicio. En ese sentido, el Sr. Presidente propone que, encontrándose cubierta la Reserva Legal, el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 sea destinado a la constitución de una reserva especial para futura distribución de dividendos. Luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, RESUELVE: Trasladar los resultados no asignados cuyo monto asciende a $198.917.000, a la constitución de una reserva especial para futura distribución de dividendos.

Seguidamente, se pasa a considerar el cuarto punto del orden del día:

4°) Consideración de la gestión del Directorio.

Toma la palabra el representante del accionista Salta Inversiones Eléctricas S.A. quien mociona para que se apruebe la gestión de los directores de la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, desde su designación hasta la presente Asamblea.

Puesta la moción a consideración, la Asamblea RESUELVE: por unanimidad de votos presentes, aprobar la gestión de la totalidad de los directores de la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, desde su designación hasta la presente Asamblea.

A continuación, se pasa a considerar el quinto punto del orden del día:

5°) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, desde su designación hasta la presente Asamblea.

Puesta la moción a consideración, la Asamblea RESUELVE: por unanimidad, aprobar la gestión de la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, desde su designación hasta la presente Asamblea. A continuación, se pasa a considerar el sexto punto del orden del día:

6°) Consideración de las remuneraciones al directorio por $1.409.504, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. Accionistas que corresponde rectificar la redacción de este punto del orden del día, el cual debería leerse de la siguiente manera: “6°) Consideración de las remuneraciones al directorio por $1.352.879, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Puesto el punto a consideración, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, RESUELVE: aprobar la rectificación formulada por el Sr. Presidente de la Sociedad y tener por modificado el punto 6º) del Orden del Día.

Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. Accionistas que conforme los estados financieros correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017, la propuesta de honorarios al directorio por dicho ejercicio asciende a $1.352.879, a distribuir de la siguiente manera:

Manifiesta el Sr. Presidente que los directores que perciben honorarios son siete, y que no perciben retribuciones por tareas técnico administrativas, ya que los directores miembros del Comité de Auditoría no cobran honorarios adicionales por dicha función. Seguidamente, toma la palabra el representante del accionista Salta Inversiones Eléctricas S.A. y mociona para que se tome nota de lo expuesto por el Sr. Presidente y se destine la suma total de $1.352.879 al pago de honorarios a los directores de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, conforme el detalle expuesto precedentemente.

Puesto el tema a consideración, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, RESUELVE: aprobar la moción formulada por el Sr. Presidente de la Sociedad y delegar en el Directorio la determinación de la forma y oportunidad de pago de tales honorarios.

Seguidamente, se pasa a considerar el séptimo punto del orden del día:

7°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Toma la palabra el representante del accionista Salta Inversiones Eléctricas S.A. y mociona para que se destine la suma total de $ 447.420 al pago de honorarios a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, a distribuir de la siguiente manera:

Puesto el tema a consideración, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, RESUELVE: aprobar la moción formulada por el representante de Salta Inversiones Eléctricas S.A. y delegar en el Directorio la determinación de la forma y oportunidad de pago de tales honorarios.

A continuación, se pasa a considerar el octavo punto del orden del día:

8°) Consideración de la retribución del Auditor Externo de los estados financieros del ejercicio 2017.

Toma la palabra el representante del accionista Salta Inversiones Eléctricas S.A. y mociona para que se aprueben los honorarios de los auditores externos de la Sociedad – Deloitte (incluyendo indistintamente a Deloitte S.C. y Deloitte and Co. S.A.), en relación con el examen de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, cuyo monto total asciende a $223.000.-Puesto el tema consideración, la Asamblea por mayoría de votos, RESUELVE: aprobar el pago de $223.000.- a Deloitte (incluyendo indistintamente a Deloitte S.C. y Deloitte and Co. S.A.) en concepto de honorarios por los servicios de auditor externo prestados durante el ejercicio 2017.

A continuación, se pasa a considerar el noveno punto del orden del día:

9º) Designación del Auditor Externo de los estados financieros del ejercicio 2018.

El Sr. Presidente informa que en cumplimiento de las normas aplicables, corresponde designar a los auditores que certificarán los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, como así también las revisiones limitadas de dicho ejercicio. El representante del accionista Salta Inversiones Eléctricas S.A. propone que se designe a tal efecto a la firma Deloitte (incluyendo indistintamente a Deloitte S.C. y Deloitte and Co. S.A.), quien actuará a través de los Contadores Sergio Edgardo Cortina, Gabriel Fabián Szwarcberg y Carlos Alberto Lloveras. Informa el Sr. Presidente que las declaraciones juradas requeridas por el Artículo 104 de la Ley N° 26.831 han sido presentadas con la anticipación prevista por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Puesto el tema consideración, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, RESUELVE: aprobar la designación de la firma Deloitte (incluyendo indistintamente a Deloitte S.C. y Deloitte and Co. S.A.), quien actuará a través de los Contadores Sergio E. Cortina, Gabriel F. Szwarcberg y Carlos A. Lloveras, como los auditores que certificarán los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, como así también las revisiones limitadas de dicho ejercicio.

A continuación, se pasa a considerar el décimo punto del orden del día:

10°) Designación de Directores Titulares y Suplentes.

Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, habiendo vencido el mandato de los Sres. Directores, corresponde designar a los integrantes del órgano de administración de la Sociedad, por el plazo de tres ejercicios. Acto seguido el representante de Salta Inversiones Eléctricas S.A. mociona por la designación de los Sres. Luis Pablo Rogelio Pagano, Guillermo Luis Coltrinari, Julio Enrique Usandivaras Truninger, Luis Rodolfo Secco, Sebastián Córdova Moyano y Ciro Ortiz como Directores Titulares y las Sras. Laura Edith Ferrari e Ivana Mariel del Rossi y los Sres. Gustavo Allende, Martín Jose Apaz, Felipe Oviedo Roscoe y Diego Emilio Rangugni como Directores Suplentes, quienes reemplazarán indistintamente a los Sres. Directores Titulares designados. Seguidamente informa el accionista que los Directores Luis Secco, Ciro Ortiz, Martín Jose Apaz y Diego Emilio Rangugni revisten el carácter de “independientes” de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Puesto a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad. Toma la palabra el representante del accionista FGS ANSES y propone designar como Director Titular al Sr. Gabriel Lebas y como Director Suplente a Ignacio Álvarez Pizzo, quienes revisten la calidad de “independientes” de conformidad con la normativa de CNV. Puesto a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad. Retoma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en virtud de lo resuelto precedentemente, el Directorio de Edesa Holding S.A. queda compuesto de la siguiente manera:

A continuación se pasa a considerar el siguiente y último punto del Orden del Día:

11°) Designación de Miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el representante del accionista Salta Inversiones Eléctricas S.A. y manifiesta que, habiendo finalizado el mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y conforme a lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad, corresponde designar por el plazo de tres ejercicios, a los miembros de la Comisión Fiscalizadora. A continuación, mociona por la designación de los Sres. Lucas Granillo Ocampo, Antonio Lattucca y Sylvina Gabriela Sánchez como miembros titulares, y los Sres. Agustín Cases Bocci, Jorgelina Lattuca y Javier Marcelo Sánchez como miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Acto seguido el representante del ANSES mociona para que, en cumplimiento del artículo 114 de la Ley N° 24.156 y conforme la propuesta de la Sindicatura General de la Nación, se designe como síndico titular al Cr. Jorge Roberto PARDO (DNI N° 11.018.717) y como síndico suplente al Cr. Néstor Luis FUKS (DNI N° 04.441.746), quienes revisten la condición de independientes de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores. Sometida la moción a votación, el representante de SIESA vota a favor, y el representante de ANSES en contra. En consecuencia, la moción del representante del accionista SIESA resulta aprobada por mayoría de votos, tras lo cual el Sr. Presidente manifiesta que resulta innecesario someter a votación la moción del accionista ANSES.

No habiendo más asuntos que tratar, se finaliza la sesión siendo las 11:40 horas.