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湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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湖南启元律师事务所

关于东莞宜安科技股份有限公司

申请首次公开发行A 股并在创业板上市之

补充法律意见书（七）

致：东莞宜安科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以 下称“发行人”、“宜安股份”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开 发行A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项 进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司申 请首次公开发行A 股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）和《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司申请首次公 开发行A 股并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并 出具了六次补充法律意见书。

根据中国证监会相关要求，公司对《公司章程（上市草案）》涉及利润分配 政策相关条款再一次进行了修改，现本所就《公司章程（上市草案）》及招股说 明书对新修改后的利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、行政法 规、规范性文件的规定进行核查后出具《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技 股份有限公司申请首次公开发行A 股并在创业板上市之补充法律意见书（七）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。

本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整， 对于《法律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律 意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意 见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一 起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补 充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同 其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在《东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自 行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件 送交本所审阅确认后再报送或发出。

本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和 事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

一、 请保荐机构、律师和申报会计师对发行人利润分配政策进行核查并说明 （ 1 ）发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保 护投资者合法权益；（ 2 ）公司章程（上市草案）及招股说明书（申报稿）对 利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定和要求。

经本所律师核查，

2011 年 11 月 21 日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过《关于修改 ＜东莞宜安科技股份有限公司章程（草案）＞的议案》（以下简称“《修改公司章 程（草案）的议案》”）和《关于召开东莞宜安科技股份有限公司 2011 年第三次 临时股东大会的议案》（以下简称“《召开临时股东大会的议案》”）。

发行人控股股东宜安实业提出《关于修改 < 东莞宜安科技股份有限公司公司 章程 > 的议案（股东提案）》【以下简称“《修改公司章程（草案）的议案（股东提 案）》”】和《关于制定公司上市后 5 年的股东分红回报规划的议案》，提议根据证 监会的最新要求对公司章程中利润分配政策进行修改，并制定发行人上市后 5 年的股东分红回报规划，从制度和规划方面确保投资者获得稳定投资回报。

2011 年 12 月 7 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会会议，与会股 东全部否决原董事会通过的《修改公司章程（草案）的议案》，并一致通过了宜 安实业提出的《修改公司章程（草案）的议案（股东提案）》和《关于制定公司 上市后 5 年的股东分红回报规划的议案》。

根据《修改公司章程（草案）的议案（股东提案）》，公司章程（上市草案） 第一百五十五条修改为：

“公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。

（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的 20% 。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元；

（ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公 司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划 或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 20% 。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备 等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快 速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大 化。

（六）利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通 过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通 过。

公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（七）股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（ 1 ）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20% 。

（ 2 ）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一 次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事 的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股 东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投 资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。

（ 3 ）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部 监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （八）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并 在股东大会提案时详细论证和说明原因。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

根据《关于制定公司上市后 5 年的股东分红回报规划的议案》，发行人上市 后 5 年的股东分红回报规划内容如下：

（ 1 ）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考 虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （ 2 ）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特

别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20% 。

（ 3 ）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一 次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事 的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股 东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投 资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。

董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（ 4 ）上市后未来五年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈 余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公 积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股 东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公 众投资者对公司分红的建议和监督。

据此，本所律师认为，

发行人不仅通过修改《公司章程（草案）》中关于利润分配政策，从制度上 维护投资者的合法权益，确保投资者获得稳定分红回报；而且发行人股东大会 及时通过发行人上市后五年的股东分红回报的规划，确保该利润分配制度最终 得以执行，实现投资者的投资回报。

发行人有关利润分配事项的规定符合《公司法》、《上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要求。

本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行并上市的 《招股说明书》（申报 稿），对于其中发行人利润分配事项的披露是否符合法律、行政法规、规范性文

件的有关规定和要求进行了重点核查。

经核查，本所律师认为，本次发行并上市的 《招股说明书》（申报稿）对 利润分配事项的披露符合相关法律、行政法规、部门规章以及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 1 号―招股说明书（ 2006 年修订）》等规范性 文件的规定和要求。

本补充法律意见书正本肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机 构，壹份由本所留存备查。

（本页以下无正文,下接签字盖章页）

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