Dongguan Eontec Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 Tel：86-731-82953778 Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com/

湖南启元律师事务所

关于东莞宜安科技股份有限公司

申请首次公开发行 A 股并在创业板上市之

补充法律意见书（十）

致：东莞宜安科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以 下称“发行人”、“宜安股份”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行 A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关 事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公 司申请首次公开发行A 股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师 工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司申请首 次公开发行A 股并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）， 并出具了九次补充法律意见书（以下简称“历次补充法律意见书”）。

2012 年 3 月 13 日，中国证监会发行审核委员会核发创业板发审反馈函 [2012]019 号《关于发审委会议对东莞宜安科技股份有限公司审核意见的函》（以 下简称“《审核意见》”），本所律师根据《审核意见》相关要求，对高要精密有关 事项进行了专项核查，并出具《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限 公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市之补充法律意见书（十）》（以下简 称“本补充法律意见书”）。

本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及历次补 充法律意见书有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》 及历次补充法律意见书中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法 律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。如《法律意见书》、《律师工作 报告》及历次补充法律意见书披露内容与本补充法律意见书内容有不一致之处， 以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、历次补充法律意见 书一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、历次补充法律意见书未被本补充 法律意见书修改的内容继续有效。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》 中声明的事项适用本补充法律意见书。本补充法律意见书中，除非另有说明，所 使用的简称术语与《法律意见书》、《律师工作报告》中作用的简称术语和定义具 有相同的含义。

本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意 见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。本所已严格履行法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、 合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同 其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在《东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行 引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送

交本所审阅确认后再报送或发出。

本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和 事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

一、请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合高要精密报告期内与发行人的 客户对比情况和高要精密的巨额亏损情况，对高要精密是否存在代发行人承担 成本和费用的情形发表核查意见。

本所律师查阅发行人提供的相关资料（包括不限于：高要精密 2009 年和 2010 年的审计报告、 2011 年 1‐6 月份的财务报表、 2009 年 1‐6 月份的产品销售单据 以及 2009 年至 2011 年 6 月期间固定资产处置的相关凭证），向高要精密原法定 代表人曾卫初了解了高要精密的主要客户情况以及巨额亏损的原因，核查高要精 密是否存在代发行人承担成本和费用的情形。

（一）报告期内高要精密的客户情况

高要精密成立于 2004 年 4 月 19 日，注册资本 7,823,916 美元，注册地址：高要 市金渡镇工业区，法定代表人：曾卫初，主营业务：生产、经营合金制品、小家 电及其塑胶五金零配件项目。高要精密已于 2009 年 6 月停产， 2011 年 8 月精密制品 将其持有的高要精密 100% 股权转让给梁焕昌、陈艳华、石爱连。

2009 年，高要精密的前五大客户如下：

据此，本所认为，报告期内高要精密与发行人不存在共同客户。

（二）报告期内高要精密巨额亏损情况

高要精密 2009 年、 2010 年及 2011 年 1‐6 月份利润情况如下：

单位：元

注： 2009 年利润表引自中建华会计师事务所有限公司广东分所出具的中建华审（ 2010 ） 020207 号《审 计报告》， 2010 年利润表引自广州明信会计师事务所有限公司出具的穗明信审字（ 2011 ）第 1258 号《审计 报告》。

高要精密 2009 年 6 月停产， 2009 年起开始处置固定资产，当年经营业绩为亏 损； 2010 年起无销售收入，亏损额主要为固定资产清理净损失造成；为转让高要 精密以彻底解决同业竞争， 2011 年上半年加速处置、报废生产设备，固定资产清 理净损失大造成巨额亏损。

据此，本所认为， 2009 年、 2010 年和 2011 年 1‐6 月高要精密亏损金额较大， 主要原因为其自身经营亏损以及处置固定资产损失。

（三）报告期内高要精密是否为发行人代为承担成本、费用情况

1 、报告期内发行人与高要精密的交易情况

2009 年，高要精密因业务需要向发行人采购了 4,957.26 元的模具。发行人的 采购和销售价格均以市场公允价格为基础确定，毛利水平与发行人整体毛利水平 相当。

2009 年，发行人向高要精密购进固定资产金额 690,000.00 元，购进设备为立 式 CNC 数控加工中心 3 台，型号 TC‐S2A ，品牌 Brother ，成新率 60% ，账面原值为 1,726,692.34 元，截至 2009 年 4 月 30 日账面净值为 851,834.89 元，根据中国机电供 求信息网报价 39.5 万 / 台，重置价应为 71.1 万元左右。

2010 年，发行人向高要精密购进固定资产金额 800,000.00 元，购进设备为冷 室铝合金压铸机 1 台，型号 Prince‐2000 ，品牌布勒，成新率 30% ，为高要精密 2005 年上半年购进（海关报关单价格 51 万美元），账面原值为 4,221,015.00 元，截至 2010 年 9 月 30 日账面净值为 1,165,804.14 元。 2010 年 9 月的重置价为人民币 340 万元 （折算汇率 1 ： 6.8 ），估价应为 102 万元左右，此外，高要精密 2009 年已停业， 考虑加速变现折价因素，双方以 80 万元成交。

据此，本所认为，报告期内发行人与高要精密上述交易价格公允。

2 、高要精密的成本和费用情况

报告期内，高要精密 2009 年销售成本与收入匹配，期内各费用项目发生额均 不大，属于必要的费用开支。

单位：元

据此，本所认为，高要精密不存在代发行人承担成本和费用的情形。

综上所述，本所认为，高要精密于 2009 年 6 月停产，报告期内高要精密与发 行人不存在共同客户。 2009 年、 2010 年和 2011 年 1‐6 月高要精密亏损金额较大，

主要原因为其自身经营亏损以及处置固定资产损失。报告期内，高要精密不存 在代发行人承担成本和费用的情形。

本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机 构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有 同等法律效力。

（本页以下无正文，下接《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限 公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市之补充法律意见书（十）》签字盖章 页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司申 请首次公开发行A 股并在创业板上市之补充法律意见书（十）》签字盖章页）

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湖南启元律师事务所 负责人： 李 荣
（盖章） 经办律师：陈金山
黄靖珂
宋文文
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2012 年 月 日

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