Dongguan Eontec Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 Tel：86-731-82953777 Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com/

湖南启元律师事务所

关于东莞宜安科技股份有限公司

申请首次公开发行 A 股并在创业板上市之

补充律师工作报告（二）

致：东莞宜安科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以 下称“发行人”、“宜安股份”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行 A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查， 出具了《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南 启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创 业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。在发行人的发行申请文 件获得中国证监会的受理后，本所还根据中国证监会下发的《东莞宜安科技股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，出具了 一次补充律师工作报告。

现鉴于，发行人拟向中国证监会补充报送 2011 年半年度审计报告及其他相 关信息，依据有关要求，本所需对发行人最新变化的会计信息及新近发生的有关 事项进行核查，并对已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的有关内容进行 补充与调整。为此，本所在对发行人的有关事项进行核查后出具《湖南启元律师 事务所关于东莞宜安科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市 之补充律师工作报告（二）》（以下简称“本补充律师工作报告”）。

本所出具本补充律师工作报告是对《律师工作报告》有关内容进行的补充与 调整，对于《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本 律师工作报告中重复描述或披露并重复发表法律意见。

本所出具本补充律师工作报告，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律 意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师 工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充律师工作报告为《律师工作报告》之补充性文件，应与《律师工作报 告》一起使用，如《律师工作报告》内容与本补充律师工作报告内容有不一致之 处，以本补充律师工作报告为准。

本所同意将本补充律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随 同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充律师工作报告承担相应的法律责 任。

本所同意发行人部分或全部在《东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行 引用或按中国证监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件 送交本所审阅确认后再报送或发出。

本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和 事实进行了核查和验证，现出具本律师工作报告如下：

目 录

一、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................4 二、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................4 三、发行人的业务 ........................................................................................................7 四、发行人的主要财产 ................................................................................................7 五、发行人的重大债权债务 ........................................................................................8 六、发行人的税务 ......................................................................................................10 七、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................12 八、关于报告期内第一次反馈意见的补充反馈意见 ..............................................13

一、发行人本次发行的主体资格

（一）经核查，发行人已通过 2010 年度工商年检。

（二）根据经中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）审 计并出具标准无保留意见的发行人最近三年一期的财务会计报告及其附注（以下 简称“《申报财务报告》”），截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 197,182,436.42 元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存 在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

二、本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件

1、根据《申报财务报告》，发行人最近三年一期连续盈利，且持续增长，具 有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的 规定。

2、根据中审国际就本次发行出具的“中审国际审字[2011]01020147”号《东 莞宜安科技股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日止审计报告》（以 下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人最近三年一期财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 及第五十条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的其他条件

1、基本条件

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

（2）根据《申报财务报告》，发行人 2009 年度、2010 年度归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为 32,512,975.60 元和 42,746,055.80 元；最近两年连续盈利，且持续增长，最近两年净利润累计为 87,261,697.27 元。

（3）根据《申报财务报告》，发行人截至 2011 年 6 月 30 日止的归属于母公

司所有者权益合计为 197,182,436.42 元，未分配利润余额为 37,415,401.69 元，不 存在未弥补亏损。

（4）根据发行人《公司章程》和《营业执照》记载，发行人截至本补充律 师工作报告出具日的股本总额为 8,400 万股，本次发行 2,800 万股，故发行人本 次发行后股本总额不少于 3,000 万元。

因此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十条之规定。

2、经核查，发行人注册资本额已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要财产不存在重大权属纠纷，因此， 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条之规定。

3、发行人的主营业务，生产经营活动的合法性

（1）经核查，发行人主营业务为从事铝合金、镁合金等精密压铸件的研发、 设计、生产和销售。其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定 以及《公司章程》的规定。

（2）《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》将“铝合金精密模锻件和镁 合金及其应用产品”列入为鼓励类产品目录，因此发行人的主营业务属于鼓励类 产业。

（3）经核查，发行人的生产经营活动符合环境保护政策。 因此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条之规定。

4、发行人的持续盈利能力

根据《申报财务报告》、发行人及其董事和高级管理人员的说明以及本所律 师具有的法律专业知识所能作出的判断，发行人具有持续盈利能力，不存在下列 对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存

在重大依赖；

（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十四条之规定。

5、发行人的纳税，所享受的各项税收优惠的合法性，经营成果对税收优惠 的严重依赖性

（1）发行人依法纳税，所享有的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。

（2）根据《申报财务报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识 所能作出的判断，发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月所得税税收优惠 所占发行人利润总额的比例较低，故发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。

因此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十五条之规定。

6、发行人的重大偿债风险、影响持续经营的重大或有事项

（1）根据《申报财务报告》、发行人的说明以及本所律师对发行人重大合同 的核查，并根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，发行人不存在重 大偿债风险。

（2）发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。 因此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十六条之规定。 7、发行人的财务会计

根据《审计报告》和发行人的说明，发行人财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了东莞宜安科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日及合并的 财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月公司及合并的经 营成果和现金流量。

因此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十条之规定。 8、发行人的内部控制

根据中审国际出具的中审国际鉴字[2011]01020195《东莞宜安科技股份有限 公司内部控制鉴证报告》以下简称“《内控报告》”），发行人按照《企业内部控制 基本规范》及其他控制标准于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报

表编制相关的有效的内部控制。

因此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》和《创 业板首发办法》等规定的新股发行条件。

三、发行人的业务

根据《申报财务报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月份的主营业务收入（合并报表数）分别为 249,851,219.07 元、222,343,849.46 元、272,647,985.11 元和 143,891.858.63 元，分别占同期总收入的 90%以上。

据此，本所认为，发行人主营业务突出。

四、发行人的主要财产

（一） 土地

经本所律师核查，位于东莞市清溪镇浮岗村的东府国用（2006）第特 830 号土地使用权人已于 2011 年 5 月 23 日由东莞宜安电器制品有限公司变更为东莞 宜安科技股份有限公司。

（二）专利

经本所律师核查，发行人在 2011 年 1-6 月新增 4 项专利，其中，3 项实用新 型，1 项外观设计，具体情况如下：

经本所律师核查，第 4 项专利的专利权人现为发行人、李卫荣、杨洁丹、汤 铁装。杨洁丹、汤铁装、李卫荣系公司高管，所研发的专利系职务发明，专利权 人应为发行人。

杨洁丹、汤铁装、李卫荣已与发行人于 2011 年 7 月 18 日签署《专利权转让 合同》，目前正在办理专利权转让手续。

（三）商标

经本所律师核查，发行人在 2011 年 1-6 月新增“ ”商标 1 项， 商标权证号为“8200116”，核定使用商品为第 21 类，注册有效期限自 2011 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 13 日。

发行人商标权证号为“6799665”、“6799666”、“6799667”、“6799668”、 “6799669”、“6799670”、“6799671”、“6799672”、“7513279”、“1690026”、 “1755907”、“6839073”、“3054338”、“3054339”、“6215335”、“6215336”的商 标权人已由东莞宜安电器制品有限公司变更为东莞宜安科技股份有限公司。

（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况

根据《申报财务报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备账 面净值合计为 62,252,339.40 元。

五、发行人的重大债权债务

（一）发行人新增的重大合同

本补充律师工作报告所称的“重大合同”是指发行人正在履行或将要履行的， 合同标的达到 500 万元以上（含 500 万元），或者合同标的虽未达到前述标准， 但对发行人的生产经营具有重大影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行 上市具有重大影响的合同或协议。

经本所律师核查，在 2011 年 1 月至 6 月期间，不存在新增除律师工作报告 已披露的以外的正在履行或将要履行的重大合同。

（二）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收、应付款

• 1、根据《申报财务报告》，截至2011 年6 月30 日，发行人的其他应收款为

• 3,925,882.38 元；发行人的其他应付款为2,267,098.52 元。

2、根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应收款明细清单及说 明，截至2011 年6 月30 日止，发行人金额较大的前五名其他应收款单位及其形 成原因如下：

3、根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应付款明细清单及说 明，截至2011 年6 月30 日止，金额较大的前五名其他应付款单位及其形成原因 如下：

经核查，本所认为：

1、根据经审计的会计报表及附注和发行人财务部提供的说明，截至2011 年6 月30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产 经营活动而发生。

2、发行人上述截至2011 年6 月30 日金额较大的其他应收款、其他应付款 项下的债权债务有效。

六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据《申报财务报告》，发行人目前执行的主要税种、税率情况如下：

（二）发行人享受的税收优惠政策及合法性

1、经核查，自 2010 年 12 月 31 日至 2011 年 6 月 30 日期间，发行人的相关 税收优惠政策未发生重大变化，仍遵照《律师工作报告》所披露的税收优惠政策 执行。发行人高新技术企业复审材料已经申报，目前仍处于复审过程中。2011

年 1-6 月，发行人享受的税收优惠金额如下：

据此，本所认为，发行人税收优惠政策合法、合规，且发行人对税收优惠不 存在重大依赖。

2、根据《申报财务报告》及本所律师核查，发行人2011 年度1-6 月所获得 较大金额的政府补贴及奖励详细情况如下：

据此，本所认为，发行人享受的税收优惠和获得的财政补贴合法、合规、 真实、有效。

（三）发行人依法纳税

1、根据发行人《申报财务报告》及发行人财务总监的说明，并经本所律师 核查，发行人于2008 年、2009 年、2010 年及2011 年1-6 月没有偷税、漏税情 况，没有受过税务部门的处罚。

2、2011 年7 月12 日，东莞市国家税务局出具证明，证明发行人 “2011 年1 月1 日至今一直按照国家税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税 款，暂未发现偷税、逃避追缴欠税等涉税违法行为，无税务行政处罚记录。”

3、2011 年7 月15 日，东莞市地方税务局出具证明，证明发行人 “2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日期间依法申报缴纳税款，未发现有涉税违法违规 行为。”

4、中审国际于2011 年7 月18 日出具无保留意见的中审国际鉴字 [2011]01020194 号《东莞宜安科技股份有限公司纳税情况的鉴证报告》。该意见 记载：“东莞宜安科技股份有限公司2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年1-6 月主要税种纳税情况及税收优惠情况的说明已按公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006 年 修订）的规定编制，在所有重大方面公允地反映宜安科技2008 年度、2009 年度、 2010 年度、2011 年1-6 月主要税种、纳税情况及税收优惠情况。”

据此，本所认为，发行人最近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚 的情形。

七、诉讼、仲裁或行政处罚

本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次 发行上市具有重大影响且情节严重的案件。

（一）根据《申报财务报告》、发行人的国税、地税、外汇、外商和环境保

护等行政部门出具的证明文件和本所的核查，发行人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据持有发行人股份 5%以上的主要股东出具的书面声明，并经本所 核查，持有发行人股份 5%以上的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长李扬德、总经理杨洁丹出具的书面说明，并经本所 核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。

八、关于报告期内第一次反馈意见的补充反馈意见

（一）关于反馈意见“一、重点问题”之“1、报告期内，发行人将电木业务 转让给德威铸造，高要精密将部分固定资产转让给发行人，精密制品将持有的 高要精密100%的股权转让给广州恭华经贸有限公司。实际控制人的纳科化工亦 转让给广州恭华经贸有限公司。宜安有限将知安公司的股权转让给苏兴梅。请 发行人：（1）说明电木业务的具体情况及与发行人目前业务的关系，披露报告 期内发行人电木件的采购情况；（2）说明发行人转让电木业务相关资产及高要 精密将固定资产转让给发行人的原因、履行的决策程序、定价依据及公允性， 是否存在侵犯发行人利益的情形；（3）说明精密制品将高要精密转让的真实原 因，近三年高要精密是否存在重大违法行为；（4）说明发行人将设备和厂房分 别转让和租赁给德威铸造的原因、发行人解决同业竞争的措施是否有效、是否 符合资产完整性的要求；说明精密制品转让高要精密未完成变更登记事宜未在 招股书中披露的原因，是否构成信息披露的重大遗漏。保荐机构和律师出具意 见认为发行人与关联方之间不存在同业竞争是否合适；（5）说明纳科化工和知 安公司股权被转让前的主要业务情况；披露广州恭华经贸有限公司的背景及主 营业务，受让高要精密和纳科化工的原因，定价情况及合理性，与发行人董事、 监事、高管、其他核心人员的关系；说明苏兴梅的背景，受让知安公司的股权 的原因，定价情况及合理性，与发行人董事、监事、高管、其他核心人员的关 系；（6）披露实际控制人及其关联方控制企业的主要业务情况、与发行人之间 是否存在同业竞争，实际控制人及其关联方控制的除招股书披露之外的企业情

况；（7）说明报告期内关联企业转让的详细情况及与发行人之间的资产、业务、 资金往来情况，发行人实际控制人、董事、监事和高管在上述公司的任职情况， 是否存在竞业禁止的行为。

请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并对上述事项发表意见。”

本所律师已就2008、2009、2010 年度发行人上述问题出具补充律师工作报 告一，现补充披露2011 年1-6 月份高要精密、纳科化工股权转让、实际控制人 及其关联方控制的其他企业的进展情况和发行人董事、监事、高管在关联企业任 职的进展情况。

为核查该问题，本所律师对董事长李扬德进行访谈，并查阅了股权转让解除 合同等相关资料。

1、高要精密、纳科化工股权转让进展情况

因外商投资公司股权转让过程相对复杂，精密制品、中金化工未能在股权转 让双方预定的时间内完成高要精密和纳科化工股权转让手续，精密制品、中金化 工分别与恭华经贸于2011 年6 月28 日签署解除协议，终止高要精密和纳科化工 的股权转让事宜。

高要精密已于2009 年6 月停产，截至2011 年6 月30 日，高要精密已将包 括压铸机在内的主要生产机器出售。目前高要精密与发行人已不存在实质同业竞 争关系。精密制品仍将择机将高要精密出售。

2、实际控制人及其关联方控制的其他企业进展情况

实际控制人控制的宝迪制品已于2011 年6 月17 日注销。

3、发行人董事、监事和高管在关联企业任职进展情况

黄明和曾卫初在高要精密任职时，已取得股东同意；任职期间，发行人新增 股东并未对此提出异议；高要精密已于2009 年6 月停产，目前已将包括压铸机 在内的主要生产机器出售，因此，本所认为，发行人的董事、监事、高管不存在 违反竞业禁止的行为。

（二）关于反馈意见“一、重点问题”之“2、报告期内，发行人和关联方之 间存在采购、销售、转让专利、资金占用等关联交易。请发行人：（1）说明发 行人独立销售系统的建立过程，报告期内发行人是否独立运作、业务是否完整；

（2）说明李扬德现在仍拥有的专利权及专利申请权的情况及与公司业务的关联 性；（3）结合第三方价格说明报告期内关联交易的公允性；（4）分年度披露发 行人和关联方相互占用资金的原因、发生时间、发生金额、用途、还款时间、 还款资金来源、对发行人经营业绩的影响及履行的决策程序。

请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查并对上述事项和报告 期内资金往来的合法合规性、发行人业绩是否真实、内控制度是否有效、公司 治理是否完善发表意见。

• 本所律师已就2008、2009、2010 年度发行人上述问题出具补充律师工作报

• 告一，现补充披露2011 年1-6 月份上述问题的进展情况。

• 1、2011 年1-6 月关联交易情况

• 经核查，在2011 年1-6 月，发行人与关联方之间未产生任何经常性关联交

• 易。发行人与德威铸造之间的厂房租赁合同继续执行。

• 2、2011 年1-6 月代收货款情况

经核查，2011 年创科集团已经货款收款方变更为宜安香港。具体代收货款 明细如下：

（三）关于反馈意见“一、重点问题”之“5、目前，公司的大部分模具采用 自行设计、自行制造的形式。在无法满足客户模具要求或者模具生产周期赶不 上生产进度时，公司会少量采购模具。发行人部分产品采取转厂出口的销售模

式。请发行人披露：（1）报告期内发行人对外采购模具的具体情况，包括但不 限于采购方、采购数量、金额、采购方与发行人的关联关系、发行人是否存在 对采购方的依赖等；（2）报告期内发行人转厂出口的详细情况，包括但不限于 转厂出口的金额、主要客户、履行的相关审批程序、是否符合法律法规的有关 规定；

请保荐机构、律师和申报会计师进行核查，说明核查过程并发表意见。”

本所律师已就 2008、2009、2010 年度的模具采购及转厂出口具体情况及核 查过程出具补充律师工作报告一，现补充披露 2011 年 1-6 月的模具采购及转厂 出口情况。

为核查该问题，本所律师对发行人采购部门、财务部门负责人进行了访谈， 查阅了相关资料（包括不限于发行人提供的模具采购合同、订单、货款支付凭证， 发行人出具的与模具供应商无关联关系的相关声明等资料）

1、2011 年 1-6 月模具采购情况

经本所律师核查， 2011 年 1‐6 月外购模具有所增加，原因如下：

• （ 1 ） 发行人 2011 年上半年的模具订单增加；

• （ 2 ） 2011 年上半年，模具车间搬迁，影响模具生产进程，因此增加外发 模具数量；

• （ 3 ） 发行人之所以向深圳市蓝海精密模具有限公司外发镁合金模具生

产，主要基于其在镁合金模具方面具有较强的研发和生产能力；发 行人新增宁波中誉模具有限公司为模具供应商，主要是因公司模具 订单增多，而宁波大榭开发区天正模具公司产能有限所致。

从发行人生产模具主要用于外销和自用。发行人在 2008 、 2009 、 2010 、 2011 年 1-6 月的外销模具收入分别为 1,231.84 万元、 546.71 万元、 855.83 万元、 1,183.90 万元。自用模具因收益期较短，大部分自 2010 年后计入待摊费用， 2011 年上半 年待摊费用新增 312.72 万元。与公司模具销售收入和自用模具情况相比，模具 外发规模不大。

根据发行人出具的声明，发行人与上述发行人 2011 年 1-6 月前五大供应商 不存在任何形式的关联关系。

2、2011 年 1-6 月，公司转厂出口金额为 65,815,637.99 元。发行人前五大转 销客户具体情况如下：

根据2002 年6 月1 日起正式实施的《广东省加工贸易深加工结转监管新模 式操作规程》相关规定，转厂出口销售，系指一个企业（转厂出口方）购进货物 （该批货物由海关全程实施监管）并实施生产加工后，销售给客户（转厂进口方， 亦为我国境内的经营实体），并向海关办理货物的报关手续，但货物不需要真正 出境。买卖双方需同时向主管海关提出申报，其中转入方申报和办理进口手续， 转出方申报和办理出口手续，转入方与转出方通过外汇进行结算。

本所律师对发行人的转厂出口报关单据及出口销售发票、货运情况进行核 查，本所律师认为，发行人部分产品转厂出口履行了必要手续，符合《广东省 加工贸易深加工结转监管新模式操作规程》相关规定，合法合规。

（四）关于反馈意见之“一、重点问题”之“7、报告期内，发行人高端电器 类和3C 产品类等产品占收入的比重发生较大变化。请保荐机构和律师结合各类 产品的毛利率和对发行人的毛利贡献情况对发行人是否符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》第14 条第1 项的有关规定发表意见。

本所律师已就 2008、2009、2010 年度的各类产品的毛利率和对发行人的毛 利贡献情况出具补充律师工作报告一，现补充披露 2011 年 1-6 月各类产品的毛 利率和对发行人的毛利率贡献情况。

为核查该问题，本所律师对发行人财务总监进行了访谈，查阅了相关资料（包 括不限于 2011 年 1-6 月发行人相关财务、销售数据、申报财务报告、公司提供 的相关财务数据分析等资料）

根据产品应用领域所属的下游行业进行分类，发行人 2011 年 1-6 月主要产 品可分为：高端电器类、3C 产品类、电动工具类、工业配件类、LED 类、汽车 类等。具体情况如下：

2011 年 1-6 月，发行人高端电器类、3C 产品类、电动工具类销售额占公司 产品销售总额的 79.73%。其中，高端电器类产品比例略微下降，3C 类产品比例 呈上升趋势，系公司适应市场需求和发展战略主动调整的结果，不会对公司的持 续经营造成任何实质性影响。

（五）关于反馈意见“一、重点问题”之“12、请发行人补充披露近三年与 前五名客户的交易背景和定价政策，除关联方宜安实业外，与其他客户是否存

在潜在的关联关系，前五名客户的关联企业是否与发行人存在重大的同业竞争 及对发行人产品、业务拓展的影响，未来客户对象的稳定性或变化趋势及是否 符合发行人的行业特征。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”

本所律师已就 2008、2009、2010 年度的前五大客户的具体情况出具补充律 师工作报告一，现补充披露 2011 年 1-6 月前五名客户的具体情况。

为核查该问题，本所律师对发行人财务总监进行了访谈，查阅了相关资料（包 括不限于发行人与前五名客户签署的相关销售合同或订单，发行人出具的相关声 明等资料）

经核查，2011 年 1-6 月，发行人的前五位客户为三钢实业有限公司、 AC(Macao Commercial Offshore)limited. (TTI) 创机、喜恩碧电子深圳有限公司、 东莞桥头技研新阳电器厂、Milestone AV Technologies（至尚敏）。其中，三钢、 创机、喜恩碧、至尚敏与发行人的交易背景、定价政策、是否存在潜在关联关系、 同业竞争及对发行人产品、业务拓展的影响，未来客户对象的稳定性或变化趋势 等相关问题，本所律师已出具补充律师工作报告一。

1、2011 年 1-6 月，发行人的第四大客户为东莞桥头技研新阳电器厂（以下 简称“技研新阳”。技研新阳为 OEM 企业，发行人自 2006 年开始与其合作，随 着其业务的不断扩大，对公司的采购逐年增加。因公司产品质量优异，且能按期 交货，故双方保持了良好的合作关系。

2、发行人与技研新阳的交易主要是根据产品的市场公允价值确定。

3、根据发行人出具的相关声明，发行人与技研新阳不存在潜在的关联关系。

4、根据东莞市工商红盾网资料显示，技研新阳的经营范围为：加工：电器 零配件（线圈、端线加工、充电器线路板材料）、电话机、音响、电子玩具、塑 胶壳、塑胶五金制品、低电压电器、办公器材、通信器材、液晶显示器、家用电 器、工业自动化设备。（不含国家限制类产品）技研新阳与发行人之间存在部分 经营范围重叠的情况。但是，根据技研新阳公开的资料显示，技研新阳生产产品 主要有用于笔记本电脑、手机的液晶显示屏组装，用于复印机、空调、电视机等 电器产品的 PCB 组装、各类充电器组装等。技研新阳的生产产品与发行人之间 不存在重大同业竞争，不会对发行人产品、业务拓展造成重大不利影响。

（六）关于反馈意见“一、重点问题”之“13、请发行人补充披露在主要单 个采购品种上是否存在对相应前五名供应商的过度依赖，前五大供应商的分布 状态是否符合发行人的行业特点和实际生产状况，除高要精密外，其他供应商 与发行人是否存在潜在的关联关系。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

本所律师已就2008、2009、2010 年度前五大供应商的具体情况出具补充律 师工作报告一，现补充披露2011 年1-6 月公司前五大供应商的具体情况。

为核查该问题，本所律师查阅了公司2011 年1-6 月采购合同和订单，并通 过网络方式查阅了供应商的相关信息。

经核查，2011 年1-6 月，发行人前五大供应商分别为东莞市远忠金属制品 有限公司、广州致远合金制品有限公司、 GREAT VENTURE BVI LIMITED 、 FULDA INTERNATIONAL CO.,LTD 、深圳市高永五金制品有限公司。前五大供应商的占公司 采购额比重为 45.91% ，发行人对前五大供应商不存在重大依赖。

根据发行人的声明及本所适当核查，新增供应商东莞市远忠金属制品有限公 司和深圳市高永五金制品有限公司与发行人之间不存在潜在的关联关系。

（七）关于反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题”之“37、请详细披 露报告期内发行人是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等 费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进 行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请保荐机构和律师对该等情形 是否构成重大违法行为发表意见。”

本所律师已就发行人 2008、2009、2010 年社会保险和住房公积金的缴纳情 况出具补充律师工作报告一，现补充披露 2011 年 1-6 月发行人的社会保险和住 房公积金缴纳情况。

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人员工共 1432 人。其中，缴纳企业养老保险、 地方养老保险、失业保险人员共 1395 人，缴纳工伤保险人员为 1432 人，缴纳住 院基本医疗和社区门诊医疗为 1431 人。其中，36 人系 6 月份新进人员，当月只 购买了工伤、住院基本医疗和社区门诊医疗保险，将从 7 月份缴纳 6 月份的养老 保险和失业保险。另有 1 人为达到退休年龄人员，发行人仅为其购买工伤保险。

具体缴纳金额如下：

注：发行人养老保险和失业保险系下月生效，工伤和医疗系当月生效。

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人应缴住房公积金人数为 770 人，实缴住房公 积金人数为 770 人，符合东莞市地方法规的规定。

据此，本所认为，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人已为全部正式员工缴纳社 会保险，并按照东莞市地方法规规定缴纳住房公积金。对于新入职员工，均是从 入职第二个月缴纳第一个月的养老保险。发行人在 2011 年 1-6 月已按照国家和 地方法律法规规定缴纳社会保险和住房公积金。

综上所述，本所认为，自《律师工作报告》出具日至本补充律师工作报告 出具日止，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实 质条件，除本补充律师工作报告披露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。 发行人本次发行上市仍符合本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所发 表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

本补充律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作 任何其他目的。

本补充律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机 构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有 同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为本补充律师工作报告之签字盖章页）

本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司申请 首次公开发行 A 股并在创业板上市之补充律师工作报告（二）》之签字盖章页。

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湖南启元律师事务所
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湖南启元律师事务所 负 责 人 : 李 荣
经办律师 : 陈金山
黄靖珂
宋文文
签署日期 : 年 月 日
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