Do-Fluoride New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2018-107

多氟多化工股份有限公司

关于终止实施2017 年限制性股票激励计划

暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10 月24 日召开 第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施2017 年限制性股票 激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终 止实施2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“限制性股票激 励计划”、“股权激励计划”），并回购注销760 名激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票共计1873 万股，同时与之配套的《多氟多化工股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。该事项尚需公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

一、公司2017 年限制性股票激励计划简述

1、2017 年8 月23 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于<多氟多化工股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意 的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017 年8 月23 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过 了《关于<多氟多化工股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<多氟多化工股份有限公司2017 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

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3、2017 年9 月2 日，公司披露了《监事会关于公司2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017 年9 月11 日，公司召开2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于<多氟多化工股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017 年限 制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年11 月10 日，公司分别召开第五届董事会第十一次（临时）会议 和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励 计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的 授予日为2017 年11 月10 日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师 等中介机构出具相应报告。

6、2017 年11 月28 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。 公司2017 年限制性股票的授予日为2017 年11 月27 日，授予价格为12.23 元/ 股，激励对象为760 名，授予数量为1873 万股，限制性股票的上市日期为2017 年11 月30 日。

7、2018 年10 月24 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的 全部限制性股票的议案》。同意终止实施本激励计划，并同意对本激励计划激励 对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之配套的公司 《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。公司 独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查 意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。根据法律法规及规范性 文件的规定，本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交 公司2018 年第五次临时股东大会审议。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项 （一）终止原因

公司2017年12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司保持平稳发展，但由

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于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部 市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例 的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心 业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后， 决定终止实施本次激励计划。

（二）回购注销数量

本次终止实施股权激励计划拟回购注销760 名激励对象合计持有的已授予 尚未解锁的限制性股票1873 万股（占公司本次激励计划股票的100%，占公司目 前总股本的2.67%）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由702,650,481 股 变更为683,920,481 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

（三）回购注销价格

公司于2017 年11 月向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.23 元/股， 公司于2018 年5 月实施2017 年度权益分派方案以2017 年12 月31 日的公司总 股本646,430,387 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税）。 公司于2018 年10 月实施2018 年半年度权益分派方案以公司现有总股本 702,650,481 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。因 此，根据公司激励计划规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格应调整为 11.88 元/股。

由于公司在实施2017 年度和2018 年半年度权益分派进行现金分红时，就激 励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股 票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照《限制性股 票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红， 并做相应会计处理。因上述760 名激励对象未解锁股份的现金分红目前均由公司 代为收取，未实际派发，因此回购价格仍为12.23 元/股。

（四）拟用于回购的资金来源

本次回购资金总额为229,067,900 元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

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四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止限制性股票激励计划及回 购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用不予转回。本次终止激励计划 符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队、 核心骨干员工的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力 为股东创造价值。

公司董事会承诺股东大会审议通过本次终止实施限制性股票激励计划后，自 股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激 励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充 分调动公司管理层和业务骨干的积极性。

根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司本次终止实施限制性 股票激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即 失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。

五、本次回购注销限制性股票的相关核查意见

1、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司实施2017 年限制性股票激励计划的主要 目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司高级管理人员、核心业务人员的积 极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展 战略和经营目标的实现。但由于当前宏观经济、国内资本市场环境发生较大变化， 继续推进和实施股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止 实施本次限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性

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股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2017 年限制性股票激励计划 等相关规定；公司本次终止实施本激励计划及回购注销股票数量、价格的审批决 策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

综上，我们同意董事会终止实施限制性股票激励计划，同意对激励对象已获 授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股 东大会审议。

2、监事会核查意见

经核查，监事会认为：本次终止实施限制性股票激励计划已履行了相关程序， 本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合激励计划 的相关规定。本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的 限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会关于本 次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的 审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司办理相关回购注销事宜，并同意终 止执行《多氟多化工股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》。

3、律师法律意见书结论性意见

本所律师认为：

（1）公司已经履行了现阶段终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销 已授予未解除限售的全部限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批 准，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照 《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

（2）本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售 的全部限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定, 不 存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

• 3、公司独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

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4、河南苗硕律师事务所出具的《河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份 有限公司终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的 全部限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

多氟多化工股份有限公司董事会 2018 年10 月25 日

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