FASF

2026年6月23日

各位

会社名 第一工業製薬株式会社

代表者名 代表取締役社長 山路 直貴

(コード番号 4461 東証プライム市場)

問合せ先 取締役 上席執行役員 坂本 真美

管理本部長

(TEL 075-277-2361)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ

当社は、2026年6月23日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分を行うことについて決議しましたのでお知らせします。

記

1. 処分の概要

1. 処分の目的及び理由

当社は、株主の皆様との一層の価値共有を深めることを目的として、当社の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）及び監査役（以下、「対象監査役」といいます。）（以下、総称して「対象役員」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを、2017年5月18日開催の取締役会において、決議しました。また、2017年6月27日開催の第153期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を取得するための出資財産として、対象取締役に対して、年額1億円以内（うち社外取締役分は年額6百万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、対象監査役に対して、年額2,000万円以内の金銭報

酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として1年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定めた期間とすることにつき、ご承認をいただいています。

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年100,000株以内、対象監査役に対して年20,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとします。

今回は、本制度の目的、当社の業績、対象役員が担当する役割とその地位、化学業界における役員報酬水準等を勘案し、金銭報酬債権合計23,654,400円、普通株式1,792株を付与することとしました。また、中期経営計画「SMART 2030」の着実な推進と更なる成果創出を目的として、譲渡制限期間を1年間としています。

なお、当社はこれまで対象監査役に対して譲渡制限付株式報酬を付与してきましたが、監査役会において、監査役の独立性の更なる向上の観点から、監査役については当該報酬の付与を休止することが望ましい旨の協議決定がなされたことを受け、本年度より対象監査役に対して譲渡制限付株式報酬を付与しないこととします。

3．譲渡制限付株式割当契約の概要

当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。

（1）譲渡制限期間 2026年7月15日～2027年7月14日

（2）譲渡制限の解除条件

対象取締役については継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除する。

ただし、対象取締役が、当社の取締役会が認める正当な理由により退任した場合には当該退任をした時点をもって、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。

（3）当社による無償取得

讓渡制限期間が満了した時点において讓渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、対象取締役が退任した場合には、当該対象取締役の退任日後速やかに当社が本割当株式の全部を無償で取得する。ただし、正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

（4）株式の管理

本割当株式は、讓渡制限期間中の讓渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、讓渡制限期間中は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法により、付与対象取締役が本割当株式に係る記載又は記録を行う口座の開設を行い、本割当株式を当該口座において保管するものとする。

（5）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、本讓渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、組織再編等承認日において当該付与対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る讓渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、讓渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4．払込金額の算定根拠及びその具体的な内容

割当予定先に対する本自己株処分は、本制度に基づく当社の第162期事業年度の讓渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2026年6月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である13,200円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上