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DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017
Mar 27, 2017
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Capital/Financing Update
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中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江迪安诊断技术股 份有限公司（简称“迪安诊断”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对迪安诊断 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
（一） 2011 年首次公开发行募集资金情况
- 1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1034 号文核准，浙江迪安诊断技 术股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江迪安诊断”）首次公开发行人民币 普通股 1,280 万股，发行价格每股 23.50 元，募集资金总额为 300,800,000.00 元， 扣除各项发行费用 30,522,736.25 元，实际募集资金净额为 270,277,263.75 元，其 中股本 12,800,000.00 元，资本公积（资本溢价）257,477,263.75 元。以上募集资 金业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合 伙））审验，并于 2011 年 7 月 14 日出具信会师报字【2011】第 13069 号《验资 报告》。
2、2016 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 4,209,901.02 元。
| 截至2016年12月31日，公司募集资金专 | 户余额为4,209,901.02元。 |
|---|---|
| 时间 | 金额（元人民币） |
| 2015年12月31募集资金余额 | 20,111,026.91 |
| 减：2016年度已使用 | 16,112,401.67 |
| 永久补充流动资金 | 0.00 |
| 加：2016年度利息收入减除手续费 | 211,275.78 |
| 2016年12月31日募集资金专户余额 | 4,209,901.02 |
（二）2016 年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3105 号文核准，公司向特定对象 非公开发行新增股份 3,380 万股，发行价格每股 29.68 元，募集资金总额为 1,003,184,000.00 元，扣除各项发行费用 16,407,466.65 元，实际募集资金净额为 986,776,533.35 元，其中股本 33,800,000.00 元，资本公积（资本溢价） 952,976,533.35 元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2016 年 1 月 22 日出具信会师报字【2016】第 610011 号《验资报告》。
2、2016 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 0.00 元。
| 截至2016年12月31日，公司募集资金专户 | 余额为0.00元。 |
|---|---|
| 时间 | 金额（元人民币） |
| 2016年1月21实际到位金额 | 1,003,184,000.00 |
| 减：发行费用 | 16,407,466.65 |
| 减：2016年使用 | 986,776,533.35 |
| 2016年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的规 定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、 募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严 格的规定。
1、2011 年首次公开发行募集资金三方协议签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定， 公司、保荐机构分别与杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行、中国银行 股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、杭州银行股份有限公司保俶支行、中 国建设银行天津空港物流加工区支行、中国建设银行云南昆明城西支行签订了 《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2
履行不存在问题。
2、2016 年非公开发行募集资金三方协议签订情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、保荐机构、招商银 行股份有限公司杭州之江支行（以下简称“招商银行”）签订了《募集资金三方 监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 银行名称 | 账户名称 | 银行账号 | 余额 | 存储形式 | 期限 |
| 杭州银行 股份有限 公司保俶 支行 |
浙江迪安诊断技 术股份有限公司 |
77508100429953 | 217,968.20 | 活期 | |
| 浙江迪安诊断技 术股份有限公司 |
77508100433508 | 71,075.13 | 活期 | ||
| 浙江迪安诊断技 术股份有限公司 |
77508100376428 | 3,120,857.69 | 定期存单 | 3个月 | |
| 浙江迪安诊断技 术股份有限公司 |
77508100376428 | 800,000.00 | 通知存款 | 七天通知存款 | |
| 小计 | 4,209,901.02 | ||||
| 杭州联合 农村商业 银行股份 有限公司 三墩支行 |
杭州迪安医学检 验中心有限公司 |
201000104153575 | 0.00 | 活期 | |
| 杭州迪安医学检 验中心有限公司 |
203000027776609 | 0.00 | 定期存单 | 3个月 | |
| 杭州迪安医学检 验中心有限公司 |
207000010486166 | 0.00 | 通知存款 | 七天通知存款 | |
| 小计 | 0.00 | ||||
| 合计 | 4,209,901.02 |
截至 2016 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账户名称 | 银行账号 | 余额 | 存储形式 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 招商银行杭州之 江支行 |
浙江迪安诊断技 术股份有限公司 |
571907313910607 | 0.00 | 已销户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
3
单位：元
| 单位：元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 270,277,263.75 | 本年度投入募 集资金总额 |
16,112,401.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募 集资金总额 |
284,717,038.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 103,741,059.89 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 38.38% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 |
是否已变更 项目（含部 分变更） |
募集资金承诺 投资总额 |
调整后投 资总额(1) |
本年度投入 金额 |
截至期末累计 投入金额(2) |
截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) |
项目达到预定可 使用状态日期 |
本年度实现 的效益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 总部中心实验室迁建项目 | 否 | 74,250,000.00 | 48,583,000.00 |
14,477,297.67 |
51,588,096.61 | 106.19 | 2016年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 信息化管理平台改进项目 | 否 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 |
1,635,104.00 |
29,329,575.81 |
104.75 |
2014年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 南京迪安医学诊断实验室迁址扩 建项目 |
是 | 50,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
| 沈阳迪安医学检验所建设项目 | 否 | 20,000,000.00 | 13,798,527.25 |
13,798,527.25 | 100.00 |
2011年5月31日 | 4,737,372.88 | 否 | 否 | |
| 新建迪安医学检验所建设项目 | 是 | 17,600,000.00 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
| 天津迪安医学检验所建设项目 | 是 | 17,000,000.00 | 12,750,000.00 |
12,750,000.00 | 100.00 |
2014年12月31日 | -2,070,272.24 | 不适用 | 否 | |
| 武汉迪安医学检验所建设项目 | 是 | 6,224,059.89 | 6,224,059.89 | 100.00 | 2012年7月17日 | 2,212,820.57 | 否 | 否 | ||
| 迪安诊断产业基地建设项目 | 是 | 75,667,000.00 | 80,900,213.20 | 106.92 |
2015年12月31日 | 不适用 | 否 | |||
| 云南迪安医学检验所建设项目 | 是 | 10,200,000.00 | 10,200,625.97 | 100.01 |
2014年12月9日 | -5,611,769.12 | 不适用 | 否 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
4
| 承诺投资项目小计 | 206,850,000.00 | 195,222,587.14 | 16,112,401.67 | 204,791,098.73 | 104.90% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 其它与主营业务相关的营运资金项 目 |
是 | 63,427,263.75 | 74,992.50 |
不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 武汉迪安医学检验所建设项目 | 是 | 11,275,940.11 | 11,275,940.11 | 100.00 |
2012年7月17日 | 注 | 否 | 否 | ||
| 重庆迪安医学检验中心有限公司 项目 |
是 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 100.00 |
2012年12月14日 | 5,434,001.72 | 否 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 53,650,000.00 | 53,650,000.00 | 100.00 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 超募资金投向小计 | 63,427,263.75 | 80,000,932.61 |
79,925,940.11 | 99.91 |
||||||
| 合计 | 270,277,263.75 | 275,223,519.75 | 16,112,401.67 | 284,717,038.84 | 103.45% | 4,702,153.81 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） |
1、"沈阳迪安医学检验所建设项目"未达到预计收益的原因系：沈阳地区诊断外包市场培育低于预期，目标市场竞争加剧所致，未来随着医改的纵深推进及国家对大健康产业的扶 持，沈阳迪安诊断外包服务业务受益于利好政策，以新项目新技术为抓手拓展业务渠道，已积累了一定量的有效客户资源，本报告期市场拓展已收到一定成效；报告期营业收入 较上年同期增长52.72%，实现盈利473.74万元。 2、“武汉迪安医学检验所建设项目”未达到预期收益的原因系：经过前期的并购整合、市场的开拓以及品牌影响力的提升，业务规模快速上量，并于报告期实现盈利221.28万元； 随业务规模扩大后，盈利能力将进一步提升。 3、“重庆迪安医学检验中心有限公司项目”未达到预计收益的原因系重庆地区市场竞争加剧，收费单价低于早期规划所致。随着并购项目的投后管理日臻完善，导入期坚持文化 与核心价值观的宣贯，加大渠道建设、人才引进与标准操作规范导入力度等，新经营策略效益逐渐显现；本报告期营业收入较上年同期增长33.65%，并实现盈利543.40万元。 |
|||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说 明 |
1、“南京迁建项目”原计划以在南京购置物业的方式实施迁建，因公司已在杭州通过购置土地及自建的方式实施“产业基地建设项目”，基于公司轻资产的商业模式，以及避免不 动产占公司资产比例过重，公司计划将南京迪安的扩建，变更为租赁不动产方式解决，并以自筹资金形式满足扩建需求。公司将“南京迁建项目”的全部募集资金共计5,000万 元变更投向，用于公司“产业基地建设项目”。 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
5
| 2、“新建建设项目”自2012年起，已启动前期渠道建设与资源积累，但目前仍处于市场培育期。为提升募集资金使用效率与募投项目实施质量，公司决定暂缓对江西市场进行直 接投资建设实验室，待合适时机选择进入或采用更有效的投资合作方式进入，以有效缩短培育期，同时终止“新建建设项目”，变更该项目募集资金投向。其中1,020万元投入“云 南迪安建设项目”;剩余募集资金740万元转入超募资金进行管理。 |
|
|---|---|
| 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 |
本年度无此情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情 况 |
本年度无此情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情 况 |
本年度无此情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 |
本年度无此情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 |
本年度无此情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 |
本年度无此情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。详见本报告三、（一） |
| 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 |
不存在违规使用募集资金的情形。 |
2、2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
6
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 本年度投入募集资金总额 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 986,776,533.35 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变 更项目（含 部分变更） |
募集资金承诺 投资总额 |
调整后投资 总额(1) |
本年度投入 金额 |
截至期末累计 投入金额(2) |
截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) |
项目达到预定可 使用状态 日期 |
本年度实 现的效益 |
是否达 到预计 效益 |
项目可行性是 否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.补充流动资金 | 否 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 100.00 | |||||
| 超募资金投向 | 无超募资金 | |||||||||
| 合计 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 986,776,533.35 | 100.00 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） |
无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情 况说明 |
无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变 更情况 |
无 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
7
募集资金投资项目实施方式调 无 整情况 募集资金投资项目先期投入及 无 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 无 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 无 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 无 向 募集资金使用及披露中存在的 无 问题或其他情况
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
8
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本年度无此情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本年度无此情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无此情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度无此情况。
（七）超募资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司超募资金总额增加至 80,000,932.61 元，其 中已使用 79,925,940.11 元，剩余 74,992.50 元。剩余超募资金全部存放于杭州银 行保俶支行募集资金监管户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无此情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
9
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募 集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对迪安诊断 2016 年度《关于公司募集 资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》。报告认为，迪安诊断董事会编制的 2016 年度《关于 公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2016 年度 实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 迪安诊断首次公开发行和 2016 年非公开发行募集资金的存放、使用及募集资金 投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银 行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进 行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，迪安诊断严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，首次公开发行和 2016 年非公开发行的募集资金不存在被控股 股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016 年 12 月 31 日，迪安诊断 不存在违规变更首次公开发行和 2016 年非公开发行募集资金用途、置换预先投 入、改变实施地点等情形；首次公开发行和 2016 年非公开发行募集资金具体使 用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___ _____
罗 汇 陈淑绵
中信证券股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
11