DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年预计日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江迪安诊断技术股 份有限公司（简称“迪安诊断”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对迪安诊断 2017 年预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据 2016 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计 公司 2017 年与关联人发生日常关联交易总额不超过 5,970.00 万元。2016 年公 司与关联人发生的日常关联交易金额为 4,048.45 万元。

2017 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第 81 次会议以 6 票同意、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 陈海斌先生、徐敏女士、陈启宇先生回避表决。

本次日常关联交易事项尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司 2017 年度拟继续与关联人发生关联交易金额不超过 5,970.00 万元，具 体内容如下：

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注：绍兴华因生物科技有限公司、杭州德格医疗设备有限公司已于报告期内合并报表。

(三) 2016 年度日常关联交易实际发生情况

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注：上述日常关联交易实际发生额超过预计金额（董事会审议及披露）的部分，均在总

经理审议权限范围内，且已经总经理批准。

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联人基本情况及关联关系

1 、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）

注册资本：241,447.4545 万元

公司住所：上海市曹杨路 510 号 9 楼

法定代表人：陈启宇

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品， 仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 (依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)。

复星医药实际控制人为郭广昌，截至 2016 年 12 月 31 日股权结构如下：

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合计 2,414,512,045 100%

复星医药（合并口径）简要财务及经营数据如下表：

单位：人民币元

注:以上数据未经审计。

关联关系：公司董事陈启宇为复星医药董事。符合《创业板股票上市规则》 10.1.3 条（三）规定的关联关系情形。

2 、杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）

注册资本：2,378.51 万元

公司住所：杭州市西湖区学院路 77 号 1 幢 10 层 法定代表人：张民 公司类型：有限责任公司

经营范围：服务：计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务，医疗器械 租赁，机械设备租赁（除拆、装）；货运：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）， 装卸服务，国内货运代理，仓储服务（除化学危险品及第一类易制毒化学品）； 批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械，化学试剂（除化学危险品及第一类易制 毒化学品），仪器设备，计算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止 的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报 经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

博圣生物股权结构如下：

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博圣生物（合并口径）简要财务及经营数据如下表：

单位：人民币万元

注：以上数据已经审计。

关联关系：博圣生物为公司联营公司；公司控股股东、董事、总经理陈海斌 为博圣生物董事。符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3 条（三） 规定的关联关系情形。

• 3 、上海万格生物科技有限公司（以下简称“万格生物”）

注册资本：1,000 万元

公司住所：上海市普陀区真光路 1473 弄 3 号 4 层 4074 室 法定代表人：周学迅

公司类型：有限责任公司

经营范围：生物（除专项）科技、电子科技、计算机专业领域内的技术开发、

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技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件开发，计算机网络工程（除专项）， 制冷设备及实验室设备维修（除特种设备），销售：医疗器械、科学器材、科研 设备（除专项）、实验室设备及耗材（除专项）、化工产品及原料（除危险化学品、 监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、冷冻冷藏箱、仪器仪 表、建筑材料、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

万格生物实际控制人为陈海斌，股权结构如下：

万格生物简要财务及经营数据如下表：

单位：人民币元

注：以上数据未经审计。

关联关系：万格生物由公司控股股东陈海斌控制；公司董事、副总经理、董

事会秘书、财务负责人徐敏为万格生物董事。

4 、广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”） 注册资本：26,000 万元

公司住所：广州市越秀区东风东路 850 号 1206、1207 房 法定代表人：喻惠民

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公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可 经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》 方可经营的第二类医疗器械）;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护 及治疗设备零售;药品零售;预包装食品批发;贸易代理;计算机零配件批发;计算机 批发;软件批发;医疗设备维修;医疗设备租赁服务;电子产品批发;软件零售;计算 机零售;计算机零配件零售;医学研究和试验发展;商品零售贸易（许可审批类商品 除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;仪器仪表修理;科技信息咨询服务; 技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;

迪会信股权结构如下：

迪会信简要财务及经营数据如下表：

单位：人民币万元

注：以上数据未经审计。

关联关系：公司控股股东、董事、总经理陈海斌和公司董事、副总经理、董

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事会秘书、财务负责人徐敏为迪会信的董事；迪会信为公司关联人杭州迪桂股权 投资管理合伙企业（有限合伙）控股子公司。符合相关会计准则及《创业板股票 上市规则》10.1.3 条（三）、（五）规定的关联关系情形。

5 、上海观合医药科技有限公司（以下简称“观合医药”）

注册资本：4,000 万元

公司住所：上海市杨浦区翔殷路 128 号 12 号楼三楼 C 座 101-110 室 法定代表人：徐颐

公司类型：有限责任公司

经营范围：医药科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，实验室设备及耗材、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

观合医药股权结构如下：

观合医药简要财务及经营数据如下表：

单位：人民币万元

注：以上数据未经审计。

关联关系：观合医药为公司合营公司；公司控股股东、董事、总经理陈海斌

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和公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人徐敏为观合医药董事。符合相 关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3 条（三）规定的关联关系情形。

6 、杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司（以下简称“全程国际”） 注册资本：6,000 万元

公司住所：杭州市江干区景昙路 9 号西子国际中心 A 座 1505 室 法定代表人：毕铃

公司类型：有限责任公司

经营范围：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询 （需行医许可证的除外），经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询 （除证券、期货），翻译服务，家政服务，医疗科技的技术开发、技术转让，国 内旅游业务；批发、零售：第一类医疗器械，健身器材，化妆品，日用百货。（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融 服务）

全程国际股权结构如下：

全程国际简要财务及经营数据如下表：

单位：人民币万元

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注：以上数据未经审计。

关联关系：全程国际为公司联营公司；公司副总经理侯勇进为全程国际经理。 符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3 条（三）规定的关联关系 情形。

（二）关联人履约能力分析

公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交 易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场价格确定，定价公允。 （二）关联交易协议

1、2015年12月30日，公司全资子公司浙江深海冷链物流有限公司（以下简 称“深海物流”）与博圣生物签订《物流服务协议书》,约定深海物流为其提供物 流相关服务，合同有效期为2016年1月1日至2017年12月31日。合同到期且任一方 未提出解约，合同继续顺延有效。

2、2016年5-9月，深海物流分别与复星医药三家控股子公司签订《物流服务 协议》，约定深海物流为其提供物流相关服务，合同有效期分别为2016年5月1 日至2016年12月31日、2016年5月29日至2017年5月28日、2016年9月20日至2017 年9月19日。其中，第1、2份协议期满除需终止协议或因特殊原因不能继续履行 外，到期后自动延续有效，第3份协议如未在协议期满前就续签达成一致则自动 终止。

3、2016年12月，公司控股子公司杭州韩诺医疗门诊部有限公司（以下简称“韩 诺门诊”）与博圣生物签订《健康体检协议书》，约定韩诺门诊为其提供健康体 检服务，合同有效期为2016月12月1日至2017年6月1日。

4、2017年2月，公司全资子公司杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪 安基因”）与博圣生物签订《试剂购销简单协议》，约定迪安基因向其采购相关 体外诊断产品，合同自2017年2月起生效。

5、2016年12月15日，公司与复星医药控股子公司签订《试剂采购战略合作 合同》，约定公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品，合同自2016年12月30日起

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生效。

6、2017年1月1日，公司与复星医药控股子公司签订《试剂购销合同》，约 定公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品，合同自2017年1月1日起生效。

7、2012年3月、2013年4月，公司全资子公司南京迪安医学检验所有限公司 （以下简称“南京迪安“）与复星医药控股子公司签订《管理咨询与技术服务协 议》，约定南京迪安向其提供管理咨询与技术服务，合同有效期分别为2012年4 月1日至2017年3月31日、2013年1月1日至2017年12月31日。

8、2015年12月26日，公司全资子公司合肥迪安医学检验所有限公司（以下 简称“合肥迪安”）与复星医药控股子公司签订《医学检测服务协议》，约定由 合肥迪安向其提供医学检测服务，合同有效期自2012年4月1日至2017年3月31日， 协议到期若双方没有提出终止协议，有效期自动延续。

9、2016年6月2日，公司全资子公司浙江迪安医疗器械有限公司（以下简称 “迪安医疗器械”）与复星医药控股子公司签订《试剂购销协议》，约定迪安医 疗器械向其销售试剂耗材等，合同自2016年6月2日起生效。

10、2017年1月，公司全资子公司上海迪安医学检验所有限公司（以下简称“上 海迪安”）与观和医药签订《委托检测协议》，约定委托观和医药提供相关实验 室检测服务，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月15日。

11、2017年2月8日，公司与迪会信控股子公司签订《经销商协议》，约定公 司向其采购相关体外诊断产品，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。

12、2017年2月20日，公司控股子公司陕西凯弘达医疗设备有限公司（以下 简称“凯弘达”）与迪会信控股子公司签订《经销商协议》，约定凯弘达向其采购 相关体外诊断产品，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易均系向关联人购买试剂耗材等日常经营性交易，是公司业务发 展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效 应，促进公司发展，是合理的、必要的。

上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不 存在损害公司和公司股东利益的情形。

公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交

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易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖， 不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方 基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认 为：迪安诊断 2017 年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常 关联交易事项已经公司第二届董事会第 81 次会议审议通过，表决时，关联董事 回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。 保荐机构同意迪安诊断预计 2017 年度日常关联交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___ _____

罗 汇 陈淑绵

中信证券股份有限公司

2017 年 3 月 28 日

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