DeNA

FASF

2026年6月29日

各位

会社名 株式会社ディー・エヌ・エー

代表者名 代表取締役社長兼CEO 南場 智子
(コード番号：2432 東証プライム市場)

問合せ先 取締役兼執行役員
経営企画本部 本部長 渡辺 圭吾
電話番号 03-6758-7200

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 処分の概要

2. 処分の目的及び理由

当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「社内取締役」という。）に対する業績条件付事後交付型株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）及び当社の社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」という。本制度Ⅰと併せて「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

本制度Ⅰは、評価期間中の業績目標の達成度等に応じて現物株式を交付する報酬制度であり、社内取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、また、報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めることを目的として、本制度Ⅱは、現物株式を交付する報酬制度であり、社外取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、株主重視の経営意識を高めることを目的としてそれぞれ導入するものです。

また、2026年6月27日開催の第28回定時株主総会において、①本制度Ⅰに基づき、社内取締役に対して、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間及び業績評価期間中の業績目標を定めて、当該業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォ

一マンス・シェア・ユニットを付与すること、②本制度Ⅰによる株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の 1.0% 以内（年額）（ただし、現金報酬（年額）の業績連動部分と合算して当該利益の額の 1.0% を超えないものとする）とし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間 160,000 株以内とすること、③本制度Ⅰに基づく当社の普通株式の付与は、社内取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、社内取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、④本制度Ⅰに基づき社内取締役に付与される当社の普通株式には、当該株式の交付日から取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間の譲渡制限を付すこと、⑤株式報酬型ストックオプション報酬から本制度Ⅰへ非金銭報酬に係る報酬制度が改定されることから、2027年3月期に付与する社内取締役に対する非金銭報酬については、2026年3月期の業績を踏まえ、現行の株式報酬型ストックオプション報酬額（年額）と同額の範囲内で上記④に定める内容の譲渡制限を付した当社の普通株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。

また、同株主総会において、（i）本制度Ⅱに基づき、社外取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与すること、又は、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、（ii）譲渡制限付株式の付与は、社外取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、社外取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、（iii）本制度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間 15,000 株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額 20 百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。

今般、当社は、本日開催の取締役会において、本制度Ⅰに係る上記⑤のご承認及び本制度Ⅱに基づき、当社の社内取締役3名及び社外取締役3名（以下、あわせて「対象取締役」という。）に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、譲渡制限付株式として、当社の普通株式 18,267 株を処分することを決議いたしました。

<譲渡制限付株式割当契約の概要>

本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（1）譲渡制限期間

ア 本制度Ⅰ

社内取締役は、2026年7月29日（割当日）から当社の取締役を退任する日（当該日より、金融商品取引法に基づく有価証券届出書又は有価証券通知書の提出不要特例を受けるために当該株式の譲渡を制限すべき期間が満了する時点が遅い場合には、その時点）までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

イ 本制度Ⅱ

社外取締役は、2026年7月29日（割当日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」といい、本割当株式Ⅰと合わせて「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（2）譲渡制限の解除条件

ア 本制度Ⅰ

譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、社内取締役が譲渡制限期間中に、死亡その他当社が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、当該退任日の翌日をもって、本割当株式Ⅰの全てにつき、譲渡制限を解除する。

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イ 本制度Ⅱ

社外取締役が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。

（3）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

また、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間経過後において、当社の取締役会において、対象取締役の当社取締役在任中の不正行為に関して、当社グループにおける重大な会計不正その他これに準じる事由が生じたと判断した場合、当社は、その取締役会決議により、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。

ただし、対象取締役が本割当株式の全部又は一部を売却等していることその他の事情により無償取得できない場合、当社は、対象取締役に対し、当該無償取得できない本割当株式に相当する金銭の返還を請求することができる。

（4）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

（5）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

以上