DBG Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

国泰海通证券股份有限公司

关于

惠州光弘科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二五年八月

惠州光弘科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于惠州光弘科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”或“保 荐人”）接受惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”“公司”“发 行人”）的委托，担任光弘科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下 简称“本项目”）的保荐人，杨皓月、李慧琪作为具体负责推荐的保荐代表人， 特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《注册管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、 深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《惠州光弘科技股份有限公 司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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惠州光弘科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书

目 录

目 录 .............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人情况 ......................................................................... 3 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 3 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................. 4 五、本次保荐的发行人基本情况 ......................................................................... 4 六、保荐人和发行人关联关系的核查 ................................................................. 9 七、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 12 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 13 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................... 14 三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ....................................................... 18 四、公司的相关风险 ........................................................................................... 19 五、发行人的发展前景简要评价 ....................................................................... 23

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惠州光弘科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司

二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰海通指定杨皓月、李慧琪作为光弘科技本次向特定对象发行股票并在创 业板上市的保荐代表人。

杨皓月先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士， 具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有 限公司 IPO 项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目（2019）、 创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO 项目、创业板中际旭创股份有限公司向 特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO 项目、创业板 江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股 份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对 象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主 板广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。杨皓月先生在保 荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执 业记录良好。

李慧琪女士，国泰海通证券投资银行部助理董事，保荐代表人，金融学硕士。 自从事投资银行业务以来，主要参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO 项 目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、 创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广州市 嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转债项目、主板湘潭永达机械制造股份有 限公司 IPO 项目、主板广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转债项目 等。李慧琪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：胡新炯

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惠州光弘科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书

项目组其他成员：范心平、陈宣霖、欧阳盟、许伟杰、张贵阳、王志强、孙

志勉、张跃骞。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	惠州光弘科技股份有限公司
曾用名	惠州大亚湾光弘科技电子有限公司、惠州市大亚湾光弘科技电子 有限公司
英文名称	DBG Technology Co., Ltd.
股票简称	光弘科技
股票代码	300735
统一社会信用代码	914413006178909639
注册资本	76,746.0689万元人民币
法定代表人	唐建兴
成立日期	1995年3月24日
上市时间	2017年12月29日
注册地址	惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号；惠州市大亚湾西区响水 河工业园永达路8 号；惠州大亚湾石化大道西38 号星华电子工 业园2栋厂房4层，3栋厂房1、2层，10栋厂房3、4层；惠州 大亚湾西区龙海三路95 号
主要办公地址	惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号
邮政编码	516083
公司网站	http://www.dbg.ltd
电子邮箱	[email protected]
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信 设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配 件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏 设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造； 电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设 备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销 售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计 算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件 销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批 发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非 居住房地产租赁；货物进出口；住房租赁。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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（二）发行人股本结构

截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
有限售条件股份	1,035.12	1.35%
无限售条件流通股份	75,710.95	98.65%
总股本	76,746.07	100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	光弘投资有限公司	39,569.17	51.56
2	中国工商银行股份有限公司－易方达创 业板交易型开放式指数证券投资基金	958.03	1.25
3	苏志彪	615.22	0.80
4	香港中央结算有限公司	544.14	0.71
5	朱建军	452.64	0.59
6	中国银行股份有限公司－易方达供给改 革灵活配置混合型证券投资基金	441.19	0.57
7	中国建设银行股份有限公司－华安创业 板50 交易型开放式指数证券投资基金	380.55	0.50
8	易方达益民股票型养老金产品－中国民 生银行股份有限公司	287.02	0.37
9	招商银行股份有限公司－南方中证1000 交易型开放式指数证券投资基金	286.98	0.37
10	厦门恒兴集团有限公司	189.78	0.25
合计		43,724.71	56.97

（四）发行人主营业务情况

公司专业从事消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产品 的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、 仓储物流等完整的电子制造服务（EMS）。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司净资 产额（2017 年9 月30 日）	98,768.99
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2017年12月	首次公开发行	82,647.61
	2020年4月	非公开发行	215,093.84
	合计		297,741.45
首发后累计派现金额（含税）	143,766.79
本次发行前最近一期末净资产额 （2025 年3 月31 日）	553,310.10

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1 、发行人最近三年及一期控股权变动情况

报告期内，公司控股股东为光弘投资，实际控制人为唐建兴，未发生变动。

2 、控股股东及实际控制人

截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系 如下图所示：

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截至 2025 年 3 月 31 日，光弘投资直接持有公司股份 395,691,660 股，占公 司总股本的 51.56%，为公司的控股股东。

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中文名称	光弘投资有限公司	光弘投资有限公司	光弘投资有限公司
英文名称	DBG Investment Holdings Limited
成立日期	2015年8月24日
己发行股本	247,420,238港元
注册地及主要生产经营地	香港中环皇后大道中59-65号泛海大厦6楼602室
主营业务	投资控股
股权结构	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
	进科投资	247,420,238	100.00
	合计	247,420,238	100.00
主要财务数据 （万港元）	项目	2025 年3 月31 日	2024 年12 月31 日
	总资产	25,357.63	25,365.77
	净资产	25,354.63	25,362.27
	项目	2025 年1-3 月	2024 年度
	营业收入	-	62.85
	净利润	-7.64	10,128.95

截至 2025 年 3 月 31 日，唐建兴直接持有公司股份 282,000 股，占公司总股 本的 0.04%，并通过宏天创富、进科投资、光弘投资间接控制公司 395,691,660 股股份，占公司总股本的 51.56%；从而，唐建兴先生合计控制公司 395,973,660 股股份，占公司总股本的 51.60%，为公司实际控制人。唐建兴基本情况如下：

唐建兴先生，1957 年出生，香港特别行政区永久性居民，中学学历。1975 年 3 月至 1982 年 8 月就职于上海市商业一局，任业务员；1983 年 3 月至 1997 年 12 月就职于香港三洋电机有限公司，任高级经理；1998 年 1 月至 2001 年 2 月任光弘有限副总经理，2001 年 3 月至 2002 年 8 月任光弘有限总经理，2002 年 9 月至 2016 年 2 月任光弘有限董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，并 兼任光弘科技电子（香港）有限公司、光弘集团有限公司、进科投资有限公司、 光弘投资有限公司、宏天创富有限公司、大亚湾发展有限公司、光弘电子（投资） 有限公司、光弘电子（惠州）有限公司董事。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

• 1 、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

• （1）简要合并资产负债表

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				单位：万元
项目	2025-3-31	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31
资产总计	803,655.93	821,959.67	753,509.39	582,293.74
负债总计	250,345.83	272,009.89	235,175.91	97,711.40
股东权益合计	553,310.10	549,949.78	518,333.48	484,582.34
归属于母公司所有者权益合计	496,761.34	493,768.89	484,726.28	458,032.42

（2）简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2025年1-3月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业收入	119,578.80	688,141.22	540,244.90	417,978.02
营业利润	3,131.69	41,085.34	52,150.12	40,168.30
利润总额	3,114.44	40,906.18	52,005.67	40,045.23
净利润	3,085.54	34,240.68	43,644.17	33,266.98
归属于母公司所有者的净利润	3,544.03	27,567.18	39,673.86	30,121.47

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	33,450.75	144,376.56	92,637.31	120,242.94
投资活动产生的现金流量净额	57,196.20	-293,807.74	970.48	5,381.48
筹资活动产生的现金流量净额	1,184.19	10,214.40	-8,516.41	-50,743.60
现金及现金等价物净增加额	91,625.51	-138,969.52	81,474.86	74,011.03

2 、主要财务指标

财务指标	2025-3-31 /2025 年1-3 月	2024-12-31 /2024 年度	2023-12-31 /2023 年度	2022-12-31 /2022 年度
流动比率（倍）	1.92	1.89	2.16	3.92
速动比率（倍）	1.79	1.77	1.99	3.74
资产负债率（母公司）（%）	14.00	19.91	17.88	10.06
资产负债率（合并）（%）	31.15	33.09	31.21	16.78
应收账款周转率（次）	1.00	4.69	4.20	3.22
存货周转率（次）	3.33	17.56	16.61	17.90
每股经营活动现金流量净额 （元）	0.44	1.88	1.21	1.56
每股净现金流量净额（元）	1.19	-1.81	1.06	0.96

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

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• （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

• （3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；

• （4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；

• （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；

• （6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；

• （7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

• （8）每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额。

六、保荐人和发行人关联关系的核查

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2025 年 7 月 14 日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有 发行人 8,300 股，占总股本的比例为 0.00%；融资融券部通过融券自营账户持有 发行人 127,300 股，占总股本的比例为 0.02%；权益客需部通过自营股东帐户持 有发行人 84,283 股，占总股本的比例为 0.01%；上海国泰海通证券资产管理有限 公司（原“上海国泰君安证券资产管理有限公司”）资管营运管理部通过资管计 划持有发行人 1,272,400 股，占总股本的比例为 0.17%；国泰君安国际控股有限 公司战略行政办公室持有发行人 9,260 股，占总股本的比例为 0.00%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明

截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履 行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制 定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管 理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》 《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部 核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定 的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股

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权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经 投行质控部审核的相关申报材料；

2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交 相关问核记录和文件；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的， 安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上， 结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、 回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以 及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于 2025 年 7 月 21 日召开内核会议，对光弘科技向特定 对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结 果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：光弘科技向特定对象发行股票符合《公 司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向 特定对象发行证券的条件。保荐人内核委员会同意将光弘科技本次向特定对象发 行股票的申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请 文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

国泰海通作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券 交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰海通接受光弘科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、 发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严 格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关 要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行 股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责 任。

一、本次发行的决策程序合法

经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及 中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

2024 年 11 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议 案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关 于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施和相关主体出具承诺的议案》《关于 前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回 报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理 本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将 有关议案提交股东大会审议。

2025 年 7 月 31 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2025 年第二次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议

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并作出决议，本次发行相关议案均按法律法规及公司章程等相关规定审议通过。 保荐人认为：发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元， 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条 的规定。

发行人已于 2025 年 7 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定 对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》 及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、发行人本次将向特定对象发行股票，符合法律、行政法规规定的条件； 发行人将按照相关规定报深交所审核，审核通过后向中国证监会申请注册。符合 《证券法》第九条的规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1 、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组 的除外；

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（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购 AC 公 司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权”和“补充流动资金”，符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

如前所述，本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合相关规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，不会产生与控股股东控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性的情况，符合相关规定。

3 、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关 规定

发行人于 2017 年 12 月首次公开发行股票并在深交所上市，于 2024 年 11 月

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25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案。 董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6 个月。

本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十 六条第三款的要求。

4 、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线 索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规 则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

• （4）发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

5 、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

本次证券发行募集资金总额不超过 103,294.48 万元，本次发行的股票数量按 照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；募 集资金扣除发行费用后将全部用于“收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003% 股权”和“补充流动资金”，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募 集资金总额的百分之三十；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超 过十八个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间 隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模” 的规定，本次募集资金主要投向主业。

此外，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需 求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策 等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大 不利影响的风险因素。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

6 、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，最终发行对象将在公司

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本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事 会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定， 根据投资者申购报价情况协商确定。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

7 、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等 有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会 规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。

本次发行的最终发行对象及发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审 核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保 荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况 协商确定。

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因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。

8 、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本 次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9 、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上 市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保 收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”的规定

发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保 底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 10 、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条 的规定。

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查

（一）保荐人有偿聘请第三方的核查

国泰海通在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、国众

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联资产评估房地产土地估价有限公司。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服 务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关 规定的要求。

四、公司的相关风险

（一）经营与业务风险

1 、国际形势动荡及国际化管理的风险

现阶段国际贸易复杂形势多变，为整个电子行业带来诸多不确定因素。在此 背景下，公司正积极向海外市场进军，加速在东南亚等地区布局，在绕开贸易保 护主义所带来的壁垒的同时寻找新的机遇。同时，海外布局的推进也为公司新时 代下全球化管理带来了新的挑战，公司也正抓紧国际化人才的培养和储备，进而 拓展公司的国际版图。但海外市场的拓展及全球化管理体系的构建都存在不确定 性，可能存在公司实际经营结果不及预期的风险。

2 、人工成本持续上涨的风险

随着未来新厂房投入生产及产能规模持续提升，用工需求仍将持续增加，为 了吸引新员工加入和保持员工队伍的稳定，公司可能需要进一步提高其薪酬待遇， 未来人工成本依然对公司经营形成一定的负担。如果公司不能通过设备升级和自 动化的普及等措施平衡人工成本的上升，可能导致利润规模下降，进而影响公司 发展。

（二）募集资金投资项目风险

1 、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目是发行人结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以 及发行人发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上 提出的。项目的实施将使得发行人的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位提 升，有利于发行人进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因市场 环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素；或发行人综合管理能力、市 场竞争能力、资金实力、技术实力不足等内部因素所带来的风险，从而对项目的

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顺利实施和预期效益造成不利影响。

2 、标的资产海外经营的合规风险

收购标的资产前，本公司没有在欧洲、美洲、非洲的投资项目，对设立于欧 洲、美洲、非洲公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理 环境将需一段时间适应，公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC 公司 及其子公司分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环 境保护等法律的监管。如公司后续无法对 AC 公司开展统筹管理，未能发现标的 资产在海外经营中可能存在的因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地 法规而导致诉讼、处罚等情况，则可能引发生产经营与财务管理等方面的风险， 进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

3 、标的资产海外经营的政治风险

AC 公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会 治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，如果 AC 公司及子公司所在国的 政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。

4 、交易完成后标的资产的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务 管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量 增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整 合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、 公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务 管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确 定性。

5 、标的公司经营业绩亏损风险

2024 年度，标的公司营业收入为 317,872.82 万元，净利润为-5,434.84 万元。 标的公司经营业绩亏损，主要系当期标的公司产生较大的汇兑损失，使得当期财 务费用大幅提高所致。目前，标的公司整体经营状况良好，且为应对此类风险， 标的公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外 汇风险。但如果未来行业竞争加剧、汇率持续波动或标的公司整合情况不及预期

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等，可能导致标的公司经营业绩进一步恶化，进而对上市公司整体经营业绩产生 不利影响。

（三）财务风险

1 、最近一期业绩下滑风险

2025 年 1-3 月，公司实现营业收入 119,578.80 万元，同比下降 28.07%，实 现归属于母公司所有者的净利润 3,544.03 万元，同比下降 40.35%。公司最近一 期业绩下滑主要原因系 2024 年 1-3 月，公司业务订单规模激增，当期营业收入 较上年同期增长 141.32%；2025 年 1-3 月订单量有所回落到稳定水平，因此营业 收入及净利润水平与上年同期相比有所下滑，但与公司以前年度一季度情况相比 仍处于良好水平。

公司持续打造国内、国外双循环的业务体系，满足品牌客户市场全球化的需 求，致力于与客户在全世界范围展开更广泛合作。随着收购 AC 公司等一系列业 务布局举措落地，公司有望迎来新一轮业绩增长点。但若市场、行业发展及业务 拓展发展未达到预期，公司经营业绩仍可能存在下滑的风险。

2 、毛利率下滑的风险

2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 18.56%、 17.53%、12.83%和 11.34%，整体存在一定的下降趋势，主要系行业竞争加剧、 产品结构调整及业务模式变化等因素综合导致。未来，若上述因素出现重大不利 变化或公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级， 可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。

3 、应收款项回收风险

2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末公司应收账款账面价值 分别为 100,206.99 万元、157,100.11 万元、136,568.76 万元和 102,125.68 万元， 占资产的比例分别为 17.21%、20.85%、16.62%、12.71%，虽然公司应收账款账 龄大部分在 1 年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低 应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可 能进一步增加。如部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力， 公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司

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的经营业绩和资金的正常周转。

4 、汇率波动风险

公司外销收入主要以卢比等外币结算。报告期内，公司境外销售收入分别为 125,289.95 万元、238,174.42 万元、295,448.93 万元和 37,318.58 万元，占营业收 入的比例分别为 29.98%、44.09%、42.93%和 31.21%。未来公司计划有序拓展海 外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。近年来我国央行不断推进汇率的市 场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的 双向波动呈现常态化。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的 波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定 影响。

5 、本次收购完成后的商誉减值风险

截至 2025 年 3 月 31 日，本次交易标的公司商誉账面价值为 10,489.19 万元 人民币。此外，本次交易价格较 AC 公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收 购将形成新的商誉。因此，本次交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较 大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年 终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。

（四）与本次发行相关的风险

1 、审批风险

本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司本 次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确 定性。

2 、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，还受到国家宏观政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的 心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要 一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定的风险。

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3 、募集资金不足的风险

本次发行方案为向不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象 定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、 公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影 响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

4 、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相 应增加，随着募集资金投资项目的实施，公司的整体经营能力将有所提高，但在 公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公 司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。

五、发行人的发展前景简要评价

（一）优异的品控能力，获得各方认同

公司的品质管控能力得到了监督机构和客户的高度认可，公司已通过 ISO9001:2015、ISO14001:2015、IATF16949:2016、ISO13485:2016、ISO45001:2018 和 ANSI/ESDS20.20-2014 等多项管理体系认证。并荣获“中国质量诚信企业”、 中国质量认证中心“A 类企业”、“华为最佳协同奖”、“荣耀金牌奖”、“小米最佳 合作奖”、“华勤技术战略供应商”等荣誉。

（二）业务产能突破升级，开启发展新篇章

公司 IPO 募投项目惠州二期生产基地全面达产，2020 年非公开发行项目三 期智能生产基地的建设和云计算和工业互联网平台的建设也已完成并全面启用， 且公司通过自建、收购等方式持续扩张业务版图，相应产能在过去数年有了全面 的提升。同时，为了保障公司未来数年的产能提升空间，公司正在深圳坪山建设 全新的智能制造基地，预计本年度内可逐步投入使用，届时除了产能的提升，公 司信息化、自动化水平也将进一步升级，更好地响应客户的产能与品控需求。

（三）拓展海外基地，深化全球化布局

公司对印度光弘的控股收购，标志着光弘走向了国际市场。随着印度工厂的 成功运作，公司亦开始复制其成功模式，分别于越南和孟加拉兴建全新的制造基

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地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。公司将通过更多、更完善的国 内外布局打造国内、国外双循环的业务体系，充分利用各地独有的经济政策和地 缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。2025 年 5 月，公司完成对总部位于 法国的汽车电子 EMS 企业 AC 公司的收购。基于前述收购，公司将在现有业务 基础上进一步拓展在汽车电子、工业控制等领域的发展，满足客户多元化服务的 需要，并利用目标公司的优质客户资源，与公司现有业务展开协同发展，增强公 司的综合竞争能力。后续，公司将寻求更多机遇，以资本为纽带，推进公司业务 的多元化发展。

综上，保荐人认为，发行人的未来发展前景良好。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

胡新炯 保荐代表人： 杨皓月 李慧琪 保荐业务部门负责人： 郁伟君 内核负责人： 杨晓涛 保荐业务负责人： 郁伟君 总经理（总裁）： 李俊杰 董事长（法定代表人）： 朱 健 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日

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国泰海通证券股份有限公司

关于惠州光弘科技股份有限公司

本次向特定对象发行股票并在创业板上市

保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）已与惠 州光弘科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《惠州光弘科技股份有限 公司与国泰海通证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》（以下 简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规 范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰海通指定保荐代表人杨皓月、李 慧琪具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文 件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司 本次向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：__ ____ 杨皓月 李慧琪

法定代表人：__ 朱 健

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国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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