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Datang Telecom Technology Co., Ltd Governance Information 2025

Sep 17, 2025

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Governance Information

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证券简称：大唐电信

公告编号：2025-037

证券代码：600198

大唐电信科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理 制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 17 日召开 第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于取消监事 会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等公司部分治理制 度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会发布的最新《上市公司章程指引》 等一系列规则要求，公司取消监事会，设置职工董事。同时，根据《上市公司章 程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实 际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

《公司章程》条款具体修订对照如下：

修订前 修订后 修订后
原章程中“股东大会” 修订为“股东会”
原章程中“监事会” 修订为“审计委员会”或者删除
原章程中“监事” 删除
第一章
总则		 第一章
总则
第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党		 第一条为维护公司、股东、职工
和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥公司党委的政治核心作用，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公
司法》”
)、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“
《证券法》”
）、《中国共产党章程》（以

1

修订前 修订前 修订前 修订前 修订前 修订后
章》）和其他有关规定，制~~订~~
本章程。		 下简称“
《党章》”
）和其他有关规定，制定
本章程。
第八条董事长或总经理为公司的法定
代表人。		 第八条董事长或者
总经理为公司的法
定代表人。
董事长或者总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。法定代表人的产生和变更由董事会决
定。
- 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司~~全部资产分为等额股份~~
~~，~~
股东以其~~所持~~
~~股~~份为限对公司承担责任，公
司以其全~~部资~~
~~产~~对公司的债务承担责任。		 第十条公司股东以其认购的
股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司
的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事~~、~~
~~监事~~
、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事~~、监事~~
~~、~~
~~经理和其他~~
高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
~~事、监事、经理~~
和~~其他~~
高级管理人员。		 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所~~称其他~~
高级管理人
员是指公司副总经理~~、董事会秘书~~
~~、~~
~~财务负~~
~~责人、总法律顾问~~
。		 第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司总经理、
副总经理、财务负责人、董
事会秘书和本章程规定的其他人员
。
第三章 股份 第三章
股份
第一节
股份发行		 第一节
股份发行
~~第十五条~~
~~普通股。~~		 ~~第十五条~~ ~~公司发行的所有股份均为~~ -
第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同~~种类~~
股票，每
股的发行条件和价~~格应当~~
相同~~；任何单位或~~
~~者个人所认购的股份，每股应当支付相同~~
~~价额~~
~~。~~		 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额
。

2

修订前 修订前 修订后 修订后
第十七条公司发行~~的~~
标明面值。		 ~~股票~~
，以人民币		 第十七条公司发行的
币标明面值。		 面额股
，以人民
第十八条公司发行的股票在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中~~托~~
管。		 第十八条公司发行的股票在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条
公司的股份总数为
130,360.3541 万股，均为普通股。		 第二十条公司已发行
的股份总数为
130,360.3541 万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、~~补偿或贷~~
款等形式，~~对购买或者拟购~~
~~买公司~~
股份~~的人~~
提供~~任何~~
~~资~~助。		 第二十一条公司或者
公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司
的股份提供财务
资助，公司实施员
工持股计划的除外
。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节
股份增减和回购		 第二节
股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东~~大~~
会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一~~）公开~~
发行股份；
（二~~）非公开~~
发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会~~批准~~
~~的~~其他方式。		 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象
发行股份；
（二）向特定对象
发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定
的其他方式。
第二十四条~~公司在下列情况下~~
~~，~~
~~可以~~
~~依照法律、行政法规、部门规章和本章程~~
~~的规定，收购本公司的股份~~
：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份~~奖励给本公司职工~~
；
（四）股东因对股东~~大~~
会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
~~的~~
。
~~除上述情形外，公司不进行买卖本公~~
~~司股份的活动。~~		 第二十四条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外
：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励
；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条公~~司~~ ~~购回~~
股份，可以		 ~~下列~~ 第二十五条公司 收购本公司
股份，可

3

修订前 修订前 修订前 修订前 修订后 修订后
~~方式之一进行：~~
~~（一~~
~~）~~
~~证券交易所集中竞价交易方式~~
~~；~~
~~（二）要约方式；~~
~~（三）中国证监会认可的其他方式~~
。		 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行
。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
~~；~~
~~（二）要约方式；~~
~~（三）中国证监会认可的其他方式~~
。
第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）~~项至第~~
~~（~~
~~三~~
~~）~~
~~项的原因~~
收购本公司
股份的，应当经股东~~大~~
~~会~~决议。公司依照第
二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6 个月内转让或者注销。
~~公司依照第二十四条第（三）项规定~~
~~收购的本公司股份，将不超过本公司已发~~
~~行股份总额的~~
~~5%~~
~~；用于收购的资金应当从~~
~~公司的税后利润中支出；所收购的股份应~~
~~当~~
~~1~~
~~年内转让给职工。~~		 第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定情形
收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
~~当~~
第三节
股份转让		 第三节
股份转让
第二十七条公司的股份
让。		 ~~可以~~
依法转		 第二十七条公司的股份
让。		 应当
依法转
第二十八条公司不接受本公司的股~~票~~
作为~~质押~~
~~权~~的标的。		 第二十八条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十九条~~发起人持有的本公司股~~
~~份，自公司成立之日起~~
~~1~~
~~年内不得转让。~~
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1 年内
不得转让。
公司董事~~、监事~~
~~、~~
高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。		 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的
任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别
股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条公司董事~~、监事、~~
高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖
出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售		 第三十条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但

4

修订前 修订后 修订后 修订后
后剩余股票而持有5%以上股份的，~~卖出该~~
~~股票不受~~
~~6~~
~~个月时间限制~~
。
公司董事会不按照~~前款~~
~~规~~定执行的，股
东有权要求董事会在30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。		 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外
。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条
第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章
股东和股东~~大~~
会		 第四章
股东和股东会
第一节
股东		 第一节
股东		 的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的~~种类~~
~~享~~有权利，承担义务；持有同
~~一种类~~
股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。		 第三十一条公司依据证券登记结算
机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持
有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东~~大~~
会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅~~本~~
章程、股东名册~~、公司债~~
~~券存根~~
~~、~~
~~股~~东~~大~~
会会议记录、董事会会议决
~~议、监事会会议决议~~
~~、~~财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股~~东大~~
会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本		 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开
、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司
章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证
；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者

5

修订前 修订后
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条~~股东提出查阅前条所述~~
~~有关信息或者索取资料的，应当向公司提~~
~~供证明其持有公司股份的种类以及持股数~~
~~量的书面文件，公司经核实股东身份后按~~
~~照股东的要求予以提供。~~		 第三十四条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股~~东大~~
~~会~~、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东~~大~~
会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。		 第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
- 第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180 日以		 第三十七条审计委员会成员以外的
董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

6

修订前 修订后
上单独或~~合并~~
持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求~~监事会~~
向人民法院提起诉讼；
~~监事会~~
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
~~监事会~~
、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。		 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计
持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；
审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会
、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股~~金~~
；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
~~得退股~~
；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
~~公司股东滥用股东权利给公司或者其~~
~~他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责~~
~~任。~~
~~公司股东滥用公司法人独立地位和股~~
~~东有限责任，逃避债务，严重损害公司债~~
~~权人利益的，应当对公司债务承担连带责~~
~~任。~~
（五）法律、行政法规及本章程规定应		 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款
；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本
；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。

7

修订前 修订前 修订前 修订后
当承担的其他义务。
- 第四十条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
~~第三十九条~~
~~持有公司百分之五以上~~
~~有表决权股份的股东，将其持有的股份进~~
~~行质押的，应当自该事实发生当日，向公~~
~~司作出书面报告。~~
~~第四十条~~
~~公司的控股股东~~
~~、~~
~~实际控制~~
~~人员不得利用其关联关系损害公司利益。~~
~~违反规定的，给公司造成损失的，应当承~~
~~担赔偿责任。~~
~~公司控股股东及实际控制人对公司和~~
~~公司社会公众股股东负有诚信义务。控股~~
~~股东应严格依法行使出资人的权利，控股~~
~~股东不得利用利润分配、资产重组、对外~~
~~投资、资金占用、借款担保等方式损害公~~
~~司和社会公众股股东的合法权益，不得利~~
~~用其控制地位损害公司和社会公众股股东~~
~~的利益。~~		 ~~第三十九条~~ 第二节
控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

8

修订前 修订后
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东~~大~~
会的一般规定		 第三
节股东会的一般规定
第四十一条股~~东大~~
~~会~~是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
~~（一~~
~~）~~
~~决定公司经营方针和投资计划~~
~~；~~
~~（二）~~
选举和更换~~非由职工代表担任~~
~~的~~
董事~~、~~
~~监事~~
，决定有关董事~~、~~
~~监事~~
的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
~~（四）审议批准监事会的报告；~~
~~（五）审议批准公司的年度财务预算~~
~~方案、决算方案；~~
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四~~十二~~
条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
~~（十四）审议代表公司发行在外有表~~
~~决权股份总数的百分之三以上的股东的提~~
~~案；~~		 第四十五条公司股东会由全体股东组
成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程
第四十六
条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议变更募集资金用途事项
；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划
；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者
本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债

9

修订前 修订后
（十五）审议变更募集资金~~投向~~
~~；~~
~~（十六）审议需股东大会审议的关联~~
~~交易；~~
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东~~大~~
会决定的其
他事项。		 券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，
~~须经~~
~~股~~东~~大~~
会审议~~通过。~~
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,~~达到或~~
~~超~~过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额~~，达到或~~
超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。		 第四十六条公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过公司
最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司
的对外
担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的
其他担保。
第四十五条本公司召开股~~东大~~
会的地
点为：公司住所。股东~~大~~
~~会~~将设置会场，以
现场会议形式召开。~~公司可以采用安全、~~
~~经济、便捷的网络或其他方式为股东参加~~
~~股东大会提供便利。股东通过上述方式参~~
~~加股东大会的，视为出席。~~		 第四十九条本公司召开股东会的地点
为：公司住所。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股~~东大~~
会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出		 第五十条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定
；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出

10

修订前 具的法律意见。 第 ~~三~~ 节 股 ~~东大~~ 会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东 ~~大~~ 会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股 ~~东 大 会~~ 的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知；董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，将说明理由并公告。

第四十八条 ~~监事会~~ 有权向董事会提议 召开临时股东 ~~大~~ 会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提 ~~案 后~~ 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股 ~~东 大 会~~ 的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 ~~得 监事会~~ 的同意。

修订后 具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十一条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意， 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或 者 不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并公 告。

第五十二条 审计委员会 有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提 议 后十日内提 出同意或 者 不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审 计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在 在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为 收到提 议 后十日内未作出反馈的，视为董事 董事会不能履行或者不履行召集股东 ~~大~~ 会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 会议职责 ~~， 监事会~~ 可以自行召集和主持。 责， 审计委员会 可以自行召集和主持。 第四十九条第四款 第五十三条第四款 ~~监事会~~ 同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，应在 审计委员会 同意召开临时股东会的，应 收到请求5 日内发出召开股东 ~~大 会~~ 的通知， 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对 ~~原 提案~~ 的变更，应当征得相关股东 通知中对原 请求 的变更，应当征得相关股东 的同意。 的同意。

第五十条 ~~监事会~~ 或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会 或 者 股东决定 股东 ~~大~~ 会的，须书面通知董事会，同时向 ~~公~~ 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 ~~司所在地中国证监会派出机构和~~ 证券交易 时向 上海 证券交易所备案。 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 在股 ~~东 大 会~~ 决议公告前，召集股东持股 东会通知及股东会决议公告时，向上海证券 比例不得低于10%。 交易所提交有关证明材料。 ~~召集股东应在发出股东大会通知及股~~ 在股东会决议公告前，召集股东持股比 ~~东大会决议公告时，向公司所在地中国证~~ 例不得低于百分之十。 ~~监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。~~

11

修订前 修订前 修订后 修订后
第五十一条对~~于监事会~~
或股东自行召
集的股东~~大~~
会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会~~应当~~
提供股权登记日的股东名
册。		 第五十五条对于审计委员会
或者
股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条~~监事会~~
或股东自行召集的
股东~~大~~
会，会议所必需的费用由公司承担。		 第五十六条审计委员会
或者
股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司
承担。
~~第四~~
节
股~~东大~~
~~会~~的提案与通知		 第五节
股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东~~大~~
会，董事
会、~~监事会~~
~~以~~及单独或者合~~并~~
持有公司~~3%~~
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司~~3%~~
以上股份的
股东，可以在股~~东大~~
会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2 日内发出股东~~大~~
~~会~~补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
~~东大~~
~~会~~通知公告后，不得修改股东~~大~~
会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东~~大~~
会通知中未列明或不符合本章
~~程第五十三条~~
规定的提案，股东~~大~~
会不得进
行表决并作出决议。		 第五十八条公司召开股东会，董事会、
审计委员会
以及单独或者合计
持有公司百
分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外
。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条股~~东大~~
~~会~~的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东~~大~~
会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东~~大~~
会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。		 第六十条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股东
均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第~~五~~
节
股~~东大~~
会的召开		 第六节
股东会的召开
第六十条股权登记日登记在册的所有
~~股东或其代理人~~
~~，~~均有权出席股东~~大~~
会。并		 有 第六十四条股权登记日登记在册的所
普通股股东（含表决权恢复的优先股股

12

修订前 修订后
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东~~大~~
会，也可以委
托代理人代为出席和表决。		 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人
，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证~~明、~~
~~股票账户卡~~
~~；委托~~
代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明~~；委托~~
代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。		 第六十五条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其
身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席
股东~~大~~
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人~~的~~
姓名；
~~（二）是否具有表决权；~~
（三）~~分别对列入股东大会~~
议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。		 第六十六条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称
；
（三）股东的具体指示，包括对
股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权
票的指示等
；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者
盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
~~第六十三条~~
~~委托书应当注明如果股~~
~~东不作具体指示，股东代理人是否可以按~~
~~自己的意思表决。~~		 -
第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
~~委托人为法人的，由其法定代表人或~~
~~者董事会、其他决策机构决议授权的人作~~
~~为代表出席公司的股东大会。~~		 第六十七条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、		 第六十八条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、

13

修订前 修订后
~~住所地址~~
~~、~~
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。		 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十七条股东~~大~~
~~会召开时，本公司~~
~~全体~~
~~董~~事、~~监事和董事会秘书应当出~~
席会
议，~~经理和其他~~
高级管理人员应当列席~~会~~
~~议~~
。		 第七十条股东会要求
董事、高级管理
人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询
。
议，
~~议~~
。		 列席
第六十八条股~~东大~~
~~会~~由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由~~半数以上~~
董事共同推举的一
名董事主持。
~~监事会~~
自行召集的股东~~大~~
会，由~~监事会~~
~~主席~~
~~主~~持~~。监事会主席~~
不能履行职务或不履
行职务时，由~~监事会副主席主持，监事会~~
~~副主席不能履行职务或者不履行职务时，~~
~~由半数以上监事~~
共同推举的一名~~监事~~
主
持。
股东自行召集的股~~东大~~
~~会~~，由召集人推
举代表主持。
召开股东~~大~~
会时，会议主持人违反议事
规则使股~~东大~~
~~会~~无法继续进行的，经现场出
席股~~东大~~
~~会~~有表决权过半数的股东同意，股
~~东大~~
~~会~~可推举一人担任会议主持人，继续开
会。		 第七十一条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会
自行召集的股东会，由审计
委员会召集人
主持。审计委员会召集人
不能
履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员
共同推举的一名审计委员会
成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东~~大~~
会议事规
则，详细规定股东~~大~~
会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东~~大~~
会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东~~大~~
会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股~~东大~~
~~会~~批准。		 第七十二条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十三条股~~东大~~
~~会~~应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及~~出席或~~
列席会议
的董事~~、监事~~
~~、~~
~~经理和其他~~
高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总		 第七十六条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要

14

修订前 修订后 修订后
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。		 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者
建议以及相
应的答复或者
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
~~监事~~
~~、~~
董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10 年。		 第七十七条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议
的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东~~大~~
会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东~~大~~
会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
~~大~~
~~会~~或直接终止本次股东~~大~~
会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。		 第七十八条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者
直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海
证券交易所报告。
~~第六~~
节
股~~东大~~
~~会~~的表决和决议		 第七节
股东会的表决和决议
第七十六条股~~东大~~
~~会~~决议分为普通决
议和特别决议。
股东~~大~~
会作出普通决议，应当由出席股
东~~大~~
~~会~~的股东~~（包括股东代理人）~~
所持表
决权的过半数通过。
股东~~大~~
会作出特别决议，应当由出席股
东~~大~~
~~会~~的股东~~（包括股东代理人）~~
所持表
决权的2/3 以上通过。		 第七十九条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股~~东大~~
会以普
通决议通过：
（一）董事会~~和监事会~~
的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事~~会和监事会~~
成员的任免及其
报酬和支付方法；
~~（四~~
~~）~~
~~公司年度预算方案~~
~~、~~
~~决算方案~~
~~；~~
~~（五）公司年度报告；~~
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。		 第八十条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。

15

修订前 修订前 修订后
第七十八条下列事项由股~~东大~~
会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
~~（二）发行公司债券；~~
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
~~（五）回购本公司股票；~~
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东~~大~~
会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。		 第八十一条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、
合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的
金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者
本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
~~第七十九条~~
~~公司在保证股东大会合~~
~~法、有效的前提下，可以通过各种方式和~~
~~途径，包括提供网络形式的投票平台等现~~
~~代信息技术手段，为股东参加股东大会提~~
~~供便利。公司股东大会采用网络或其他方~~
~~式的，应当在股东大会通知中明确载明网~~
~~络或其他方式的表决时间以及表决程序。~~		 -
~~第八十条~~
~~公司召开股东大会采用网~~
~~络投票系统时，应严格按照中国证券监督~~
~~管理委员会、上海证券交易所和中国证券~~
~~登记结算有限责任公司的有关规定办理，~~
~~并以相关规范性文件规定的方式确认股东~~
~~身份。~~		 ~~第八十条~~ -
~~身份。~~
第八十一条股东~~（包括股东代理人~~
~~）~~
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东~~大~~
会有表决权
的股份总数。
~~董事会、独立董事和符合相关规定条~~
~~件的股东可以征集股东投票权。~~		 第八十二条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外
。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一

16

修订前 修订后
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东~~大~~
~~会~~以特别决议批准，公司
将不与董事~~、经理和其它~~
高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。		 第八十四条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十四条董~~事、监事~~
候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
~~公司董事~~
~~（~~
~~包括独立董事~~
~~）~~
~~、~~
~~非由职工~~
~~代表担任的监事选举实行累积投票制。~~
股东~~大~~
会选举董事~~、~~
~~监事~~
时，每一有表
决权的股份享有与选出的董~~事、~~
~~监事~~
人数相
同的表决权，股东可以自由地在董事~~、~~
~~监事~~
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于
多人，也可以集中投于一人，按照董事~~、~~
~~监~~
~~事~~
候选人得票多少决定当选董事~~、监事~~
。
出席股东~~大~~
会的每一股东（或股东代理
人）所投的票数可以高于或者低于其持有的
有表决权股份数，并且不必是该股份数的整
数倍，但合计应不超过其持有的投票权总
数。
出席会议的股东（或股东代理人）所投
的投票数超过其所合法持有的投票权总数
时，按以下情形区别处理：
（1）该股东（或股东代理人）的投票
权只投向一位候选人的，该股东（或股东代
理人）合法所持的投票权总数为其有效投票
权数；
（2）该股东（或股东代理人）将投票
权分散投给数位候选人的，会议主持人应告
知该股东（或股东代理人），并可以要求其
重新确认投给每一候选人的投票数，直至其
所投出的投票数不大于其合法所持的投票
权总数为止。如经会议主持人指出后，该股
东（或股东代理人）拒绝重新确认的，则该
股东（或股东代理人）所投的全部选票作废，		 第八十五条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
股东会选举董事时，每一有表决权的股
份享有与选出的董事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事候选人之间分配其表
决权，既可以分散投于多人，也可以集中投
于一人，按照董事候选人得票多少决定当选
董事。
出席股东会的每一股东（或股东代理
人）所投的票数可以高于或者低于其持有的
有表决权股份数，并且不必是该股份数的整
数倍，但合计应不超过其持有的投票权总
数。
出席会议的股东（或股东代理人）所投
的投票数超过其所合法持有的投票权总数
时，按以下情形区别处理：
（1）该股东（或股东代理人）的投票
权只投向一位候选人的，该股东（或股东代
理人）合法所持的投票权总数为其有效投票
权数；
（2）该股东（或股东代理人）将投票
权分散投给数位候选人的，会议主持人应告
知该股东（或股东代理人），并可以要求其
重新确认投给每一候选人的投票数，直至其
所投出的投票数不大于其合法所持的投票

17

修订前 修订后
视为放弃投票表决权。 权总数为止。如经会议主持人指出后，该股
东（或股东代理人）拒绝重新确认的，则该
股东（或股东代理人）所投的全部选票作废，
视为放弃投票表决权。
第八十五条~~董事~~
~~、~~
~~监事候选人名单以~~
~~提案的方式提请股东大会决议。董事会应~~
~~当向股东公告候选董事、监事的简历和基~~
~~本情况。~~
首届董事候选人由发起人提名；下届董
事候选人由上届董事会、持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之~~三~~
以上的股东提名。
~~首届由股东代表担任的监事候选人由~~
~~发起人提名，首届由职工代表担任的监事~~
~~候选人由公司职工民主选举产生；下届由~~
~~股东代表担任的监事候选人由上届监事~~
~~会、持有或合并持有公司发行在外有表决~~
~~权股份总数的百分之三以上的股东提名，~~
~~下届由职工代表担任的监事候选人仍由公~~
~~司职工民主选举产生。~~
董事会应当向股东提供候选董事~~、~~
~~监事~~
的简历和基本情况。		 第八十六条首届董事候选人由发起人
提名；下届董事候选人由上届董事会、持有
或者
合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之一
以上的股东提名。
董事会应当向股东提供候选董事的简
历和基本情况。
~~司职工民主选举产生。~~
董事会应当向股东提供候选董事
的简历和基本情况。
第八十七条股~~东大~~
~~会~~审议提案时，不
会对提案进行修改~~，否则~~
~~，~~
~~有关变更~~
应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东~~大~~
会上
进行表决。		 第八十八条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十条股东~~大~~
~~会~~对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有~~利害~~
~~关~~系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东~~大~~
会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表~~与监事代表~~
共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。		 第九十一条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者
其他方式投票的公司股
东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条股~~东大~~
~~会~~现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东~~大~~
会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公		 第九十二条股东会现场结束时间不得
早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

18

修订前 修订后 修订后 修订后
司、计票人、监票人~~、主要~~
股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。		 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五章党委 第五章党委
第一节
党组织的机构设置		 第一节
党组织的机构设置
第九十八条公司根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党大唐电信科技股份有限公司
委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
律检查委员会。		 第九十九条公司根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党大唐电信科技股份有限公司
委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
律检查委员会。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第六章
董事会		 第六章 董事会
第一节
董事		 第一节
董事		 的一般规定
第一百零四条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚~~，执行期满未逾~~
~~5~~
~~年~~
~~，~~
或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。		 第一百零五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾两年
；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人
；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的
；
（八）法律、行政法规或者
部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职
。

19

修订前 修订后
第一百零五条董事由股~~东大~~
会选举或
更换，任期三年~~。董事~~
任期届满，可连选连
任。~~董事在任期届满以前，股东大会不能~~
~~无故解除其职务。~~
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由~~经理或者其他~~
高级管理人
员兼任，但兼任~~经理或者其他~~
高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。		 第一百零六条董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务
。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零六条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有~~下列~~
忠实义
务：
（一）~~不得利用职权收受贿赂或者其~~
~~他非法收入，~~
不得侵占公司~~的~~
~~财~~产；
~~（二）不得挪用公司资金；~~
（三）不得将公~~司资产或者~~
资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）~~不得违反本章程的规定，未经~~
~~股东大会或董事会同意，将公司资金借贷~~
~~给他人或者以公司财产为他人提供担保；~~
（五）~~不得违反本章程的规定或未经~~
~~股东大会同意，与本公司订立合同或者进~~
~~行交易；~~
（六）~~未经股东大会同意，不得利用~~
~~职务便利，为自己或他人谋取本应属于公~~
~~司的商业机会~~
~~，~~
自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。		 第一百零七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定
，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金
；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人
与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；

20

修订前 修订前 修订后 修订后
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
定。
第一百零七条~~董事应当遵守法律~~
~~、~~
~~行~~
~~政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义~~
~~务：~~
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向~~监事会~~
提供有关情况
和资料，不得妨碍~~监事会或者监事~~
行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。		 第一百零八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向审计委员会
提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条董事可以在任期届满以
~~前提出辞职~~
。董事辞~~职~~
应向~~董事会~~
提交书面
辞职报告。~~董事会~~
将在2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数~~时~~
，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职~~
~~报告送达董事会时生效。~~		 第一百一十条董事可以在任期届满以
前辞任
。董事辞任
应向公司
提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任
导致公司董事会成员
低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
第一百一十条董事~~辞职~~
~~生~~效或者任期		 第一百一十一条 公司建立董事离职管

21

修订前 修订后
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。		 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞
任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
免除或者终止。
- 第一百一十二条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。		 第一百一十四条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
独立董事		 第二节
独立董事
第一百一十四条公司独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。~~独立董事对公司及~~
~~全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照~~
~~法律法规和公司章程的规定，~~
认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
~~独立董事应当独立履行职责，不受公~~
~~司及主要股东、实际控制人等单位或者个~~
~~人的影响。~~		 第一百一十六条公司独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
- 第一百一十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

22

修订前 修订后
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
- 第一百一十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百一十五条公司董事会~~、~~
~~监事会~~
、
单独或者合计持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
~~东大~~
~~会~~选举决定。		 第一百一十九条公司董事会、单独或
者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独

23

修订前 修订前 修订后
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
候选人。
~~第一百一十六条~~
~~独立董事的职权：~~
~~（一）独立董事履行下列职责：~~
~~1~~
~~、~~
参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
~~2~~
~~、~~
对~~本章程本条第~~
~~（~~
~~三~~
~~）~~
~~条~~
~~、~~
~~第一百~~
~~五十条、第一百五十一条和第一百五十二~~
~~条所~~
~~公~~司与~~其~~
控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，~~促使董事会决策符合公司整~~
~~体利益，~~
保护中小股东合法权益；
~~3~~
~~、~~
对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
~~4~~
~~、~~
法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其
他职责。
~~（二）~~
独立董事行使下列特别职权：
~~1~~
~~、~~
独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
~~2~~
~~、~~
向董事会提议召开临时股东~~大~~
~~会~~；
~~3~~
~~、~~
提议召开董事会会议；
~~4~~
~~、~~
依法公开向股东征集股东权利；
~~5~~
~~、~~
对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
~~6~~
~~、~~
法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使特别职权第~~1~~
~~项~~至第~~3~~
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
~~（三~~
~~）~~
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
~~1~~
~~、~~
应当披露的关联交易；
~~2~~
~~、~~
公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
~~3~~
~~、~~
被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
~~4~~
~~、~~
法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其		 ~~第一百一十六~~ 第一百二十条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）
参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）
对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）
对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）
法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十一条独立董事行使下列特
别职权：
（一）
独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）
向董事会提议召开临时股东会；
（三）
提议召开董事会会议；
（四）
依法公开向股东征集股东权利；
（五）
对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）
法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使第（一）
项至第（三）
项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百二十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）
应当披露的关联交易；
（二）
公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）
被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）
法律、行政法规、中国证监会规

24

修订前 修订前 修订前 修订后
他事项。 定、上海证券交易所规定和公司章程规定的
其他事项。
~~第一百一十八条~~
~~公司应当建立独立~~
~~董事工作制度和独立董事专门会议制度，~~
~~董事会秘书应当积极配合独立董事履行职~~
~~责。公司应当保障独立董事享有与其他董~~
~~事同等的知情权。为保证独立董事有效行~~
~~使职权，公司应当向独立董事定期通报公~~
~~司运营情况，提供资料，组织或者配合独~~
~~立董事开展实地考察等工作。~~
第一百一十九条公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本章程第一百一
十六条第（二）条第1 项至第3 项、第（三）
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。		 ~~第一百一十八条~~ 第一百二十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十二条
所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
~~第一百一二十条~~
~~独立董事每届任期~~
~~与公司其他董事任期相同，任期届满，可~~
~~连选连任，但是连续任职不得超过六年。~~
~~独立董事任期届满前，公司可以依照法定~~
~~程序解除其职务。提前解除独立董事职务~~
~~的，公司应当及时披露具体理由和依据。~~
~~独立董事有异议的，公司应当及时予以披~~
~~露。~~
~~独立董事在任期届满前可以提出辞~~
~~职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞~~
~~职报告，对任何与其辞职有关或其认为有~~
~~必要引起公司股东和债权人注意的情况进~~
~~行说明。公司应当对独立董事辞职的原因~~
~~及关注事项予以披露~~
~~。~~
~~独立董事辞职将导~~
~~致董事会或者其专门委员会中独立董事所~~
~~占的比例不符合法律法规或者公司章程的~~
~~规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士~~
~~的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责~~
~~至新任独立董事产生之日。公司应当自独~~		 -

25

修订前 修订前 修订前 修订后
~~立董事提出辞职之日起六十日内完成补~~
~~选。~~
~~选。~~
第三节
董事会		 第三节
董事会
第一百二十一条
公司设董事会~~，对股~~
~~东大会负责~~
。
第一百二十三条董事会由7 名董事组
成,其中独立董事3 名；设董事长一人，可
以设副董事长。
第一百三十三条董事长和副董事长~~由~~
~~公司董事担任~~
~~，~~
以全体董事的过半数选举产
生。		 第一百二十五条
公司设董事会，董事
会由七名董事组成，其中独立董事三名，职
工董事一名
，设董事长一人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
~~层~~ ~~第一百二十二~~ -
~~、~~
第一百二十四条董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东~~大~~
~~会~~，并向股东~~大~~
会报告工作；
（二）执行股~~东大~~
~~会~~的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四~~）制订~~
公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股~~东大~~
会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人~~、~~
~~总法律顾问和~~
其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）~~制订~~
~~公~~司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；		 第一百二十六条董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）决定
公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定
聘任或者解聘公司总
经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项
；根据总
经理的提名，
决定
聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责
人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

26

修订前 修订后
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股~~东大~~
会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章~~或~~
本章程授予的其他职权。		 （十一）制定
公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总
经理的工作汇报并
检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会
授予的其他职权。
第一百二十五条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的~~有保留意见~~
的
审计报告向股东大会作出说明。		 第一百二十七条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见
的审计报告向股东会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会~~的~~
工作效率~~和~~
科学决
策。		 第一百二十八条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高
工作效率，保证
科学决策。
第一百二十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
~~大~~
会批准。		 第一百二十九条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
第一百二十八条~~董事会有权决定单~~
~~项运用资金不超过最近一期经审计的公司~~
~~净资产~~
~~30~~
~~％的收购出售资产~~
~~、~~
~~对外投资~~
~~（~~
~~指~~
~~股权性投资~~
~~）~~
~~、风险投资（指证券、期货~~
~~、~~
~~房地产投资~~
~~，~~
~~不含委托理财~~
~~）~~
~~、~~
~~固定资产购~~
~~建和资产抵押事项。超过上述权限的应当~~
~~提交股东大会审议。~~
~~董事会有权决定最近一期经审计的公~~
~~司净资产~~
~~5~~
~~％以内的对外赠与资产~~
~~，~~
~~超过上~~
~~述权限的应当提交股东大会审议。~~
~~上述购买或者出售资产，不包括购买~~
~~原材料、燃料和动力，以及出售产品、商~~
~~品等与日常经营相关的资产购买或者出售~~
~~行为，但资产置换中涉及到的此类资产购~~
~~买或者出售行为，仍包括在内。~~
第一百二十九条公司发生的交易达到
下列标准之一的~~，董事会讨论后~~
还应当提交
股东~~大~~
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债		 第一百三十条公司“重大交易”事项
的审议权限如下：
（一）本条所称“重大交易”，包括除
公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
上述“重大交易”不包括：购买原材料、
燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；

27

修订前 修订后
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的~~主营业务~~
收入占公司最近
一个会计年度经审计~~主营业务~~
收入的50％
以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
~~本条所称~~
~~“~~
~~交易~~
~~”~~
~~包括下列事项：~~
~~（一）提供财务资助；~~
~~（二）租入或者租出资产；~~
~~（三~~
~~）~~
~~委托或者受托管理资产和业务~~
~~；~~
~~（四）赠与或者受赠资产（受赠现金~~
~~资产除外~~
~~）~~
~~；~~
~~（五）债权、债务重组；~~
~~（六）签订许可使用协议；~~
~~（七~~
~~）~~
~~转让或者受让研究与开发项目~~
~~；~~
~~（八~~
~~）~~
~~有关主管部门认定的其他交易~~
~~。~~		 提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其
他交易。
（二）除财务资助、提供担保交易事项
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司发生上述交易（除财务资助、提供
担保外），未达到本章程规定的董事会审议
标准的，授权公司董事长、总经理等治理主
体审批决定。
（三）除财务资助、提供担保外，
公司
发生的交易达到下列标准之一的，公司除应
当经董事会审议并及时披露
，还应当提交股
东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之五十以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；

28

修订前 修订后
3.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业
收入占公司最近一个会计
年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
4.上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
（五）公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
公司股东会审议“按照担保金额连续十
二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保”时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二

29

修订前 修订后 修订后
以上通过。
第一百三十条公司与关联人发生的交
易~~（上市公司提供担保、受赠现金资产除~~
~~外）~~
金额在3000 万元以上，且~~占上市~~
公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
关联交易，应将该交易提交股东~~大~~
会审议。		 第一百三十一条公司关联交易事项的
审议权限如下：
（一）公司的关联交易，是指公司、控
股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
1.本章程第一百三十条第一款第（一）
项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
（二）除公司为关联人提供担保外，公
司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在三十万元以上的交
易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在三百
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的交易。
（三）除公司为关联人提供担保外，
公
司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）
在三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易，应将该交易提交股东会审议。
公司发生上述关联交易，未达到本章程
规定的董事会审议标准的，授权公司董事
长、总经理等治理主体审批决定。
第一百三十一条~~公司对外担保事宜~~
~~必须经由董事会或股东大会审议批准。应~~
~~由董事会审批的对外担保，除应当经全体~~
~~董事的过半数审议通过外，还应当经出席~~
~~董事会会议的三分之二以上董事审议通~~
~~过。~~
~~董事会决定单次担保金额不超过公司~~		 第一百三十二条公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反

30

修订前 修订前 修订后
~~最近一期经审计净资产的~~ 担保。
~~承担能力。~~
~~第一百三十二条~~
~~公司董事会或股东~~
~~大会审议批准的对外担保，必须在中国证~~
~~监会制定信息披露报刊上及时披露，披露~~
~~的内容包括董事会或股东大会决议、截止~~
~~信息披露日公司及其控股子公司对外担保~~
~~总额~~
~~、~~
~~公司对控股子公司提供担保的总额~~
~~。~~
~~公司董事、高级管理人员违反上述规~~
~~定为他人提供担保，给公司造成损失的，~~
~~应当承担赔偿责任。~~		 ~~第一百三十二条~~ -
第一百三十四条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东~~大~~
~~会~~和召集、主持董事
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
~~（三）签署公司股票、公司债券及其~~
~~他有价证券；~~
~~（四）签署董事会重要文件；~~
~~（五）在发生特大自然灾害等不可抗~~
~~力的紧急情况下，对公司事务行使符合法~~
~~律规定和公司利益的特别处置权，并在事~~
~~后向公司董事会和股东大会报告；~~
（六）董事会授予的其他职权。		 第一百三十三条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条公司副董事长协助董 第一百三十四条公司副董事长协助董

31

修订前 修订前 修订后
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由~~半数以上~~
董事共同推举一名董事履行职务。		 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知~~(~~
~~包括专人送达~~
~~、~~
~~传真~~
~~、~~
~~电子~~
~~邮件等通讯方式~~
~~)~~
全体董事~~和全体监事~~
。		 第一百三十五条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
~~)~~
全体董事
第一百三十八条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为书面通~~知(~~
~~包括专人送~~
~~达~~
~~、~~
~~传真~~
~~、~~
~~电子邮件等通讯方式~~
~~)~~
。通知时
限为会议召开五日以前通知全体董事~~和全~~
~~体监事~~
。		 第一百三十七条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为书面通知。通知时限为
会议召开五日以前通知全体董事。
第一百四十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将
该事项提交股~~东大~~
~~会~~审议。		 第一百四十条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董
事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东
会审议。
第一百四十二条董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以通过通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百四十四条董事会表决方式为：
举手表决或投票表决。~~每名董事有一票表~~
~~决权。~~		 第一百四十二条董事会会议以现场召
开为原则。
董事会表决方式为：举手表决或
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项~~、权限~~
~~和~~有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的~~表决~~
~~权~~。		 第一百四十一条董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名
或者
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票
权。
第一百四十五条~~董事会会议应当有~~
~~记录~~
~~，~~出席会议的董~~事和记录人~~
~~，~~应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在		 第一百四十三条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录
，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事

32

修订前 修订后 修订后 修订后
记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案~~由董事会~~
~~秘书~~
~~保~~存，保存期不少于十年。		 有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期不少于十年。
第一百四十七条董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。		 第一百四十五条董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司
章
程、股东会决议
，致使公司遭受严重
损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
- 第四节
董事会专门委员会
- 第一百四十六条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
- 第一百四十七条审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事过半数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第一百五十条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，具体包括：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定和公司章程规定的
其他事项。
上述事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。		 第一百四十八条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。

33

修订前 修订前 修订前 修订前 修订后
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十八条公司董事会~~可以按照~~
~~股东大会的有关决议，设立~~
战略、~~审计、~~
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其~~中审计委员会~~
~~、~~
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事过半数并担任召集人~~，审计委员会中会~~
~~计专业人士担任召集人~~
。		 第一百五十条公司董事会可以设置
战
略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会的工作规程由董事会负责制定
。专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人
。
事过半数并担任召集人
~~计专业人士担任召集人~~
第一百五十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬~~政策与方案~~
，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。		 第一百五十三条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案
，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
~~第一百五十三条~~
~~各专门委员会可以~~
~~聘请中介机构提供专业意见，有关费用由~~
~~公司承担。~~		 -
~~公司承担。~~
~~第一百五十四条~~
~~各专门委员会对董~~
~~事会负责，各专门委员会的提案应提交董~~
~~事会审查决定。~~		 ~~第一百五十四条~~ -
~~事会审查决定。~~
~~第五~~ ~~董事会秘书~~ -
~~第一百五十五条~~
~~董事会设董事会秘~~
~~书。董事会秘书是公司高级管理人员，对~~		 ~~第一百五十五条~~ -

34

修订前 修订后
~~董事会负责。~~
~~第一百五十六条~~
~~董事会秘书应当具~~
~~有必备的专业知识和经验~~
~~，~~
~~由董事会委任~~
~~。~~
~~董事会秘书应具备下述条件：~~
~~（一）具有良好的个人品质和职业道~~
~~德，无违法犯罪记录；~~
~~（二）具有大学本科以上学历，从事~~
~~秘书、管理、股权事务等工作三年以上，~~
~~有足够的财务、法律、金融、企业管理、~~
~~计算机应用等专业知识；~~
~~（三）较强的语言表达能力和处理能~~
~~力；~~
~~（四）经过证券交易所专业培训并取~~
~~得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证~~
~~书~~
~~》~~
~~。~~
~~本章程第一百零四条规定不得担任公~~
~~司董事的情形适用于董事会秘书。~~
~~第一百五十七条~~
~~董事会秘书的主要~~
~~职责是：~~
~~（一）董事会秘书为股份公司与证券~~
~~交易所的指定联络人~~
~~,~~
~~负责准备和提交证~~
~~券交易所要求的文件~~
~~,~~
~~组织完成监管机构~~
~~布置的任务；~~
~~（二）准备和提交董事会和股东大会~~
~~的报告和文件；~~
~~(~~
~~三~~
~~)~~
~~按照法定程序筹备董事会会议~~
~~和股东大会，列席董事会会议并作记录，~~
~~保证记录的准确性~~
~~，~~
~~并在会议记录上签字~~
~~，~~
~~负责保管会议文件和记录；~~
~~(~~
~~四~~
~~)~~
~~董事会秘书为公司新闻发言人~~
~~，~~
~~负责协调和组织公司信息披露事宜，包括~~
~~健全信息披露的制度、接待来访、负责与~~
~~新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众~~
~~的咨询、联系股东，向符合资格的投资者~~
~~及时提供公司公开披露过的资料，保证公~~
~~司信息披露的及时性、合法性、真实性和~~
~~完整性；~~
~~(~~
~~五~~
~~)~~
~~列席涉及信息披露的有关会议~~
~~。~~
~~股份公司有关部门应当向董事会秘书提供~~
~~信息披露所需要的资料和信息。公司在作~~
~~出重大决定之前，应当从信息披露角度征~~
~~询董事会秘书的意见；~~

35

修订前 修订后 ~~(六)负责信息的保密工作，制订保密 措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告交易所和中国 证监会； (七)负责保管股份公司股东名册资 料、董事和董事会秘书名册、大股东及董 事持股资料以及董事会印章； (八)帮助股份公司董事、监事、高级 管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其 设定的责任； (九)积极为独立董事履行职责提供 协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 (十)协助董事会依法行使职权，在董 事会作出违反法律法规、公司章程及本所 有关规定的决议时，及时提醒董事会，如 果董事会坚持作出上述决议的，应当把情 况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即 提交股份公司全体董事和监事； 一 (十 )为股份公司重大决策提供咨 询和建议； （十二）具体负责公司投资者关系管 理工作，负责处理公司与股东之间的相关 事务及股东访问公司的日常接待工作； （十三）《公司法》《公司章程》及证 券交易所要求履行的其他职责。 一 第 百五十八条 公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 一 第 百五十九条 董事会秘书由董事 长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 一 任董事会秘书的，如某 行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。~~ 第七章 ~~经理及其他~~ 高级管理人员 第七章 高级管理人员

36

修订前 修订后
第一百六十条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
~~公司总经理~~
~~、~~
~~副总经理~~
~~、~~
~~财务负责人~~
~~、~~
~~董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理~~
~~人员。~~
第一百六十七条副总经理由总经理提
名，由董事会聘任和解聘。		 第一百五十四条公司设总经理一名，
由董事会聘任或者
解聘。
公司设副总经理、财务负责人，由总经
理提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董
事会决定聘任或者解聘。董事会秘书对公司
和董事会负责。
和董事会负责。
第一百六十一条
~~本章程第一百零四~~
~~条关于不得担任董事的情形、~~
同时适用于
高级管理人员。
本章程~~第一百零六条~~
关于董事的忠实
义务和~~第一百零七条（四）～（六）关于~~
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。		 第一百五十五条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条在公司控股股~~东、实~~
~~际控制人~~
单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。		 第一百五十六条在公司控股股东单位
担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十四条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施~~董事会决议~~
~~、~~
公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制~~订~~
公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责~~人、总法律顾问~~
；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
~~（八）拟定公司职工的工资、福利、~~
~~奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；~~
~~（九）提议召开董事会临时会议；~~
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。		 第一百五十八条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议
，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定
公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定
聘任或者解聘除应由董事会
决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他
职权。
总
经理列席董事会会议。
第一百六十八条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳~~务~~
合同
规定。		 第一百六十一条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同
规定。

37

修订前 修订前 修订前 修订前 修订前 修订后
- 第一百六十二条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百六十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。		 第一百六十三条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 第一百六十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
~~第八章~~ ~~监事会~~ -
~~第一节~~
~~监事~~
~~第一百七十条~~
~~本章程第一百零四条~~
~~关于不得担任董事的情形、同时适用于监~~
~~事。~~
~~董事、经理和其他高级管理人员不得~~
~~兼任监事。~~
~~第一百七十一条~~
~~监事应当遵守法律~~
~~、~~
~~行政法规和本章程，对公司负有忠实义务~~
~~和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者~~
~~其他非法收入，不得侵占公司的财产。~~
~~第一百七十二条~~
~~监事每届任期三年~~
~~。~~
~~股东担任的监事由股东大会选举或更换，~~
~~职工担任的监事由公司职工民主选举产生~~
~~或更换，监事连选可以连任。监事任期届~~
~~满未及时改选，或者监事在任期内辞职导~~
~~致监事会成员低于法定人数的，在改选出~~
~~的监事就任前，原监事仍应当依照法律、~~
~~行政法规和本章程的规定~~
~~，~~
~~履行监事职务~~
~~。~~
~~第一百七十三条~~
~~监事应当保证公司~~
~~披露的信息真实、准确、完整。~~
~~第一百七十四条~~
~~监事不得利用其关~~
~~联关系损害公司利益，若给公司造成损失~~		 ~~第一~~ -

38

修订前 修订后 ~~的，应当承担赔偿责任。 一 第 百七十五条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 监事会由 3 名监事组 成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持监事 会会议；监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 一 第 百七十七条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； 一 （七）依照《公司法》第 百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，~~

39

修订前 修订后
~~费用由公司承担。~~
~~第一百七十八条~~
~~公司应制定规范的~~
~~监事会议事规则，以确保监事会的工作效~~
~~率和监督力度。~~
~~第一百七十九条~~
~~监事会每六个月至~~
~~少召开一次会议。会议通知应当在会议召~~
~~开十日以前书面送达全体监事。临时会议~~
~~可以以传真、邮件或专人送达等方式于会~~
~~议召开前五日通知全体监事。~~
~~第一百八十条~~
~~监事会会议通知包括~~
~~以下内容：举行会议的日期、地点和会议~~
~~期限，事由及议题，发出通知的日期。~~
~~第三节~~
~~监事会决议~~
~~第一百八十一条~~
~~监事会的议事方式~~
~~为：以会议方式进行，对有关议案经集体~~
~~讨论后采取举手或投票方式表决。监事会~~
~~会议应由监事本人亲自出席，监事因故不~~
~~能亲自出席时~~
~~，~~
~~可委托其他监事代为出席~~
~~，~~
~~委托书应明确代理事项及权限。监事会会~~
~~议由监事会召集人主持。监事会召集人因~~
~~故缺席时，也可以由监事会推选的其他监~~
~~事主持。~~
~~第一百八十二条~~
~~监事会的表决程序~~
~~为：监事会表决时，采取一人一票的表决~~
~~办法。~~
~~监事会决议需由全体监事半数以上表~~
~~决同意。~~
~~第一百八十三条~~
~~监事会会议应有记~~
~~录，出席会议的监事和记录人，应当在会~~
~~议记录上签名。监事有权要求在会议记录~~
~~上对其在会议上的发言作出某种说明性记~~
~~载。监事会会议记录作为公司档案由董事~~
~~会秘书保存，保存期不少于十年。~~
~~第九~~
~~章~~
财务会计制度、利润分配和审计		 第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度		 第一节
财务会计制度
第一百八十五条公司在每一会计年度
结束之日起4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年~~度财务会计~~
报告，在每一会计
年度~~前~~
~~6~~
~~个月~~
~~结~~束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度~~财~~
~~务会计~~
报告，在每一会计年度前3 个月和前
9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度~~财务会计~~		 第一百六十六条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构
和上海
证券交易所报送并披露
年度报告，
在每一会计年度上半年
结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和上海
证券交易
所报送并披露半年度报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月
内向中国证监会派出机构和上海
证券交易

40

修订前 修订后
报告。
上述~~财务会计报告~~
按照有关法律、行政
法规~~及部门规章~~
的规定进行编制。		 所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告
按照有关法
律、行政法规中国证监会及上海证券交易所
的规定进行编制。
第一百八十六条公司除法定的会计~~帐~~
~~册~~
外，不另立会~~计帐册~~
。公司的资~~产~~
，不以
任何个人名义开立~~帐~~
户存储。		 第一百六十七条公司除法定的会计账
簿
外，不另立会计账簿
。公司的资金
，不以
任何个人名义开立账
户存储。
第一百八十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股~~东大~~
~~会~~决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东~~大~~
会违反~~前款规定~~
~~，在公司弥补~~
~~亏损和提取法定公积金之前~~
向股东分配利
润的，股东~~必须~~
将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。		 第一百六十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》
向股东分配利润
的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十九条公司股东~~大~~
会对利润
分配方案作出决议后~~，公司董事会~~
须在~~股东~~
~~大会召开后~~
两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。		 第一百七十条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股
利(或者
股份)的派发事项。
第一百九十二条公司利润分配方案的
审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经理
拟定后提交公司董事会~~、~~
~~监事会~~
~~审~~议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股~~东大~~
~~会~~审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方
式。
（二）公司因前述第~~一百九十一~~
条规定
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益		 第一百七十三条公司利润分配方案的
审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司总
经
理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东会审议。审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式，充分
听取中小股东的意见
。
（二）公司因前述第一百七十二
条规定
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益

41

修订前 修订前 修订后 修订后
的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，~~经独立董事发表意见后~~
提交股东
~~大~~
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。		 的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
~~第一百九十三条~~
~~公司利润分配方案~~
~~的实施：~~
~~公司股东大会对利润分配方案作出决~~
~~议后，董事会须在股东大会召开后两个月~~
~~内完成股利（或股份）的派发事项。~~		 -
第一百九十四条公司利润分配政策的
变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并~~经独立董事审议后~~
提交股东~~大~~
会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。		 第一百七十四条公司利润分配政策的
变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并提交股东会特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式，充分听取中小股东的意见
。
第二节
内部审计		 第二节
内部审计
度， 第一百七十五条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十六条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
施~~。~~

42

修订前 修订前 修订前 修订后
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百八十条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节
会计师事务所的聘任		 第三节
会计师事务所的聘任
第一百九十七条公司聘~~用取得~~
~~“~~
~~从事~~
~~证券相关业务资格~~
~~”~~
的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。		 第一百八十一条公司聘用符合《证券
法》规定
的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条公司聘用会计师事务
所由股东~~大~~
会决定，董事会不得在股东~~大~~
会
决定前委任会计师事务所。		 第一百八十二条公司聘用、解聘
会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30 日事先通知会计
师事务所，会计师事务所~~有权向股东大会~~
陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
~~大~~
会说明公司有无不当情~~事~~
~~。~~		 第一百八十五条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形
。
~~第十~~
章
通知和公告		 第九章
通知和公告
~~第二百零六条~~
~~公司召开监事会的会~~
~~议通知，以邮件、专人送出或传真方式进~~
~~行。~~		 ~~第二百零六条~~ -
~~第~~ ~~十一~~
章
合并、分立、增资、减资、解
散和清算		 第十章
合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节
合并、分立、增资和减资		 第一节
合并、分立、增资和减资
第二百一十条~~公司可以依法进行合~~
~~并或者分立。~~
公司合并可以采取吸收合并~~和~~
新设合
~~并两种形式~~
。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。		 第一百九十三条公司合并可以采取吸
收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
- 第一百九十四条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。

43

修订前 修订后
第二百一十一条公司合~~并或分立~~
，~~合~~
~~并或分立各方~~
应当签订合并~~或分立~~
协议，
并编制资产负债表和财产清单。公司自~~股东~~
~~大会~~
作出合并~~或者分立~~
决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
或《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通~~知书~~
~~的~~，~~自第一次~~
公告之日起四十
五日内~~，有权~~
要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。		 第一百九十五条公司合并，应当由合
并各方
签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》或者《上海证券报》上或者国家企业信
用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知的，自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百一十二条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。		 第一百九十六条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十三条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30 日内在《中国证
券报》或《上海证券报》上公告。		 第一百九十七条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》或者《上海证券报》上或者国家企业信
用信息公示系统
公告。
第二百一十五条公司需要减少注册资
本时~~，必须~~
编制资产负债表及财产清单。
公司~~应当~~
自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》或《上海证券报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
~~公司减资后的注册资本将不低于法定~~
~~的最低限额。~~		 第一百九十九条公司需要减少注册资
本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会
作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》或者《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
- 第二百条公司依照本章程第一百六十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》或者《上海证券
报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本

44

修订前 修订后 修订后
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
- 第二百零一条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
- 第二百零二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
先认购权的除外。
第二节
解散和清算		 第二节 解散和清算
第二百一十七条~~有下列情形之一的~~
~~，~~
~~公司应当解散并依法进行清算：~~
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股~~东大~~
~~会~~决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司~~全部股东表决~~
~~权~~
~~1~~0%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。		 第二百零四条公司因下列原因解散
：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权
的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
公示系统予以公示。
第二百一十八条公司有本章程~~第二百~~
~~一十七条第~~
~~（~~
~~一~~
~~）~~
~~项~~
情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东~~大~~
会会议的股东所持表决权的2/3 以上
通过。		 第二百零五条公司有本章程第二百零
四条第一款第（一）项、第（二）项
情形，
且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本
章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的
，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十九条公司因本章程~~第二百~~
~~一十七条~~
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15 日~~内成立~~
~~清~~算组~~，开始~~
清算。
清算组由董事~~或者股东大会确定的人~~
~~员~~
组成。
~~逾期不成立清算组进行清算的，债权~~		 第二百零六条公司因本章程第二百零
四条第一款
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人
，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成
清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外
。
清算义务人未及时履行清算义务，给公

45

修订前 修订后
~~人可以申请人民法院指定有关人员组成清~~
~~算组进行清算。~~		 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）通~~知或者~~
公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）~~处理~~
公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。		 第二百零七条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别
编制资产负
债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的
公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配
公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45 日内向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。		 第二百零八条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在《中
国证券报》或者
《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百二十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
~~定~~
清算方案，并报股东~~大~~
会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不~~能~~
开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。		 第二百零九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得
开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
~~请宣告破产~~
~~。公司经~~
~~人~~民法院~~宣告~~
~~破~~产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。		 第二百一十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请破产清算
。人民法院受理
破产申请
后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院指定

46

修订前 修订前 修订前 修订前 修订后 修订后
的破产管理人
。
第二百二十四条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东~~大~~
会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登~~记，公告公司终止~~
。		 第二百一十一条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。
第二百二十五条清算组人员应~~当忠于~~
~~职守，依法履行清算义务，不得利用职权~~
~~收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公~~
~~司财产。~~
~~清算组人员~~
因故意或者重大过失给~~公~~
~~司或者~~
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。		 第二百一十二条清算组人员应当履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任
；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第 ~~十二~~
章
修改章程		 第 十一
章
修改章程
第二百二十七条有下列情形之一的，
公司~~应当~~
~~修~~改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股~~东大~~
~~会~~决定修改章程。		 第二百一十四条有下列情形之一的，
公司将
修改章程：
(一)《公司法》或者
有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的
；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的
；
（三）股东会决定修改章程的
。
第 ~~十三~~
章
附则		 第十二章
附则
第二百三十一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%~~以上~~
的股东；持有股份的
比例虽然~~不足~~
50%，但~~依~~
其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东~~大~~
会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指~~虽不是公司的~~
~~股东~~
~~，~~
~~但~~
通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为~~的人~~
~~。~~
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事~~、监事~~
~~、~~
高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保；公
司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。		 第二百一十八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限
公司股本总额超过
百分之五十的
股东；或者
持有股份的比例虽然未超过
百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织
。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保；公
司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。

47

修订前 修订后
第二百三十二条董事会可依照章程的
规定，~~制订~~
章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。		 第二百一十九条董事会可依照章程的
规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百三十三条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在~~国家工商行政管理局~~
最近
一次核准登记后的中文版章程为准。		 第二百二十条本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理
局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条本章程所称“以上”、
“以内~~”、~~
~~“~~
~~以下~~
~~”~~
，都含本数；~~“不满~~
~~”~~、“以
外”不含本数。		 第二百二十一条本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过
”、“以外”“低于
”
不含本数。
第二百三十五条本章程由公司董事会
负责解释。		 第二百二十二条本章程经股东会审议
批准后实施，修订时亦同。
本章程由公司董
事会负责解释。
第二百三十六条本章程附件包括股东
~~大~~
会议事规则、董事会议事规~~则和监事会议~~
~~事规则~~
。		 第二百二十三条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

上述修订尚需获得公司股东大会的批准，尚需在工商管理部门办理工商变更 登记手续，最终以工商管理部门核准的信息为准。

二、修订公司部分治理制度的情况

为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会发布的最新《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》等一系列规则要求，结合公司实际情况，对《股东会议 事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》 《独立董事专门会议议事规则》《募集资金管理办法》《对外担保管理办法》《关 联交易管理办法》《对外投资管理办法》9 项制度进行修订。其中，《股东会议 事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《对外担保管理办法》《关 联交易管理办法》《对外投资管理办法》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的制度全文已于本公告同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2025 年 9 月 18 日

48

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