Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-070

大唐电信科技股份有限公司

关于全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易

之标的资产交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“公司”）将其对电 信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的 181,700 万元的债务 转让给大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），电信科研院以前 述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资 181,700 万元（以下 简称“本次交易”）。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体 49.22%的 股权，大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。

本次交易已于 2019 年 12 月 12 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通 过，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司 2019 年第二次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2019-069）。

现将本次交易标的资产交割情况公告如下：

一、本次交易标的资产交割情况

（一）债务转让及债转股增资情况

2019 年 12 月 13 日，大唐半导体股东作出同意受让大唐电信对电信科研院 181,700 万元债务的股东决定，《债务转让协议》生效。2019 年 12 月 19 日，大 唐电信和大唐半导体分别完成债务转让相关账务调整。

2019 年 12 月 16 日，大唐半导体股东作出增加新股东电信科研院的股东决 定，《债转股协议》生效。根据《债转股协议》约定，2019 年 12 月 17 日起，

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电信科研院对大唐半导体的转股债权消灭，转为电信科研院对大唐半导体的股东 出资。2019 年 12 月 20 日，大唐半导体完成债转股增资相关账务调整。

（二）本次交易标的资产交割情况

大唐半导体依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如 下：

2019年12月19日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完 毕电信科研院债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一 社会信用代码：91110108085452101Y）。本次工商变更登记后，电信科研院所持 有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

二、后续事项

截至本公告披露之日，本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

（一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行 尚未履行完毕的各项承诺；

（二）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

三、关于标的资产交割情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于大唐电信 科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》，认为：

大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理 完毕，电信科研院已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相 关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均 得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公

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司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于大唐电信科技股份 有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》， 认为：

1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已经取得必要的授权和批 准，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

2、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《债务转让协议》、《债转股协 议》的约定实施交割，大唐半导体已办理完毕相关变更登记手续。

3、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法 律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况 与此前披露信息存在重大差异的情形。

4、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信未发生董事、监事、高级管理 人员更换或其他相关人员调整的情况。

5、在本次重大资产重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生大唐 电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

6、本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未 出现违反协议或承诺的情形。

7、大唐电信本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍； 在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风 险。

四、备查文件

1、《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易 之实施情况报告书》；

2、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司 增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

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3、《北京市嘉源律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资

之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、其他相关文件。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2019 年 12 月 24 日

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