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Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2023
Apr 25, 2024
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Audit Report / Information
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中银国际证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技 股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 2021 年 度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》相关规定的要求，对大唐电信 2021 年度非公开发行股份募集配套资 金（以下简称“本次非公开发行”）的存放与使用情况进行了专项核查，并出具核 查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会证监许可[2021]3972 号文核准，大唐电信向中国信息通信科技 集团有限公司发行股份募集配套资金不超过 999,999,996.56 元。本次募集配套资 金采用非公开发行方式共计发行人民币普通股（A 股）190,839,694 股，发行价格 为 5.24 元/股，募集资金总额为 999,999,996.56 元，扣除与发行有关的费用（不 含税）人民币 9,258,212.63 元，募集资金净额为人民币 990,741,783.93 元。上述 资金已于 2021 年 12 月 22 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了《验资报告》（信会师报字［2021］第 ZG11982 号）。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 576,264,687.74 元，其 中 2023 年度实际使用募集资金人民币 76,914,066.34 元，截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为人民币 423,735,308.82 元。
二、募集资金的存放、管理情况
（一）募集资金的管理情况
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为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等，结合《大唐电信科技股份有限公司 章程》，公司制定了《募集资金使用管理管理办法》。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的有关规 定及公司《募集资金使用管理管理办法》的对募集资金实行专户存储。
公司于 2021 年 12 月 28 日与募集资金专户开立银行、独立财务顾问签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》；2022 年 10 月，公司与下属子公司大唐联 诚信息系统技术有限公司和大唐微电子技术有限公司、募集资金专户开立银行、 独立财务顾问分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海 证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户的存储情况如下：
| 单位；人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 存放银行 | 账号 | 存款性质 | 余额 |
| 中国民生银行股份有限 公司北京新源里支行 |
634049068 | 活期存款 | 132,188,495.70 |
| 中国民生银行股份有限 公司北京新源里支行 |
637254724 | 活期存款 | 3,069,155.27 |
| 中国民生银行股份有限 公司北京新源里支行 |
637244851 | 活期存款 | 1,171,759.12 |
注：1.募集资金余额中有30,000 万元2023 年已用于临时补充流动资金
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 576,264,687.74
元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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2023 年 3 月 21 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会 第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资 金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 30,000 万元（含）暂时用于 补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准后起的 12 个月内。截至 2023 年 12 月 31 日该部分资金尚未到归还日。2024 年 3 月 20 日，公司已将上述资金 归还至募集资金账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022 年度，公司存在募集资金投资项目发生变更的情况。公司将“新型高性 能系列安全芯片研发及产业化项目”实施主体变更为大唐微电子技术有限公司 （以下简称“大唐微电子”），并新增“5G 特通行业专网产品研发和产业化项目”新 增项目实施主体为大唐联诚。具体情况如下：
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单位：元
| 变更前 | 变更前 | 变更后 | 变更后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 募集资金总额 | 拟投入募集资金净 额 |
实施主体 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金净 额 |
实施主体 |
| 新型高性能 系列安全芯 片研发及产 业化项目 |
999,999,996.56 | 500,000,000.00 | 大唐联诚 | 新型高性能 系列安全芯 片研发及产 业化项目 |
357,540,000.00 | 200,000,000.00 | 大唐微电子 |
| 5G特通行业 专网产品研 发和产业化 项目 |
413,910,000.00 | 300,000,000.00 | 大唐联诚 |
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合计 999,999,996.56 500,000,000.00 合计 771,450,000.00 500,000,000.00
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公司于 2022 年 8 月 29 日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会 第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；于 2022 年 9 月 14 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的 议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实 际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，大唐电信科技股份有限公司募集 资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引编制，如 实反映了大唐电信科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信 2023 年度募集资金的存放与使用 情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、 完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 新型高性 能系列安 全芯片研 发及产业 化项目 是 500,000,000.00 200,000,000.00 5G 特通 行业专网 产品研发 和产业化 项目 是 300,000,000.00 补充流动 资金、偿 还债务 否 489,649,996.56 489,649,996.56 支付本次 交易税 费、中介 机构费用 等发行费 用 否 10,350,000.00 10,350,000.00 合计 999,999,996.56 999,999,996.56 未达到计划进度原因（分具体募投项目） |
— — 截至期末承诺投 入金额(1) 200,000,000.00 300,000,000.00 489,649,996.56 10,350,000.00 999,999,996.56 |
999,999,996.56 本年度投入募集资金总额 76,914,066.34 — 已累计投入募集资金总额 576,264,687.74 — 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(1)- (2) 截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 42,321,663.14 43,983,868.78 156,016,131.22 21.99 2024 年12 月 —— —— 否 27,692,003.20 35,260,734.87 264,739,265.13 11.75 2025 年12 月 —— —— 否 6,900,400.00 489,576,687.88 73,308.68 99.99 —— —— —— 否 7,443,396.21 2,906,603.79 71.92 —— —— —— 否 76,914,066.34 576,264,687.74 423,735,308.82 57.63 —— —— —— 不适用 |
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| 公司于2022 年8 月29 日分别召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第八次会议及2022 年9 月14 日召开2022 年第 | |
|---|---|
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》，将原项目名称为：新型高性能系列安全芯片研发及产业化 |
| 项目变更为项目1：新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目；项目2：5G特通行业专网产品研发和产业化项目。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 1.公司于2022 年4 月6 日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置 | |
| 募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”的闲置募集资金不超过 | |
| 200,000,000.00 元（含）暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准后起12 个月内。2022 年4 月22 日，公 | |
| 司使用该200,000,000.00 元资金归还外部融资。2023 年3 月17 日该资金已归还。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2.公司于2023 年3 月21 日召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲 置募集资金临时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目、5G 特通行业专网产 |
| 品研发和产业化项目”的部分闲置募集资金不超过300,000,000.00 元（含）临时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会 | |
| 审议批准后起12 个月内。截至2023 年12 月31 日该部分资金尚未到归还日。2024 年3 月20 日，公司已将上述资金归还至募 | |
| 集资金账户。 | |
| 公司于2022 年4 月6 日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议及2022 年4 月28 日召开2021 年年度股 | |
| 东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目使用的情况 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 下，使用最高不超过150,000,000.00 元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及股东大会审议通过之日起12 个月期限范围内，资金可循环滚动使用。2022 年6 月29 日公司购买150,000,000.00 元中国民生银行股份有限公司发行的聚 |
| 盈利率-挂钩中债10 年期国债到期收益率结构性存款，2022 年9 月29 日赎回。2023 年公司不存在对闲置资金进行现金管 | |
| 理，投资相关产品的情况 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限 公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人: 李高鑫 李瑞君
中银国际证券股份有限公司 年 月 日