上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

山大地纬软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

目录

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山大地纬提供,本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对山大地纬股东是否公平、合理,对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对山大地纬的任何投资 建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财 务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会 决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行 了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试 行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规 范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并 最终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

山大地纬 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和山大地纬的实际情况,对公司的激 励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专 业意见。

(一)激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1200.00 万股,约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 40001.00 万股的 3.00%,其中首次授予限制性股 票数量 1080.00 万股,占本激励计划拟授予权益总额的 90.00%,约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 40001.00 万股的 2.70%,预留限制性股票数量 120.00 万股,占本激励计划拟授予权益总额的 10.00%,约占本激励计划草案公告时公 司股本总额 40001.00 万股的 0.30%。

本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20.00%。公司全部 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交 公司股东大会审议时公司股本总额的 20.00%;本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整。

(二)限制性股票的有效期、授予日及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经上级审批部门批准通过、公 司股东大会审议通过后确定,授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本 激励计划后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完 成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成 的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期 间不计算在60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本 激励计划后的12个月内另行确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,激励对象为公司董事、 高级管理人员及核心技术人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

(1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务; 若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

(三)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.78元,即满足授予条件和归属条 件后,激励对象可以每股8.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通 股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不 得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.80元的50%, 为每股7.40元;

(2)本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股15.67元的 50%,为每股7.84元;

(3)本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价每股17.55元的 50%,为每股8.78元。

截至本激励计划草案公布,公司上市尚未满120个交易日。

根据以上定价原则,公司本激励计划限制性股票的授予价格为8.78元/股。

(四)激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。反之,若下列 任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)公司具备以下条件:

①公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部 董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

②薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运 行规范;

③内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

④发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务 违法违规行为和不良记录;

⑤证券监管部门规定的其他条件。

(3)符合《管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(4)符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

②任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为,给上市公司造成损失的。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)公司具备以下条件:

①公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部 董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

②薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运 行规范;

③内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

④发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务 违法违规行为和不良记录;

⑤证券监管部门规定的其他条件。

(3)符合《管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(4)符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形: ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

②任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为,给上市公司造成损失的。

公司发生上述第(1)条规定的任一情形和/或不具备上述第(2)条规定的 任一条件的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(3)和/或(4)条规定情形之一 的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(5)激励对象满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度,分年度进行考核并归属, 以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一:

①本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为:

注:1、以上"净资产收益率"指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率。

、在本激励计划有效期内,若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行 为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产 和净利润增加额的计算。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩 考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属, 并作废失效。

②授予与归属同行业/对标企业的选取

按照中国证监会行业分类标准,公司属于"信息传输、软件和信息技术服务 业"门类下的"软件和信息技术服务业",上述"同行业"平均业绩为该行业下 的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相 关且具有可比性的17家A股上市公司作为公司的对标企业,具体如下:

在本激励计划有效期内,若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分 股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据;若同行业样 本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值 时,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

(6)激励对象满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的 个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至以后年度。

(五)激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对山大地纬 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见

1、山大地纬不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(4)中国证监会认定的其他情形。

2、山大地纬具备以下条件:

(1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。 外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

(2)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善, 运行规范;

(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无 财务违法违规行为和不良记录;

(5)证券监管部门规定的其他条件。

3、山大地纬 2021 年限制性股票激励计划所确定的股票来源和种类、激励总 量、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、 激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本激励计划的变更等均符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

4、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查,本独立财务顾问认为:山大地纬 2021 年限制性股票激励计划符合

有关政策法规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

山大地纬为实行本激励计划而制定的公司《2021 年限制性股票激励计划(草 案)》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、 法规和规范性文件的有关规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容; 本激励计划不存在损害山大地纬及全体股东利益的情形。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时,形成 了对激励对象的有效激励和约束。因此,本激励计划能够较好的将激励对象的利 益与股东的利益联系起来,有利于公司的可持续发展。

3、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、归属程 序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,本股权激 励计划在操作上是可行的。

经核查,本独立财务顾问认为:山大地纬限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。

(三)对股权激励计划权益授出总额度的核查意见

山大地纬 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》 所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 股本总额 20%

经核查,本独立财务顾问认为:山大地纬 2021 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

根据《上市规则》、《管理办法》、《试行办法》、《中央企业控股上市公司实施 股权激励工作指引》的相关规定,本激励计划授予限制性股票价格的确定方法如 下:

限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不 得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.80元的50%, 为每股7.40元;

2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股15.67元的50%, 为每股7.84元;

3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价每股17.55元的50%, 为每股8.78元。

截至本激励计划草案公布,公司上市尚未满120个交易日。

根据以上定价原则,公司本激励计划限制性股票的授予价格为8.78元/股。

经核查,本独立财务顾问认为:山大地纬 2021 年限制性股票激励计划的授 予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定,不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意 见

限制性股票激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金" 、"公司承诺不为激励对象依 本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷 款提供担保"。

经核查,截止本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在山大地 纬 2021 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的 财务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

山大地纬限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》、 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定,且符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票激励计划的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。各批次对应归属的限制性股票比例分别占获授权益总数的 33%、33%、34%。

归属条件达到后,山大地纬为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属 事宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一 起。

经核查,本独立财务顾问认为:山大地纬 2021 年限制性股票激励计划不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条 的规定,以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。

(七)对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在考核年度的 每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本独立财务顾问认为:为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司 的影响,山大地纬在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,应 当按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响, 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造 成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,山大地纬本次股权激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

山大地纬2021限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面 业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面,公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划 以及行业特点,为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标,选 取营业收入增长率、净资产收益率、经济增加值改善值(△EVA)作为公司层面 考核指标,上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司的成长能力、 股东回报和公司价值创造的能力。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年 度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

经分析,本独立财务顾问认为:山大地纬本激励计划中所确定的绩效考核体 系和考核办法是合理而严密的。

(十)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草 案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以草案原文为 准。

2、作为山大地纬本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,山 大地纬股权激励计划尚需以下法定程序:

(1)上级审批部门审核批准;

(2)山大地纬股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》

2、山大地纬软件股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

3、山大地纬软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相 关事项的独立意见

4、山大地纬软件股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

5、《山大地纬软件股份有限公司章程》

(二)咨询方式

• 单位名称: 上海荣正投资咨询股份有限公司
• 经 办 人: 叶素琴
• 联系电话: 021-52588686
• 传 真: 021-52583528
• 联系地址: 上海市新华路 639 号
• 邮 编: 200052