Daan Gene Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-085

中山大学达安基因股份有限公司

第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届 董事会2015 年第六次临时会议于2015 年9 月30 日以邮件的形式发出会议通知， 并于2015 年10 月12 日（星期一）上午10：00 在广州市高新区科学城香山路 19 号公司办公大楼一楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长何蕴韶先生 主持，公司董事9 名，参加表决的董事9 名。会议的召开符合《公司法》、《公司 章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议 如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具 备向特定对象非公开发行股票（A 股）的资格和条件。

会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公 司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》； 本议案涉及关联交易，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生已在该 议案上回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

• 1.发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

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人民币1.00 元。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了发行股票种类 和面值。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认

购。公司将在中国证监会核准后6 个月内择机发行。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了发行方式及发 行时间。

3.定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2015 年第六次临时 会议决议公告日（2015 年10 月14 日）。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次发行定价 基准日。

4.发行数量及定价原则

本次非公开发行募集资金总额不超过150,000 万元，本次发行股票的价格为 32.38 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%。对应发行 股票数量为4,632.4891 万股。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次发行数量 及定价原则。

5.发行对象

本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：招证资管-达安基因员工持 股计划定向资产管理计划认购不超过219.5100 万股；何蕴韶认购1,162.1605 万股；周新宇认购1,162.1604 万股；程钢认购1,162.1604 万股；张斌认购 463.2489 万股；张为结认购463.2489 万股。

招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划最终认购数量根据公司 员工实际参与达安基因员工持股计划总金额确定，若招证资管-达安基因员工持

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2

股计划最终实际认购股数不足219.5100 万股，则差额股数部分由何蕴韶、周新 宇、程钢三名认购对象平均分配后予以认购。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次发行的发 行对象。

6.本次发行股票的限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次发行股票 的限售期。

• 7.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次发行的上 市地点。

• 8.募集资金金额与用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额（含发行费用）不超过150,000 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额用于荧光PCR 产品线扩建项目、研发中心建设项 目及补充流动资金，其中49,000 万元用于荧光PCR 产品线扩建项目，44,000 万 元用于研发中心建设项目，其余用于补充流动资金。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次发行募集 资金金额与用途。

• 9.本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发 行前的滚存利润安排。

10.本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起

• 12 个月。

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会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发 行决议的有效期限。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将 按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015 年

10 月14 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生已在该 议案上回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司 《关于公 司非公开发行A 股股票预案的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行之《中山大学达安基因股份有限公司非公开发行股票预案》详见 2015 年 10 月 14 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.coninfo.com.cn）。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015 年 10 月14 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的 议案》；

会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公 司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见2015 年10 月14 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公 司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息

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披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn），并刊登于2015 年10 月 14 日《证券时报》（公告编号：2015-089）。

六、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》； 本议案涉及关联交易，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生已在该 议案上回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

• 会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公

• 司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认

• 购合同的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.coninfo.com.cn），并刊登于2015 年10 月14 日《证券时报》（公 告编号：2015-087）。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015 年 10 月14 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

七、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的 议案》；

同意公司与招商证券资产管理有限公司、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张 为结签订《附条件生效股份认购合同》。

• 1.同意公司与招商证券资产管理有限公司签订关于招证资管-达安基因员工

• 持股计划定向资产管理计划认购的《附条件生效股份认购合同》。

• 本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

• 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与

• 招商证券资产管理有限公司签订附条件生效股份认购合同的议案》。

• 2.同意公司与特定发行对象何蕴韶签订《附条件生效股份认购合同》。

• 本议案涉及关联交易，关联董事何蕴韶已在该议案上回避表决，由8 名非关

• 联董事进行表决。

会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与 何蕴韶签订附条件生效股份认购合同的议案》。

• 3.同意公司与特定发行对象周新宇签订《附条件生效股份认购合同》。

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本议案涉及关联交易，关联董事周新宇已在该议案上回避表决，由8 名非关 联董事进行表决。

会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与 周新宇签订附条件生效股份认购合同的议案》。

• 4.同意公司与特定发行对象程钢签订《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，关联董事程钢已在该议案上回避表决，由8 名非关联 董事进行表决。

会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与 程钢签订附条件生效股份认购合同的议案》。

• 5.同意公司与特定发行对象张斌签订《附条件生效股份认购合同》。 本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与

张斌签订附条件生效股份认购合同的议案》。

• 6.同意公司与特定发行对象张为结签订《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与 张为结签订附条件生效股份认购合同的议案》。

• 本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015 年 10 月14 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发

行股票相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易，何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生已在该议案上回 避表决，由6 名非关联董事进行表决。

为合法高效地完成本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公 司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法 律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、

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补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件， 包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

2.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根 据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关 问题、修订和补充相关申请文件；

3.根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、 中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资 金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金使用的 具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范 性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4.根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、 市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括 但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集 资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

6.根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修 订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

7.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情 形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延 期或终止实施本次非公开发行股票计划；

8.在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允 许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

9.本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于<中山大学达安基因股份有限公司2015 年度员工持股

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计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》；

• 本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

• 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于<中

• 山大学达安基因股份有限公司2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式 认购）>的议案》。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 《中山大学达安基因股份有限公司2015 年度员工持股计划（草案）（非公开

• 发行方式认购）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.coninfo.com.cn），《中山大学达安基因股份有限公司2015 年度员 工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）》详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）并刊登于2015 年10 月14 日《证券 时报》（公告编号：2015-088）。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见；公司监事会经过认 真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。内容详见 2015 年 10 月 14 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.coninfo.com.cn）

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理达安基因2015 年 度员工持股计划相关事宜的议案》；

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

为保证公司2015 年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东 大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部 事项，包括但不限于：

• 1.授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

• 2.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 3.授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

• 4.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于提 请股东大会授权董事会全权办理达安基因2015 年度员工持股计划相关事宜的议

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案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了公司《关于制订<中山大学达安基因股份有限公司募集资 金管理办法>的议案》；

会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于制 订<中山大学达安基因股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 《中山大学达安基因股份有限公司募集资金管理办法》详见2015 年10 月14

• 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

十二、审议通过了公司《关于制订<中山大学达安基因股份有限公司2015 年 度员工持股计划管理细则>的议案》；

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

• 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于制

• 订<中山大学达安基因股份有限公司2015 年度员工持股计划管理细则>的议案》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中山大学达安基因股份有限公司2015 年度员工持股计划管理细则》详见 2015 年 10 月 14 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.coninfo.com.cn）

十三、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》。

因公司本次非公开发行方案尚须获得教育部、财政部等国有资产监督管理机 构审核批准，就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候另行提请 召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于提请召 开公司股东大会的议案》。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

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2015 年10 月13 日

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