国元证券股份有限公司

关于

科大智能科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

授予价格调整、

• 作废部分已授予尚未归属的限制性股票、
• 授予预留部分限制性股票以及
• 首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项

之

独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年六月

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目录

第一章 释义...3
第二章 声明...5
第三章 基本假设...6
第四章 独立财务顾问意见...7
一、本激励计划的审批程序...7
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况...8
三、本激励计划调整授予价格以及作废部分限制性股票事项的说明...9
四、本激励计划预留授予条件成就情况的说明...10
五、本激励计划的预留授予情况...11
六、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...12
七、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况...12
八、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况...14
九、结论性意见...15
第五章 备查文件及咨询方式...16

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本报告所依据的文件、材料由科大智能提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对科大智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 独立财务顾问意见

一、本激励计划的审批程序

（一）2025年6月19日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2025年6月19日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2025年6月20日至2025年6月29日，公司在告示栏对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。

（四）2025年7月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；2025年7月7日，公司董事会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年7月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2025年7月11日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

经调整，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由131名调整为130名，

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首次授予的限制性股票数量由1,983万股调整为1,978万股。

（七）2026年6月29日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对第一个归属期可归属激励对象名单以及相关调整事项、预留授予事项及预留授予人员名单分别进行审核并发表了核查意见。

经调整，2025年限制性股票激励计划授予价格由4.95元/股调整为4.91元/股。本次符合归属条件的激励对象共129名，对应限制性股票的归属数量为394万股。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科大智能本次授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、授予预留部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就的事项均已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《本激励计划草案》等法律法规和规范性文件的规定。

二、本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

（一）2025年7月11日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

鉴于1名激励对象买卖公司股票的行为发生在登记为内幕信息知情人之后到公司公开披露本激励计划前。基于审慎原则，公司取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格，并对2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。经调整，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由131名调整为130名，首次授予的限制性股票数量由1,983万股调整为1,978万股。

（二）2026年6月29日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过《关

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于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对第一个归属期可归属激励对象名单以及相关调整事项、预留授予事项及预留授予人员名单分别进行审核并发表了核查意见。

公司2025年度利润分配方案已实施完毕，董事会对本激励计划授予价格进行相应调整。经过调整，授予价格由4.95元/股调整为4.91元/股。此外，鉴于首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授尚未归属的限制性股票作废失效。经调整，首次授予的激励对象由130名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由1,978万股调整为1,970万股。

（三）除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

三、本激励计划调整授予价格以及作废部分限制性股票事项的说明

（一）激励计划授予价格的调整情况

鉴于公司已于2026年4月21日实施完成2025年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本778,281,234股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利31,131,249.36元（含税）。

根据《管理办法》及《本激励计划草案》中规定“在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。”调整方法如下：

限制性股票授予价格的调整： $P = P0 - V$

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

根据上述调整方法，本激励计划调整后的授予价格为 $4.95 - 0.04 = 4.91$ 元/股。故本次调整后，公司2025年限制性股票激励

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计划授予价格由 4.95 元/股调整为 4.91 元/股。

（二）本激励计划作废部分限制性股票的情况

鉴于《本激励计划草案》拟定的130名激励对象中，有1名激励对象因个人原因已经离职。公司董事会根据股东会的授权，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整，其已获授尚未归属的限制性股票作废失效。

本次调整后，本激励计划的激励对象人数由130名调整为129名，授予的限制性股票数量由1,978万股调整为1,970万股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划关于授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本激励计划预留授予条件成就情况的说明

根据《公司法》《管理办法》及《本激励计划草案》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科大智能及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

五、本激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2026年6月29日
（二）预留授予数量：200万股
（三）预留授予人数：33人
（四）预留授予价格：4.91 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本激励计划不包括独立董事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本次股权激励实施不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科大智能本次预留授予事项与公司2025年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《本激励计划草案》的相关规定。

六、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：科大智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况

根据《本激励计划草案》的相关规定，第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止”，股权激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 20%。

本激励计划首次授予登记完成之日为2025年7月11日，因此第一个归属期为2026年7月13日至2027年7月9日。

根据公司2025年第二次临时股东会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，成就情况说明如下：

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| | 理人员情形的：
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： | | | | |
| | 归属期 | 考核年度 | 以2024年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | | |
| | | | 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| | 第一个归属期 | 2025年度 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10% | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于8% | |
| | 第二个归属期 | 2026年度 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于26.50% | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20.96% | |
| | 第三个归属期 | 2027年度 | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45.48% | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于35.48% | |
| | 第四个归属期 | 2028年度 | 以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于67.30% | 以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于51.73% | |
| | 注：1、营业收入以经审计的合并报表所载数据为准；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
依据当期业绩完成率，对应的公司层面归属比例如下： | | | | |
| | 业绩完成率 | | A≥Am | An≤A | |
| | 公司层面归属比例（X） | | 1 | X=80%+（A-An）/（Am-An）*20% | 0 |
| | 注：业绩完成率指当期经审计的合并报表营业收入完成率，当期经审计的合并报表营业收入完成率=当期经审计的合并报表营业收入实际值/当期经审计的合并报表营业收入目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。 | | | | |
| 4 | 个人层面业绩考核要求：
公司人力资源中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果 | | | | 本激励计划首次授予的129名激励对象中，第一个归属期个人层面绩效考核结果均≥ |

果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Z）。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

80 分，个人层面归属比例为 100%。

八、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

（一）首次授予日：2025 年 7 月 11 日
（二）归属数量：394 万股
（三）归属人数：129 人
（四）授予价格：4.91 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
（六）激励对象名单及归属情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本激励计划不包括独立董事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项符合公司《本激励计划草案》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，科大智能2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象符合本激励计划第一个归属期规定的归属所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，相关授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、授予预留部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就的事项均已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科大智能不存在不符合公司《本激励计划草案》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

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第五章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《科大智能科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；

（二）《科大智能科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；

（三）《科大智能科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》；

（四）《科大智能科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》；

（四）《科大智能科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》；

（五）《科大智能科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

二、咨询方式

单位名称：国元证券股份有限公司

经办人：汪刚

联系电话：13182876211

传真：021-68889165

联系地址：安徽省合肥市梅山路18号

邮编：230022

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（此页无正文，仅为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、授予预留部分限制性股票以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：国元证券股份有限公司
2026年6月29日