間:民國109年6月18日(星期四)上午9點整時
地點:桃園市桃園區大興路 269號(晶悦國際飯店2樓祥瑞廳)

出席股數:出席股東及股東代理人所代表之股份計 226,837,924 股(其中含電子投票

出席 161, 531 股), 佔本公司已發行股份 277, 085, 409 股之 81, 86%。席:蘇永平董事長亚科主記錄:宋慧紋: 列席 : 董事:遠安投資股份有限公司代表人:蘇永平董事長

和築投資有限公司代表人:蘇孟光董事

獨立董事:陳朝城

監察人:葉清宗、陳正林

宣布開會:(出席股數已達法定開會成數,主席依法宣布開會)
二、主席致詞: (略)
三、報告事項:

(一)一〇八年度營業報告。(請參閱附件一及附件三)

(二)監察人審查一〇八年度決算表冊報告。(請參閱附件二至附件三)

(三)一○七年度第二次私募普通股情形報告。(請參閱附件四)

(四)一○八年度國內第二次有擔保轉換公司債發行情形報告。

(五)本公司一○八年度健全營運計畫執行情形報告。(請參閱附件五)

承認事項: 四、

第一案 (董事會提)

案由:一〇八年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。
明:一、本公司一〇八年度財務報表,包括:資產負債表、綜合損益表、說. 權益變動表及現金流量表,業經立本台灣聯合會計師事務所王慕凡及鄧欣珊會計師查核完竣。
二、一○八年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱附件一至附件三。
決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531 權)

$\mathbf{1}$

表決結果	占出席股東表決權數%
213,054,724 權贊成權數
86,872 權) (含電子投票	99.96%
65,157 權反對權數
65,157 權) (含電子投票	0.03%
0 權無效權數
0 權) (含電子投票	0.00%
棄權/未投票權數 9,502 權
9,502 權) (含電子投票	0.00%

第二案 (董事會提)

案由:一○八年度盈虧撥補案,敬請承認。
說明:一、本公司一○八年度稅後淨損為新台幣 94,242,494 元,加計以前年度累積虧損為新台幣 188,061,872 元,合計期末累積虧損為新台幣 282,304,366 元。

二、一○八年度盈虧撥補表,請參閱附件六。

決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531

權)
表決結果	占出席股東表決權數%
213,054,724 權贊成權數 86,872 權) (含電子投票	99.96%
65,157 權反對權數 65,157 權) (含電子投票	0.03%
0 權無效權數 0 權) (含電子投票	0.00%
棄權/未投票權數 9,502 權 9,502 權) (含電子投票	0.00%

五、討論事項:

第一案 (董事會提)

案由:修訂本公司章程案,敬請審議。
說明:本公司為依規定設置「審計委員會」,擬修訂本公司章程,修訂條文對照表請參閱附件七。

決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531 權)

表決結果	占出席股東表決權數%
213,053,724 權贊成權數
85,872 權) (含電子投票	99.96%
65,157 權反對權數
65,157 權) (含電子投票	0.03%
無效權數	0 權
(含電子投票	0.00% 0 權)
棄權/未投票權數 9,502 權
9,502 權) (含電子投票	0.00%

第二案 (董事會提)

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,敬請審議。

說明:本公司因應營運管理需要及配合法令規定設置「審計委員會」,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,修訂條文對照表請參閱附件八。

決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531 權)

表決結果	占出席股東表決權數%
213,053,724 權贊成權數
85,872 權) (含電子投票	99.96%
66,157 權反對權數
66,157 權) (含電子投票	0.03%
0 權無效權數
0 權) (含電子投票	0.00%
棄權/未投票權數 9,502 權
9,502 權) (含電子投票	0.00%

第三案 (董事會提)

案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,敬請審議。
說明:本公司為依規定設置「審計委員會」,擬修訂本公司「資金貸與他人

作業程序」,修訂條文對照表請參閱附件九。

決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531 權)

表決結果	占出席股東表決權數%
213,052,724 權贊成權數	99.96%
84,872 權) (含電子投票
67,157 權反對權數	0.03%
67,157 權) (含電子投票
0 權無效權數	0.00%
0 權) (含電子投票
棄權/未投票權數 9,502 權	0.00%
9,502 權) (含電子投票

第四案 (董事會提)

案由:修訂本公司「背書保證施行辦法」案,敬請審議。
說明:本公司為依規定設置「審計委員會」,擬修訂本公司「背書保證施行辦法」,修訂條文對照表請參閱附件十。
決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531 權)

表決結果	占出席股東表決權數%
213,052,724 權贊成權數	99.96%
84,872 權) (含電子投票
67,157 權反對權數	0.03%
67,157 權) (含電子投票
0 權無效權數	0.00%
0 權) (含電子投票
棄權/未投票權數 9,502 權	0.00%
9,502 權) (含電子投票

第五案 (董事會提)

案由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,敬請審議。

說明:本公司為依規定設置「審計委員會」,擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」,並將本辦法更名為「董事選舉辦法」,修訂條文對照表請參閱附件十一。
決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531 權)

表決結果	占出席股東表決權數%
213,053,724 權贊成權數
85,872 權) (含電子投票	99.96%
66,157 權反對權數
66,157 權) (含電子投票	0.03%
0 權無效權數
0 權) (含電子投票	0.00%
棄權/未投票權數 9,502 權
9,502 權) (含電子投票	0.00%

第六案 (董事會提)

案由:辦理私募發行普通股案,敬請審議。
說明:一、本公司為充實營運資金,擬依證券交易法第 43 條之 6 規定,辦理私募現金增資發行普通股,發行額度不超過 100,000 仟股,每股面額新台幣 10 元,視資本市場狀況,授權董事會於股東會決議之日起一年內一次性辦理。
二、依據證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項如下: (一)價格訂定之依據及合理性:
1、本次私募普通股以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。參考價格以下列二種基準價格計算方式孰高者定之:
(1)定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股

價。

2、實際定價日及發行價格在前述原則下,依據證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況, 提請股東會授權董事會決定之。
3、本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形,並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價,故其價格之訂定應有其合理性。若有每股價格低於面額之情形,預期造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少,將於日後視實際營運狀況彌補之,另將依主管機關規定訂定發行價格, 對股東權益應尚無不利之影響。
(二)特定人選擇方式:
1、本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日(91) 台財證一字第 0910003455 號令等相關規定之特定人為限,其相關資格證明擬提請股東會授權董事會審查之。
2、特定人之名單及其與公司關係:
(1)為提高本公司私募普通股之可行性,私募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限,並擬包括內部人及關係人,參與私募之內部人或關係人名單(選擇方式與目的、應募人與公司之關係)請參閱附件十二。
(2)其餘應募人之選擇方式,以對本公司長期發展及競爭力,能直接產生效益者為優先,擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(三)辦理私募之必要理由:
1、不採用公開募集之理由:本公司評估資金市場狀況及考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等

因素,故擬採私募方式發行普通股。

2、私募之額度:以私募發行普通股 100,000 仟股為上限, 並於股東會決議日起一年內一次性辦理。
3、辦理私募之資金用途及預計達成效益:本次私募擬用於充實營運資金,提升公司營運成效及整體競爭力。
4、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,將造成經營權發生重大變動者:無此情形。
三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券交易法規定,本公司私募股票於交付日起三年內,除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外,餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後,向金融監督管理委員會申報補辦公開發行,並申請上市交易。
四、為配合本次辦理私募有價證券,擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件,並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
五、本次私募普通股之主要內容,除私募訂價成數外,包含實際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、計劃項目、預計可能產生效益及其他相關事宜,擬提請股東會同意, 於不違反本議案說明之原則及範圍內,授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理;未來如遇法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而有修正必要時,亦請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。
決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531 權)

表決結果	占出席股東表決權數%
213,053,723 權贊成權數
85,871 權) (含電子投票	99.96%
66,235 權反對權數
66,235 權) (含電子投票	0.03%
0 權無效權數
0 權) (含電子投票	0.00%
棄權/未投票權數 9,425 權
9,425 權) (含電子投票	0.00%

第七案 (董事會提)

案由:改選本公司董事,敬請選舉。
說明:一、本公司董事及監察人任期將於 109 年 10 月 24 日屆滿,為配合公司實際營運需要、強化公司治理,且依法設置審計委員會替代監察人之職務,擬提前全面改選董事。
二、依本公司章程第十七條之規定,本次股東會擬選董事七席(含獨立董事三席),採候選人提名制,新任董事(含獨立董事)自選任之日起就任,任期三年,自 109 年 6 月 18 日起至 112 年 6 月 17 日止。
三、董事候選人名單業經本公司 109 年 5 月 7 日董事會審查通過,董事候選人相關資料,請參閱附件十三。
選舉結果:董事當選名單及當選權數如下:

遠安投資股份有限公司代表人:蘇永平,當選權數 271,907,743 權和築投資有限公司代表人:蘇孟光,當選權數 203,231,974 權

陳正林,當選權數 203,194,223 權

葉清宗,當選權數 203,222,223 權

獨立董事當選名單及當選權數如下:

陳朝城,當選權數 203,198,223 權
黃綺君,當選權數 203,199,218 權
李倩惠,當選權數 203,196,239 權
第八案 (董事會提)
案由:解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案,敬請審議。
說明:一、依公司法第 209 條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。
二、配合公司實際業務需要,本公司董事及其代表人或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為,在無損及本公司利益之範圍內,擬依公司法第 209 條之規定,提請同意對本次選任之新任董事及其代表人解除競業禁止之限制,競業明細請參閱附件十四。
- 決議:經表決結果,本案照案通過,表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 213,129,383 權(其中含電子投票 161,531 權)

表決結果	占出席股東表決權數%
213,046,969 權贊成權數
79,117 權) (含電子投票	99.96%
72,805 權反對權數
72,805 權) (含電子投票	0.03%
0 權無效權數
0 權) (含電子投票	0.00%
棄權/未投票權數 9,609 權
9,609 權) (含電子投票	0.00%

六、臨時動議:無。

七、散會:同日上午 9 點 28 分。

附件一

各位股東女士、先生,大家好:

回顧過去一年,全球景氣受中美貿易戰、英國脫歐、地緣政治風險、原油。及部分財貨價格波動等,影響需求及貿易訂單,新冠肺炎疫情亦為全球經濟前景帶來諸多不確定性;而台灣房市受到中美貿易趨緩、台商回流、轉單效應等因素影響,可明顯感受到資金回流置產的趨勢;108年土地交易量較107年高出 1,300多億元達3,140億元,全年建造執照高達14.57萬戶,全國住宅類開工 11.6萬戶,全台移轉棟數較105年谷底成長22%,全國房市及買氣逐漸回溫,預估109年,剛性需求在房市政策穩定下將持續增加。

在大環境諸多不確定因素下,本公司針對市場需求靈活調整經營策略,以維持穩定的推案量、營收及獲利,目前共有6大指標案,今年預定完工的個案有桃園楊梅「皇普鉑苑」及台南「皇普文苑」;目前正在興建中的個案有桃園龜山「皇普MVP」、竹北「皇普雲鼎」、台中「皇普莊園」、高雄「皇普摩天 100」;規劃中個案有桃園青埔「中壢區青平段」;今年將會是皇普建設轉虧為盈的關鍵年,為此本公司將秉持永續經營的理念,努力提昇產品競爭力、品牌價值以創造更高利潤,回報各位股東的支持與肯定。

一、一〇八年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果:

本公司 108 年度營業收入為新台幣 1,361 仟元,較 107 年度營業收入 218, 448 仟元, 減少 217, 087 仟元。

主要係 107年度出售大同「雙連案」房地認列營業收入,而108 年度無此情形,且本公司之預售建案於 108 年度均未有完工交屋, 致108年度營業收入減少。

本公司 108 年度本期淨損為新台幣 94, 242 仟元,較 107 年度本期淨損 70,025 仟元,增加 24,217 仟元。

主要係楊梅「皇普鉑苑」、竹北「皇普雲鼎」及高雄「皇普摩天 100」等三案均於 108 年度陸續開案並進行銷售,故預售戶數提高, 推銷費用之廣告費相對增加 100,698 仟元,另於 108 年度出售碧湖四小段及基隆八斗子土地,分別認列處分投資性不動產利益 15,531 仟元及處分投資利益63,394仟元,致108年度本期淨損增加。

(二)預算執行情形:

依據公開發行公司公開財報預測資訊處理準則規範,本公司 108 年度毋需編制財務預測。

(三)財務收支分析: 單位:新台幣仟元

項目	108年度	107年度	增減率(%)
營業收入	1,361	218,448	( 99.38)
營業成本	344	213,685	( 99.84)
營業毛利	1,017	4,763	( 78.65)
營業費用	146,135	51,637	183.00
營業利益(損失)	( 145,118)	( 46,874)	209.59
營業外收入及支出	74,969	( 19,771)	( 479.19)
稅前淨利(損)	( 70,149)	( 66,645)	5.26
所得稅費用	24,093	3,380	612.81
本期淨利(損)	( 94,242)	( 70,025)	34.58
本期綜合損益總額	( 94,242)	( 70,025)	34.58

(四)獲利能力分析: 單位:新台幣仟元

	項目	108年度	107年度
	負債占資產比率(%)	66.44	60.30
財務結構	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	222,110.57	147,033.11
	流動比率(%)	968.97	960.99
償債能力	速動比率(%)	162.89	79.82
	利息保障倍數(倍)	( 0.87)	( 1.68)
	資產報酬率(%)	( 1.24)	( 1.62)
獲利能力	權益報酬率(%)	( 3.46)	( 3.72)
	純益率(%)	( 6,924.47)	( 32.06)
	每股盈餘(元)	( 0.38)	( 0.40)

(五)研究發展狀況:

1.營建規劃設計

以「因地制宜」理念,依市場需求變化及區域不同,搭配合宜之景觀及公設設計提升建案質感,設計精緻化、人性化符合購屋者需求的產品, 以提高產品競爭力。

2.市場研究發展

掌握市場趨勢,依據推案之地理發展性及人文特質,審慎評估、分析投資效益,作為產品定位及銷售策略之參考依據。

3.營建工程管理

要求掌握工程品質及控制營建成本,以最合理之成本做最有效之運用; 同時嚴格控管施工之進度,交期及品質符合客戶的要求,創造穩定獲利。

4.建立品牌價值

秉持永續經營理念,提供完善的售後服務,以建立良好品牌形象及信譽,進一步增加客戶對公司之信任及提升公司未來銷售業績。

二、一○九年度營業計畫概要

(一) 經營方針
1.初心:以「人」為建築之根本,從設計規劃之初,將客戶的需求納入發想,使住宅更貼近人性。
2.責任:對「品質」不妥協,創造建築的價值,是建築人的驕傲與執著。
3.承諾:以「誠信」為基石,成為每一位購屋者的後盾,以將心比心的服務,珍惜每一份情感。

本公司秉持「以人為本、精益求精、鑄造品質、追求卓越」的經營理念, 持續為客戶提供更好的服務。

(二) 預期銷售數量及其依據
1. 持續銷售之個案
2. (1)「皇普文苑」基地614坪,位於台南市東區,總戶數60戶,107年 11月公開銷售,預計109年第三季完工。
3. (2)「皇普鉑苑」基地1,628坪,位於桃園市楊梅區,總戶數257戶, 108年3月公開銷售,預計109年第三季完工。
4. (3)「皇普MVP」基地1,390坪,位於桃園市龜山區,總戶數321戶, 107年11月公開銷售,預計於110年第三季完工。
5. (4)「皇普雲鼎」基地1,083坪,位於新竹縣竹北市,總戶數274戶, 108年8月公開銷售,預計於111年第三季完工。
1. 109年預計推出銷售之個案
2. (1)「皇普摩天100」基地769坪,位於高雄市苓雅區,總戶數376戶, 109年2月公開銷售,預計於112年第二季完工。
3. (2)「皇普莊園」基地3,414坪,位於台中市北區,總戶數936戶,109 年2月公開銷售,預計於112年第三季完工。
(2)「皇普莊園」基地3,414坪,位於台中市北區,總戶數936戶, 109年2月公開銷售,預計於112年第三季完工。
(3)「桃園市中壢區青平段」基地面積1,872坪,位於高鐵特區周邊第二種商業區土地,預計於109年第四季取得建照後動工,採預售模式銷售。
(三)重要之產銷政策
開發方面:北、中、南積極取得具競爭性的土地,審慎評估但絕不設限。
規劃方面:以「人」為出發點,貼近需求,創造價值。
營建方面:控制合理成本,穩健施工、嚴控安全與品質,建立品牌競爭力。
財務方面:公開透明,將資金做最有效分配與運用,搭配良好風險管理,並爭取利潤。
(四)未來發展策略

為維持穩定推案,持續推展購地開發計劃,開發區域與方式均不侷限,惟堅守合理之成本與對公司最有利之條件,以求為公司與股東創造最大獲利。建案規劃採因地制宜,融合當地區域環境條件並以客源(層)屬性之需求為規劃方向,打造合宜舒適的產品,以貼心之住宅設計及嚴謹之工程品質,建立公司品牌口碑。

(五)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響

房市在總統大選後回歸市場基本面,選前觀望的購屋族在局勢穩定後,開始出手購屋,而從內外情勢而言,中美貿易戰達成初步協議,暫緩全球緊張氣氛,香港反送中掀起港人來台購屋趨勢等為房市帶來利多,惟新型冠狀病毒疫情引起全球恐慌,也為購屋市場帶來不確定因素。

目前房地產政策穩定,房貸利率維持低檔,央行鬆綁信用管制區域、增加貸款成數,亦無推出利空政策,讓買方市場意願回升,待新型冠狀病毒疫情得到控制,中長期房市依舊會回歸復甦格局。

綜觀整體房市環境,本公司主推首購、首換產品,符合市場剛性自住需求,且均於購地後積極展開規劃,確實掌握開發時程,維持公司整體競爭力。

皇普建設股份有限公司監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司108年度決算表冊包括營業報告書、財務報表、盈虧撥補表,業經本監察人等查核完竣,認為並無不符, 依公司法第二一九條規定, 繕具報告書, 敬請鑒核。/

此致

皇普建設股份有限公司109年股東常會

民國 109年02月26 中華 $B$ 附件三

會計師查核報告

皇普建設股份有限公司公鑒:

查核意見

皇普建設股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之個別資產負債表, 暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告書,上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達皇普建設股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之個別財務狀況,暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效與個別現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與皇普建設股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對皇普建設股份有限公司民國一〇八年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵杳核事項如下:

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十七)收入認列;收入明細請詳個別財務報告附註六(二十一)營業收入。

皇普建設股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源,而重大不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理階層之經營績效,管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,進而影響損益可能有重大誤述。因此,收入認列之測試為本會計師執行皇普建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括:

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形;

。針對營業收入執行細節分析性程序,以確認收入是否認列於適當期間;

• 執行證實測試,抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件,以評估皇普建設股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

存貨(在建工程)取得與續後評價

有關存貨取得與評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨;存貨之明細請詳個別財務報告附註六(四)。

皇普建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占整體資產總額之81.93%。存貨(在建土地)取得價格及取得程序是否符合相關法令,將會影響財務報表之股東權益;另存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理,若淨變現價值評估不允當,將造成財務報告不實表達,因此,存貨取得及續後評價之測試為本會計師執行皇普建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括:

檢查在建土地取得過程及其取得價格評估程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理;
檢查在建用地買賣契約,確認購地支付款項和期程是否與契約內容一致;
。取得皇普建設股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料,抽樣核對已簽訂之銷售合約,並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情,將平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值,以比較是否有重大差異,並同時以評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

其他事項一提及其他會計師之查核

詳附註六(四),列入上開個別財務報告中,有關台南翡翠森林案之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個別財務報告之查核結論,有關台南翡翠森林案之財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。台南翡翠森林案於民國一○七年十二月三十一日之資產總額為新台幣(以下同)433,668仟元,占個別資產總額之 6.92%;於民國一〇七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為18,201仟元,占個別營業收入淨額之8.33%。詳附註六(五)。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告, 且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時,管理階層之責任亦包括評估皇普建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算皇普建設股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

皇普建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的,係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對皇普建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使皇普建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致皇普建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
1. 評估個別財務報告 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對皇普建設股份有限公司民國一〇八年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

(101) 金管證審字第 1010057100 號

會計師:鄧

證券主管機關核准簽證文號 (106) 金管證審字第 1060043268 號

中 $0$ 九苹民或年 $\equiv$ 月二十六 $\mathbf{H}$

					侧 $\tilde{C}$ 民國	ê Þ $\overline{\mathbf{u}}$		$\mathbf{m}$ 月三十同
							新書					單位:新台幣仟元
			108年12月31	$\blacksquare$	107年12月31日					108年12月31	Ξ	107年12月31日
代码	畑收	措定	金額	$\frac{9}{6}$	金額	$\frac{9}{6}$	代码	花推及侦 Ğ,	附註	金額	$\frac{1}{2}$	金額	$\frac{2}{6}$
	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金	$\pi \cdot \pi(-)$	\$1,010,672	11.49	\$193,570	3.09	2100	短期借款	ロ・ド(十二)	မှ		\$158,560	2.53
1136	按排銷後成本衡量之金融	日、六(二)	150,000	1.70			2110	應付短期票券	ロ、六(十三)			39,970	0.64
	資產一流動						2130	合約負債-流動	四、六(二十一)	457, 393	5.20	301,774	4.81
1150	應收票據淨額	四、六(三)	2,090	0.02	I	ı	2150	增生型		19,314		6,298	0.10
1170	應收帳款淨額	四、六(三)	700	0, 01	8,438	0.13	2170	應付帳款		204,480	$0.22$ $2.32$	92, 273
1200	其他應收款		216	t	35		2200	其他應付款		136, 152		43,854	$1.47$ 0.70
1220	本期所得稅資產	四、六(二十五)	27	$\mathbf{I}$	342	0.01	2220	其他應付款-關係人	$+(-1)$	75,079	$1.55 - 0.85$
130x	存货	日、大百米川)、大川)、入	7, 207, 527	81.93	5, 645, 581	90.03	2250	負債準備-流動		181	0.01	137	$\begin{array}{c} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{$
1410	预付款项		42,719	0.49	29,806	0.47	2280	担货负债-流動	四、六(十)	4,835	0.05
1460	待出售非流動資產淨額	四、六(六)		$\mathbf{I}$	251,973	4.02	2399	其他流動負債		1,712	0.02	1,210	0.02
1476	其他金融資產-流動	六(七)、八	178,052	2.02	46,590	0.74	21xx	流動負債合計		899, 446	10.22	644,076	10.27
1479	其他流動資產	た(へ)	123,389	1.40	13, 157	0.21
11xx	流動資產合計		8,715,392	99.06	6, 189, 492	98.7C		非流動負債
							2530	應付公司債	(日十二) ド・ロ	708, 301	8.05
	非流動資產						2540	長期借款	四、六(十五)	4, 235, 840	48.15	3,137,190	50.03
1510	透過損益按公允償值衡量	四、六(十四)	145		ı		2580	祖賃負債-非流動	1+1ドロ	1.454	0.02
	之金融資產-非流動						2645	存入保證金		44		134
1600	不動產、廠房及設備	四、六(九)	3,556	0.04	3,827	0.06	25xx	非流動負債合計		4, 945, 639	56.22	3, 137, 324	50.03
1755	使用框背產	四、六(十)	6,226	$0.07$			2xxx	负债總計		5, 845, 085	66.44	400 3,781,	60.30
1760	投資性不動産淨額	一十)长, 日	59,001	$0.67$	65,092	1.04
1780	無形資產		1,119	0.02	1,119	0.02		權益
1920	存出保証金		12, 259	0.14	11,503	0.18	3100	股本
15xx	非流動資產合計		82.306	0.94	81, 541	1.30	3110	普通股股本	六(十七)	2,770,854	31.50	2, 353, 704	37.53
							3200	資本公積	ス(+ヘ)(ニ+)	450, 848	5.12	310,776	4.96
							3300	保留盈餘	六(十九)
							3310	法定盈除公積		13, 215	0.15	13, 215	0.21
							3350	未分配盈餘(或符彌補虧損)		(282, 304)	(3.21)	(188, 062)	(3.00)
							BXXX	權益總計		2,952,613	33.56	2, 489, 633	39.70
	資產總計		\$8,797,698	100.00	\$6, 271, 033	100.00		負債及權益總計		\$8,797,698	100.00	\$6, 271, 033	100.00

								(挂华盟经四角四星的齿千里卡

〔靖参聞後附個別財務報告附註〕
經理人:蘇永平可[030]
三日側

會計主管:許連晉

All

$\begin{array}{c} \left(\frac{\partial^2}{\partial x^2}\right)^2\ \left(\frac{\partial^2}{\partial x^2}\right)^2\left(\frac{\partial^2}{\partial x^2}\right)^2\end{array}$

$\frac{1}{2}$

		108年度		107年度
項目	附註	金額	%	金額	$\frac{0}{6}$
營業收入	四、六(二十一)	\$1,361	100.00	\$218,448	100.00
营業成本	六(四)(十六)(二十四)	(344)	(25, 27)	(213, 685)	(97.82)
營業毛利(毛損)		1,017	74.73	4,763	2.18
營業毛利淨額		1,017	74.73	4,763	2.18
营業費用	六(十六)(二十)(二十三)(二十四)
推銷費用		(114, 910)	(8, 443, 06)	(16, 734)	(7.66)
管理費用		(31, 225)	(2, 294.27)	(34, 903)	(15.98)
營業費用合計		(146, 135)	(10, 737, 33)	(51, 637)	(23.64)
营業利益(損失)		(145, 118)	(10, 662, 60)	(46, 874)	(21.46)
营業外收入及支出	六(二十二)
其他收入		2,266	166.49	1,410	0.64
其他利益及損失		73,556	5, 404.56	(15, 280)	(6.99)
財務成本		(853)	(62, 67)	(5, 901)	(2.70)
營業外收入及支出合計		74,969	5, 508.38	(19, 771)	(9.05)
稅前淨利(淨損)		(70, 149)	(5, 154, 22)	(66, 645)	(30.51)
所得税(費用)利益	四、六(二十五)	(24, 093)	(1, 770, 24)	(3, 380)	(1.55)

$(94, 242)$

$$(94, 242)$

$$(0, 38)$

$(6, 924, 46)$

(請參閱後附個別財務報告附註)

四、六(二十六)

經理人:蘇永

$(70, 025)$

$$(70, 025)$

$$(0, 40)$

$(32.06)$

單位:新台幣仟元

董事長:蘇永平

代碼

4000

5000

5900

5950

6100

6200

6000

6900

7010

7020

7050

7000

7900

7950

8200

8500

9750

9850

本期淨利(淨損)

本期綜合損益總額

基本每股盈餘(虧損)

稀釋每股盈餘(虧損)

每股盈餘(元)

	Е
	$\overline{\mathbf{a}}$
	$^{+}$
	$\mathbf{H}$
	月
	$\frac{1}{2}$
厑	$\dotplus$
	ألمنا

m






흋


	八年及 ⊂

	圈

單位:新台幣仟元

$(70, 025)$ $(70, 025)$ 543, 129 1, 284, 320 \$2,489,633 \$1, 275, 338 \$2,489,633 權益總額 $\mathbf{\hat{v}}^{(i)}$ $(70, 025)$ $$(118, 037)$ $(70, 025)$ $$(188, 062)$ \$(188,062) (或待彌補虧損) 未分配盈餘保留盈餘 \$13,215 $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\begin{array}{c} \hline \end{array}$ \$13,215 \$13,215 法定盈餘公積 \$9,306 301, 470 $\begin{array}{c} \hline \end{array}$ $\mathsf I$ \$310,776 \$310,776 資本公積 $\mathbf{I}$ \$1,370,854 982, 850 \$2, 353, 704 \$2, 353, 704 普通股股本股本民國107年1月1日至12月31日淨損民國107年12月31日餘額民國107年1月1日餘額本期綜合損益總額

\$2,952,613 $$(282, 304)$ $(94, 242)$ $(94, 242)$ $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}% =\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}{t}+\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}{t}+\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}{t}+\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}{t}+\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}{t}+\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}{t}+\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}{t}+\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}{t}+\mathbf{I}^{T}\mathbf{e}_{t}$ $\mathbf{I}$ \$13,215 125,979 14,093 $\mathsf{I}$ $\mathbf{I}$ \$450,848 417,150 $\mathbf{I}$ $\,$ l Ĭ \$2,770,854 因發行可轉換公司債認列權益組成項目民國108年1月1日至12月31日淨損 民國108年12月31日餘額 民國108年1月1日餘額本期綜合損益總額現金增資

$(94, 242)$

14,093

(請參閱後附個別財務報告附註)

最適經理人:蘇永平

$\frac{8}{3}$

現金增資

項 Ħ	108年1月1日至12月31日	107年1月1日至12月31日
營業活動之現金流量:
本期税前淨利 (淨損)	\$(70, 149)	\$(66, 645)
調整項目: $\mathbf{v}^{(n)}$
收益費損項目:
折舊費用(含投資性不動產及使用權資產)	4,023	1,672
推銷費用	300	228
利息費用	853	5,901
利息收入	(2, 259)	(859)
處分投資性不動產損失(利益)	(15, 531)	53, 955
處分待出售非流動資產損失(利益)	88,526
非金融資產減損迴轉利益	(151, 348)	(39, 875)
收益費損項目合計	(75, 436)	21,022
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據(增加)減少	(2,090)
應收帳款(增加)減少	7,738	(8, 353)
其他應收款(增加)減少		(1)
存貨(在建工程)(增加)減少	(1, 561, 946)	(4, 351, 770) (14, 916)
預付款項(增加)減少	(12, 913) (131, 462)	(46, 414)
其他金融資產-流動(增加)減少	(110, 232)	(4, 076)
其他流動資產(增加)減少	(1, 810, 905)	(4, 425, 530)
與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動增加(減少)	155, 619	273, 596
應付票據增加(減少)	13,016	476
應付帳款增加(減少)	112, 207	73,047
其他應付款增加(減少)	91, 299	35,798
其他應付款-關係人增加(減少)	75,079
負債準備-流動增加(減少)	344	137
其他流動負債增加(減少)	502	4
與營業活動相關之負債之淨變動合計	448,066	383,058
與營業活動相關之資產及負債淨變動合計	(1, 362, 839)	(4.042, 472)
調整項目合計	(1, 438, 275)	(4, 021, 450)
营運產生之現金	(1, 508, 424)	(4, 088, 095)
收取之利息	2,078	825
支付之利息	(319)	(4, 131)
退還(支付)之所得稅	(23, 778)	(3,067)
营業活動之淨現金流入(流出)	(1, 530, 443)	(4, 094, 468)
投資活動之現金流量:
取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(150, 000)
處分待出售非流動資產	314, 795
取得不動產、廠房及設備	(654)	(1, 255)
取得無形資產	(300)	(1, 081)
處分投資性不動產	21, 278	10,286
存出保證金(增加)減少	(756)	(7, 652) 511
其他非流動資產(增加)減少	$\overline{\phantom{0}}$ 184, 363	809
投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量:	(158, 560)	(290, 525)
短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少)	(39, 970)	39, 970
發行公司債	722, 714
举借長期借款	1,098,650	3, 137, 190
存入保證金增加(減少)	(90)	(46)
租賃本金償還	(2, 691)
現金增資	543, 129	1, 284, 320
籌資活動之淨現金流入(流出)	2, 163, 182	4, 170, 909
本期現金及約當現金增加(減少)數	817, 102	77,250
期初現金及約當現金餘額	193, 570	116,320
期末現金及約當現金餘額	\$1,010,672	\$193,570

(請參閱後附個別財務報告附註)

經理人:蘇永平

靈

會計主管:許連晉

單位:新台幣仟元

$\mathcal{D}_{\mathcal{A}}$