Uchwała nr 1/06/2026 z dnia 24 czerwca 2026 roku

Zarządu Spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o postanowienie § 4a

Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz

zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446 oraz 447 § 1 w zw. z art. 430, art. 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 7, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”), uchwala co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane w drodze emisji nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „Akcjami serii F”).

3. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną uchwałą nr 1/06/2026 z dnia 18 czerwca 2026 roku ustala się, że cena emisyjna każdej Akcji serii F będzie równa 1,25 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia pięć groszy).

4. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

(a) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

(b) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

1. Z Akcjami Serii F nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

1. Akcje serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na objęcie Akcji serii F zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Wszystkie Akcje serii F zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Oferta Akcji serii F skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii F nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

4. Zawarcie umów objęcia Akcji serii F nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

5. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii F, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej uchwałą nr 1/06/2026 z dnia 18 czerwca 2026 roku, Zarząd Spółki niniejszym w interesie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii F. Opinia Zarządu dotycząca pozbawienia prawa poboru Akcji serii F stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z postanowieniem § 1 niniejszej uchwały zmienia się dotychczasową treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej następującej treści::

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.591.190,00 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysiąc sto dziewięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na nie więcej niż 15.911.900 (słownie: piętnaście milionów dziewięćset jedenaście tysięcy dziewięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.

b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysiący czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
d) 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
e) 3.747.343 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D.
f) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
g) nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F.”

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1/06/2026 z dnia 24 czerwca 2026 r. Zarządu Spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o postanowienie § 4a Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki

Opinia Zarządu Spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, zawierająca także proponowaną cenę emisyjną akcji serii F

Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, a także proponowaną cenę emisyjną akcji serii F.

Zarząd Spółki podjął w dniu 24 czerwca 2026 roku uchwałę nr 1/06/2026 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o postanowienie § 4a Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie przedmiotową uchwałą Zarząd zdecydował o emisji nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „Akcjami serii F”). Cenę emisyjną Akcji serii F Zarząd ustalił na poziomie 1,25 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia pięć groszy).

W związku z emisją Akcji serii F Zarząd postanowił o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Emisja Akcji serii F ma na celu pozyskanie środków na:

• zapłatę ceny za nabycie udziałów spółki Wielki Bór Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w wysokości 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), oraz
• zapewnienie środków na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki w pozostałych miesiącach roku 2026.

W wyniku emisji Akcji serii F Zarząd Spółki ma zamiar pozyskać kwotę zapewniającą co najmniej zapłatę ceny za ww. udziały. Pozyskanie środków powinno nastąpić niezwłocznie, aby nie zakłócić planów Spółki.

W ocenie Zarządu pozyskanie środków przez Spółkę możliwe jest wyłącznie poprzez skierowanie oferty do wybranych inwestorów, ci bowiem będą w stanie niezwłocznie opłacić objęte akcje.

Oferta Akcji serii F skierowana będzie zatem w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych inwestorów w liczbie mniejszej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy.

Mając na uwadze zamiar skierowania oferty objęcia Akcji serii F do wybranych inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości.

Cena emisyjna Akcji serii F

Cena emisyjna Akcji serii F została zaproponowana na poziomie 1,25 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) za każdą akcję.

Aktualny kurs akcji Spółki na rynku GPW wynosi ok. 1,30-1,40 zł. Cena emisyjna na poziomie 1,25 zł kształtuje się zatem nieznacznie, bowiem ok. 10% poniżej bieżącego kursu akcji.

W ocenie Zarządu proponowana cena emisyjna Akcji serii F uwzględnia warunki rynkowe, a więc przede wszystkim kurs notowań akcji Spółki na rynku giełdowym, a także z uwzględnienia obowiązujące w tym zakresie regulacje, w szczególności Regulamin Giełdy.

4