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COPLUS INC. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代碼：2254
COPLUS®
巨鎧精密工業股份有限公司
COPLUS INC.
115 年第一次股東臨時會
議事手冊
股東會日期：中華民國 115 年 01 月 05 日上午 10 時 30 分
股東會地點：本公司（臺南市安南區科技二路 50 號）
目錄
壹、宣布開會
貳、開會議程
- 一、選舉事項---5
- 二、其他事項---5
- 三、臨時動議---6
參、附件
- 一、董事(含獨立董事)候選人名單---8
- 二、解除新任董事競業禁止案---10
肆、附錄
- 一、公司章程---12
- 二、股東會議事規則---16
- 三、董事選舉辦法---26
- 四、董事持股情形---28
1
2
壹、宣布開會
3
貳、開會議程
4
巨鎧精密工業股份有限公司
民國 115 年第一次股東臨時會議程
召開方式：實體股東會。
時間：民國 115 年 01 月 05 日上午 10 時 30 分整
地點：本公司（臺南市安南區科技二路 50 號）
主席：吳柏樺 董事長
一、主席致詞
二、選舉事項
（一）、全面改選董事案
三、其他事項
（一）、解除新任董事競業禁止案
四、臨時動議
五、散會
選舉事項
第一案：（董事會 提）
案 由：全面改選董事案，提請 討論。
說明：
1. 為配合本公司組織調整及未來發展之需要，依公司法第 199 條之 1 及本公司章程第 13 條規定，擬提前召集股東臨時會全面改選。
2. 本次選任董事 9 席(含獨立董事 4 席)，原任董事(含獨立董事)自改選之日起提前解任，新任董事自改選之日起就任，任期三年，自 115 年 01 月 05 至 118 年 01 月 04 日止。
3. 本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單選任之。
4. 董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司 114 年 12 月 09 日董事會決議通過，請參閱本手冊第 7~8 頁(附件一)。
選舉結果：
其他事項
第一案：（董事會 提）
案 由：解除新任董事競業禁止案，提請 討論。
說明：
1. 依公司法 209 條規定，本公司新任之董事及其代表人如為自己或他人投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之前提下，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2. 為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬依法提請股東臨時會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3. 董事(含獨立董事)候選人之競業內容，請參閱本手冊第 9 頁(附件二)。
決議：
6
臨時動議
散會
7
參、附件
【附件一】
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人 類別 | 姓名 | 性 別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 吳柏樺 | 男 | 南台科技大學電機科 | 勁盛工業(股)公司董事長 | 巨鎧精密工業(股)公司董事長 | |
| NJStar Holding Ltd. | ||||||
| Director | ||||||
| 英屬維京群島商 | ||||||
| GALAXY INVESTMENT | ||||||
| VENTURE INC. Director | ||||||
| TRIUMPHAL INC. | ||||||
| Director | ||||||
| 昇祈投資有限公司董事 | ||||||
| 巨穎科技(股)公司董事長 | ||||||
| 巨東工藝(股)公司董事長 | ||||||
| 巨晉科技(股)公司董事長 | ||||||
| 巨昱車電(股)公司董事長 | ||||||
| 盛穎投資事業有限公司董事 | 1,919,856 | |||||
| 許暄庭 | 女 | 台中家專服裝設計科 | 奕勝投資有限公司董事 | 巨鎧精密工業(股)公司董事 | ||
| 奕勝投資有限公司董事 | 3,906,479 | |||||
| 昇祈投資有限公司 | 18,167,648 | |||||
| 代表人：梁志傑 | 男 | 大葉大學事業經營管理研究所碩士 | 彰化縣公益頻道基金會第七屆董事 | |||
| 全國工商發展投資策進會總幹事聯誼會會長 | ||||||
| 行政院顧問 | ||||||
| 彰化縣國際工商經營管理專 | ||||||
| 中州科技大學講師 | 巨鎧精密工業(股)公司董事 | |||||
| 立承系統科技(股)公司董事長 | ||||||
| 鴻泰投資有限公司董事長 | ||||||
| 鴻鼎企業有限公司董事長 | ||||||
| 彰化印刷事業有限公司董事長 | ||||||
| 鴻創建設事業有限公司總經理 | ||||||
| 奕勝投資有限公司 | 6,159,493 | |||||
| 代表人：吳志彬 | 男 | 美國南加大電機碩士 | ||||
| 逢甲大學 | 巨鎧精密工業(股)公司經理 | |||||
| 鼎御工業(股)公司管理部經理 | 巨鎧精密工業(股)公司董事 | |||||
| 巨鎧精密工業(股)公司總經理 |
| 資訊工程學系 | 勁盛工業(股)公司管理部經理 | 銀星投資有限公司 董事 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陳錫堯 | 男 | 大葉大學事業經營管理研究所碩士 | 怡利電子工業(股)公司董事長怡利電子工業(股)公司副董事長怡利電子科技(江蘇)有限公司董事長Chairman, UTMOST SPEED CO., LTDChairman, HUGE PROFIT CO., LTDChairman, E-LEAD TECHNOLOGY | 巨鎧精密工業(股)公司董事桑崎實業(股)公司董事 | 113,000 | |
| 候選人類別 | 姓名 | 性別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有 股數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 李孟融 | 女 | 台灣大學法律研究所 | 浩信國際法律事務所所長 | 巨鎧精密工業(股)公司獨立董事浩信國際法律事務所所長大豐投資股份有限公司董事長 | 0 |
| 莊文中 | 男 | 長榮大學經營管理研究所碩士 | 慶盈聯合會計師事務所合夥會計師統一百事(台灣百事)(股)有限公司財務課長 | 慶盈聯合會計師事務所合夥會計師耀閣企業有限公司董事 | 0 | |
| 周信輝 | 男 | 英國曼徹斯特大學管理博士 | 東方風能科技股份有限公司獨立董事中華民國科技管理學會候補理事國立成功大學企管系系主任國立成功大學個案教學發展中心主任 | 國立成功大學企業管理學系教授東方風能科技股份有限公司獨立董事 | 0 | |
| 廖國竣 | 男 | 逢甲大學財經法律研究所碩士東吳大學法律學系學士 | 環海法律事務所台中所暨彰化所所長彰化縣企劃經理人職業工會創會理事長台灣新竹地方法院勞動調解委員 | 環海法律事務所台中所暨彰化所所長中華民國仲裁協會仲裁人彰化縣各級學校家長協會理事長 | 0 |
9
【附件二】
董事(含獨立董事)候選人競業禁止內容
| 職稱 | 姓名 | 兼任公司名稱 | 擔任職務 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 吳柏樺 | NJStar Holding Ltd. | |
| 英屬維京群島商 GALAXY INVESTMENT VENTURE INC. | |||
| TRIUMPHAL INC. | |||
| 昇祈投資有限公司 | |||
| 巨穎科技(股)公司 | |||
| 巨東工藝(股)公司 | |||
| 巨晉科技(股)公司 | |||
| 巨昱車電(股)公司 | |||
| 盛穎投資事業有限公司 | Director | ||
| Director | |||
| Director | |||
| 董事 | |||
| 董事長 | |||
| 董事長 | |||
| 董事長 | |||
| 董事長 | |||
| 董事 | |||
| 董事 | 許暄庭 | 奕勝投資有限公司 | 董事 |
| 董事代表人 | 昇祈投資有限公司代表人：梁志傑 | 立承系統科技(股)公司 | |
| 鴻泰投資有限公司 | |||
| 鴻鼎企業有限公司 | |||
| 彰化印刷事業有限公司 | |||
| 鴻創建設事業有限公司 | 董事長 | ||
| 董事長 | |||
| 董事長 | |||
| 董事長 | |||
| 總經理 | |||
| 董事代表人 | 奕勝投資有限公司代表人：吳志彬 | 銀星投資有限公司 | 董事 |
| 董事 | 陳錫堯 | 桑崎實業(股)公司 | 董事 |
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肆、附錄
11
COPLUS
【附錄一】
巨鎧精密工業股份有限公司
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為巨鎧精密工業股份有限公司。本公司英文名稱為COPLUS INC.
第二條：本公司所營事業如下：
- CD01030汽車及其零件製造業
- CD01040機車及其零件製造業
- F106010五金批發業
- F114030汽、機車零件配備批發業
- F214030汽、機車零件配備零售業
- F401010國際貿易業
- F114010汽車批發業
- F114020機車批發業
- F214010汽車零售業
- F214020機車零售業
- I501010產品設計業
- ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司或其他分支機構。
第四條：本公司為業務所需要時對外保證。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第六條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之限制。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣1,680,000,000元整，分為168,000,000股，每股面額新台幣10元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行，部份得為特別股。
前項資本總額內保留新台幣168,000,000元，供發行員工認股權憑證或附認股權公司債，授權董事會視業務需要發行之。
第七條之一：本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件及承購方式授權董事會決定之。
第七條之二：本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，將買回本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
12
第七條之三：本公司股票概為記名式，且得免印製股票，惟應依公司法發行或依相關機構規定辦理登錄。
第八條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條之一：本公司相關之股務處理，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之；臨時會於必要時依法召集之。
前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。
本公司召集股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項辦理規定辦理。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，其代理出席規範依照公司法第一七七條規定辦理。
股東委託出席之辦法，除依前項規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十一條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發得以公告方式為之。
第十二條之一：本公司日後如有撤銷公開發行之計畫，應經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，始得為之。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七至九人採侯選人提名制度，任期三年，連選得連任。上述董事名額中，設置獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。
第十三條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。審計委員會及其成員負責執行相關法令規定之監察人職權。
13
本公司得視公司營運需要另設置其他功能性委員會，相關委員會之設置及職權行使事宜由董事會依據主管機關相關規定議定之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得視業務需要以同一方式互選副董事長。董事長對內為股東會及董事會主席，董事長對外代表本公司。
董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，代理人以一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十四條之一：董事會之召集應載明事由，依證券主管機關規定之期限以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：本公司董事得按月支給報酬，依其營運績效及貢獻價值，參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。
本公司董事若兼任本公司其他職務者，其擔任公司職務報酬之支給，得依一般經理人薪資水準按月支領薪俸。
第十六條之一：本公司得為董事於任期内就執行業務範圍，依法應負之賠償責任購買責任保險，投保或續保後，應將保險金額及投保事宜提報最近一次董事會。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法定程序提交股東常會，請求承認。
- 營業報告書
- 財務報表
- 盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條：公司年度如有獲利，應提撥千分之一至百分之十五為員工酬勞，且員工酬勞中提撥不低於百分之三十為分派予基層員工之酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，由董事會決議分派案及提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應予彌補數額。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件授權董事會訂定之。
第十九條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之，前半會計年度決算如有盈餘，其分派如下：
- 提繳稅款；
- 彌補累積虧損；
- 預估保留員工及董事酬勞；
- 提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資
14
本總額時不在此限；
- 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後；
- 如尚有盈餘，併同前期累積未分配盈餘暨當期未分配盈餘調整數，由董事會擬具盈餘分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以發放現金方式為之，應經董事會決議後分配，並報告股東會。
本公司年度總決算如有盈餘，其分派如下：
- 提繳稅款；
- 彌補累積虧損；
- 提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時不在此限；
- 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後；
- 如尚有盈餘，併同期初前期累積未分配盈餘暨當期未分配盈餘調整數，由董事會擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之。
本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息或紅利或依公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。
第十九條之二：本公司股利政策係依據本公司獲利狀況，未來營運發展及保障股東權益等訂定之，股利發放之方式，依本章程規定由董事會擬定盈餘分配，並視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘考量，以不低於當年度稅後盈餘之百分之十，作為股東股利，並採盈餘轉增資或現金股利等配合，經股東會決議後辦理，以達平衡穩定之股利政策。惟現金股利不得低於股利總額百分之十。
第七章 附 則
第二十條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十一條：本章程訂立於民國一百零二年九月九日，民國一百零三年三月七日第一次修訂，民國一百零三年十二月五日第二次修訂，民國一百零五年六月八日第三次修訂，民國一百零八年六月八日第四次修訂，民國一百一十年六月十六日第五次修訂，民國一百一十一年六月一日第六次修訂，民國一百一十二年六月六日第七次修訂，民國一百一十四年五月十三日第八次修訂。
巨鎧精密工業股份有限公司
董事長：吳柏樺
【附錄二】
CHPLUS® 巨錯精密工業股份有限公司
| 內部控制制度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 制度名稱 | 股東會議事規則 | 發行日期 | 112.06.06 | ||
| 文件編號 | IC-W-2 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 1/10 |
第一條：目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能。
第二條：依據
「上市上櫃公司治理實務守則第五條」之規定，訂定之。
第三條：適用範圍
本公司股東會之議事規範相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本議事規則之規定。
第四條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條
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COPLUS
巨錯精密工業股份有限公司
| 內部控制制度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 制度名稱 | 股東會議事規則 | 發行日期 | 112.06.06 | ||
| 文件編號 | IC-W-2 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 2/10 |
之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第五條：
一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
四、委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條：
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
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COPLUS
巨錯精密工業股份有限公司
| 內部控制制度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 制度名稱 | 股東會議事規則 | 發行日期 | 112.06.06 | ||
| 文件編號 | IC-W-2 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 3/10 |
第七條：
一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
七、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第七條之一：
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當
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COPLUS
巨錯精密工業股份有限公司
| 內部控制制度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 制度名稱 | 股東會議事規則 | 發行日期 | 112.06.06 | ||
| 文件編號 | IC-W-2 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 4/10 |
替代措施。
第八條：
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第九條：
一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
三、股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
四、前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
五、股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第十條：
一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會並同時公布無表決權數及出席股份數等，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
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|---|---|---|---|---|---|
| 制度名稱 | 股東會議事規則 | 發行日期 | 112.06.06 | ||
| 文件編號 | IC-W-2 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 5/10 |
總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十一條：
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十二條：
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每
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| 文件編號 | IC-W-2 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 6/10 |
次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條：
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條：
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十五條：
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條：
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果（包含統計之權數），有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，在公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方
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| 文件編號 | IC-W-2 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 8/10 |
式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條：
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條：
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十九條：
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條：
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
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第二十一條：
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十二條：
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
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| 制度名稱 | 股東會議事規則 | 發行日期 | 112.06.06 | ||
| 文件編號 | IC-W-2 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 10/10 |
第二十三條：
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十四條：實施與修正
本議事規則經股東會決議通過實施，修正時亦同。
第二十五條：有關法令之補充
本議事規則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第二十六條：修訂日期
本議事規則訂定於民國109年07月01日。
本議事規則第一次修訂於民國110年12月10日董事會通過，民國111年06月01日股東會通過。
本議事規則第二次修訂於民國111年12月13日董事會通過，民國112年06月06日股東會通過。
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[附錄三]
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| 制度名稱 | 董事選舉辦法 | 發行日期 | 111.06.01 | ||
| 文件編號 | IC-W-1 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 1/2 |
第一條：目的
為建立本公司董事公平、公正、公開之遴選程序。
第二條：依據
「公司法」第一百九十二條之一及「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定，訂定之，本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一及公司章程所規定候選人提名制度程序為之，並應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第四條：本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第五條：本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第六條：董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。
第七條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票人得於出席股東中指定之。
第八條：投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條：選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫身份證字號（外國人應填寫護照號碼），然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。
第十條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、未經投入票匭之選舉票。
二、不用本公司備製之選舉票。
三、未經選舉人填寫之空白選舉票。
四、所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者；若非股東身分，其姓
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| 制度名稱 | 董事選舉辦法 | 發行日期 | 111.06.01 | ||
| 文件編號 | IC-W-1 | 版次 | 3.0 | 頁次 | 2/2 |
名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、選舉票上除被選舉人之姓名、戶號外，另夾寫其他文字、符號者。
六、已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。
七、字跡模糊，無法辨認者。
第十一條：計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。
第十二條：實施與修正
本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
第十三條：有關法令之補充
本辦法如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十四條：修訂日期
本辦法訂定於民國 109 年 07 月 01 日。
本辦法第一次修訂於民國 110 年 09 月 17 日董事會通過，民國 110 年 10 月 13 日股東會通過。
本辦法第二次修訂於民國 111 年 03 月 15 日董事會通過，民國 111 年 06 月 01 日股東會通過。
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【附錄四】
巨錯精密工業股份有限公司
董事持股情形
一、本公司截至114年12月07日股東臨時會停止過戶日止，實收資本額為新台幣639,076,800元，已發行股份總額63,907,680股。
二、依證券交易法第26條「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，全體董事最低應持有股數計5,112,614股。
三、截至本次股東臨時會停止過戶日(114年12月07日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 昇祈投資有限公司 | |||
| 代表人：吳柏樺 | 113.05.30 | 18,167,648 | 28.43% | |
| 董事 | 昇祈投資有限公司 | |||
| 代表人：梁志傑 | 113.05.30 | 18,167,648 | 28.43% | |
| 董事 | 奕勝投資有限公司 | |||
| 代表人：許暄庭 | 113.05.30 | 6,159,493 | 9.64% | |
| 董事 | 吳志彬 | 113.05.30 | 11,040 | 0.02% |
| 董事 | 陳錫堯 | 113.05.30 | 113,000 | 0.18% |
| 獨立董事 | 周朝鵬 | 113.05.30 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林鴻昌 | 113.05.30 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 李孟融 | 114.11.07 | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 24,451,181 | 38.26% |