講白啟蒙先閱兩期

100405

台北市中正區忠孝西路一段6號6樓

客服專線：(02)2371-1658【公司代號：6703】

軒郁國際股份有限公司股務代理人

福邦證券股份有限公司股務代理部

網址：https://www.gfortune.com.tw/

本公司基於辦理股務事務之目的，此相關事實，法律關係存廢或法令規定之期間，就直接或間接蒐集您的個人資料，將以書面或電子等方式處理，利用；您得請求查詢、閱覽、補充、更正或刪除您的個人資料，如您不願意提供資料，本公司可能因此無法提供您所需之相關服務；亦可能依法或基於風險管理等因素而拒絕您的請求。

股務代理部營業時間：

週一至週五上午8：30至下午4：30

1 1 5 年股東常會

問會通知書請即拆閱

本公司115年5月26日股東常會當日上午9時30分起提供線上直播，請至YouTube搜尋「軒郁國際2026年股東常會」以觀看本公司115年股東常會直播。

集保結算所「股東c服務」電子股票

stockservices.tdcc.com.tw

(股向郵局窗口交寄)

台北郵局許可證

台北字第557號

國內郵箱

免費寫正確郵遞區號者

，應按信函交付郵資

股東 台啟

致意

臺託書使用須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書將出席簽到卡內簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付股求人或受託代理人者，視為委託出席。

二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。

三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

四、委託出席者請詳情受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址、受託代理人如非股東、請於股東戶號欄內填寫身分證字號或註一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

五、股東接受他人股求委託書前，應請股求人提供股求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司審閱公告之股求人書面及廣告資料，如實瞭解股求人與親交持續還需人之資資資料及股求人對股東會各項議案之意見。

六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以便訊方式出席或以電子方式行使系決權者，且後應於股東會開會二年前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之系決權為準。

七、委託書最後應於開會五年前送達本公司股務代理人臨即證券股份有限公司股務代理部。

※本年度現金股利發放並爭於本次股東會，辦理變更銀行帳號者，將於下次分配時起適用。

※本年度現金股利發放並申於本次股東會，辦理變更銀行帳號者，將於下次分配時起適用。

※本公司於115年5月26日（星期二）上午九時三十分晚點：台北市中山區民生東路三段6號（台北國泰萬格酒店簡視廳）

股東戶號：

股東戶名：

持有股數：

※請攜帶附有照片之身分證明文件以僅抽驗。

出席證編號：

臺託書

一、若委託，於（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司115年5月26日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利：

☐(一)代理本股東或會議事項行使股東權利。（全權委託）
☐(二)代理本股東或下列各項議案行使本股東所委託系分之權利與意見，下列議案未有違者，視為對各該議案系分采訪或警戒。

1. 一一四年度資產報告書及財務報表案。
   (1)《承託(2)》及對(3)公棄權
   (1)《承託(2)》及對(3)公棄權
2. 虽稱辦理資管行新股案。
   (1)《警戒(2)》及對(3)公棄權
3. 本公司「公司章程」修訂案。(1)《警戒(2)》及對(3)公棄權
4. 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
   (1)《警戒(2)》及對(3)公棄權
5. 本公司經辦理私募現金增資發行新股案。
   (1)《警戒(2)》及對(3)公棄權

二、本股東未於前項☐內有違授權範圍或同時有違者，視為全權委託，但股務代理機構提供受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。

三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。

四、請將出席假（或出席簽到卡）等文代理人投與，如因欲放期開會，本委託書仍屬有效（限此一會議）。

此致

軒郁國際股份有限公司

授權日期 年 月 日

一二

一、若委託，於（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司115年5月26日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利：

☐(一)代理本股東或會議事項行使股東權利。（全權委託）
☐(二)代理本股東或下列各項議案行使本股東所委託系分之權利與意見，下列議案未有違者，視為對各該議案系分采訪或警戒。

1. 一一四年度資產報告書及財務報表案。
   (1)《承託(2)》及對(3)公棄權
   (1)《承託(2)》及對(3)公棄權
2. 虽稱辦理資管行新股案。
   (1)《警戒(2)》及對(3)公棄權
3. 本公司「公司章程」修訂案。(1)《警戒(2)》及對(3)公棄權
4. 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
   (1)《警戒(2)》及對(3)公棄權

二、本股東未於前項☐內有違授權範圍或同時有違者，視為全權委託，但股務代理機構提供受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。

三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。

四、請將出席假（或出席簽到卡）等文代理人投與，如因欲放期開會，本委託書仍屬有效（限此一會議）。

此致

軒郁國際股份有限公司

授權日期 年 月 日

一三

一、若委託，於（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司115年5月26日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利：

☐(一)代理本股東或會議事項行使股東權利。（全權委託）
☐(二)代理本股東或下列各項議案行使本股東所委託系分之權利與意見，下列議案未有違者，視為對各該議案系分采訪或警戒。

1. 一一四年度資產報告書及財務報表案。
   (1)《承託(2)》及對(3)公棄權
   (1)《承託(2)》及對(3)公棄權
2. 虽稱辦理資管行新股案。
   (1)《警戒(2)》及對(3)公棄權
3. 本公司「公司章程」修訂案。(1)《警戒(2)》及對(3)公棄權
4. 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
   (1)《警戒(2)》及對(3)公棄權

出席證編號：

徵求場所及，人員簽章處

附件

關辦理私募現金增資暨行新股案相關內容如下：

一、本公司為配合未來發展所需，關引進策略性投資人，並於過當時機，依國券交易法第43條之8規定，以私募方式辦理現金增資暨行普通股、私募暨行總額不超過1,000件股。每股面額新台幣10元，並提請股東會授權董事會視實際需求情形，自股東會決議私募案之日起一年內分三次辦理之。

（一）私募價格訂定之依據及其合理性：

(1) 本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三成五個營業日釋一計算之普通股收盤價額單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回過資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價額單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回過資反除權後之股價，以上這二基準計算價格較高者為參考價格。實際定價日前提請股東會授權董事會依相關法令，日後洽特定人情形及市場情況決定之。

(2) 本次私募每股價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，實際發行價格跟提請股東會授權董事會於不低於股東會所決議成數範圍內視日後洽特定人情形與市場狀況決定之。

(3) 本次發行之私募普通股、其私募價格係將考慮公司未來展望及市場之股價狀況，並考量私募普通股自交付之日起三年內，除依國券交易法第四十三條之八規定之情事外，不得再行露出，故該私募普通股已受三年不得轉讓之限制且對應募人資格亦嚴格規範等因素，故其價格訂定應嚴合理。

(二) 特定人之選擇方式及目的、必要性及預計效益：

本次私募普通股之對象以符合國券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日全管國發字第1120383220號及「公開發行公司辦理私募有價國券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。惟截至目前為止，本公司尚未洽定任何應募人，應募人選擇原則為：

(1) 應募人之選擇方式與目的：本次募集普通股之對象以符合國券交易法第43條之6相關規定以策略性投資人為限。選擇以策略性投資人之主要目的係為藉由策略性投資人之技術、品牌知名度及全球之市場過路等，除可提升公司產品品質、降低生產成本外，透過雙方合作亦可擴大市場之佔有率。

(2) 必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，以提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營版價穩定性。本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人時有其必要性。

(3) 預計效益：藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構，提升公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

(三) 辦理私募之必要理由：

(1) 不採用公開募集之理由：因應公司長期發展所需引進策略性投資夥伴等計畫，關於股東會決議辦理私募，預期可達到有效降低資金成本並確保簽資效率，且私募有價國券三年內不可自由轉讓之規定亦將更可確保公司與策略性投夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司簽資之機動性與靈活性。本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，有利於股東權益，故不採用公開募集方式，藉依國券交易法等相關規定辦理私募普通股。

(2) 私募預計辦理次數：各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：

計對前述第一、二及三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過3,000件股為限。

二、本次私募發行普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依據國券交易法規定，本次私募發行之普通股於交付日三年內除依國券交易法第四十三條之八規定之情事外，其餘受限不得轉讓，本公司於交付日滿三年後，關授權董事會於適當時機依相關規定向財團法人中華民國證券種植買賣中心取得核發行合上櫃標準之同意函後，並申報補辦公開發行及申請上櫃交易。

三、本次辦理私募發行普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關未盡事宜等，未來如經主管機關修正或奉觀環境變更而有所修正時，請提請股東會授權董事會依相關規定辦理。

四、本次應募人之選定方式將授權董事長以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，且預計本次決議辦理私募有價國券前一年至該私募有價國券交付日起一年內，尚不致造成本公司經營權發生重大變動。

五、為配合本次辦理私募有價國券，關提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署，承諾一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

六、獨立董事是否有反對或保留意見；否。

七、本次辦理私募有價國券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」(網址：https://waps.twse.com.tw/waps/8/8/web/t116ab0)、「市場別」選取「上櫃」及「公司代號或簡稱」譯入「6703」後查詢)及本公司網站(網址：https://www.shimzhi.wnds.com/)。

開會通知書

一、簽訂於一一五年五月二十六日（星期二）上午九時三十分（受理股東報到時間於會議開始前三十分鐘辦理之），假台北市中山區民生東路三段6號（台北國泰萬佰酒店蘭花廳），召開一一五年股東常會，會議主要內容：（一）報告事項：1. 一一四年度登業報告。2. 審計委員會審查一一四年度決算表條報告。3. 一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告。4. 一一四年度盈餘分派現金說利情形報告。5. 得訂本公司「一一四年度員工認股頒造證發行及認股辦法」部分條文報告。（二）承認事項：1. 一一四年度登業報告書及財務報表案。2. 一一四年度盈餘分配案。（三）討論事項：1. 盈餘轉增資發行新股案。2. 本公司「公司章程」修訂案。3. 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。4. 本公司融辦理私募現金增資發行新股案。（四）臨時動議。

二、董事會決議分派：1) 4年上半年盈餘分配現金說利每股配發新台幣3元，已於1)4年9月30日發放；1)4年下半年盈餘分配現金說利每股配發新台幣4.8元，於1)5年4月30日發放。另董事會擬議分派盈餘轉增資每件股配發100股。

三、本公司擬辦理私募現金增資發行新股案相關內容請詳附件。

四、本次股東會若有公司注第172條規定之召集事由，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站（https://waps.twse.com.tw）點選「單一公司」項下「電子文件下載」項下之「年報及股東會相關資料」，輸入公司代號（或簡稱）及年度，點選「議事手冊及會議補充資料」或「股東會各項議案參考資料」查詢。

五、依公司法第165條規定，自1)5年3月28日至1)5年5月26日止停止股票過戶。

六、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨附股東會出席簽到予及委託書各乙份，至委查照撤冗出席。查股東如親自出席時，請順其第三聯出席簽到卡（無需寄回），於開會當日遇狀會場報到出席；若委託代理人出席時，請順其第四聯委託書後全部折臺等回，並請於開會五日前送達本公司股務代理人編和證券股份有限公司股務代理部，批經該部簽到予及交予受託代理人收執，以造出原股東會，如受託代理人於開會前一天仍未收到出席簽到予，請於開會當天遇帶身分證明文件至會場辦理出席。

七、本次股東會若有委託書徵求人，本公司依規定擬將委託書徵求書面資料彙總於115年4月24日前上傳財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（國泰會網址：https://free.sfi.org.tw），投資人進入該網址後，請於「委託書公告資料免費查詢」輸入證券代號查詢。

八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自115年4月25日至115年5月23日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e服務」（網址：https://stockservices.tdcc.com.tw），點選「電子投票」並依相關說明進行投票。

九、本次股東會委託書統計驗證機構為編邦證券股份有限公司股務代理部。

十、敬請查照辦理為荷。

此致

貴股東

針部國際股份有限公司 董事會

敬啓

米洽領紀念品須知米

◎股東會紀念品：膠原飲品（數量如有不足時，得以同等儲用品替代之）。

◎紀念品發放原則：待股未滿1,000股之股東，除股東親自出席股東會。視該方式出席或以電子方式行使表決權者得領取外，本公司將不予發放紀念品。

◎紀念品領取方式（紀念品恕不郵寄）：

1. 親自出席股東會者，請於開會當天會議結束前至會場領取。

2. 待股1,000股（含）以上之股東，如不親自出席或不委託出席而欲領取紀念品者，請於領取紀念品簽章處簽名或蓋章，自115年5月25日起至115年5月26日止，至編邦證券股務代理部領取。

3. 採視該方式出席或以電子方式行使表決權之股東如欲領取紀念品者，請於領取紀念品簽章處簽名或蓋章，或列印出「電子投票」平台之「議案表決情形」頁面全頁，自115年6月17日起至115年6月22日止（倒假日除外），至編邦證券股務代理部領取（此發放期間亦採視該方式出席或以電子投票之股東不得領取）。

針部國際股份有限公司
一一五年股東常會

紀念品兌換券

領取紀念品簽章處

如欲委託出席仍請於委託書上簽名或蓋章

本次股東常會採視該輔助股東會方式召開之相關注意事項：

一、欲以視該方式出席之股東，請自1)5年4月25日起至1)5年5月23日止，於集保結算所股東c服務、股東會視該會議平台，辦理註冊及登記(行動裝置可移插第一期號 Code)，並於股東會當日開始前回分段給受理報到，報到完成者視為親自出席。

二、欲求人及受託代理人欲以視該方式參與股東會，請於1)5年5月22日下午4時前將「欲求人及受託代理人登記以視該方式參與股東會進期書」送達編邦證券股務代理部，逾期無效，並僅得以實體方式出席股東會。

三、股東會當日採視該方式參與之股東，得自主席安寧開會起，至主席安寧投票截止前行使表決權，並得附各項議案以文字方式提問，每案以二次為限，每次不超過二百字。平台相關操作說明，請參閱集保結算所網頁。

四、查股東如附視該方式參加之登記、報到、連線方式或平台操作等有所疑問，可洽询本公司股務代理機構「編邦證券股務代理部」（電話：02-2371-1658），倘於股東會當日，因查股東所處之國際網路或相關設備因素，而而發生通訊不良、疑惑、無法徹底查緝，提問或行使表決權等，本公司晦顯吝啬，對此有疑惑之股東，建請提前以電子方式行使表決權或改採實體出席股東會。

五、倘股東會當日因天災、事變或其他不可抗力情事，致視該會議平台或以視該方式參與發生障礙，待續無法排除障礙達30分鐘時，本公司訂於民國1)5年5月27日（星期三）上午九時三十分，於台北市松山區民生東路三段109號6樓延期或續行集會。

六、延期或續行集會之相關說明：1. 未登記以視該參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。2. 本次股東會當日若因天災、事變或其他不可抗力情事，致視該會議平台或以視該方式參與發生障礙，待續無法排除障礙達30分鐘，使視該會議無法續行時，經扣除以視該方式參與股東之股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會將繼續進行，以視該方式參與股東。欲求人或受託代理人，其出席股數將計入出席之股東股份總數，並依該次股東會全部議案，視為重權。3. 前項情形，如遇有全部議案已宣布結算，而未進行臨時動議時，視為本次股東常會全部議案已完成，主席得送行宣布散會，將不再續行集會。