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美琪瑪 AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：4721
MECHEMA
INTERNATIONAL GROUP
美琪瑪國際股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
開會時間：115年6月12日（星期五）上午9時
開會地點：桃園市觀音區草漯里大同一路1號
(本公司辦公大樓)
目錄
頁次
壹、開會程序---2
貳、會議議程---3
一、報告事項---4
二、承認事項---5
三、選舉事項---7
四、討論事項---9
五、臨時動議---9
六、散會---9
參、附件
一、114年度營業報告書---10
二、審計委員會查核報告書---11
三、會計師查核報告-個體報表---12
四、114年度個體財務報表---16
五、會計師查核報告－合併報表---22
六、114年度合併財務報表---26
七、新任董事兼任情形---32
肆、附錄
一、公司章程---33
二、股東會議事規則---38
三、本公司董事選舉辦法---45
四、本公司董事股東名簿記載之個別及全體董事持有股數表---48
壹、美琪瑪國際股份有限公司115年股東常會開會程序
- 宣佈開會(報告出席股東及股東代理人代表股份總數)
- 主席致詞
- 報告事項
- 承認事項
- 選舉事項
- 討論事項
- 臨時動議
- 散會
-2-
貳、美琪瑪國際股份有限公司115年股東常會議程
一、時間：中華民國115年6月12日(星期五)上午9點整
二、地點：桃園市觀音區草漯里大同一路1號(本公司辦公大樓)。
三、股東會召開方式：實體股東會
四、報告出席股數
五、宣佈開會
六、主席致詞
七、報告事項
1. 本公司114年度營運報告
2. 審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告
3. 本公司114年度盈餘分派報告
4. 本公司114年度董事酬勞及員工酬勞分派報告
八、承認事項
1. 本公司114年度營業報告書及財務報表案。
2. 本公司114年度盈餘分派案
九、選舉事項
選舉本公司第十三屆董事七席(含四席獨立董事)案。
十、討論事項
1. 擬解除本公司改選後新任董事競業禁止之限制案。
十一、臨時動議
十二、散會
-3-
一、報告事項
第一案
案 由：本公司114年度營運報告，報請 公鑑。
說明：本公司114年度營運報告，請參閱議事手冊第10頁附件一。
第二案
案 由：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第11頁附件二。
第三案
案 由：本公司114年度盈餘分派報告，報請 公鑑。
說明：
- 本公司董事會決議發放普通股現金股利新台幣 172,468,499 元，每股配發新台幣 2.3 元。
- 股利之分配由董事會授權董事長另訂除息基準日及股利發放日及其相關法令事宜。
- 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元畸零款合計數，授權董事長洽定人調整之。
第四案
案 由：民國114度董事酬勞及員工酬勞分派報告，報請 公鑑。
說明：本公司訂定董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，下列均以現金方式發放。
單位：元
| 分配項目 | 董事會擬議配發金額(A) | 認列費用年度佔列金額(B) | 差異金額(A-B) | 差異原因及處理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 5,390,000 | 5,390,000 | 0 | 無 |
| 董事酬勞 | 2,200,000 | 2,200,000 | 0 | 無 |
-4-
二、承認事項
第一案
(董事會提)
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：
1. 依據本公司 115 年 3 月 11 日第 12 屆第 14 次董事會決議辦理。
2. 本公司 114 年度營業報告書、個體資產負債表、合併資產負債表、個體綜合損益表、合併綜合損益表、個體現金流量表、合併現金流量表、個體權益變動表，合併權益變動表，業已自行編製完成，依法令規定報請董事會通過。委請勤業眾信聯合會計師事務所邱鏞銘及許晉銘會計師查核，並出具查核報告書，復經審計委員會審查認為符合公司法等相關法令規定，足以允當表達 114 年度之經營結果及財務狀況。
3. 請參閱議事手冊第 10 頁及 12 頁~31 頁，附件一及附件三~附件六。
4. 敬請承認。
決議：
第二案
(董事會提)
案由：本公司114年度盈餘分派案，提請承認。
說明：1.依據本公司115年3月11日第12屆第14次董事會決議辦理，並送請審計委員會查核峻事在案，詳如下表。
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $69,861,018 |
| 加:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 365,873 |
| 本期淨利 | 225,723,504 |
| 小計 | 295,950,395 |
| 減:提列法定公積金 10% | (22,608,938) |
| 可供分配盈餘 | 273,341,457 |
| 加:特別盈餘公積-外幣調整數 | (14,676,894) |
| 本期可分配盈餘 | 258,664,563 |
| 股東股息:股票股利-每股配發股票 | 0 |
| 股東紅利:現金股利-每股配發現金 2.3 | 172,468,499 |
| 期末未分配盈餘 | $86,196,064 |
一、股利之分配由董事會授權董事長另訂除息基準日及股利發放日及其相關法令事宜。
二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元畸零款合計數，授權董事長洽定人調整之。
負責人：嚴隆財
經理人：嚴文志
主辦會計：羅麗觀
- 敬請承認。
決議：
三、選舉事項
第一案
(董事會提)
案 由：選舉本公司第十三屆董事七席(含四席獨立董事)案。
說明：1.依據本公司115年3月11日第12屆第14次董事會決議辦理。
2.本公司第十二屆董事任期即將屆滿，依公司法及本公司章程規定改選第十三屆董事七席(含獨立董事四席).新任董事任期自股東常會結束後即就任，自民國一一五年六月十二日起至民國一一八年六月十一日，計三年。
3.本屆董事任期擬至115年股東常會結束後止。
4.本公司依證券交易法及章程規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。
5.本公司董事候選人採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷、如下列。
第十三屆董事及獨立董事候選人主要學、經歷資料：
董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 最高學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嚴隆財 | 台北科技大學名譽博士 | 1. 美琪瑪國際(股)公司董事長 | |
| 2.北科創新開發(股)公司董事長 | ||||
| 3.美琪瑪泰國公司代表人 | ||||
| 4.美琪瑪印尼公司代表人 | ||||
| 5.美琪瑪韓國公司代表人 | ||||
| 6.美琪瑪馬來西亞公司代表人 | ||||
| 7.Catalyst Development Co., Ltd. 代表人 | ||||
| 8.美琪瑪化學(廈門)有限公司代表人 | ||||
| 9.紹興市上虞美琪瑪化學有限公司代表人。 | 1. 美琪瑪國際(股)公司董事長 | |||
| 2.北科創新開發(股)公司董事長 | ||||
| 3.美琪瑪泰國公司代表人 | ||||
| 4.美琪瑪印尼公司代表人 | ||||
| 5.美琪瑪韓國公司代表人 | ||||
| 6.美琪瑪馬來西亞公司代表人 | ||||
| 7.Catalyst Development Co., Ltd. 代表人 | ||||
| 8.美琪瑪化學(廈門)有限公司代表人 | ||||
| 9.紹興市上虞美琪瑪化學有限公司代表人。 | ||||
| 2 | 嚴文志 | 美國紐約長島大學企業管理研究所 | 美戶先進材料(股)公司董事長 | 1. 美琪瑪國際(股)公司總經理。 |
| 2.美琪瑪泰國公司董事 | ||||
| 3.美琪瑪印尼公司董事 | ||||
| 4.美琪瑪韓國公司董事 | ||||
| 5.美琪瑪馬來西亞公司董事 | ||||
| 6.美琪瑪化學(廈門)有限公司董事 | ||||
| 7.紹興市上虞美琪瑪化學有限公司董事。 | ||||
| 3 | 何壬傑 | 成功大學 | 美琪瑪國際(股)公司副總經理 | 美琪瑪國際(股)公司副總經理。 |
-7-
獨立董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 最高學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陳勝源 | 國立臺灣大學商學研究所財務博士 | 1.逃杰科技股份有限公司獨立董事 | |
| 2.安國國際科技股份有限公司 | ||||
| 3.金門酒廠實業股份有限公司董事、監察人 | 1.國立臺北商業大學財務金融系教授 | |||
| 2 | 周威君 | 台北大學法律學系學士 | 1.宏典律師事務所、大成律師事務所律師 | |
| 2.桃園律師公會理事、監事、秘書長、副秘書長 | ||||
| 3.中華民國律師公會聯合會副秘書長、中國事務委員會主任委員 | ||||
| 4.桃園市教師申訴評議委員會委員 | ||||
| 5 桃園市政府交通局訴訟代理人 | ||||
| 6.桃園市廢棄物公會法律顧問 | 1.理憲法律事務所所長（律師、專利代理人） | |||
| 2.理憲投資有限公司代表人 | ||||
| 3.大樹地產開發有限公司董事 | ||||
| 4.社團法人桃園律師公會公共關係主任委員 | ||||
| 5.中華保護智慧財產權協會理事 | ||||
| 6.中華文化觀光經貿產業交流協會常務監事 | ||||
| 7.台灣比較刑法學會常務監事 | ||||
| 3 | 許瑞瑜 | 國立政治大學會計系 | 1.廣運機械工程股份有限公司會計課長 | |
| 2.勤業會計師事務所副領組 | 1.臺經聯合會計師事務所合夥會計師 | |||
| 2.品安科技股份有限公司（8088）獨立董事 | ||||
| 3.志旭國際股份有限公司（8067）董事 | ||||
| 4.財團法人桃園市真善美社會福利基金會董事 | ||||
| 4 | 何思樺 | 明尼蘇達州州立大學MBA | 1.清華大學原科所研究助理 | |
| 2.中美矽晶製品股份有限公司創新科技研發中心主任 | 1.社團法人台灣平坦化應用技術協會主任 | |||
| 2.弘潔科技股份有限公司顧問 | ||||
| 3.天捷科技股份有限公司董事長 |
6.敬請 選舉。
選舉結果：
四、討論事項
第一案
案 由：擬解除本公司改選後新任董事競業禁止限制案，提請 討論。
說明：
1. 依據本公司 115 年 3 月 11 日第 12 屆第 14 次董事會決議辦理。
2. 依公司法第二○九條，解除第十三屆新任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之競業限制。兼任情形請詳附件七，第 32 頁。
3. 提請 審議。
4. 敬請 公決。
決議：
五、臨時動議
六、散會
-9-
【附件一】
美琪瑪國際股份有限公司
營業報告書
本公司114年合併營業收入2,530,662仟元，較113年2,121,654仟元增加409,008仟元，增加幅度 19% ；114年合併營業淨利為301,036仟元，較113年268,598仟元，增加32,438仟元，增加幅度 12% ；114年合併稅前淨利為296,502仟元，提列所得稅70,779仟元，故114年合併稅後淨利為225,723仟元。
114年度國際商品市場報價劇烈波動，本公司主要原料-鈷金屬114年每磅平均價格17.71美元，相較113年每磅平均價格15.11美元，價格上漲 17% 。
美琪瑪秉持萃取技術展開回收再利用的方向經營，經公司經營團隊的努力，今年每股盈餘為3.01元。
未來隨著全球電動車市場成長及國際佈局，本公司預計新產能將逐漸開出，以滿足電動車廠對於鈷、鎳金屬逐年增加的需求；並考量以多樣化原料來源降低缺料風險，已開始跨足鋰電池回收材料業務，看好鋰電池的國際化布局，開啟鋰電池的循環經濟及環境保護，形塑三者共贏，並落實ESG之願景，繼續替股東創造更美好的未來與報酬。
-10-
【附件二】
審計委員會查核報告書
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國 114 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，其中個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邱鏞銘會計師及許晉銘會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告。
上述營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，敬請鑑核。
美琪瑪國際股份有限公司
審計委員會召集人：李孟修
李孟修
中華民國 115 年 3 月 12 日
【附件三】
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
美琪瑪國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
美琪瑪國際股份有限公司（以下簡稱美琪瑪公司）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達美琪瑪公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與美琪瑪公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美琪瑪公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-12-
茲對美琪瑪公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
美琪瑪公司之電池正極材料銷貨收入約占營業收入之 57%，係本公司主要營業收入來源且銷售對象集中，故管理階層可能存在達成預計營業目標之壓力，其中特定客戶之銷貨收入顯著成長且交易金額重大，本會計師認為該部分之收入認列對公司營運存在重大影響，因此將該部分之收入認列列為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序如下：
- 測試收入交易之重點為銷貨是否已實際取得客戶之有效訂單，並執行期後收款確認，以確認收入認列是否確實發生。
- 針對內部控制的測試包括：執行銷售訂單是否有相對應的客戶下單、銷售訂單是否皆有適當主管核准、「出貨單」是否經單位主管核准及經客戶簽收。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估美琪瑪公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美琪瑪公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
美琪瑪公司之治理單位（審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-13-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美琪瑪公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美琪瑪公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美琪瑪公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於美琪瑪公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成美琪瑪公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-14-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美琪瑪公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 邱鏞銘
會計師 許晉銘
余融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
-15-
1
31日
【附件四】
單位：新台幣仟元
代碼資產
流動資產
流動資產
流動資產
1100 現金及約當現金(附註四及六)
1170 應收票據及帳款(附註四、八及十九)
1180 應收帳款-關係人(附註四、十九及二四)
1200 其他應收款(附註四)
1210 其他應收款-關係人(附註四及二四)
130X 存貨(附註四及九)
1410 預付貨款
1479 其他流動資產
11XX 流動資產總計
非流動資產
1535 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及七)
1550 採用權益法之投資(附註四及十)
1600 不動產、廠房及設備(附註四及十一)
1755 使用權資產(附註四及十二)
1760 投資性不動產(附註四及十三)
1805 商譽(附註四及十四)
1840 遞延所得稅資產(附註四及二十)
1915 預付設備款
1920 存出保證金(附註四)
1975 淨碟定編利資產-非流動(附註四及十七)
1990 其他非流動資產
15XX 非流動資產總計
1XXX 資產總計
代碼負債及權益
流動負債
2100 短期借款(附註十五)
2110 應付短期票券(附註十五)
2170 應付票據及帳款
2180 應付帳款-關係人(附註二四)
2200 其他應付款(附註十六)
2230 本期所得稅負債(附註四及二十)
2280 租賃負債-流動(附註四及十二)
2399 其他流動負債
21XX 流動負債總計
非流動負債
2570 遞延所得稅負債(附註四及二十)
2580 租賃負債-非流動(附註四及十二)
2645 存入保證金
25XX 非流動負債總計
2XXX 負債總計
權益(附註十八)
股本
3110 普通股股本
3200 資本公積
保留盈餘
3310 法定盈餘公積
3320 特別盈餘公積
3350 未分配盈餘
3300 保留盈餘總計
其他權益
3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
34XX 權益總計
負債與權益總計
| 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| $ 52,480 | 2 | $ 54,923 | 3 | ||
| 113,102 | 5 | 102,408 | 5 | ||
| 106,871 | 5 | 177,732 | 10 | ||
| 16,896 | 1 | 17,941 | 1 | ||
| 3,972 | - | 22,754 | 1 | ||
| 416,028 | 19 | 222,791 | 12 | ||
| 14,771 | 1 | 18,103 | 1 | ||
| 42,068 | 2 | 20,883 | 1 | ||
| 766,188 | 35 | 637,535 | 34 | ||
| 10,000 | 1 | - | - | ||
| 931,392 | 43 | 907,407 | 49 | ||
| 341,720 | 16 | 287,286 | 15 | ||
| 368 | - | 220 | - | ||
| 29,309 | 1 | - | - | ||
| 3,181 | - | - | - | ||
| 12,462 | 1 | 9,111 | 1 | ||
| 59,306 | 3 | 19,752 | 1 | ||
| 1,868 | - | 2,398 | - | ||
| - | - | 3,451 | - | ||
| 4,670 | - | 5,661 | - | ||
| 1,394,276 | 65 | 1,235,286 | 66 | ||
| $ 2,160,464 | 100 | $ 1,872,821 | 100 | ||
| $ 609,333 | 28 | $ 481,347 | 26 | ||
| 50,000 | 2 | - | - | ||
| 21,615 | 1 | 21,051 | 1 | ||
| 19,896 | 1 | 14,595 | 1 | ||
| 57,780 | 3 | 33,959 | 2 | ||
| 34,840 | 2 | 1,753 | - | ||
| 228 | - | 224 | - | ||
| 4,468 | - | 3,066 | - | ||
| 798,160 | 37 | 555,995 | 30 | ||
| 6,013 | - | 5,427 | - | ||
| 164 | - | - | - | ||
| 190 | - | - | - | ||
| 6,367 | - | 5,427 | - | ||
| 804,527 | 37 | 561,422 | 30 | ||
| 749,863 | 35 | 749,863 | 40 | ||
| 24,825 | 1 | 24,825 | 1 | ||
| 299,977 | 14 | 274,658 | 15 | ||
| 79,538 | 3 | 98,508 | 5 | ||
| 295,949 | 14 | 253,176 | 14 | ||
| 675,464 | 31 | 626,342 | 34 | ||
| ( 94,215) | ( 4) | ( 89,631) | ( 5) | ||
| 1,355,937 | 63 | 1,311,399 | 70 | ||
| $ 2,160,464 | 100 | $ 1,872,821 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：嚴隆財
1
經理人：嚴文志
1
會計主管：羅麗娴
中
美琪斯国联会所
限公司
华为中国股份有限公司
民國114年及115年
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、十九及二四) | $2,096,594 | 100 | $1,614,266 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、十九及二四) | 1,831,426 | 87 | 1,342,078 | 83 |
| 5900 | 營業毛利 | 265,168 | 13 | 272,188 | 17 |
| 5910 | 與子公司及合資之未實現銷貨利益 | ( 9,378) | ( 1) | ( 88) | - |
| 5920 | 與子公司及合資之已實現銷貨利益 | 164 | - | 8,499 | 1 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 255,954 | 12 | 280,599 | 18 |
| 營業費用(附註八、十九及二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 38,675 | 2 | 36,840 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 44,585 | 2 | 41,921 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 18,642 | 1 | 12,351 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 276 | - | 67 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 102,178 | 5 | 91,179 | 6 |
| 6900 | 營業淨利 | 153,776 | 7 | 189,420 | 12 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7060 | 採用權益法之子公司及合資損益份額(附註四及十) | 122,087 | 6 | 49,430 | 3 |
| 7100 | 利息收入(附註二四) | 825 | - | 1,358 | - |
| 7110 | 租金收入(附註二四) | 1,899 | - | 10,806 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7190 | 其他收入(附註二四) | $ 5,848 | 1 | $ 20,438 | 1 |
| 7225 | 處分投資利益 | 1,157 | - | - | - |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備損失(附註四) | - | - | ( 24) | - |
| 7230 | 外幣兌換利益(附註四及二七) | 2,502 | - | 6,440 | - |
| 7590 | 什項支出 | ( 559) | - | - | - |
| 7510 | 利息費用 | ( 17,412) | ( 1) | ( 8,339) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 116,347 | 6 | 80,109 | 5 |
| 7900 | 稅前淨利 | 270,123 | 13 | 269,529 | 17 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | ( 44,400) | ( 2) | ( 17,612) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利 | 225,723 | 11 | 251,917 | 16 |
| 8310 | 其他綜合損益(稅後淨額) | ||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數(附註四) | 367 | - | 1,259 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註四及十八) | ( 4,584) | - | 18,970 | 1 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | ( 4,217) | - | 20,229 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 221,506 | 11 | $ 272,146 | 17 |
| 9750 | 每股盈餘(附註二一) | ||||
| 9750 | 基 本 | $ 3.01 | $ 3.36 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 3.01 | $ 3.36 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：嚴隆財
經理人：嚴文志
會計主管：羅麗觀
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 股 | 保 | 買 | 其他權益項目 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 合併發行股票溢價 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 本分配盈餘(待備補虧損) | 不合理繳付普通股股本 | 權益總額 | |||||||
| B13 | 法定盈餘公積備補虧損 | - | - | ( 2,135) | - | 2,135 | - | - | |||||
| C15 | 法定盈餘公積發放現金 | - | - | ( 82,485) | - | - | - | ( 82,485) | |||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 251,917 | - | 251,917 | |||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,259 | 18,970 | 20,229 | |||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 749,863 | 24,825 | 274,658 | 98,508 | 253,176 | ( 89,631) | 1,311,399 | |||||
| 113年度盈餘分配B1 | - | - | 25,319 | - | ( 25,319) | - | - | ||||||
| B17 | 現列法定盈餘公積 | - | - | - | ( 18,970) | 18,970 | - | - | |||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 176,968) | - | ( 176,968) | |||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 225,723 | - | 225,723 | |||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 367 | ( 4,584) | ( 4,217) | |||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 749,863 | $ 24,825 | $ 299,977 | $ 79,538 | $ 295,949 | ($ 94,215) | $ 1,355,937 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：嚴隆財
經理人：嚴文志
會計主管：羅麗鋼
19
关琪珀国际政治有限公司
华
民國114年及 12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 270,123 | $ 269,529 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 31,823 | 18,713 |
| A20200 | 攤銷費用 | 4,086 | 3,901 |
| A20900 | 利息費用 | 17,412 | 8,339 |
| A21200 | 利息收入 | ( 825) | ( 1,358) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及合資損益之份額 | ( 122,087) | ( 49,430) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | - | 24 |
| A23200 | 處分投資利益 | ( 1,157) | - |
| A23900 | 與子公司及合資間之未實現銷貨利益 | 9,378 | 88 |
| A24000 | 與子公司及合資間之已實現銷貨利益 | ( 164) | ( 8,499) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收票據及帳款 | 202,914 | ( 8,050) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 70,861 | ( 88,438) |
| A31180 | 其他應收款 | 1,045 | ( 3,933) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 40,328 | ( 7,774) |
| A31200 | 存 貨 | ( 57,820) | ( 40,345) |
| A31230 | 預付貨款 | 3,332 | 7,537 |
| A31240 | 其他流動資產 | 7,992 | ( 1,576) |
| A31990 | 淨確定福利資產 | 3,818 | ( 179) |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 454,844) | ( 9,874) |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | - | 14,595 |
| A32180 | 其他應付款 | 5,567 | 12,512 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 825) | ( 5,626) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 30,957 | 110,156 |
| A33100 | 收取之利息 | 825 | 1,335 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 17,553) | ( 7,213) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 9,691) | ( 43,314) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 4,538 | 60,964 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 10,000) | $ - |
| B01800 | 取得權益法之投資 | ( 5,212) | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 6,159) | ( 6,228) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 30 |
| B03700 | 存出保證金減少 | 530 | 520 |
| B04300 | 其他應收款－關係人減少（增加） | 14,753 | ( 936) |
| B04900 | 概括承受合資之淨現金收取數 | 6,212 | - |
| B06700 | 長期預付費用增加 | ( 2,075) | ( 3,209) |
| B06600 | 子公司盈餘匯回 | 48,369 | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 54,183) | ( 24,941) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 7,765) | ( 34,764) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 127,986 | 151,646 |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 50,000 | - |
| C01700 | 償還一年內到期之長期借款 | - | ( 70,000) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 190 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 424) | ( 185) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 176,968) | ( 82,485) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 784 | ( 1,024) |
| EEEE | 現金及約當現金（減少）增加數 | ( 2,443) | 25,176 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 54,923 | 29,747 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 52,480 | $ 54,923 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：嚴隆財
經理人：嚴文志
會計主管：羅麗觀
【附件五】
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
美琪瑪國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
美琪瑪國際股份有限公司及其子公司（以下簡稱美琪瑪集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美琪瑪集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與美琪瑪集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美琪瑪集團民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-22-
茲對美琪瑪集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
美琪瑪集團之電池正極材料銷貨收入約占營業收入之 49%，係美琪瑪集團主要營業收入來源且銷售對象集中，故管理階層可能存在達成預計營業目標之壓力，其中特定客戶之銷貨收入顯著成長且交易金額重大，本會計師認為該部分之收入認列對公司營運存在重大影響，因此將該部分之收入認列列為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序如下：
- 測試收入交易之重點為銷貨是否已實際取得客戶之有效訂單，並執行期後收款確認，以確認收入認列是否確實發生。
- 針對內部控制的測試包括：執行銷售訂單是否有相對應之客戶下單、銷售訂單是否皆有適當主管核准、「出貨單」是否經單位主管核准及經客戶簽收。
其他事項
美琪瑪國際股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估美琪瑪集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美琪瑪集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
美琪瑪集團之治理單位（審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
-23-
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美琪瑪集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美琪瑪集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美琪瑪集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於美琪瑪集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-24-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美琪瑪集團民國 114 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 邱鏞銘
會計師 許晉銘
余融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
-25-
吴琪玲 1995年公司
民国
【附件六】
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 456,888 | 20 | $ 466,188 | 24 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、七及二六) | 16,207 | 1 | 33,720 | 2 |
| 1170 | 應收票據及帳款(附註四、八及十九) | 445,521 | 20 | 398,923 | 21 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、十九及二五) | - | - | 133,726 | 7 |
| 1200 | 其他應收款(附註四) | 17,457 | 1 | 19,067 | 1 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四及二五) | - | - | 1,732 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二十) | 2,153 | - | 6,049 | - |
| 130X | 存貨(附註四及九) | 619,890 | 28 | 337,840 | 18 |
| 1421 | 預付貨款 | 14,771 | 1 | 20,650 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 65,416 | 3 | 33,519 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,638,303 | 74 | 1,451,414 | 76 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、七及二六) | 10,244 | - | 237 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | - | - | 1,185 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十一) | 435,936 | 20 | 387,536 | 20 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十二及二六) | 7,590 | - | 7,655 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十三) | 39,423 | 2 | 10,624 | 1 |
| 1805 | 商譽(附註四及十四) | 4,462 | - | 1,281 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二十) | 12,462 | 1 | 9,111 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 59,306 | 3 | 19,943 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註四) | 1,974 | - | 2,506 | - |
| 1975 | 淨權定福利資產-非流動(附註四及十七) | - | - | 3,451 | - |
| 1995 | 其他非流動資產 | 4,670 | - | 5,661 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 576,067 | 26 | 449,190 | 24 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,214,370 | 100 | $ 1,900,604 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五) | $ 609,783 | 28 | $ 481,347 | 25 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十五) | 50,000 | 2 | - | - |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 46,285 | 2 | 32,600 | 2 |
| 2219 | 其他應付款(附註十六) | 92,515 | 4 | 55,928 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註二五) | - | - | 1,561 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二十) | 45,053 | 2 | 7,527 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 228 | - | 224 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 8,202 | 1 | 4,591 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 852,066 | 39 | 583,778 | 31 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二十) | 6,013 | - | 5,427 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | 164 | - | - | - |
| 2645 | 存入保證金 | 190 | - | - | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 6,367 | - | 5,427 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 858,433 | 39 | 589,205 | 31 |
| 權益(附註十八) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 749,863 | 34 | 749,863 | 40 |
| 資本公積 | |||||
| 3213 | 資本公積 | 24,825 | 1 | 24,825 | 1 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 299,977 | 13 | 274,658 | 15 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 79,538 | 4 | 98,508 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 295,949 | 13 | 253,176 | 13 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 675,464 | 30 | 626,342 | 33 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (94,215) | (4) | (89,631) | (5) |
| 3XXX | 權益總計 | 1,355,937 | 61 | 1,311,399 | 69 |
| 負債與權益總計 | $ 2,214,370 | 100 | $ 1,900,604 | 100 |
後附之附註條本合併財務報告之一部分。
董事長：嚴隆財
經理人：嚴文志
會計主管：羅麗觀
-26-
美琪瑪國際電氣股份有限公司
及子公司
表
民國114年及 12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、十九及二五) | $ 2,530,662 | 100 | $ 2,121,654 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、十九及二五) | 2,067,562 | 82 | 1,706,592 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 463,100 | 18 | 415,062 | 19 |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | - | - | 3,714 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 463,100 | 18 | 418,776 | 19 |
| 營業費用(附註八、十九及二五) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 64,368 | 2 | 65,546 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 78,760 | 3 | 72,214 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 18,660 | 1 | 12,351 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 276 | - | 67 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 162,064 | 6 | 150,178 | 7 |
| 6900 | 營業淨利 | 301,036 | 12 | 268,598 | 12 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7060 | 採用權益法之合資損益份額(附註四及十) | - | - | ( 16,757) | ( 1) |
| 7100 | 利息收入 | 4,407 | - | 3,584 | - |
| 7110 | 租金收入(附註二五) | 5,985 | - | 15,871 | 1 |
| 7190 | 其他收入(附註二五) | 4,038 | - | 17,743 | 1 |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備利益(附註四) | 154 | - | 1,086 | - |
| 7225 | 處分投資利益 | 1,157 | - | - | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7230 | 外幣兌換利益（附註四及二九） | $ 13,284 | 1 | $ 7,133 | - |
| 7590 | 什項支出（附註十九） | ( 14,799) | - | ( 5,754) | - |
| 7510 | 利息費用 | ( 18,760) | ( 1) | ( 8,339) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 4,534) | - | 14,567 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 296,502 | 12 | 283,165 | 13 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二十） | ( 70,779) | ( 3) | ( 31,248) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利 | 225,723 | 9 | 251,917 | 12 |
| 其他綜合損益（稅後淨額） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四） | 367 | - | 1,259 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及十八） | ( 4,584) | - | 18,970 | 1 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 4,217) | - | 20,229 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 221,506 | 9 | $ 272,146 | 13 |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 3.01 | $ 3.36 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 3.01 | $ 3.36 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：嚴隆財
經理人：嚴文志
會計主管：羅麗觀
单位：新台幣仟元
| 代码 | 股 | 本 | 资本 | 公检 | 保 | 留 | 监 | 转 | 其他 | 權益 | 項目 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公检 | 特别盈 | 盈餘公检 | 本分配盈 | 餘 | (待備補虧損) | 之 | 期內發 | 通緝 | 備 | |||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 749,863 | $ 24,825 | $ 359,278 | $ 98,508 | ($ 2,135) | ($ 108,601) | $1,121,738 | ||||||
| B13 | 法定盈餘公检備補虧損 | - | - | ( 2,135) | - | 2,135 | - | - | ||||||
| C15 | 法定盈餘公检配發現金 | - | - | ( 82,485) | - | - | - | ( 82,485) | ||||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 251,917 | - | 251,917 | ||||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,259 | 18,970 | 20,229 | ||||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 749,863 | 24,825 | 274,658 | 98,508 | 253,176 | ( 89,631) | 1,311,399 | ||||||
| 113年度盈餘分配 | ||||||||||||||
| B1 | 視列法定盈餘公检 | - | - | 25,319 | - | ( 25,319) | - | - | ||||||
| B17 | 地轉特別盈餘公检 | - | - | - | ( 18,970) | 18,970 | - | - | ||||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 176,968) | - | ( 176,968) | ||||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 225,723 | - | 225,723 | ||||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 367 | ( 4,584) | ( 4,217) | ||||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 749,863 | $ 24,825 | $ 299,977 | $ 79,538 | $ 295,949 | ($ 94,215) | $1,355,937 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：嚴隆財
經理人：嚴文志
會計主管：羅麗麒
29
美琪瑪國際能源有限公司
受理於
民國114年及
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 296,502 | $ 283,165 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 49,971 | 27,346 |
| A20200 | 攤銷費用 | 4,704 | 3,901 |
| A20900 | 利息費用 | 18,760 | 8,339 |
| A21100 | 處分使用權資產利益 | - | ( 1,814) |
| A21200 | 利息收入 | ( 4,407) | ( 3,584) |
| A22300 | 採用權益法之合資損益份額 | - | 16,757 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 154) | ( 1,086) |
| A23200 | 處分投資利益 | ( 1,157) | - |
| A24000 | 與關聯企業之已實現銷貨利益 | - | ( 3,714) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收票據及帳款 | ( 104,839) | 62,387 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 133,726 | ( 65,908) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 118) | ( 4,526) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 1,732 | ( 1,665) |
| A31200 | 存 貨 | ( 182,347) | 19,252 |
| A31230 | 預付貨款 | 6,626 | 4,990 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 15,151) | 6,559 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | 3,818 | ( 179) |
| A32150 | 應付票據及帳款 | 5,885 | ( 10,501) |
| A32180 | 其他應付款 | 18,604 | 14,604 |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | ( 1,561) | 1,561 |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,226 | ( 8,856) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 231,820 | 347,028 |
| A33100 | 收取之利息 | 4,407 | 4,084 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 18,959) | ( 7,213) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 31,509) | ( 46,405) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 185,759 | 297,494 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 131,520) | ($ 133,331) |
| B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期 | ||
| 還本 | 147,056 | 132,787 | |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 12,331) | ( 9,811) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 325 | 2,653 |
| B03800 | 存出保證金減少 | 532 | 524 |
| B04600 | 處分使用權資產價款 | - | 8,996 |
| B05000 | 因合併產生之現金流入 | 13,125 | - |
| B06700 | 長期預付費用增加 | ( 2,478) | ( 2,661) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 61,005) | ( 28,791) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 46,296) | ( 29,634) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 8,436 | 151,646 |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 50,000 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 18,333) | ( 70,000) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 190 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 424) | ( 185) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 176,968) | ( 82,485) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 137,099) | ( 1,024) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 11,664) | 17,270 |
| EEEE | 現金及約當現金（減少）增加數 | ( 9,300) | 284,106 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 466,188 | 182,082 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 456,888 | $ 466,188 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：嚴隆財
經理人：嚴文志
會計主管：羅麗觀
【附件七】
美琪瑪國際股份有限公司
新任董事兼任情形
| 董事姓名 | 兼任公司 | 兼任他公司職務 |
|---|---|---|
| 嚴隆財 | 北科創新聞發(股)公司 | 董事長 |
| 獨立董事姓名 | 兼任公司 | 兼任他公司職務 |
| --- | --- | --- |
| 何思樺 | 弘潔科技股份有限公司 | 顧問 |
| 許瑞瑜 | 品安科技股份有限公司 | 獨立董事 |
| 志旭國際股份有限公司 | 董事 | |
| 周威君 | 理憲投資有限公司 | 代表人 |
| 大樹地產開發有限公司 | 董事 |
-32-
【附錄一】
美琪瑪國際股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照中華民國公司法規定組織之，定名為美琪瑪國際股份有限公司。
第二條：本公司所營業務如左：
一、醋酸鈷、醋酸錳之生產製造買賣及進出口業務。
二、鈷化合物、錳化合物之生產買賣及進出口業務。
三、鈷金屬、錳金屬之買賣及進出口業務。
四、C801010 基本化學工業。
五、F107990 其他化學製品批發業（溴化鈷、硫酸鈷、對苯二甲酸、氧化觸媒、溴化錳、氫氧化鈷、氧化鈷、銻化合物）。
六、F207990 其他化學製品零售業（溴化鈷、硫酸鈷、對苯二甲酸、氧化觸媒、銻化合物）。
七、C802120 工業助劑製造業。
八、F113010 機械批發業。
九、F213080 機械器具零售業。
十、F207050 肥料零售業。
十一、I103060 管理顧問業。
十二、C803990 其他石油及煤製品製造業（潤滑油）。
十三、F112040 石油製品批發業。
十四、F212050 石油製品零售業。
十五、除許可業務外，本公司得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：刪除。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 6,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份。
第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。惟
得免印製股票；本公司股務之處理依主管機關頒佈之『公開發行股票公司股務處理準則』辦理之。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法及相關法令規定無表決權者，不在此限。
第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告為之。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人中選任，採用候選人提名制度，任期三年，連選得連任。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
前項董事名額中，獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。獨立董事選舉採候選人提名制度，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制，提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止適用。已當選之監察人，其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為止。
第十四條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人；董事長對外代表本公司。
-34-
董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準支給議定，本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東會授權董事會依據本公司內部管理辦法辦理。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，並依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，其中不低於 10% 為基層員工調整薪資或分派酬勞使用，由董事會決議以股票或現金分派發放，前項員工酬勞如分配股票，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞，前項酬勞僅得以現金方式為之。員工酬勞及董事酬勞分派案，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第十九條之一：本公司每年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：
（一）、提繳稅捐。
（二）、彌補累積虧損。
（三）、提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列。
（四）、依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
（五）、如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
前項分派之股東紅利，以發放現金之方式為之者，授權董事會以三分之二以上之董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。
本公司依公司法第二百四十一條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金，以發放現金方式時，授權董
-35-
事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議之，並報告股東會。
由於本公司正值企業生命週期之成長期，為有效掌握適當之投資機會，本公司之股利政策，除將參考同業股利之一般發放水準外，對於股利之發放方式，將考量未來資金之需要及長期財務規劃需求，就上述股東紅利提撥百分之五十以上分派，其中現金股利不得低於分派數之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
第七章 附則
第二十條：本公司轉投資金額不受實收資本總額百分之四十之限制。
第廿一條：本公司得對公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之九十之公司為背書保證。
第廿二條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿三條：本章程訂立於中華民國八十一年六月二十四日。
第一次修訂於中華民國八十四年四月十日。
第二次修訂於中華民國八十六年五月一日。
第三次修訂於中華民國八十七年六月十一日。
第四次修訂於中華民國八十七年十二月四日。
第五次修訂於中華民國八十八年六月二日。
第六次修訂於中華民國八十九年六月九日。
第七次修訂於中華民國九十年六月廿六日。
第八次修訂於中華民國九十一年五月廿日。
第九次修訂於中華民國九十二年五月廿三日。
第十次修訂於中華民國九十三年五月十八日。
第十一次修訂於中華民國九十四年五月十六日。
第十二次修訂於中華民國九十五年六月十五日。
第十三次修訂於中華民國九十六年六月十五日。
第十四次修訂於中華民國九十九年六月二十五日。
第十五次修訂於中華民國一〇一年六月二十一日。
第十六次修訂於中華民國一〇五年六月二十四日。
第十七次修訂於中華民國一〇七年六月二十九日。
第十八次修訂於中華民國一〇八年六月二十七日。
-36-
第十九次修訂於中華民國一〇九年六月三十日。
第二十次訂正於民國一一一年六月二十二日。
第二十一次訂正於民國一一四年六月二十六日。
-37-
【附錄二】
美琪瑪國際股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
- 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
- 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
- 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
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列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
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(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
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過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數，及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
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公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十四條
本規則訂立於民國八十八年四月二十六日。
本規則第一次修訂於民國九十一年五月二十日。
本規則第二次修訂於民國九十五年六月十五日。
本規則第三次修訂於民國一〇五年六月二十四日。
本規則第四次修訂於民國一〇九年六月三十日。
本規則第五次修訂於民國一一〇年六月二十八日。
本規則第六次修訂於民國一一一年六月二十二日。
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【附錄三】
美琪瑪國際股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之改選、增選、補選，除適用公司法、證券交易相關法令及本公司章程之規定外，悉依本公司選舉辦法辦理之。
第二條：本公司董事之選舉，採用記名式累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條：本公司董事，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第三條之一：政府或法人為股東時，得當選為董事。但需指定自然人代表行使職務。政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選董事，代表人有數人時，得分別當選。
第四條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
- 營運判斷能力。
- 會計及財務分析能力。
- 經營管理能力。
- 危機處理能力。
- 產業知識。
- 國際市場觀。
- 領導能力。
- 決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
-45-
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條：選舉開始時由主席選定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
第八條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並註明各股東之選舉權數。
第九條：投票箱由公司製備，於投票前由監票員當場開驗。
第十條：選舉人須在選票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號，惟法人股東為被選人時，選票之『被選舉人』欄應填列該法人名稱、戶號及其代表人姓名。
第十一條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法規定之選票者。
二、以空白之選票投入投票櫃者。
三、字跡模糊無法辨認者。
四、所填被選舉人為股東，其姓名與股東名簿不符者。所填被選舉人為非股東，其姓名與身份證號碼或統一編號經查不符者
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五、除填被選舉人之姓名、股東戶號及身份證號碼或統一編號外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。
七、用一選票所填被選舉人超過規定名額時。
八、塗改選票所載選舉權數。
第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項的選舉票，應由監票員密封簽字後妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條：投票當選之董事由公司發給當選通知書。
第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十五條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
第十六條：本程序制定於中華民國八十八年四月二十六日。
本程序第一次修訂於中華民國九十一年五月二十日。
本程序第二次修訂於中華民國一〇五年六月二十四日。
本程序第三次修訂於中華民國一〇九年六月三十日。
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【附錄四】
美琪瑪國際股份有限公司
全體董事持有股數及最低應持有股數
一、本公司現任第十二屆董事法定成數及股數如下：
| 本公司普通股發行股數為 | 74,986,304 股 |
|---|---|
| 全體董事應持有法定成數 | 8% |
| 全體董事應持有法定股數 | 5,998,904 股 |
二、截至115年股東常會停止過戶日4月14日，全體董事持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有成數（%） | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 嚴隆財 | 8,086,725 | 10.78% | 註一 |
| 董事 | 嚴文志 | 599,276 | 0.80% | |
| 董事 | 葉國光 | 386,000 | 0.51% | |
| 獨立董事 | 王高津 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 李孟修 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 陳勝源 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 周威君 | 0 | 0% | |
| 全體董事持有股數及成數 | 9,072,001 | 12.09% | 註一 |
註一：董事長嚴隆財之股數其中含信託2,000,000股，屬於保留運用決定權之交付信託股份.
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100
80 8000 (02) 2225-1430