股票代碼：4502

健信科技工業股份有限公司

一一五年股東常會

議案參考資料

日期：中華民國一一五年六月二十六日（星期五）上午9時30分

地點：彰化縣線西鄉慶福路300號（彰化濱海工業區服務中心線西區）

報告事項

第一案
董事會提

案由：本公司一一四年度營業概況報告，敬請 鑒核。
說明：請參閱議事手冊。

第二案
董事會提

案由：審計委員會審查一一四年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
說明：請參閱議事手冊。

第三案
董事會提

案由：本公司一一四年度私募有價證券實際辦理情形報告，敬請 鑒核。
說明：請參閱議事手冊。

第四案
董事會提

案由：本公司庫藏股買回執行情形報告，敬請 鑒核。
說明：請參閱議事手冊。

承認事項

第一案
董事會提

案由：承認一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：一、本公司一一四年度個體財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所王玉娟、吳松源會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核竣事，並出具書面查核報告書在案。
二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表請參閱議事手冊。

決議：

第二案

董事會提

案由：承認一一四年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：本公司一一四年度虧損撥補表，如下所示：

單位：新台幣元

董事長：吳明燦 簡易 經理人：吳明燦 簡易 會計主管：賴玉鳳

決議：

討論事項

第一案

董事會提

案由：擬辦理私募有價證券案，提請 公決。

說明：一、本公司為充實營運資金、償還借款、改善財務結構、轉投資或支應其他因應本公司未來發展之資金需求，在評估資金市場狀況、籌資之速度及時效性下，擬以私募方式辦理籌募資金：

1.發行總額度以不超過8,000仟股內辦理發行現金增資私募普通股，每股面額新台幣10元，並提請股東會於股東會決議日起1年內，視公司經營實際需求，分2次發行。

2.發行私募國內無擔保可轉換公司債，其發行條件如下：

(1)私募股份種類：無擔保可轉換公司債。

(2)私募總金額：以不超過新台幣200,000仟元內，分2次發行。

(3)每張面額：每張面額新台幣100,000元。

(4)發行期間：暫定不超過3年。

(5)票面利率：暫定年利率為 $0\% \sim 6\%$ ，授權董事會視市場狀況訂定之。

二、依據「證券交易法」第43條之6規定，辦理私募說明事項如下：

1. 價格訂定之依據及合理性：

(1) 本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成。參考價格係以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

(2) 本公司私募無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格不得低於定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之。

(3) 本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(4) 本次私募普通股每股發行價格及私募無擔保可轉換公司債發行價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

(5) 本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付日起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關辦理補辦公開發行暨換發事宜。

(6) 若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。

1. 特定人選擇：

本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會民國112年9月12日金管證發字第1120383220號函規定之特定人。目前擬洽定之應募人暫訂以可能參與應募之策略性投資人及內部人或關係人為主。應募人之選擇方式與目的：

選擇方式必須對本公司營運有相當瞭解且有利公司未來營運之應募人，達到對公司未來營運能產生直接或間接助益為首要考量的目的，且符合主管機關規定

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之特定人。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

(1)策略性投資人為應募人

A.選擇之方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，協助提升經營管理技術、降低營運成本或協助產品業務開發、通路拓展、多角化經營等各項幫助，以提升公司未來競爭優勢。

B.必要性：

為使公司業務拓展及財務結構更為健全，引進有經驗及穩定之管理資源或協助整合、擴大多角化經營等增加公司獲利來源之策略性投資人，將有助於公司永續經營及發展，故具其必要性。

C.預計效益：

經由策略性投資人之加入，可健全公司財務結構、開創獲利基礎並提升公司未來競爭優勢，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

(2)內部人或關係人為應募人選擇之方式與目的：

A.選擇之方式與目的：

因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次辦理普通股私募資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力。

B.目前暫定之應募人如下：

上述應募人對本公司營運有相當程度之了解及可透過其職務或與公司之密切關係，提供其經驗、技術或知識等以協助公司提高效益。應募人之法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下：

3.本次私募之必要理由：

(1)不採用公開募集之理由：

為充實營運資金及償還借款之需求，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益

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亦將有正面助益。

(2)辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：

A. 預計辦理次數、私募之額度：

擬於股東會決議日起1年內辦理私募發行普通股以不超過8,000仟股內，分2次發行，及私募國內無擔保可轉換公司債以不超過新台幣200,000仟元，分2次發行。

B. 各分次辦理私募資金用途：

(a) 普通股：

2次之資金用途皆為充實營運資金、償還借款、改善財務結構、轉投資或其他因應本公司未來發展資金之需求。

(b) 國內無擔保可轉換公司債：

2次之資金用途皆為充實營運資金、償還借款、改善財務結構、轉投資或其他因應本公司未來發展資金之需求。

C. 各分次預計達成效益：

(a) 普通股：

2次之預計達成效益皆為強化財務結構、節省利息支出，避免負債比率上升及加強產業整合，提升公司競爭力，對股東權益有正面助益。

(b) 國內無擔保可轉換公司債：

2次之預計達成效益皆為強化財務結構、節省利息支出，避免負債比率上升及加強產業整合，提升公司競爭力，對股東權益有正面助益。

三、如無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，而原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。

四、本次私募普通股及國內無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

五、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

決議：

臨時動議

散會