AI assistant
光耀 Annual Report 2025
73268_rns_2026-06-28_235a7b12-9c1a-41ae-aafe-5da2c1e0a62b.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號：3666
光耀科技股份有限公司
Optivision Technology Inc.
一一四年度
年 銀
公開資訊觀測站網址：http://mops.twse.com.tw
本公司揭露年報相關資料之網址同上
中華民國一一五年五月二十九日刊印
一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：代理發言人：
姓名：何秉海 姓名：蕭興泉
職稱：總經理 職稱：行銷部經理
電話：(03)577-6686 電話：(03)577-6686
電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司及工廠之地址及電話：
| 名稱 | 地址 | 電話 |
|---|---|---|
| 總公司 | 新竹科學園區新竹市力行六路1號3樓 | (03)577-6686 |
| 工業東北路廠 | 新竹科學園區新竹市工業東北路28號1樓 | (03)668-7046 |
| 工業東三路廠 | 新竹科學園區新竹市工業東三路6號 | (03)577-1001 |
三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：福邦證券(股)公司股務代理部 電話：(02) 2383-6888
地址：台北市忠孝西路一段6號6樓 網址：https://www.gfortune.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：李穗青、龔則立 電話：(02) 2725-9988
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無此情形。
六、公司網址：http://www.optivtech.com
目錄
頁次
壹、致股東會報告書...1
貳、公司治理報告...3
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...3
二、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...7
三、公司治理運作情形...11
四、會計師公費資訊...34
五、更換會計師資訊...34
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者...35
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...35
八、持股比例占前十大股東，其相互為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊...37
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例...37
參、募資情形...38
一、資本及股份...38
二、公司債辦理情形...41
三、特別股辦理情形...41
四、海外存託憑證辦理情形...41
五、員工認股權憑證辦理情形...41
六、限制員工權利新股辦理情形...41
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...41
八、資金運用計劃執行情形...41
肆、營運概況...42
一、業務內容...42
二、市場及產銷概況...48
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率...54
四、環保支出資訊...55
五、勞資關係...55
六、資通安全管理...56
七、重要契約...56
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...58
一、財務狀況...58
二、財務績效...59
三、現金流量...60
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...60
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃...61
六、風險事項...61
七、其他重要事項...64
陸、永續及氣候相關財務資訊揭露...65
一、IFRS永續揭露準則導入計畫...65
二、IFRS永續揭露準則第S1及S2號...65
柒、特別記載事項...66
一、關係企業相關資料...66
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形...66
三、其他必要補充說明事項...66
四、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...68
壹、致股東會報告書
首先，感謝各位股東在過去的一年中，對公司的全力支持，在此謹代表光耀科技股份有限公司向各位股東致上最深的敬意與感激。
一、一一四年度營業結果
本公司114年營收為新台幣475,422仟元，較113年營收642,309仟元減少 25.98% ，114年稅前淨損為247,407仟元(稅後淨損250,410仟元)，稅後基本每股虧損為3.45元。本公司114年度營業額較113年度減少 25.98% 。
回顧114年度，全球消費性電子市場需求仍處於保守，雖有AI議題持續發燒，但與光學膜事業相關，仍欠缺具突破性的終端產品，手機及筆記型電腦等主要應用市場需求仍顯疲弱。同時，在通貨膨脹環境下，原材料與人工成本持續上升，整體製造成本維持高檔，使公司營運面臨較大壓力。
面對市場變動，公司仍持續強化光學膜核心技術與產品結構調整，積極推動車載顯示、高階筆電及高效率光學膜等應用領域，並持續優化製程效率與成本結構，聚焦未來營運朝向小而美的體質改善。
二、一一五年度營業計劃概要
展望115年度，公司將以「輕資產、重研發、談夥伴」為經營主軸，持續強化光學膜事業之競爭優勢，並拓展多元市場機會。
1、產品與技術發展一
(1) 深化車載顯示應用隨車載顯示市場持續成長，公司將積極推廣高輝度與大視角光學膜產品，並持續開發低收縮率、抗UV黃化、耐高低溫震動及高增益複合型棱鏡片產品，爭取高階車載及陸系品牌車載機種導入。
(2) 提升高階筆電應用價值持續擴大高輝度與薄型化光學膜產品於高階筆記型電腦之應用，並開發適用於高解析度顯示面板之高效率光學膜產品，以提升產品附加價值與市場競爭力。
(3) 推動材料優化與成本競爭力加速增亮膜及擴散膜產品導入PET材料，在維持產品性能的前提下提升材料性價比，進一步強化市場競爭優勢。
(4) 推廣環保型光學膜產品公司所開發之無擇發性有機化合物光學微結構擴散膜產品，符合節能與環保趨勢，目前已於高階筆電市場量產，未來將積極拓展至平板電腦與車載顯示市場。
(5) 因應碳中和與永續趨勢與材料供應商及客戶合作推動回收再生材料之驗證與測試，降低產品碳排放量，以符合未來環保法規與客戶永續需求。
-1-
2、市場與客戶拓展一
(1) 持續深化與終端面板廠及品牌客戶之合作關係，提升產品指定使用機會。
(2) 積極拓展新客戶與新應用市場，擴大營收來源並分散市場風險。
(3) 加速陸系面板廠之產品驗證與導入，提升公司在區域市場之供應鏈地位。
(4) 穩定既有車載顯示器量產機種，同時配合客戶新機種開發導入新產品。
3、營運效率與成本管理一
A. 強化費用與成本控管。
B. 提升製程效率與產能利用率。
C. 優化產品組合與附加價值。
D. 簡化流程減少作業工時。
E. 導入具競爭力之新供應商體系。
三、未來發展策略
光耀科技將持續以光學膜技術為核心發展基礎，透過研發創新與製程優化，專注於高階顯示應用市場，包括車載顯示、高階筆電與新世代顯示技術等領域，持續提升產品附加價值與市場競爭力。
此外，將深化中國大陸市場的經營，除已布局的寧波子公司外，並策略性結盟成立揚州公司，藉以改善原經營模式下所面臨的困境，以正面積極方式穩定維運，逐步尋求獲利契機。同時，公司亦將在穩健經營核心事業的前提下，審慎規劃資本運用策略，適度活化公司資金與資產配置。未來將透過策略合作或投資方式，評估參與具長期穩定發展潛力之產業機會，包括與優質夥伴合作參與營建與不動產開發相關投資，以強化公司資產運用效率並分散產業循環風險，為股東創造長期穩定的價值成長。
四、外部環境與產業展望
面對快速變動的產業環境與激烈競爭，公司將持續提升產品技術門檻與差異化能力，以鞏固市場地位並避免陷入價格競爭。
此外，隨著全球淨零碳排與永續發展趨勢加速，公司亦將持續投入低碳與環保產品之研發，並推動下一世代光學膜技術發展，以維持長期競爭優勢。
敬祝 身體健康 萬事如意
董事長：黃宗元
定青
經理人：何秉海
金竹
主辦會計：黃聖瑋
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事
1.董事(含獨立董事)資料
115年4月30日；單位：股
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 其配偶或二親等以內關係之其他主管、董事及監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 黃宗元 | 男31-40 | 113.06.24 | 114.11.28 | 3年 | 0 | 0 | 7,063,000 | 5.08% | 0 | 0 | 0 | 0 | 銘傳大學企管系 | 泰松建設(股)公司副董事長元德投資(股)公司董事長大牛牛建設(股)公司董事長 | - | - | - | - |
| 董事 | 中華民國 | 簡韻純 | 女41-50 | 113.06.24 | 114.11.28 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 中原大學會計學系 | 正元投資(股)公司財務副理森進營造(股)公司董事長泰松光電(股)公司財務總監視航光電(股)公司財務總監 | - | - | - | - |
| 董事 | 中華民國 | 陳建富 | 男51-60 | 113.06.24 | 114.11.28 | 3年 | 1,141,541 | 1.94 | 2,941,541 | 2.12% | 0 | 0 | 0 | 0 | 中國市政專科學校建築系 | 鳳凰酒店(股)公司副董事長鳳凰酒店管理顧問(股)公司副董事長寶宏事業(股)公司董事長 | ||||
| 董事 | 中華民國 | 鄭余哲 | 男51-60 | 114.11.28 | 114.11.28 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,000,000 | 2.88% | 0 | 0 | 中國工商專校國際貿易系 | 加賀建設股份有限公司董事長 | ||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 林文鵬 | 男41-50 | 113.06.24 | 114.11.28 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 台灣大學法律系 | 註1 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 許連晉 | 男41-50 | 113.06.24 | 114.11.28 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 台灣大學會計系 | 皇普建設股份有限公司董事皇普建設股份有限公司副總經理 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 李益名 | 男31-40 | 113.06.24 | 114.11.28 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 開南大學國際企業所碩士 | 誠鑫建設有限公司副總經理瑞源建設股份有限公司獨立董事 | - | - | - | - |
註1：鉅業國際法律事務所律師、立臺航空股份有限公司法人董事代表、梓銳綠電科技股份有限公司監察人、寶晶能源股份有限公司獨立董事、石橋證券股份有限公司法人監察代表、寶星科技股份有限公司法人董事代表。
- 法人股東之主要股東：不適用。
- 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：不適用。
- 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形
(一)董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形(註) | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 黃宗元 | 黃董事長於113年接任董事長迄今，擅長公司經營管理，及周邊資源應用，帶領公司持續成長有良好的成效。且未有公司法第30條各款情事。 | 黃宗元董事長未有「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第6款及第9款之情形發生。 | 0 |
| 簡韻純 | 簡董事於113年擔任董事，擅長營運判斷與產業財務分析，協助公司成本控管有良好的成效。且未有公司法第30條各款情事。 | 簡韻純董事未有「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第6款及第9款之情形發生。 | 0 |
| 陳建富 | 陳董事於113年擔任董事，擅長經營管理與豐富危機決策經驗，協助公司決策判斷有良好的成效。且未有公司法第30條各款情事。 | 陳建富董事未有「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第6款及第9款之情形發生。 | 0 |
| 鄭余哲 | 鄭董事於114年擔任董事，擅長經營管理與豐富危機決策經驗，協助公司決策判斷有良好的成效。且未有公司法第30條各款情事。 | 鄭余哲董事未有「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第6款及第9款之情形發生。 | 0 |
| 林文鵬 | 林文鵬獨立董事擔任鉅業國際法律事務所律師，具備法律及公司治理之專業知識和背景。且未有公司法第30條各款情事。 | 林文鵬獨立董事未有「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項所規定之情事發生，且其本人、配偶、二親等以內親屬並未擔任本公司或其關係企業之董事及持有公司股份數及比重，同時未利用他人名義持有。 | 1 |
| 許連晉 | 許連晉獨立董事現任皇普建設(股)公司董事暨財務協理。具備財務、經營管理專業知識與營運管理經驗。且未有公司法第30條各款情事。 | 許連晉獨立董事未有「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項所規定之情事發生，且其本人、配偶、二親等以內親屬並未擔任本公司或其關係企業之董事及持有公司股份數及比重，同時未利用他人名義持有。 | 0 |
| 李益名 | 李益名獨立董事現任誠鑫建設有限公司副總經理。具備經營管理之專業知識和背景。且未有公司法第30條各款情事。 | 李益名獨立董事未有「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項所規定之情事發生，且其本人、配偶、二親等以內親屬並未擔任本公司或其關係企業之董事及持有公司股份數及比重，同時未利用他人名義持有。 | 0 |
註：本公司全體獨立董事並未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；且最近2年並未因提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬。
(二)董事會多元化及獨立性：
(1) 董事會多元化：
依本公司公司治理實務守則第20條，以落實董事會成員所需之專業
知識、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之目標，未來將因應公司發展策略及內外環境變化，將依以上目標持續邀約適當人選加入董事會，以強化董事會之平衡。為達到公司治理之理想目標，本公司董事會成員分別來自經營團隊、相關業界之管理者以及具有財務、業務及會計專業背景之專業人士，以不同領域及工作背景，有效擔當董事會成員之職責，該職責包括建立並維護公司願景及價值理念、協助推動公司治理及強化經營管理、監督與評估經營階層之政策與營運計劃之執行，並負責公司於經濟面、社會面及環境面等整體之營運狀況，以利害關係人之觀點出發，提升公司治理水準與企業價值。為強化董事會職能達到公司治理理想目標，本公司「公司治理實務守則」第20條明載董事會整體應具備之能力如下：1.營運判斷能力；2.會計及財務分析能力；3.經營管理能力；4.危機處理能力；5.產業知識；6.國際市場觀；7.領導能力；8.決策能力。因本屆董事會有任一性別董事席次未達三分之一之情況，且暫未能及時調整以符合董事性別多元化政策，本公司已規劃於116年董事會改選時進行。
本公司專注在精密光學元件領域中厚植實力，朝向製造服務業，成為企業經營的卓越典範。衡諸本公司董事成員名單，董事對於所營事業之領域，專注產業的經營與發展脈絡，善用資源並帶進公司；本公司之獨立董事亦均具備足夠之財務、產業知識及治理策略。其中獨立董事蔡慶年及許連晉擅長於財務、會計與公司治理；獨立董事林文鵬及獨立董事李益名具備營運管理之經驗及專業。
本公司現任董事會在高科技、財務、商務及管理等領域具有傑出的專業背景與豐富經驗的董事所組成，成員具備產業、商務、國際市場、財務金融、產業分析、企業資源規劃整合等領域之豐富經驗與專業；本公司獨立董事占比為 43%，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，二位董事年齡在 51~60 歲，三位董事年齡在 41~50 歲，二位董事年齡在 31~40 歲。本公司持續加強公司董事成員之專業性及多元性。
本公司現任董事會由7位董事組成，其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 獨立董事席次逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 適足多元之專業知識與技能 | 達成 |
(2)董事會獨立性：
本公司董事會採行「候選人提名制度」，所有董事候選人係經提名及資格審查後，由董事會決議通過後，送請股東會選任之。
本公司現任董事成員共7人，其中獨立董事3人，獨立董事連續任期均不超過三年(3位獨立董事任期年資在3年以下)，避免因久任降低其獨立性，得以客觀行使職權，且均未有「證券交易法」第26條之3規定第3項及第4項規定情事。獨立董事席次目標為依法應設置三人，占全體董事 43%，以健全公司經營發展及公司治理實務運作。
本公司全體獨立董事並未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；且最近2年並未因提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬。本公司董事會之獨立性，請參閱本年報第4頁董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露，各董事經學歷、性別及工作經驗，請參閱本年報第3頁董事資料。
-5-
(二)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料
115年4月20日；單位：股
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(說)任日期 | 持有股份(註4) | 配偶、未成年子女持有股份(註4) | 利用他人名義持有股份(註4) | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 何秉海 | 男 | 113.05.08 | 644,000 | 0.46% | 0 | 0 | 0 | 0 | 光耀科技(股)公司 副總經理兼公司治理主管建達國際(股)公司 財務長質億生技(股)公司 財務長臺灣師範大學企管碩士 | 成創國際股份有限公司 董事長 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 會計暨財務主管 | 中華民國 | 黃聖瑋 | 男 | 113.12.27 | 48,000 | 0.03% | 0 | 0 | 0 | 0 | 建達國際(股)公司 會計主管香港商百德光電有限公司台灣分公司財務經理揭州百德光電有限公司 財務暨會計經理銘傳大學會計系 | 寧波光耀光學科技有限公司法人董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事長特助兼營運處經理 | 中華民國 | 袁瑋辰 | 女 | 114.10.29 | 445,000 | 0.32% | 0 | 0 | 0 | 0 | 光耀科技股份有限公司 董事長特助暨營運處經理(現職)泰虹建設股份有限公司 副董事長特助暨營運部主管(現職)紅星美凱龍集團 董事長特助旺旺集團 董事長機要秘書暨投資專員中國文化大學 國際貿易系 | 光耀新材料科技(揭州)有限公司 法人董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 光學事業群顧問 | 中華民國 | 袁廣麟 | 男 | 105.5.12 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 中興大學機械工程博士中山科學研究院第一研究所副研究員光耀科技股份有限公司 總經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
註2：持有股份以115年4月20日本公司股東會停過日之股東名冊為依據。
二、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
(一)一四年度支付董事(含獨立董事)之酬金
114年12月31日；單位：仟股；新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益(純損)之比例(%)(註2) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益(純損)之比例(%)(註2) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註1) | ||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 股金金額 | 股票金額 | 股金金額 | 股票金額 | |||
| 董事長 | 元德投資(股)公司:黃宗元 | 35 | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 | 72 | 107(0.04) | 107(0.04) | 10,616 | 10,616 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,723(4.28) | 10,723(4.28) |
| 董事 | 佳峻投資(股)公司:簡韻純 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 | 72 | 72(0.03) | 72(0.03) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72(0.03) | 72(0.03) |
| 董事 | 鳳凰酒店(股)公司:陳建富 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 | 72 | 72(0.03) | 72(0.03) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72(0.03) | 72(0.03) |
| 董事(註3) | 郭維斌 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 66 | 66 | 66(0.03) | 66(0.03) | 3,792 | 3,792 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,858(1.54) | 3,858(1.54) |
| 董事(註4) | 鄭余哲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0(0.00) | 0(0.00) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0(0.00) | 0(0.00) |
| 獨立董事(註3) | 蔡慶年 | 385 | 385 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 | 72 | 457(0.18) | 457(0.18) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 492(0.20) | 492(0.20) |
| 獨立董事 | 林文鵬 | 420 | 420 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60 | 480(0.19) | 480(0.19) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0(0.00) | 0(0.00) |
| 獨立董事 | 許連發 | 420 | 420 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 | 72 | 492(0.20) | 492(0.20) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 457(0.18) | 457(0.18) |
| 獨立董事 | 李益名 | 420 | 420 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 | 72 | 492(0.20) | 492(0.20) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 480(0.19) | 480(0.19) |
1.請依明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擅自之職責、風險、投入時間等因素依明與給付酬金數額之關聯性；
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擅任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非履員工之顧問等)領取之酬金：無。
註1：係指經董事會決議通過分派之員工酬勞。
註2：本公司114年度個體財務報表為稅後純損250,410仟元，合併報表為稅後純損250,410仟元。
註3：於114年11月28日改選後解任。
註4：於114年11月28日改選就任。
(二)一一四年度支付監察人之酬金
本公司於102年11月5日設置審計委員會，故114年度無支付監察人酬金之適用。
(三)一一四年度支付總經理及副總經理之酬金
單位：仟股；新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) (註1) | 獎金及 特支費等(C) (註2) | 員工酬勞金額(D) (註3) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益(純損)之比例(%) (註4) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 何秉海 | 1,492 | 1,492 | 87 | 87 | 9,776 | 9,776 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11,355(4.53) | 11,355(4.53) | 無 |
| 執行長 | 郭維斌 | 3,179 | 3,179 | 0 | 0 | 613 | 613 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,792(1.51) | 3,792(1.51) | 無 |
註1：包含提列提撥數87仟元及實際支付數0元。
註2：包含專利獎金、三節獎金及依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用等。
註3：係指經董事會決議通過分派之員工酬勞。
註4：本公司114年度個體財務報表為稅後純損250,410仟元，合併報表為稅後純損250,410仟元。
(四)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金
單位：仟股；新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B)(註1) | 獎金及特支費等(C)(註2) | 員工酬勞金額(D)(註3) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益(純損)之比例(%) (註4) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 何秉海 | 1,492 | 1,492 | 87 | 87 | 9,776 | 9,776 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11,355(4.53) | 11,355(4.53) | 無 |
| 董事長 | 黃宗元 | 430 | 430 | 0 | 0 | 10,186 | 10,186 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,616(4.24) | 10,616(4.24) | 無 |
| 經理 | 袁璋辰 | 656 | 656 | 38 | 38 | 8,089 | 8,089 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,783(3.51) | 8,783(3.51) | 無 |
| 會計暨財務主管 | 黃聖璋 | 996 | 996 | 58 | 58 | 4,720 | 4,720 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,774(2.31) | 5,774(2.31) | 無 |
| 光學事業群執行長 | 郭維斌 | 3,179 | 3,179 | 0 | 0 | 613 | 613 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,792(1.51) | 3,792(1.51) | 無 |
註1：包含提列提撥數183仟元及實際支付數0元。
註2：包含專利獎金、三節獎金及依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用等。
註3：係指經董事會決議通過分派之員工酬勞。
註4：本公司114年度個體財務報表為稅後純損250,410仟元，合併報表為稅後純損250,410仟元。
(五)一一四年度分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
114年12月31日；單位：新台幣仟元：%
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 何秉海 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 光學事業群執行長 | 郭維斌 | |||||
| 會計暨財務主管 | 黃聖璋 | |||||
| 光學事業群顧問 | 袁廣麟 |
註1：係指經董事會決議通過分派之員工酬勞。
註2：本公司114年度個體財務報表為稅後純損250,410仟元，合併報表為稅後純損250,410仟元。
(六)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
1.最近二年度支付董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例
單位：新台幣仟元
| 項目
職稱 | 酬金總額占稅後純益(純損)之比例(%) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 113年度 | | 114年度 | |
| | 本公司 | 財務報告
所有公司 | 本公司 | 財務報告
所有公司 |
| 董事 | (0.71) | (0.71) | (0.89) | (0.89) |
| 總經理及副總經理 | (5.63) | (5.63) | (6.05) | (6.05) |
2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
(1)董事
董事之酬金係依公司章程第二十條規定及對公司營運參與之程度、貢獻，並參酌同業水準辦理。另當年度公司如有獲利，依本公司章程第二十條規定應提撥扣除分配員工及董事酬勞前之稅前利益不高於百分之二為董事酬勞，獨立董事不參與董事酬勞分派。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核。
(2)總經理及副總經理
總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工酬勞、員工認股權憑證等，總經理及副總經理之薪資及獎金係依所擔任之職位及所承擔之責任，對公司貢獻程度，並參考同業對於同等職位之水準辦理。獎金係考量經理人績效評估，其中包含財務性指標(如公司營收、稅前淨利之達成率)及非財務性指標(如工作績效、工作品質、工作態度、領導能力、溝通協調、團隊合作、所轄部門在法令遵循及作業風險事項的重大缺失)，並依據薪資報酬委員會之建議分配原則，由董事長依據績效評估結果核定。另當年度公司如有獲利，依本公司章程第二十條規定，應提撥扣除分配員工及董事酬勞前之稅前利益百分之四至百分之八為員工酬勞。
(3)本公司董事會設置薪資報酬委員，協助董事會訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構以及定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
-10-
(4)未來風險：本公司未來仍將按照本公司章程與「董事及經理人薪酬辦法」規定、參考市場行情並依據各董事及經理人對公司貢獻程度，併同考量公司未來面臨之營運風險及經營績效之正向關聯性，以謀求永續經營與風險控管之平衡。
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
114年度董事會開會14次，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 元德投資股份有限公司 | |||||
| 代表人：黃宗元 | 14 | 0 | 100% | |||
| 董事 | 佳峻投資股份有限公司 | |||||
| 代表人：簡額純 | 14 | 0 | 100% | |||
| 董事 | 鳳凰酒店股份有限公司 | |||||
| 代表人：陳建富 | 14 | 0 | 100% | |||
| 董事 | 郭維斌 | 11 | 0 | 92% | 114.11.28 改選後，應出席12次。 | |
| 董事 | 鄭余哲 | 0 | 2 | 0% | 114.11.28 改選後新任。 | |
| 獨立董事 | 蔡慶年 | 12 | 0 | 100% | 114.11.28 改選後，應出席12次。 | |
| 獨立董事 | 林文鵬 | 14 | 0 | 100% | ||
| 獨立董事 | 許連晉 | 14 | 0 | 100% | ||
| 獨立董事 | 李益名 | 14 | 0 | 100% | ||
| 其他應記載事項： | ||||||
| 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： | ||||||
| (一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3之規定，有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱本年報審計委員運作情形。 | ||||||
| (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。 | ||||||
| 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： | ||||||
| 日期 | 議案內容 | 董事姓名 | 利益迴避原因 | 參與表決情形 | ||
| 114.02.25 | 1.審查本公司永續長薪酬案。 | |||||
| 2.檢討本公司經理人薪酬案。 | ||||||
| 3.辦理本公司於110年買回本公司股份轉讓予員工案。 | 1.本公司董事長 黃宗元 | |||||
| 2.董事 郭維斌 | ||||||
| 3.本公司董事長 黃宗元 | 1.為討論案之關係人 | |||||
| 2.為討論案之關係人 | ||||||
| 3.為討論案之關係人 | 不參與討論及表決 | |||||
| 114.06.25 | 1.解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | |||||
| 2.檢討本公司經理人薪酬案。 | 1.本公司董事長 黃宗元 | |||||
| 2.本公司董事長 黃宗元 | 為討論案之關係人 | 不參與討論及 |
| 表決 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 114.10.09 | 1.辦理本公司於110年買回本公司股份轉讓予員工案。 | 1.本公司董事長 黃宗元 | 為討論案之關係人 | 不參與討論及表決 |
| 114.10.28 | 1.提名董事(含獨立董事)候選人名單案。 | 1.本公司董事長 黃宗元、董事 簡韻純、董事 林文鵬、董事 李益名、董事許連晉 | 為討論案之關係人 | 不參與討論及表決 |
| 114.11.14 | 1.檢討經理人薪酬案。 | |||
| 2.審查經理人年終獎金發放案。 | 1.本公司董事長 黃宗元、董事 郭維斌 | |||
| 2.本公司董事長 黃宗元 | 1.為討論案之關係人 | |||
| 2.為討論案之關係人 | 不參與討論及表決 | |||
| 114.12.12 | 1.本公司擬取得不動產案。 | |||
| 2.本公司擬參予興建案。 | 1.本公司董事長 黃宗元 | |||
| 2.董事 許連晉 | 1.為討論案之關係人 | |||
| 2.為討論案之關係人 | 不參與討論及表決 |
三、本公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，董事會評鑑執行情形如下：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日 | 董事會、個別董事成員、審計委員會、薪酬委員會 | 1.董事成員自評 | |
| 2.董事會內部自評 | (滿分為 5 分) |
-12-
I. 董事會績效評估
| 考項項目 | 平均分數 |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 25.96 |
| 提升董事會決策品質 | 26.67 |
| 董事會組成與結構 | 15.56 |
| 董事的選任及持續進修 | 15.56 |
| 內部控制 | 15.43 |
II. 個別董事成員績效評估：董事會成員績效評估
| 考項項目 | 平均分數 |
|---|---|
| 公司目標與任務之掌握 | 12.80 |
| 董事職責認知 | 13.04 |
| 對公司營運之參與程度 | 33.66 |
| 內部關係經營與溝通 | 12.80 |
| 董事之專業及持續進修 | 13.04 |
| 內部控制 | 13.04 |
III. 功能性委員會績效評估：
A. 審計委員會績效評估
| 考項項目 | 平均分數 |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 18.18 |
| 審計委員會職責認知 | 22.73 |
| 提升審計委員會決策品質 | 31.82 |
| 審計委員會組成及成員選任 | 13.64 |
| 內部控制 | 13.64 |
B. 薪酬委員會績效評估
| 考項項目 | 平均分數 |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 19.05 |
| 功能性委員會職責認知 | 23.81 |
| 提升功能性委員會決策品質 | 33.33 |
| 功能性委員會組成及成員選任 | 14.29 |
| 內部控制 | 9.52 |
C. 提名委員會績效評估
| 考項項目 | 平均分數 |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 16.67 |
| 功能性委員會職責認知 | 16.67 |
| 提升功能性委員會決策品質 | 38.89 |
| 功能性委員會組成及成員選任 | 16.67 |
| 內部控制 | 11.11 |
D. 永續發展委員會績效評估
| 考項項目 | 平均分數 |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 21.05 |
| 功能性委員會職責認知 | 15.79 |
| 提升功能性委員會決策品質 | 36.84 |
| 功能性委員會組成及成員選任 | 15.79 |
| 內部控制 | 10.53 |
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(一) 本公司目前七位董事中有三席獨立董事，本公司董事成員組成具備多元背景，包括不同產業、學術及財務等專業背景，就董事會中有關內控制度執行、業務及財務等相關議案，提供董事會良好之建議，同時，本公司業於102年11月5日成立審計委員會。
(二) 本公司透過公開資訊觀測站及公司網站揭露重要財務業務相關資訊。並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，以確保各項重大資訊能及時提供予股東或利害關係人。另為保障股東權益及提昇資訊透明度，本公司亦設置發言人，負責處理與股東或利害關係人之溝通事宜。
(三) 本公司已訂定董事會議事規範，並已確實遵行運作，且於公開資訊觀測站揭露重要決議。
(四) 本公司董事會已通過董事會績效評估辦法之訂定，每年至少執行一次內部董事會績效評估並提報董事會。
(二) 審計委員會運作情形：
- 本公司之審計委員會，由三名獨立董事組成，以協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
-13-
(1)審計委員會審議的事項主要包括：
A.依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
B.內部控制制度有效性之考核。
C.依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
D.涉及董事自身利害關係之事項。
E.重大之資產或衍生性商品交易。
F.重大之資金貸與、背書或提供保證。
G.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
H.簽證會計師之委任、解任或報酬。
I.財務、會計或內部稽核主管之任免。
J.年度財務報告及半年度財務報告。
K.其他公司或主管機關規定之重大事項。
- 審計委員會運作情形：
114年度審計委員會開會12次，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 B | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 蔡慶年 | 10 | 0 | 100.00% | 114.11.28 改選前，應出席 10 次。 |
| 獨立董事 | 林文鵬 | 10 | 2 | 83.33% | |
| 獨立董事 | 許連晉 | 12 | 0 | 100.00% | |
| 獨立董事 | 李益名 | 12 | 0 | 100.00% |
其他應記載事項:
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項：
| 日期 | 期別 | 議案內容 | 審計委員會決議結果 | 對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.02.25 | 第五屆 | |||
| 第八次 | 1.本公司110年買回之股份轉讓予非具經理人身分之員工認股名單案。 | |||
| 2.本公司114年度營運畫及預算案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 | ||
| 114.03.14 | 第五屆 | |||
| 第九次 | 1.本公司依國際財務報導準則第9號提列金融資產減損損失。 | |||
| 2.本公司依國際財務報導準則第36號提列資產減損損失。 | ||||
| 3.本公司113年度財務報表及營業報告書案。 | ||||
| 4.本公司累積虧損達實收資本額二分之一案。 | ||||
| 5.本公司113年度虧損撥補案。 | ||||
| 6.本公司113年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | ||||
| 7.擬針對安永聯合會計師事務所及其關係企業非確信服務事先同意之流程與一般政策暨非確信服務清單，予以重新確認。 | ||||
| 8.本公司評估簽證會計師獨立性及適任性案。 | ||||
| 9.修訂本公司「公司章程」案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 | ||
| 114.05.08 | 第五屆 | |||
| 第十次 | 1.本公司114年第一季財務報告。 | |||
| 2.修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。 | ||||
| 3.110年買回之股份轉讓予非具經理人身分之員工認股名單案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 | ||
| 114.06.25 | 第五屆 | |||
| 第十一次 | 1.擬變更本公司策略性投資金額案。 | |||
| 2.擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | ||||
| 3.本公司擬自民國114年第2季起更換簽證會計師事務所及簽證會計師，暨簽證會計師獨立性及適任性評估案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 | ||
| 114.07.23 | 第五屆 | |||
| 第十二次 | 1.本公司辦理私募有價證券案。 | |||
| 2.修訂本公司「公司章程」案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 | ||
| 114.08.11 | 第五屆 | |||
| 第十三次 | 1.本公司通過114年第二季合併財務報告。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 | |
| 114.09.19 | 第五屆 | |||
| 第十四次 | 1.擬針對勤業眾信聯合會計師事務所及其關係企業非確信服務事先同意之流程與一般政策暨非確信服務清單，予以重新確認。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 | |
| 114.10.09 | 第五屆 | |||
| 第十五次 | 1.修訂本公司「公司章程」案。 | |||
| 2.110年買回之股份轉讓予非具經理人身分之員工認股名單案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 |
-15-
-16-
| 114.10.28 | 第五屆第十六次 | 1.本公司擬經由第三地區投資事業間接對大陸地區投資案。
2.擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。
3.擬將派任經由第三地區投資事業間接對大陸地區投資之子公司之法人代表。
4.擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 114.11.14 | 第五屆第十七次 | 1.本公司通過114年第三季合併財務報告。
2.修訂本公司「內部控制制度」部分條文。
3.修訂本公司「內部稽核實施細則」部分條文。
4.擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
5.訂定本公司115年度稽核計畫案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 |
| 114.12.12 | 第六屆第一次 | 1.本公司金融機構授信額度案。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 |
| 114.12.22 | 第六屆第二次 | 1.本公司擬取得不動產案。
2.本公司擬參予興建案。
3.本公司擬規劃購買容積移轉權。
4.本公司之子公司寧波光耀光學科技有限公司之損失估計提列案。
5.修訂本公司「內部控制制度」部分條文。 | 無異議照案通過。 | 本案通過 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：
內部稽核主管針對公司整體財務、業務及市場風險向董事會報告並訂定年度稽核計劃，每季依查核項目詳盡報告稽核查核結果。此外，為使審計委員會更即時瞭解及監督公司內部控制執行情形，內部稽核主管每月定期向委員提出書面內部稽核查核月報，說明稽核執行情形，若認有需要時得隨時召開會議，或直接以電話或電子郵件與稽核主管聯繫討論。
114年度獨立董事與稽核主管溝通情形摘要：
| 日期 | 會議性質 | 與內部稽核主管溝通事項 | 溝通情形及獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.14 | 審計委員會 | 1.內部稽核查核結果報告 | ||
| 2.內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書 | 經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 | 不適用 | ||
| 114.05.08 | 審計委員會 | 1.內部稽核查核結果報告 | 經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 | 不適用 |
| 114.08.11 | 審計委員會 | 1.內部稽核查核結果報告 | 經審計委員會審 | 不適用 |
-17-
| 閱，所有獨立董事並無反對意見。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 114.11.14 | 審計委員會 | 1.內部稽核查核結果報告 | ||
| 2.修訂本公司「內部控制制度」部分條文 | ||||
| 3.修訂本公司「內部稽核實施細則」部分條文 | ||||
| 4.115 年度稽核計畫案 | 經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 | 不適用 |
在財務報告方面，每季於審計委員會提出經會計師查核或核閱之財務報告，審計委員會查核完竣後出具年度查核報告書。審計委員會依其執行職責需要，可隨時調查公司業務、財務狀況及查核所需之簿冊文件。
本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，民國114年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。
114年度獨立董事與會計師溝通情形摘要：
| 日期 | 會議性質 | 與簽證會計師溝通事項 | 溝通情形及獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.05 | 審計委員會 | 1.關鍵查核事項(KAM) | ||
| 2.114年度合併財務報告及個體財務報告，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應。 | 經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 | 不適用 | ||
| 114.08.11 | 審計委員會 | 114年第2季合併財務報告，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應。 | 經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 | 不適用 |
| 114.11.14 | 審計委員會 | 114年第3季合併財務報告，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應。 | 經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。 | 不適用 |
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | √ | 本公司已於111年3月10日將本公司之公司治理實務守則送請董事會核議，並於董事會審議通過後，揭露於公司網站及公開資訊觀測站。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | √ | (一)本公司依「內部重大資訊暨防範內線交易管理作業程序」設置發言人及代理發言人之專責人員，並於公司網站設有投資人關係信箱，由專人負責處理與股東之溝通事宜；如涉糾紛及訴訟事宜，則委由律師協助處理。 | ||
| (二)本公司定期依據股務代理部於公司辦理停止過戶日時所提供之股東名冊，確實掌握董事、監察人、經理人及持股百分之十以上大股東之持有股份情形，並隨時保持良好的溝通管道。 | ||||
| (三)本公司已訂定「特定人、集團企業及關係人交易管理辦法」，以降低公司整體風險，本公司與關係企業往來均依相關法令及內部控制制度辦理，且由內部稽核定期查核其遵循情形。 | ||||
| (四)本公司已訂定「內部重大資訊暨防範內線交易管理作業程序」，明定內部重大資訊處理及揭露機制，另於「道德行為準則」中嚴禁內部人利用未公開資訊進行不當交易。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | √ | (一)本公司已於111年3月10日將本公司之公司治理實務守則送請董事會核議，其中第三章強化董事會職能即擬訂有董事會成員組成多元化方針，本公司董事會成員之提名或遴選係遵循公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，亦遵守董事選舉辦法及台灣證券交易所發佈之上市上櫃公司治理實務守則，以確保董事成員之多元性及獨立性。 | ||
| 本公司董事會成員具備不同專業背景、性別及工作領域，衡諸本公司第九屆董事成員名單，董事長黃宗元及董事們擅長於經營管理、決策判斷、國際談判、危機處理且具有深入且豐富的產業知識及國際市場觀，獨立董事蔡慶年、林文鵬、許連晉及李益名等四位，則分別於財務金融、產業分析、企業資源規劃整合、金融事務、財務會計、法律專業等相關領域擁有豐富之經驗與專業，對本公司之經營管理助益良多。 | ||||
| 本公司為落實董事成員多元化並健全董事會結構，四位獨立董事任期未達三年，二位董事年齡在51~60歲，三位董事 | 符合公司治理實務守則規定。 |
-18-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ||||
| (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | √ | √ | 年齡在41~50歲，二位董事年齡在31~40歲，本公司持續加強公司董事成員之專業性及多元性。 | |
| 董事會就成員組成擬定多元化政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。 | ||||
| (二) 本公司分別已於100年12月23日、102年11月5日、113年08月13日及113年11月8日成立薪資報酬委員會、審計委員會、提名委員會及永續發展委員會，未來將依業務需要再行決定是否設置其他各類功能性委員會。 | ||||
| (三) 本公司訂有「董事會績效評估辦法」，依辦法之規定每年應執行一次董事會及功能性委員會之績效評估，評估期間自當年度1月1日起至12月，並定期於次一年度股東常會前完成績效評估。本公司已完成114年董事會暨各功能性委員會之績效評估，並將績效評估結果於115年3月11日提報董事會。 | ||||
| 依114年董事會成員自評及內部自評績效評核結果，本公司董事會之運作健全正常且良好，並以此為日後個別董事薪資報酬及提名續任之參考依據項目之一。 | ||||
| (四) 本公司所委任之簽證會計師非為本公司或關係人之董事、監察人、經理人、受僱人、股東，符合主管機關獨立性判斷之規定。 | ||||
| 本公司定期評估(一年一次)依據上市上櫃公司治理實務守則第29條，參考審計品質指標（AQIs）及會計師法第47條及會計師職業道德規範公告第10號「正直、公正客觀及獨立性」，就簽證會計師之獨立性、專業性及適任性進行評估，且簽證會計師亦已就受託查核作業出具獨立性聲明書，並將結果提報114年06月25日審計委員會及114年06月25日董事會審議並通過，經評估114年度財務及稅務簽證會計師，皆符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師，會計師事務所並出具超然獨立聲明書。 | ||||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | √ | 董事會任命總經理何秉海先生擔任本公司治理主管，負責公司治理相關事務，包括依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等。 | 符合公司治理實務守則規定。 |
-19-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | √ | 本公司與員工、往來客戶、股東、供應商，均有暢通之溝通管道，並尊重其應有之合法權益，本公司網頁上設有發言人及各相關業務部門聯絡資訊，另設有利害關係人專區提供專人聯絡資訊，以妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題，以下亦提供為各利害關係人之溝通管道： | ||
| 1.員工方面： | ||||
| 設有人事信箱、員工意見信箱、定期勞資會議、開放與員工不定期溝通會議及各項不定期公司活動。 | ||||
| 2.客戶方面： | ||||
| 每日電話及電子郵件及客服專線等溝通管道。 | ||||
| 3.供應商方面： | ||||
| 供應商評鑑。 | ||||
| 4.股東方面： | ||||
| 每年股東常會、投資人信箱、不定期股東臨時會，本公司並依規定設有發言人處理相關事宜。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | √ | （一）本公司委任專業股務代辦機構「福邦證券(股)公司股務代理部」辦理股東會事務。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ||||
| （三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | √ | （一）本公司已架設網站，網址為http://www.optictech.com ，已揭露公司狀況、基本資料，以及各業務相關資訊。 | ||
| （二）本公司除依法於公開資訊觀測站揭露相關之財務業務資訊，並已架設公司網站由專人負責揭露公司最新之財務業務資訊。建立發言人制度並設置投資人關係專區，由專人為投資人服務。本公司亦透過法人說明會與投資人保持溝通，法人說明會之簡報及影音檔均於會後上傳公開資訊觀測站並同步放置於公司網站供投資人參考。 | ||||
| （三）本公司依相關規定，於規定期限前公告並申報年度財務報告及第一、二、三季財務報告與各月份營運情形，有關上述資訊之揭露請參考公開資訊觀測站。 | 符合公司治理實務守則規定。 | |||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | √ | （一）本公司對於員工權益除依勞基法及相關法令辦理外並成立職工福利委員會提供各項補助及活動；為提昇員工安全照顧之管理，全體員工均享有完善的團體保險；主管對於員工日常生活狀況亦均會適時提供關懷。 | ||
| （二）為提供員工良好的學習環境，本公司依員工之職務性質，每年皆適當規劃相關的教育訓練。此外，秉持員工是公司資產及利潤共享的理念，於章程中訂定員工酬勞之比率以保障員工福利。 | ||||
| （三）本公司有股務代理機構及股務單位處理股東問題，透過公司網站及公開資訊觀測站揭露充分之營運資訊予供應商、客 | 符合公司治理實務守則規定。 |
-20-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 戶、金融機構或股東等關係人，積極建立及維持投資人及關係人的良好互動關係。 |
(四) 董事及獨立董事均為產業之專精人才，且目前均從事相關之工作，本公司不定期提供董事進修課程資訊，各董事視需要依規定參加進修，113年度董事持續進修66小時有關公司治理課程。
(五) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：詳其他重要風險及因應措施。
(六) 本公司設有專責單位及人員負責客戶服務，與客戶保持暢通之溝通管道，客戶政策執行良好。
(七) 本公司為董事購買責任保險情形：本公司為強化公司治理機制，為本公司董監事及重要職員購買美金100萬元之責任保險，投保期間自113年4月24日至114年4月24日為止，並業於113年5月8日提報董事會。 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
(一)改善情形：
1. 指標3.9：公司是否於每月10日(含)前將內部人上月份持股變動之情形上傳至公開資訊觀測站。
(二)優先加強事項與措施：
1.指標1.6：公司是否於五月底前召開股東常會。 | | | | |
-21-
（四）薪資報酬委員會組成、職責及運作情形
- 薪資報酬委員會成員資料
114年12月31日
| 身份別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司
薪資報酬委員會成員家
數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人暨獨立董事 | 林文鵬 | 參閱第4頁「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」表格。 | 0 | |
| 獨立董事 | 許連晉 | | | 0 |
| 獨立董事 | 李益名 | | | 0 |
- 薪資報酬委員會運作情形：
(1) 本公司薪酬委員會運作方式係依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理，每年至少召開二次常會，並得視需要隨時召開會議。
本公司薪資報酬委員會之職權：
(i) 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(ii) 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之：
(i) 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。
(ii) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(iii) 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部份變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊
(i) 本公司薪資報酬委員會委員計3人。
(ii) 本屆委員任期：114年11月28日至117年11月27日，114年度薪資報酬委員會共開會8次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 蔡慶年 | 7 | 0 | 100.00% | 114.11.28 改選後解任。 |
| 召集人 | 林文鵬 | 8 | 0 | 100.00% | 114.11.28 改選後新任。 |
| 委員 | 許連晉 | 8 | 0 | 100.00% | 114.11.28 改選後新任。 |
| 委員 | 李益名 | 1 | 0 | 100.00% | 114.11.28 改選後新任。 |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 | | | | | |
(3)本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下：
| 日期 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114 年 2 月 25 日 | 審查本公司永續長薪酬案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會由全體出席董事同意通過 |
| 審查本公司總經理薪酬案。 | |||
| 審查本公司會計主管及財務主觀薪酬案。 | |||
| 審查寧波子公司董事薪酬案。 | |||
| 檢討本公司經理人薪酬案。 | |||
| 檢討本公司董事薪資報酬之政策、制度、標準與結構案。 | |||
| 110 年買回之股份轉讓予具經理人身分之員工認股名單案。 | |||
| 114 年 3 月 14 日 | 本公司 113 年度員工酬勞及董事酬勞分配案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會由全體出席董事同意通過 |
| 本公司薪酬委員 114 年之工作計畫案。 | |||
| 114 年 4 月 1 日 | 本公司擬訂定「基層員工」之定義案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114 年 5 月 8 日 | 審查本公司台灣廠廠長薪酬案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會由全體出席董事同意通過 |
| 110 年買回之股份轉讓予具經理人身分之員工認股名單案。 | |||
| 114 年 6 月 25 日 | 檢討本公司經理人薪酬案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114 年 10 月 9 日 | 110 年買回之股份轉讓予具經理人身分之員工認股名單案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114 年 11 月 14 日 | 檢討經理人薪酬案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會由全體出席董事同意通過 |
| 審查經理人年終獎金發放案。 | |||
| 本公司薪酬委員會 115 年度之工作計畫案。 | |||
| 114 年 12 月 22 日 | 審查本公司寧波光耀法人薪酬案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會由全體出席董事同意通過 |
| 審查本公司寧波光耀最高主管薪酬案。 |
-23-
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 公司成立企業永續委員會組織作為永續發展專責推展組織，設立永續長，並由總經理擔任總幹事，各部門主管擔任執行小組。公司於114年3月設立永續發展委員會執行單位，定期於董事會報告執行狀況。公司透過董事會督促協助經營團隊推升永續績效。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | V | 公司於102年12月27日董事會通過訂立「企業社會責任實務守則」，並於111年3月10日之董事會通過修訂為「永續發展實務守則」，且依公司治理，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運中，守則中對此三項議題已提出相關管理政策或策略。 | 無重大差異。 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ||||
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | |||
| V | ||||
| V | ||||
| V | V | (一)公司通過ISO14001環境管理系統認證，依產業特性建立各項合適之環境管理制度。 | ||
| (二)公司對資源再利用推廣並執行，委託合格廠商進行廢棄物之回收處理；辦公室推行廢紙張再利用及減少紙張使用等；公司已取得ISO14001環境管理系統及QC080000有害物質流程管理系統認證。目前依產業特性，規範原材料之環保規格標準及相關認證程序，期望透過導入綠色產品，採購依研發建立之綠色產品標準，尋求綠色產品供應商，建立完整綠色供應鏈；於包裝物料之使用則盡可能使用對環境負荷衝擊低之可再生物料，以降低對環境的影響 | ||||
| (三)公司目前相當重視綠色環保、廢棄物回收及節能減碳等環保議題，依所訂定之「永續發展實務守則」，已注意到氣候變遷對營運活動之影響；公司的營運政策，未來於產品開發將朝節能及低碳排之方向發展，以降低氣候變遷所帶來之可能風險。 | ||||
| (四)分別說明如下： | ||||
| 1.公司訂有「溫室氣體盤查管理程序」等做為執行節能減碳及溫室氣體減量依據，以降低公司營運對自然環境之衝擊；惟因受限於人力及盤查之困難度(如組織邊界廠區為承租，水電使用為比例分攤非實際用量等)，但仍盡力進行相關盤查並回報予客戶，雖尚未有具體之盤查報告，且目前溫室氣體盤查尚未具強制性，但仍將朝盡力執行及推動方向努力。 | ||||
| 2.另於用水量亦因廠區為承租，部分水電使用為比例分攤非實際用量，而有統計之難度；公司則透過平常對員工之教育訓練及環保節能之宣導，致力於節約用水之推動。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 詳摘要說明。 | ||||
| 此項目運作情形為『部分否』，詳摘要說明。 |
-24-
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 3. 公司廢棄物之處理遵循相關法令規定，委託合格專業廠商處理，並依規定申報數量(重量)，訂有「汙染管理作業辦法」與「廢棄物及下腳管理作業程序」等做為管理依據。 | ||||
| 四、社會議題 |
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？
（二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？
（四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？
（五）針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？
（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | V | (一)公司訂定各項內部規章及管理制度，皆以遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重基本勞動人權為原則。
(二)公司福利措施皆以遵循法令規章為基本，設有薪資報酬委員會，定期檢討薪資政策；章程訂有獲利時之員工酬勞，薪資結構中包含各項績效獎金，以將經營績效或成果反應於員工薪酬當中；各項休假皆遵循法令規定；另設有職工福利委員會以推動各項福利措施。
(三) 公司已通過 ISO14001 環境管理系統及 ISO45001 職業安全衛生管理系統認證，且由廠務、工安等單位負責環境之維護及監督，訂有環安衛管理及勞工安全衛生等規範，做為確保作業場所之安全衛生，保障員工之安全與健康之作業依據；安全與健康教育則由工安單位依規定實施。本年度公司無火災發生，故因火災死傷人數為 0。
數占員工總人數比率，
數占員工總人數比率
(四)公司考核採目標管理方式，其內容設計包含年度教育訓練執行情形及計畫、員工長中短期職涯計畫等；再透過主管考核面談與員工確認相關之目標設定、訓練與職涯計畫。教育訓練計畫之執行則依「教育訓練管制程序」辦理。
(五)公司屬產業上游廠商，目前無直接之消費性產品與服務之銷售，故無直接之消費者顧客；於公司之銷貨客戶，則設有客服部，且訂有「客訴流程工作說明書」為作業依據，以確保客訴被妥善處理，並收集客戶意見，做為產品品質改善的依據。
(六)公司與供應商之往來，依「採購管制程序」需進行供應商評鑑，主要之評鑑內容為製程與品質部分，目前尚包含評估供應商之綠色產品管理及禁用物質之使用相關；對於供應商在職業安全衛生或勞動人權等議題之遵循與其實施情形部分，未來持續評估及溝通於稽核評核表中加入相關議題之調查，並納入評分項目當中。 | 無重大差異。
無重大差異。
無重大差異。
公司無銷售消費性商品或服務，詳摘要說明。
此項目運作情形為『部分否』，詳摘要說明。 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是 | V | | 光耀科技現遵循主管機關推動相關永續經營專屬路徑建議辦理，將於2025年完成永續報告書申報，同步進行內部ISO14064-2018標準轉版，並進行公司吸盤查動作，計畫將於2027年完成相關確 | 無重大差異。 |
-25-
(五-1)上市上櫃公司氣候相關資訊
- 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 研擬規劃中 |
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | |
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填下表)。 |
1-1-1溫室氣體盤查資訊
光耀科技為因應國際趨勢推行ISO14064-2018版，委財團法人台灣綠色生產利基金會輔導盤查輔導，並於114年完成公司基準年盤查報告，其類別1-6合計排放量為4,544.953公噸CO2e，資料涵蓋範圍為光耀科技所屬各廠區。
註1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standard-ization, ISO）發布之ISO 14064-1。
註4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
-27-
1-1-2 溫室氣體確信資訊
光耀科技為因應國際趨勢推行ISO14064-2018版，委財團法人台灣綠色生產利基金會輔導盤查輔導，但尚未完成全公司確信。
註1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見，應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
註2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
光耀科技為因應國際趨勢推行ISO14064-2018版，經盤查其最大排放量為類別2之電力間接排放為主要，約占光耀科技總排放量八成，致使現行目標將著重於廠區節能或減產不必要電力支出為主要方向。
註1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理。
註2：基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度，例如依本準則第10條第2項規定之令，資本額100億元以上之公司應於114完成113年度合併財務報告之盤查，故基準年為113年，倘公司已提前完成合併財務報告之盤查，得以該較早年度為基準年，另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | V | (一)公司於102年12月27日董事會通過訂立「誠信經營守則」，且於106年3月16日董事會通過訂立「誠信經營作業程序及行為指南」，可見董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之態度；前述行為準則、守則與作業程序及行為指南之內容對外公開於公司網站與公開資訊觀測站，以對外明示誠信經營之政策、作法；作業程序及行為指南則同時公佈於內網，以使員工了解公司之誠信政策與作業程序，並要求確實遵循。 | 無重大差異。 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | V | (二)管理階層依公司營業活動之不誠信行為風險評估，訂定「誠信經營作業程序及行為指南」做為降低不誠信行為風險，及防範不誠信行為之作業依據，該作業程序及行為指南於106年3月16日經董事會討論通過，其中涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施；現行以永續發展委員會社會公益小組為專責單位，每年定期進行「誠信經營作業程序及行為指南」之執行情形檢討，依所訂之各項防範不誠信行為方案進行有效性檢視，於有偏差時會進行調整改善，如需追蹤，亦會追蹤至改善完成為止。 | 無重大差異。 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | (三)承(二)，公司已於「誠信經營作業程序及行為指南」中明訂各項防範不誠信行為方案之作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度等，並指定永續發展委員會社會公益小組為專責單位，負責相關作業之執行監督；每年進行執行情形檢討及擬訂推動工作計畫，以做為該作業程序及行為指南之修正依據。 | 無重大差異。 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | V | (一)公司於建立商業關係前，會先行評估往來對象之合法性，並執行徵信作業，避免與有不誠信行為者交易；公司於所訂立之「誠信經營作業程序及行為指南」中，明確規範建立商業關係前之誠信經營評估作業方式，與交易對象簽訂之契約中雖無法要求明定誠信行為條款，但整體契約皆以誠信為基礎。 | 此項目運作情形為『部分否』，詳摘要說明。 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | (二)於董事會訂立之「誠信經營作業程序及行為指南」中，於114年5月8日經董事會通過，調整永續發展委員會社會公益小組為專責單位，稽核室(辦)每年對「誠信經營作業程序及行為指南」進行執行情形評估與檢討，且向董事會報告結果。另公司已於112年3月9日經董事會通過設置公司治理主管，推動誠信經營之相關專責工作，亦將隨本公司之公司治理組織架構逐步建立時，予以適時調整。 | 無重大差異。 |
-28-
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異
情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | V | (三)於董事會訂立之「誠信經營作業程序及行為指南」中，已制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道相關，執行情形由永續發展委員會社會公益小組每年進行評估與檢討，詳(二)說明。
(四)公司已建立有效之內部控制制度及會計制度，並定期或隨時檢討，以確保相關內控制度之設計及執行持續有效。內部由稽核室依風險評估(包含考量不誠信行為風險)結果訂定年度稽核計劃並執行查核，外部則透過會計師執行內部控制制度及財務報告之查核。
(五)公司目前採不定期參與外部誠信經營之教育訓練，內部宣導則依「誠信經營作業程序及行為指南」定期舉辦。 | 無重大差異。
無重大差異。
無重大差異。 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | V | (一)公司訂立之「誠信經營作業程序及行為指南」中，已明訂具體檢舉及獎勵制度；公司已於內網公告內部檢舉管道為稽核主管，外部則於公司網站利害關係人專區，針對各利害關係人設有聯絡窗口為受理專責人員，再依程序轉由專責單位進行後續處理。
(二)「誠信經營作業程序及行為指南」中，已明訂對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密，且已規範專責單位之處理程序，其中包含檢舉情事經查證屬實者，後續應檢討並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生等；專責單位業據以訂定『保密聲明書』,『檢舉事項記錄表』等表單。
(三)已明訂於「誠信經營作業程序及行為指南」中。 | 無重大差異。
無重大差異。
無重大差異。 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | V | V | 公司已於網站 http://www.optivtech.com 及公開資訊觀測站揭露所訂相關「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」內容。本誠信經營運作情形之評估，刊載於股東會年報及公開說明書，亦可於本公司網站及公開資訊觀測站取得相關資訊。 | 無重大差異。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
公司已訂有「誠信經營守則」，未發現運作差異情形。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)
公司於102年12月27日董事會訂定「誠信經營守則」，並於103年6月27日股東常會報告。
公司於104年3月11日董事會通過修訂「誠信經營守則」，並於104年6月15日股東常會報告。
公司於106年3月16日董事會訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，並於106年6月15日股東常會報告。
公司於113年9月25日董事會通過修訂「誠信經營守則」，並於114年1月22日股東常會報告。 | | | | |
(七) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：揭露於本公司網站 http://www.optivtech.com。
-29-
(八)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1.內部控制聲明書：
日期：115年3月11日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年3月11日董事會通過，出席董事7人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
光耀科技股份有限公司
董事長：黃宗元
總經理：何秉海
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無此情形。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1.股東會之重要決議及執行情形
| 日期 | 重要決議摘要 | 決議結果 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 114.06.20 | |||
| -股東常會 | 一、承認113年度營業報告書及財務報表案。 | 經投票表決照原案表決通過。 | 遵行決議結果，並揭露於公開資訊觀測站及公司網站。 |
| 二、承認113年度盈虧撥補案。 | 經投票表決照原案表決通過。 | 遵行決議結果；虧損撥補且不予分派股利，以上相關資訊均依規定公告於公開資訊觀測站及公司網站。 | |
| 三、修訂本公司「公司章程」案。 | 經投票表決照原案表決通過。 | 遵行決議結果，並揭露於公司網站。 |
2.董事會之重要決議
| 日期 | 重要決議事項 | 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|
| 114.02.25 | 1.審查本公司永續長薪酬案。 | |
| 2.審查本公司總經理薪酬案。 | ||
| 3.審查本公司會計主管及財務主管薪酬案。 | ||
| 4.審查寧波子公司董事薪酬案。 | ||
| 5.檢討本公司經理人薪酬案。 | ||
| 6.檢討本公司董事薪資報酬之政策、制度、標準與結構案。 | ||
| 7.辦理本公司於110年買回本公司股份轉讓予員工案。 | ||
| 8.114年度營運計劃及預算案。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.03.14 | 1.本公司依國際財務報導準則第9號提列金融資產減損損失。 | |
| 2.本公司依據國際會計準則第36公報提列資產減損損失。 | ||
| 3.本公司113年度財務報告及營業報告書案。 | ||
| 4.本公司113年度員工酬勞及董事酬勞分配案。 | ||
| 5.本公司累積虧損達實收資本額二分之一案。 | ||
| 6.本公司113年度虧損撥補案。 | ||
| 7.本公司113年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | ||
| 8.擬針對安永聯合會計師事務所及其關係企業非確信服務事先同意之流程與一般政策暨非確信服務清單。 | ||
| 9.本公司評估簽證會計師之獨立性及適任性案。 | ||
| 10.修訂本公司「公司章程」案。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.04.01 | 1.本公司擬訂定「基層員工」之定義案。 | |
| 2.訂定114年股東常會召集事由案。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.04.15 | 1.擬訂定本公司114年第一次辦理私募現金增資發行普通股之定價日、發行價格及增資基準日等相關事項案。 | 無異議照案通過。 |
| 114.05.08 | 1.擬本公司114年第一季財務報告。 | 無異議照案通過。 |
| 日期 | 重要決議事項 | 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|
| 2.修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。 | ||
| 3.本公司經理人異動案。 | ||
| 4.審查本公司經理人薪酬案。 | ||
| 5.辦理本公司於110年買回本公司股份轉讓予員工案。 | ||
| 6.本公司擬不繼續辦理一一三年股東常會通過之私募普通股案。 | ||
| 114.06.25 | 1.本公司金融機構授信額度案。 | |
| 2.本公司新增營業項目。 | ||
| 3.擬變更本公司策略性投資金融案。 | ||
| 4.擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | ||
| 5.本公司擬自民國114年第2季起更換簽證會計師事務所及簽證會計師，暨簽證會計師之獨立性及適任性評估案。 | ||
| 6.檢討本公司經理人薪酬案。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.07.23 | 1.擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案。 | |
| 2.本公司辦理私募有價證券案。 | ||
| 3.修訂本公司「公司章程」案。 | ||
| 4.召開114年第二次股東臨時會相關事宜案。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.08.11 | 1.本公司114年第二季合併財務報告。 | |
| 2.本公司113年度永續報告書案。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.09.19 | 1.本公司金融機構授信額度案。 | |
| 2.擬訂定本公司114年第二次辦理私募現金增資發行普通股之定價日、發行價格及增資基準日等相關事項案。 | ||
| 3.擬針對勤業眾信聯合會計師事務所及其關係企業非確信服務事先同意之流程與一般政策暨非確信服務清單，予以重新確認。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.10.09 | 1.修訂本公司「公司章程」案。 | |
| 2.辦理本公司於110年買回本公司股份轉讓予員工案。 | ||
| 3.擬訂定本公司114年第三次辦理私募現金增資發行普通股之定價日、發行價格及增基基準日等相關事項案。 | ||
| 4.全面改選董事案 | ||
| 5.召開114年第三次股東會臨時會相關事宜案。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.10.28 | 1.本公司擬經由第三地區投資事業間接對大陸地區投資案。 | |
| 2.擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | ||
| 3.擬將派任經由第三地區投資事業間接對大陸地區投資之子公司之法人代表，並委由其依公司實際業務需求，簽署對大陸地區投資之合資協議書。 | ||
| 4.提名董事(含獨立董事)候選人名單案。 | ||
| 5.擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案 | 無異議照案通過。 | |
| 114.11.14 | 1.本公司金融機構授信額度案。 | |
| 2.委任第八屆薪資報酬委員會委員案。 | 無異議照案通過。 |
-32-
| 日期 | 重要決議事項 | 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|
| 3.委任第二屆提名委員會委員案。 | ||
| 4.委任第二屆永續發展委員會委員案。 | ||
| 114.12.12 | 1.本公司金融機構授信額度案。 | |
| 2.委任第八屆薪資報酬委員會委員案。 | ||
| 3.委任第二屆提名委員會委員案。 | ||
| 4.委任第二屆永續發展委員會委員案。 | 無異議照案通過。 | |
| 114.12.22 | 1.本公司擬取得不動產案。 | |
| 2.本公司擬參予興建案。 | ||
| 3.本公司擬規劃購買容積移轉權。 | ||
| 4.解任經理人及部分主管案。 | ||
| 5.因應公司發展需求，擬以公司名義申請竹科員工宿舍。 | ||
| 6.本公司之子公司寧波光耀光學科技有限公司之損失估計提列案。 | ||
| 7.修訂本公司「內部控制制度」部分條文。 | ||
| 8.審查本公司寧波光耀法人薪酬案。 | ||
| 9.審查本公司寧波光耀最高主管薪酬案。 | ||
| 10.召開 115 年底 1 次股東臨時會召集事由案。 | 無異議照案通過。 | |
| 115.01.16 | 1.本公司金融機構授信額度案。 | |
| 2.本公司擬不繼續辦理一一四年第一次股東會通過之私募普通股案。 | ||
| 3.擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案。 | ||
| 4.本公司擬進行資金貸予案。 | ||
| 5.本公司擬調整取得不動產之權處理人員。 | 無異議照案通過。 | |
| 115.01.26 | 1.本公司擬授權董事帳於一定額度內，於國內自行或與其他公司共同參與投標案。 | 無異議照案通過。 |
| 115.03.11 | 1.本公司依國際財務報導準則第9號提列金融資產減損損失案。 | |
| 2.本公司依國際財務報導準則第9號提列呆帳損失案。 | ||
| 3.本公司 114 年度財務報告及營業報告書案。 | ||
| 4.本公司 114 年度虧損撥補案。 | ||
| 5.本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分配案。 | ||
| 6.檢討本公司董事薪資報酬之政策、制度、標準與結構案。 | ||
| 7.辦理本公司於 110 年買回本公司股份轉讓予員工案 | ||
| 8.115 年度營運計劃及預算案。 | ||
| 9.本公司 115 年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。 | ||
| 10.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 | ||
| 11.本公司 114 年度永續報告書編製之執行情形案。 | ||
| 12.解任經理人。 | ||
| 13.訂定 115 年股東常會召集事由案。 | 無異議照案通過。 | |
| 115.04.02 | 1.本公司擬與皇普建設股份有限公司、海宇國際股份有限公司及羅杰股份有限公司共同投資 | 無異議照案通過。 |
-33-
| 日期 | 重要決議事項 | 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|
| 開發苗栗縣頭份是中興段開發案。 | ||
| 2.本公司擬授權董事長，處理「新北市中和區錦和段區797地號都市更新案」後續事宜。 | ||
| 3.本公司擬進行附買回之債券商品案。 | ||
| 4.本公司擬辦理購買以交易為目的之金融資產案。 | ||
| 115.04.29 | 1.本公司擬設立分公司案。 | |
| 2.委任本公司稽核主管案。 | ||
| 3.本公司稽核主管薪酬案。 | ||
| 4.本公司115年度第一季財務報告書案。 | ||
| 5.擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案。 | 無異議照案通過。 |
(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：檢調單位於114/12/19對本公司執行長郭維斌先生進行調查及搜索。為確保公司治理及營運穩定，董事會決議解任，生效日期:114/12/22。
四、簽證會計師公費資訊：
(一)給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：
金額單位：新臺幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費(註) | 合計 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 李穗青 | 龔則立 | 114.6.25-114.12.31 | 2,000 | 250 | 2,250 | |
| 安永聯合會計師事務所 | 王慕凡 | 張巧穎 | 114.1.1~114.6.24 | 850 | 210 | 1,060 | - |
註:非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25%，其服務內容：1.移轉訂價報告 2.稅務簽證公費 3.非主管薪資資訊查核公費 4.發行員工認股權專案。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊：
一、關於前任會計師
| 更換日期 | 114 年 6 月 25 日 |
|---|---|
| 更換原因及說明 | 因應公司營運需求作調整 |
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 情況/當事人 |
| 主動終止委任 | |
| 不再接受(繼續)委任 | |
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告意見及原因 | 無 |
| 內簽行人有無不同意見 | 有 |
| 就務報告之揭露 | |
| 查核範圍或步驟 | |
| 無 | |
| 說明 | |
| 其他揭露事項(本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者) | 無 |
二、關於繼任會計師
| 事務所名稱 | 勤業眾信聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 李穗青會計師、龔則立會計師 |
| 委任之日期 | 114 年 6 月 25 日 |
| (從 114 年第二季起委任) | |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 無 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 無 |
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(一)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
單位：股
-35-
| 職稱 | 姓 名 | 114 年度 | | 當年度
截至 4 月 30 日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 |
| 董事 | 元德投資(股)公司 | 10,241,000 | 0 | 0 | 0 |
| | 代表人：黃宗元 | 9,983,000 | 0 | 680,000 | 0 |
| 董事 | 佳峻投資(股)公司 | 16,371,000 | 0 | 0 | 0 |
| | 代表人：簡顥純 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 鳳凰酒店(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| | 代表人：陳建富 | 1,800,000 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 郭維斌 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 鄭余哲 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 蔡慶年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 林文鵬 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 許連晉 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 李益名 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總經理 | 何秉海 | 644,000 | 0 | 0 | 0 |
| 會計主管 | 黃聖璋 | 48,000 | 0 | 0 | 0 |
| 台灣廠廠長 | 陳清輝 | 12,000 | 0 | 0 | 0 |
| 模具顧問 | 袁廣麟 | 0 | 0 | 0 | 0 |
註 1：持股及質押股權增減變動計算，起於就任日，止於請辭或解任日。
(二) 股權移轉之相對人為關係人者： 無。
(三) 股權質押之相對人為關係人者：無此情形。
-36-
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：
115年4月20日
| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年子女
持有股份 | | 利用他人名
義合計持有
股份 | | 前十大股東相互間具有關係
人或為配偶、二親等以內之
親屬關係者，其名稱
或姓名及關係。 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 名稱
(姓名) | 關係 | |
| 佳峻投資(股)公司 | 23,220,250 | 16.71% | — | — | — | — | — | — | — |
| 佳峻投資(股)公司
代表人：林家宏 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 元德投資(股)公司 | 19,373,336 | 13.94% | — | — | — | — | — | — | — |
| 元德投資(股)公司
代表人：黃宗元 | 7,063,000 | 5.08% | — | — | — | — | — | — | — |
| 元翔國際開發有限公司 | 4,121,083 | 2.97% | — | — | — | — | — | — | — |
| 元翔國際開發有限公司
代表人：葉清宗 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 曲苡雯 | 4,000,000 | 2.88% | — | — | — | — | — | — | — |
| 鳳凰酒店(股)公司 | 3,424,625 | 2.47% | — | — | — | — | — | — | — |
| 鳳凰酒店(股)公司
代表人：陳正曜 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 欣義達(股)公司 | 3,136,000 | 2.26% | — | — | — | — | — | — | — |
| 黃造蓉 | 3,066,000 | 2.21% | — | — | — | — | — | — | — |
| 黃鈴茹 | 3,066,000 | 2.21% | — | — | — | — | — | — | — |
| 陳建富 | 2,941,541 | 2.12% | — | — | — | — | — | — | — |
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
114年12月31日；單位：股；%
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接
或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| BRIGHT TRIUMPH
LIMITED | 7,913,767 | 100% | 0 | 0 | 7,913,767 | 100% |
註：係本公司採用權益法之長期投資。
肆、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
1.股本形成經過
115年4月30日
單位：仟股；新台幣仟元
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產 拋充股款者 | 其他 | ||
| 110.1 | 70 | 90,000 | 900,000 | 58,560 | 585,596 | 現金增資 | - | 110.1.11 竹商字第 1100000591 號函核准登記 |
| 110.3 | 20.70 | 90,000 | 900,000 | 58,604 | 586,036 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 110.3.25 竹商字第 1100008281 號函核准登記 |
| 20.20 | 58,614 | 586,136 | ||||||
| 110.11 | 20.20 | 90,000 | 900,000 | 58,653 | 586,531 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 110.11.18 竹商字第 1100033810 號函核准登記 |
| 111.4 | 19.30 | 90,000 | 900,000 | 58,663 | 586,626 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 111.4.29 竹商字第 1110012925 號函核准登記 |
| 111.8 | 19.30 | 90,000 | 900,000 | 58,686 | 586,856 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 111.8.19 竹商字第 1110026746 號函核准登記 |
| 111.11 | 19.30 | 90,000 | 900,000 | 58,690 | 586,899 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 111.11.17 竹商字第 1110036794 號函核准登記 |
| 112.05 | 19.30 | 90,000 | 900,000 | 58,691 | 586,906 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 112.5.22 竹商字第 1120016358 號函核准登記 |
| 112.08 | 19.30 | 90,000 | 900,000 | 58,692 | 586,916 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 112.8.18 竹商字第 1120027414 號函核准登記 |
| 112.11 | 19.30 | 90,000 | 900,000 | 58,702 | 587,016 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 112.11.21 竹商字第 1120037978 號函核准登記 |
| 113.03 | 19.30 | 90,000 | 900,000 | 58,720 | 587,196 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 113.3.14 竹商字第 1130007811 號函核准登記 |
| 113.08 | 19.30 | 300,000 | 300,000 | 58,945 | 589,458 | 員工認股權憑證執行認股 | - | 113.8.8 竹商字第 1130025312 號函核准登記 |
| 114.05 | 26.22 | 300,000 | 300,000 | 67,946 | 679,459 | 私募有價證券 | - | 114.5.20 竹商字第 1140016297 號函核准登記 |
| 114.10 | 15.94 | 300,000 | 300,000 | 92,925 | 929,249 | 私募有價證券 | - | 114.10.21 竹商字第 1140033789 號函核准登記 |
| 114.11 | 15.79 | 300,000 | 300,000 | 104,895 | 1,048,949 | 私募有價證券 | - | 114.11.6 竹商字第 1140035583 號函核准登記 |
-38-
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 114.12 | 23.49 | 300,000 | 300,000 | 138,950 | 1,389,499 | - | - | 114.12.9 竹商字第1140039476 號函核准登記 |
註1：每股面額10元。
2.股份種類
115年4月30日；單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||||
| 已上櫃(註) | 未上櫃 | 合計 | ||||
| 普通股 | 138,949,850 | - | 138,949,850 | 161,050,150 | 300,000,000 | - |
| 合計 | 138,949,850 | - | 138,949,850 | 161,050,150 | 300,000,000 | - |
註：包含尚未轉讓員工庫藏股3,396,000股。
3.總括申報制度相關資訊：無。
(二)主要股東名單
114年4月20日；單位：股
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 佳峻投資股份有限公司 | 23,220,250 | 16.71 | |
| 元德投資股份有限公司 | 19,373,336 | 13.94 | |
| 黃宗元 | 7,063,000 | 5.08 | |
| 元翔國際開發有限公司 | 4,121,083 | 2.97 | |
| 曲苡雯 | 4,000,000 | 2.88 | |
| 鳳凰酒店股份有限公司 | 3,424,625 | 2.47 | |
| 欣義達股份公司 | 3,136,000 | 2.26 | |
| 黃造蓉 | 3,066,000 | 2.21 | |
| 黃鈴茹 | 3,066,000 | 2.21 | |
| 陳建富 | 2,941,541 | 2.12 |
註1：股權比例占前十名之股東。
註2：本表係以最近期停止過戶期間115年4月20日為資料基準日。
(三)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所訂之股利政策
公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司股利政策依公司法及本公司章程規定，股利發放金額係依據公司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，考量公司未來營運需要、資本支出預算及資金需求情形，追求股東權益最大化，採取股利平衡政策，適當以股票股利或現金股利為之。股利之分配，現金股利發放比率以不低於當年度分配股利之百分之二十為原則，並考量未來獲利情形而調整發放。
2. 本年度擬議股利分配之情形
本公司114年度之盈虧撥補案，業經115年3月11日董事會通過不擬分派，本案將俟115年6月18日股東常會決議通過。
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 普通股現金股利(預計每股新台幣0元) | 0 |
| 普通股股票股利(預計每股新台幣0元) | 0 |
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(五)員工、董事及監察人酬勞
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
本公司之獨立董事支領固定報酬，其餘董事除每次董事會支領出席車馬費外，依本公司章程第二十條規定，公司年度如有獲利，應提撥扣除分配員工及董事酬勞前之稅前利益不高於百分之二為董事酬勞。
依據本公司章程第二十條規定，公司年度如有獲利，應提撥百分之四至百分之八為員工酬勞，經理人酬金包含薪資及獎金，其中薪資參考同業水準及職稱、職級、學經歷、專業能力與職責等項目，獎金係考量經理人績效評估，其中包含財務性指標(如公司營收、稅前淨利之達成率)及非財務性指標(如工作績效、工作品質、工作態度、領導能力、溝通協調、團隊合作、所轄部門在法令遵循及作業風險事項的重大缺失)，並依據薪資報酬委員會之建議分配原則，由董事長依據績效評估結果核定。
本公司董事及經理人酬勞由董事會決議分派案及提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。但前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工。
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：
本年度依據公司章程所定之成數為基礎及參考以往實際發放之酬勞，估列可能的員工、董事酬勞發放金額，列為營業費用。
(2)實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
若實際發放金額與估列數有差異時，則依會計估列變動處理，列為次年損益。
- 董事會通過分派114年度酬勞情形：
依據本公司115年3月11日董事會決議通過如下；
單位：新台幣元
| 分配項目 | 現金金額 | 股票金額 | 與認列費用年度佔列金額差異數、原因及處理情形 | 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 |
|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 0 | 0 | 無 | 不適用 |
| 董監酬勞 | 0 | 0 | 無 |
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
114年度員工、董事及監察人酬勞認列費用金額分別為0元及0元，與實際配發金額無差異。
(六)公司買回本公司股份情形：
- 已執行完畢者
115年4月30日
| 買回期次 | 第1次 | 第2次 | 第3次 |
|---|---|---|---|
| 買回目的 | 維護公司信用及股東權益 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 104/08/28~104/10/23 | 110/11/10~111/01/07 | 111/05/09~111/07/07 |
| 買回區間價格 | 10.00~20.00 | 21.88~42.72 | 15.16~37.31 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 915 仟股 | 普通股 2,750 仟股 | 普通股 3,000 仟股 |
| 已買回股份金額 | 14,754 仟元 | 91,961 仟元 | 82,713 仟元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率（%） | 26.14% | 55.00% | 100.00% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 普通股 915 仟股 | 普通股 2,354 仟股 | - |
| 累積持有本公司股份數量 | - | 396 仟股 | 3,396 仟股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | - | 0.29% | 2.44% |
- 尚在執行中：截至115年4月30日止無此情形。
二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無此情形。
三、特別股辦理情形：無此情形。
四、海外存託憑證辦理情形：無此情形。
五、員工認股權憑證辦理情形：無此情形。
六、限制員工權利新股辦理情形：無此情形。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情形。
八、資金運用計畫執行情形：
本公司截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券計畫均已執行完畢且效益均已顯現。
115年第一次私募計畫募得之資金，尚審慎規劃中。
肆、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
1.公司所營業務之主要內容
本公司為專業光學膜之研究、設計、開發、製造及銷售公司，係以提供設計、生產及銷售棧鏡片(Prism 或增亮膜 BEF：Brightness Enhancement Film)、多功能棧鏡片(Multiple Function Optical Prism Film)、光學擴散片(Optical Diffuser Film)、以及集光型逆棧鏡片(Collimated Turning Film)為主。
2.營業比重
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113 年度 | | 114 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 百分比(%) | 金額 | 百分比(%) |
| 小尺寸 | 31,456 | 4.90 | 37,944 | 7.98 |
| 中尺寸 | 604,791 | 94.16 | 435,790 | 91.66 |
| 大尺寸 | 0 | - | 0 | 0.00 |
| 其他 | 6,062 | 0.94 | 1,688 | 0.36 |
| 合計 | 642,309 | 100.00 | 475,422 | 100.00 |
3.公司目前之商品項目
主要商品項目可分為標準棧鏡片、高輝度增益棧鏡片、超高輝度增益棧鏡片、整合型擴散棧鏡片、高輝度抗刮抗落球之多功能複合型棧鏡片、微結構光學擴散片、高輝度微結構光學擴散片、以及集光型逆棧鏡片等產品。棧鏡片係具精密微結構之光學膜，主要應用於 TFT-LCD 顯示器(Thin Film Transistor Liquid Crystal Display；薄膜式電晶體液晶顯示器)之背光模組中。棧鏡片主要功能為增加背光模組亮度及減少光能散失，並可修改其光學設計，以調整面板可視角之大小，係屬背光模組中重要關鍵材料。公司各項棧鏡片產品可應用於各尺寸液晶顯示器之背光模組，例如功能手機、智慧手機、平板電腦、車載顯示器、醫療級顯示器與筆記型電腦等產品。
因應節能減碳趨勢，公司持續推出具有更高輝度增益之棧鏡片產品，提升公司產品之光學增益表現，減少背光模組中使用之燈源數量以減少電能損耗，並整合上擴散與上棧鏡功能之複合型擴散棧鏡片，可達到減少組裝工時、提高組裝良率，降低製作成本，大幅提升產品附加價值及產品之競爭力。
智慧手機與平板電腦的觸摸按觸的使用特性，公司推出了具有抗落球、抗刮傷、高輝度之多功能複合型棧鏡片產品，適用於中小尺寸智慧手機、平板電腦與車載顯示器。此產品為多功能合一之產品，可滿足觸控面板長期按壓的需求，並減少背光模組燈源使用量、減少電能損耗，以達到降低模組製作成本。
微結構光學擴散片產品為採用非擴散微粒設計，為公司光學微結構專利之衍生新型產品，並採用非揮發溶劑配方與製程(non-VOC)，符合綠色環保概念減
-42-
少對環境生態影響；公司各類型擴散片產品可應用於上擴散、以及下擴散；光學微結構之特點可同時達到高光線穿透率，以及高霧度遮蔽效果，且平滑之光學微結構不易刮傷模組內之其他光學膜片，可提升客戶端組裝的良率。
高階筆記型電腦主訴求輕薄化、低能耗、高對比、窄視角(隱私特性)等功能，公司推出了具有高輝度增益與窄視角之逆棱鏡結構，並搭配高回復、高抗刮性之膠水，推出了集光型逆棱鏡片產品，以滿足客戶高階筆電機種之特性需求。
- 計劃開發之新商品(服務)
| 項目 | 預計應用產品 |
|---|---|
| 抗變溫震動棱鏡片 | 透過特殊膠水達到產品具有高耐候、抗震動刮傷，適用於車載顯示器機種。 |
| 高輝度、特殊出光視角棱鏡片 | 適用於高階車載顯示器機種，搭配高折射率膠水與殊頂角棱鏡結構，達到高輝度增益效果，以及客戶需求之特殊出光視角。 |
(二)產業概況
- 產業現況與發展
本公司為專業光學膜設計及製造之公司，主要產品為 TFT-LCD 背光模組之棱鏡片、多功能棱鏡片以及微結構光學擴散片產品。棱鏡片係背光模組中重要節能元件，其可將光源散射之光線向正面集中，並將視角外未被利用的光反射循環利用，減少光能散失，提高液晶面板輝度。TFT-LCD 產業及背光模組產業之發展與現況與公司發展息息相關，故透過了解棱鏡片相關產業之現況，以引導出公司未來之發展方向，說明如下：
(1) TFT-LCD 產業現況
TFT-LCD產業已進入高原期，市場需求量也趨於飽和，各LCD面板廠投入新產線擴產速度明顯放緩，但因面板尺寸大型化，整體市場需求面板與光學膜之面積數量仍不斷地增加。隨著面板產能開出，以及製造成本降低，促使各類型裝置設計導入顯示面板，目前應用不再僅限於手機、平板、筆電、監視器與電視，高附加價值之工業控制顯示面板、車用面板、醫療級顯示面板，已獲大量導入設計並逐年成長中；TFT-LCD近幾年內，仍將是面板行業中之主角，將佔有最大量之市場占有率，特別是大尺寸的應用產品，如TV、監視器、筆記型電腦等。
國際情勢動盪與貿易關稅影響，各類型顯示器逐漸呈現下行趨勢；市場將專注力放置於高階機種，面板朝向高解析度、高對比度、高色飽度之方向發展，專注於利基產品與市場，以確保競爭優勢，預期可保持著固定的市場規模與需求量。
(2) TFT-LCD 背光模組產業現況
背光模組需具備高亮度、發光均勻、色彩飽和及省電等特性，背光模組性能優劣亦直接影響TFT-LCD之品質。背光模組係由棱鏡片、導光板、燈源、擴散膜、擴散板及反射片等關鍵零組件所組成。
背光模組結構
-43-
側光式背光模組
直下式背光模組
資料來源：IEK
背光模組依應用尺寸做區分，中大尺寸應用如筆記型電腦、監視器、液晶電視等，中小尺寸應用如車載顯示器、平板電腦、智慧型手機、功能型手機、智慧手表、智慧手環等。
因應高階機種需求，背光模組也發展出具有薄型化、低能耗、可控出光角等功能之機種架構；對於車載機種也朝高機械性、高耐候性、高可靠性背光模組架構。
(3)棱鏡片及多功能棱鏡片產業現況
棱鏡片為背光模組中之關鍵零組件，目前棱鏡片產品已普遍應用於各種尺寸之面板產品。背光模組主要採用側光式，更需要具有更高輝度增益之棱鏡片以達到要求之輝度表現。
多功能性或稱為複合型光學膜產品，為整合多項功能的產品，如高輝度、高遮瑕、抗刮特性、抗小球跌落等功能，此些產品已廣泛應用於各尺寸模組中。
由於多功能整合光學膜附加價值高，且能大幅節省背光模組之生產成本，公司所研發製造之多功能整合光學膜至今已獲得客戶端之大量導入使用；公司產品線完整，可依據客戶端之需求提供對應之系列產品，以滿足客戶之需求，提升公司產品之競爭力。
綜上，一般型棱鏡片、複合型棱鏡片以及擴散片等產品，仍是TFT-LCD顯示面板之不可或缺的材料，隨著TFT-LCD的持續穩健發展，也將促使公司銷售量持續成長。
2.產業上、中、下游關聯性
公司主要生產之光學棱鏡片產品，其上游原材料為PET膜、UV膠以及保護膜等，目前公司各級材料供應商遍及日系、韓系以及台系供應商，多供應商之採購策略，除可維持產品品質及分散缺料風險外，亦可提升產品價格競爭力。
下游客戶則為TFT-LCD面板廠、背光模組廠及裁切廠，其終端產品主要為筆記型電腦、平板電腦、智慧型手機、工控顯示器、以及車載顯示器等產品。目前主要背光模組廠商，如中光電、瑞儀、京東方、三協、達運、燦曜、燦宇、博晶等，面板廠包含群創、友達、京東方、天馬、龍騰、華星光、惠科等，公司均為其認證合格之廠商，並維持良好合作關係。該產業上、中、下游關聯列示如下：
上中下游關係圖
-44-
圖1-圖1
資料來源：財團法人光電科技工業協進會
3.產品之各種發展趨勢
(1) 電視尺寸大型化與高解析度發展，OLED TV 銷售逐年增加
目前 TV 持續朝向大型化發展，目前主流尺寸已增長至 70~75 吋，並持續朝向高解析度發展。OLED TV 具有更加色彩對比與飽和度與高刷新率，持續吸引金字塔頂端用戶之目光，OLED TV 銷售數量正逐年增加中。
(2) 筆記型電腦朝高解析度、超薄、省電，以及低價化之兩極化發展
筆記型電腦市場飽和，促使筆記型電腦朝向兩極化發展。高階機種主要以高對比、高解析度、薄型化、窄視角方向發展，中低階機種則是以性價比為訴求。
(3) 電腦監視器朝向大尺寸發展
電腦監視器市場成長逐漸減緩，價格競爭相對激烈，且不易創造產品差異化；監視器之尺寸會持續朝大尺寸發展，平均尺寸將超過 30 吋。
(4) 中小尺寸顯示器朝柔性顯示、高解析度、大尺寸化發展
智慧型行動手持裝置市場已接近飽和，並隨國際情勢動盪，預期 2026 年銷售量將大幅回調。智慧手機產品也朝向兩極化發展，市場將由高價旗艦機與高性價比之低階智慧手機占據主要市場。高階智慧型手機主要搭配 OLED 面板，中低階智慧手機主要搭配 TFT-LCD；隨著 OLED 成本降低，預期低階智慧手機市場也將被 OLED 侵蝕。
平板電腦亦受國際市場之影響，預計 2026 平板電腦銷量將回落；為了維持平板電腦之市場銷售量，高階平板機種比例將持續提高，持續往大尺寸、輕薄化、高解析、高續航力方向邁進。
(5) OLED 顯示器對 TFT-LCD 的市場挑戰
OLED 已在智慧手機市場佔有高滲透率，並開始朝向其他市場拓展市占率，特別是筆記型電腦、平板電腦、車載顯示器等市場，可預見對於 TFT-LCD 之影響將逐年加遽。
OLED 面板之可撓性、可彎曲性，為其最具競爭力之特點；至今主要手機品牌例如三星、華為、VIVO、OPPO、小米、Motorola 各自推出了多款可折疊之智慧手機，均獲得市場相當熱烈之反應，未來可摺疊手機於未來市占率將會逐年提升。
-45-
中國面板廠在 OLED 技術投入的企業有京東方、深天馬、昆山維信諾、國顯、華星、信利等企業，呈現百家爭鳴之景況；2023 年起，三星、京東方、華星光、維信諾分別投入 8.6 世代 OLED 之興建，預計 2026 年後持續投入量產行列，此些 OLED 廠商將對於 LCD 面板之市場佔比率有巨大之影響。
隨著中國 OLED 面板廠產能與良率達穩定量產水準之際，可預期 OLED 面板供給量將大幅成長，不僅智慧手機市場，連同中尺寸之平板電腦、車載顯示器、筆記型電腦，均會遭遇 OLED 面板的強勢攻擊。公司唯有不斷地依照市場需求持續開發更高技術特性產品與高性價比產品，並不斷加大成本之優勢，建立競爭門檻，才能於嚴苛的市場環境下繼續生存。
4.產品之競爭情形
棱鏡片產品主要競爭者為韓國的 LMS、LGE，台灣的友輝，中國大陸的康得新、聚飛、激智、維奇、樂凱、光志等公司，目前此些廠商之產品均有固定市場與出貨量。目前各尺寸應用產品，包含平板、車載、筆電、監視器、TV 等，高階機種仍以台系、韓系為主，中低階機種則以大陸廠商產品為主。
本公司主要銷售地區為大陸華南地區及華東地區，華南地區主要銷售中小尺寸棱鏡片，台灣競爭同業為友輝、陸系競爭同業為維奇、聚飛，韓系競爭同業為 LMS；華東地區主要銷售中尺寸棱鏡片，台灣競爭同業為友輝，陸系競爭同業為聚飛、康得新、韓系競爭同業為 LGE。
本公司依照不同市場之需求，建置了符合該市場需求之產品，並依照產品價格及功能等面向作為市場區分之依據，以便與同業間之競爭。
在中、低階產品市場，主要競爭者為台灣及大陸同業，本公司銷售之棱鏡片光學效果品質領先大陸及台灣同業，公司產品性能與品質穩定，持續維持並拓展公司產品之市場占有率。
陸系產品之技術水準已達到市場要求水準，公司面對大陸同業之競爭，公司將持續精進現有量產品之品質、效率、成本，以維持公司產品之競爭能力與獲利能力；並持續努力開發下一代更高集光特性之產品，取得產品技術方面的領先，持續維持並拓展公司產品之市場占有率。
綜上所述，面對市場競爭，公司將藉以精良之產品技術，以及穩定之製程技術持續生產高良率與高品質之棱鏡片產品，持續提供客戶高性價比之產品，也持續維繫與客戶之合作關係，故面對各國同業之競爭，公司仍能不斷地拓展產品之市占率。
（三）技術及研發概況
1.研究發展人員與其學經歷
115 年 3 月 31 日
| 學歷 | 人數 | 所占比例 (%) | 任職於本公司 平均年資 |
|---|---|---|---|
| 博士 | - | - | - |
| 碩士 | 5 | 62.50 | 10.94 |
| 大學 | 1 | 12.50 | 3.00 |
| 專科(含以下) | 2 | 25.00 | 11.08 |
| 合計 | 8 | 100 | 25.02 |
2.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 截至
115年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 研發費用 | 24,546 | 18,006 | 4,168 |
| 營業收入淨額 | 642,309 | 475,422 | 99,220 |
| 研發費用占
營收淨額比率 | 3.82% | 3.79% | 4.20% |
3.最近年度及截至年報刊印日止投入開發成功之技術或產品
| 年度 | 具體研發成果 |
|---|---|
| 114年 | 推出車載用抗崁入增光膜(PD系列)產品。 |
| 推出車載用高輝度抗崁入增光膜(PH系列)產品。 | |
| 推出車載用雙塗抗崁入增光膜(SH系列)產品。 | |
| 推出車載用單塗抗崁入抗刻抗變溫震動增光膜(QH系列)產品。 | |
| 115年 | 推出O-VOC擴散膜(DA9系列)產品。 |
(四)長、短期業務發展計劃
1.短期計劃
(1)持續維持與客戶之合作關係，並配合模組客製化設計，提高新機種導入光耀產品之選用機會。並進行新客戶之開發，透過直接接觸或經銷代理方式，建立客戶關係，逐步拓展業務版圖。
(2)持續車載產品之推廣與新產品驗證導入：持續高輝度、與大光學視角產品於車載機種之推廣驗證導入，並開發低收縮率、抗UV黃化、抗變溫震動、更高輝度增益之複合型棱鏡片產品，爭取高階車載機種以及陸系車載機種之驗證導入。
(3)高階筆電機種市佔率提升：持續擴大高輝度產品以及薄型化產品於高階筆電之量產規模，並推廣適用高解析度面板、更高輝度產品，提升公司產品之競爭力與銷售規模。
(4)無無揮發性有機化合物之光學微結構擴散膜：光學微結構擴散膜產品符合綠色環保節能之趨勢，目前已於高階筆記型電腦獲得量產實績。將加大推廣力度將光學微結構擴散膜產品推向平板電腦、車載顯示，加速擴增公司銷售業績。
(5)持續推行產品簡化以及舊產品停產作業，以減少停機換線之損耗與提升產能利用率。
(6)因應碳中和趨勢，與材料廠商及客戶進行各類型回收再生材料之認證與測試，降低產品碳排量滿足未來環保法規要求。
(7)持續延攬優秀人才加入，加強人員培訓工作，提高人力素質，並健全員工福利及績效考核制度，以提升員工向心力及提升經營績效。
(8)持續提升塗佈與裁切加工之產能以及品質穩定，並整合當地業務據點或代理商之資源，發揮台灣與大陸工廠合作分工模式，整合生產及銷售資源，以提供客戶最高品質的服務。
2.長期計劃
(1)配合客戶需求及市場發展趨勢，開發更高技術含量與高輝度增益之棱鏡片、擴散片、以及新型結構產品，以提升市場佔有率及市場競爭力。
-47-
(2)持續進行新材料及新技術開發，並結合台灣、大陸兩地優勢，提升產品品質及降低生產成本。
(3)持續開發新客戶以增加公司產品銷售管道，擴大銷售層面。
(4)因應未來生產規模擴增之需求，可透過資本市場取得資金，加速生產設備與產能之建置進程。
(5)致力於產品之創新，開發更高附加價值與功能性之新型產品，增加公司產品之技術與應用層次。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
- 公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
| 年度
銷售區域 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % |
| 內銷 | 40,002 | 6.23 | 16,371 | 3.44 |
| 外銷(亞洲) | 602,307 | 93.77 | 459,051 | 96.56 |
| 合計 | 642,309 | 100.00 | 475,422 | 100.00 |
- 市場佔有率
目前公司以中尺寸以下市場為主要銷售對象，應用產品以手機、平板、車載顯示器、筆記型電腦為主。
中小尺寸面板方面主要以手機產品應用為主，2024智慧手機之全球市佔排名蘋果首，三星次之，中國主要品牌手機廠則位居全球第二梯隊之地位，依序為小米、傳音、OPPO、VIVO、華為(榮耀)。
中國手機不僅於全球銷售獲得了高市佔比，於中國地區，此五大手機品牌於更是呈現了寡占的態勢，預估合計市佔率超越八成。
智慧手機市場因AMOLED快速擴展市佔，並陸系同業產品削價競爭，公司產品無競爭優勢，故於2023年起逐步退出智慧手機市場。
手機市場佔有率方面，公司統整各家調研機構報告數據自行統計，計算2024年整年度LCD手機產品需求之棱鏡片數量約2,328萬米平方，公司產品出貨數量僅約12萬米平方，市占率約 0.52% 。
平板電腦應用方面，根據Canalys調查數據，全球平板電腦出貨量於2024年全球平板電腦約1.425億台；公司依據上述出貨數量自行統計2024年全年度平板電腦產品使用之棱鏡片數量960萬米平方，公司對應產品出貨數量約56.4萬M2，市佔率約 5.9% 。
車載顯示器產品應用方面，根據Trendforce調查數據，2024年全球車載顯示器出貨量約2.25億台，公司依據上述數量自行統計，約當棱鏡片之數量為937萬米平方，公司出貨數量約62萬米平方，市佔率約為 6.6% 。
筆記型電腦方面，據Digitimes調查數據，全球筆記型電腦出貨量於2024年為1.779億台。公司依據上述出貨數量自行統計2024年全年度筆記型電腦產品使用之棱鏡片數量約2,489萬米平方，公司對應產品之出貨數量約553萬米平方，產品市佔率約 22.2% 。
- 市場未來之供需狀況及成長性
隨著蘋果高階iphone全面搭載OLED面板的智慧手機，更多的品牌手機也採用OLED面板設計，故OLED面板對於TFT-LCD面板市場將持續且快速的侵
-48-
蝕著。所幸，公司於2023年起調整銷售策略逐步推出手機市場，故OLED對於TFT-LCD手機市場之劇烈影響，對於公司產品銷售不再造成明顯影響。
隨著中國 OLED 面板廠產能與良率達穩定量產水準之際，可預期 OLED 面板供給量將大幅成長，不僅智慧手機市場，連同中尺寸之平板電腦、車載顯示器、筆記型電腦，均會遭遇 OLED 面板的強勢攻擊。公司唯有不斷地依照市場需求持續開發更高技術特性產品與高性價比產品，並不斷加大成本之優勢，建立競爭門檻，才能於競爭激烈與嚴苛的市場環境下繼續生存。
展望 2025 年，因國際情勢動盪與美國再次揮舞關稅大刀，預期將帶來經濟下行與停滯性通貨膨脹，市場經濟景氣將持續下滑。估計今年各項中小尺寸顯示器包含手機、平板、車載、筆電等，均將呈現下滑趨勢，亦將對於公司之產品銷售發生明顯影響。因此，公司調整產品開發與銷售方向，朝向利基型無溶劑光學微結構擴散膜，以及擴大高輝度與薄型化產品於高階筆電之銷售，藉由增加高單價、高毛利產品銷售，減少整體經濟對公司之影響。
4. 競爭利基
本公司各項競爭利基之分析如下：
(1) 經營團隊結合研發及業務人才，充分掌握市場脈動
本公司之經營團隊結合專業光學設計研發人才、具有豐富塗佈貼合製程技術人才、洞悉市場脈動之優秀業務人才，且於光學領域中耕耘數十年，擁有豐富的產業經營經驗，並以專業研發技術支援產品銷售，可針對客戶之需求進行產品修改及新產品開發，以符合市場及顧客之期望。
(2) 優異的材料開發及製程技術，降低原料採購成本
本公司材料研發團隊針對國內供應商之原料進行研究，經由修改光學設計及特有製程技術，目前國內供應商之PET膜已通過公司與客戶端認證，已大量採購進料。另本公司生產所用之UV膠，係自行購入原料膠調配而成，相較於同業直接購入成品膠，可節省購料成本。
(3) 具備良好之生產製程管理及產品良率
本公司自行開發設計的單機製程，自原料投入至成型貼膜，可於同一生產機台上完成生產，相較其他同業之離線製程，可大幅縮短生產時間，不需將產品額外靜置可減少廠房使用空間及操作人力，以降低生產成本，且工序較為精簡，可降低產品二次加工時混入污染的機會，可大幅提高產品毛利率、產品品質、以及生產效益。
本公司主係採用單機製程進行製造，以生產多功能棱鏡片之雙塗製程為例，前段製程先從正面塗佈開始，放入PET膜後，置入液態之UV膠，利用壓合輪將UV膠壓平並擴散均勻塗佈於PET膜上，再透過模具將UV膠壓出微結構，之後通過UV燈時，UV膠可固化及黏著在PET膜上，並與模具脫離。之後進行背面塗佈之製作過程，完成背面微結構後，再通過正、背面保護膜之黏著，即可成為多功能棱鏡片。製作流程圖如下：
多功能棱鏡片製作流程圖
-49-
註：各英文縮寫所代表之中文名稱如下：
- PET：聚對苯二甲酸乙二酯（Polyethylene terephthalate）的捲料
- UV Glue：UV 膠
- NIP：結構壓合輪
- Tooling：模具
- UV Light：照射 UV 光
- Top / Bottom Protect：正/背面保護膜
-
- LENS：棱鏡片
(4)精密輕質金屬模具，提升產線機動性及生產良率
本公司滾輪模具採輕質金屬為模仁，重量僅約同業鋼製模具的三分之一，且以國外高精密度雕刻機進行微結構雕刻，其模具精準度極高，若遇模具不良，可快速更換新滾輪模具，不致延誤生產時程。
(5)品質檢驗嚴格把關，提升產品品質及生產良率
搭配線上量測系統，可達到即時品檢效果，減少不良產出頻率，以減少原料之耗損，並嚴密監控產品品質及提升生產良率。
(6)堅強的研發能力，開發客戶導向產品
本公司所開發之多功能棱鏡片產品，係於原有棱鏡結構面進行光學微結構設計，相較同業係於棱鏡結構面之背面塗上擴散粒子，少一道棱鏡片背面塗佈工序，可降低生產成本且減少生產所需工時。未來除持續致力於產品品質提升及新產品開發，並可配合客戶需求開發客製化產品。
(7)與背光模組廠技術合作，提高客戶依賴度
本公司與背光模組廠進行新技術產品之合作開發，除可加強雙方業務交流，並能第一時間取得下游客戶資訊，提升對客戶及市場掌握度；此外，本公司可配合客戶之設計，進行客製化產品設計生產，間接提高客戶對本公司產品之依賴度。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
A.具研發與製程技術創新的能力
本公司擁有之生產技術為自有技術，由專業塗佈技術及精密微結構研發團隊開發領先同業的製程技術，且技術及專利皆為自有，公司產品之研發方向與能量不受到其他公司影響。
B.棱鏡片為節能產品，符合環保與節能趨勢
-50-
棱鏡片可作為面板節能零組件，在現今地球氣候暖化及節能減碳的概念發酵下，節能產品已廣泛用於日常生活之各項物品，順應全球減碳排達到碳中和的趨勢，均將促使面板廠提高對棱鏡片使用，帶動棱鏡片產業發展。
C. 多功能整合棱鏡片可減少面板成本及提升良率
本公司所開發之多功能棱鏡片，可同時具備高輝度、霧化遮瑕、高挺性、高抗刮性等特性，可縮短背光模組廠組裝工序，使背光模組廠材料成本及製造費用下降，且配合終端產品朝向輕量化、薄型化的趨勢下，厚度較薄的多功能棱鏡片將持續為光學膜產品主要發展趨勢。
D. 低碳排微結構光學擴散片產品符合碳中和市場趨勢
微結構光學擴散片產品，可應用於上擴散、以及下擴散產品，並公司採用 UV 製程，具有較低的碳排量，並製作過程無採用有機溶劑(VOC)，順應全球碳中和大趨勢，公司的低碳排擴散片可滿足低碳排至碳中和的市場趨勢需求。另優異的遮蔽效果，為目前傳統擴散片產品不易達到的光學效果，且平滑之光學微結構不易刮傷模組內之其他光學膜片，可提升客戶端組裝的良率。另公司專長於小尺寸厚度光學膜之製程，特別適用於訴求薄型化、輕量化的行動裝置。
(2) 不利因素及因應對策
A. 面板廠降低成本壓力，致使產品價格季度下滑
因應對策：
a. 研發與導入新技術及新材料，持續發展更優異光學增益效果之產品，並提供多功能整合型及高附加價值之產品，強化公司產品之競爭力。
b. 製程精進以提升良率與生產效益，將低產品生產成本，以面對產品價格下滑對毛利率之影響。
B. 中國光學膜廠商加入市場競爭
隨著大陸競爭對手的加入，為避免對公司營業額與獲利有重大影響，採取以下因應措施，以維持公司競爭優勢：
a. 不同應用市場，分別採取不同之銷售策略
對於不同市場應用以對應的產品、價格以分隔市場區塊，避免自家產品發生銷售衝突與價格矛盾；並透過當地經銷商做產品銷售與服務，達到快速供貨，以高性價比產品，提升市場占有率。
b. 持續研發新產品，保持技術領先優勢
公司持續研發更具技術性之產品，持續往高環境可靠度、更高輝度、更佳抗落球功能性之產品發展，維持本公司產品之競爭優勢，持續提供客戶更佳產品解決方案，保有公司產品之市場競爭力。
c. 不斷降低生產成本，提供高性價比之產品
持續開發替代材料供應商，降低主要原料之採購成本，並公司具有UV配方之設計與調配技術，相較於同業直接購入成品膠，可節省購料成本，故公司產品之生產成本較大陸同業低，可提供客戶端更高性價比之產品。
C. 主要原料仰賴日、韓廠供給，資金壓力較大
因應對策：
-51-
a. 加強存貨管理，減少採購次數或採計畫性採購，以大量採購方式壓低購料成本。
b. 與廠商協議較佳付款條件，並向銀行申請購料額度，以利資金調度。
c. 與國內原材料廠進行策略及技術合作，使原材料供應本土化，降低原料之採購成本。
d. 透過資本市場措籌所需資金，降低資金壓力。
D. OLED 面板進入平板、車載、筆電 LCD 市場，影響光學膜之銷售數量因應對策：
a. 加強高階產品研發，包含但不限高輝度、高遮瑕灶、高平整性、高抗刮、抗吸附、高環境可靠度等特性，加以鞏固公司產品於高階筆記型電腦與車載市場之銷售。
b. 導入陸系材料、以及持續縮減產品成本，制定出適合中低階市場需求之產品，維持公司具有效益生產之經濟規模。
c. 新技術之研發與導入，跳脫光學棱鏡片之範疇，例如 0 VOC 擴散膜、高集光性導光膜、特定出光之導光膜等，擴大公司產品應用之廣度，創造光學棱鏡片以外市場之銷售。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
1. 主要產品之重要用途
| 產品項目 | 產品用途 |
|---|---|
| 棱鏡片及多功能棱鏡片 | 棱鏡片及多功能棱鏡片係背光模組之關鍵零組件，可使散射光源向正面集中，提高 TFT-LCD 面板輝度。大尺寸片材應用於電視、顯示器、及筆記型電腦；中小尺寸片材則應用於平板電腦、工控電腦、車載顯示、智慧手機、功能手機、數位相機、GPS 導航機等各類型消費電子產品。 |
| 無揮發性有機化合物(0-VOC)之光學微結構擴散膜 | 公司之光學擴散片採用光學微結構處理，非業界常用的擴散微粒添加，並搭配無溶劑製程，達到低碳排之綠色環保要求；並光學微結構可達到高光線穿透率，以及高霧度遮蔽效果；可適用於各尺寸各類型之 LCD 面板產品。 |
| 高輝度、特殊出光視角棱鏡片 | 採用高折射率膠水搭配特殊頂角棱鏡結構，達到高輝度、特殊出光視角之特性。此種光學膜適用於高階車載顯示器機種。 |
2. 主要產品之製造過程
本公司所開發之單機製程技術，僅須一段製程即可完成棱鏡片之生產，相較於同業的離線貼合生產技術，更具生產效率。
成型貼膜 → 分條、裁切 → 品質檢查 → 包裝出貨
(三)預期銷售數量與其依據分析，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
因國際情勢動盪與美國再次揮舞關稅大刀，預期將帶來經濟下行與停滯性通貨膨脹，市場經濟景氣將持續下滑。估計今年各類型項中小尺寸顯示器市場銷售，均將呈現下滑趨勢，亦將對於公司之產品銷售發生明顯影響。因此，公司調整產品開發與銷售方向，朝向利基型無溶劑光學微結構擴散膜，以及擴大高輝度與薄型化產品於高階筆電之銷售，藉由增加高單價、高毛利產品銷售，減少整體經濟對公司之影響。
-52-
(四)主要原料之供應狀況
本公司產品之主要原料為 UV 膠、PET、正面保護膜及背面保護膜等，供應商除美、日、韓大廠外，部分原料來自國內供應商，其供貨量與配合程度均符合本公司的需求與期望。本公司依照客戶對產品不同需求，選擇最佳的供應商，並依市場供需定期與供應商檢討產品價格、品質及服務情形。此外，本公司除持續強化與原有供應商的合作關係外，且積極尋求國內優良供應商，以降低購料成本。
| 主要原料 | 主要供應商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| UV 膠 | HANMARK、等 | 良好、品質穩定 |
| PET | KOLON、SK microworks 及張家港康得新等 | 良好、品質穩定 |
| 正面保護膜 | 台灣積水、科揚等 | 良好、品質穩定 |
| 背面保護膜 | 台灣積水、科揚及奇陽等 | 良好、品質穩定 |
(五)科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
AMOLED對於TFT-LCD市場具有極大殺傷力。蘋果高階iPhone全面搭載OLED面板，更多的品牌手機也採用OLED面板設計，OLED面板佔有率以超越 50%，未來仍持續侵蝕影響LCD手機市場。所幸，公司於2023年起調整銷售策略推出手機市場，故OLED對於TFT-LCD手機市場之劇烈影響，對於公司產品銷售不會有明顯影響。
AMOLED也悄悄攻佔平板、車載、筆電等市場，公司首要加強高階產品研發，包含但不限高輝度、高遮瑕灶、高平整性、高抗刮、抗吸附、高環境可靠度等特性，加以鞏固公司產品於高階筆記型電腦與車載市場之銷售。
本公司資訊中心建立以應用系統資料安全為核心的資料防洩漏體系，通過用戶身份安全、接入安全、資料保密性以及網路邊界完整性等，組成了關鍵的安全風險因素來保障資料安全，讓公司應用系統在提高管理水準、促進業務創新、提升競爭力方面發揮著日益重要的作用。
(六)主要進、銷貨客戶名單
1.最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額及比率，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | 115年度截至3月31日 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占截至115年3月31日進貨淨額比率[%] | 與發行人之關係 |
| 1 | 帆一 | 128,663 | 34.11 | 無 | 科揚 | 50,544 | 19.50 | 無 | 科揚 | 13,542 | 20.18 | 無 |
| 2 | 科揚 | 51,685 | 13.70 | 無 | 張家港康得新 | 47,750 | 18.42 | 無 | 張家港康得新途 | 11,881 | 17.70 | 無 |
| 3 | 其他 | 196,871 | 52.19 | - | SK microworks | 46,002 | 17.75 | 無 | Microworks | 10,770 | 16.05 | 無 |
| 4 | HANMARK | 26,463 | 10.21 | 無 | HANMARK | 8,060 | 12.01 | 無 | ||||
| 5 | 其他 | 88,467 | 34.12 | - | 其他 | 22,855 | 34.06 | - | ||||
| 進貨淨額 | 377,219 | 100 | - | 進貨淨額 | 259,226 | 100 | - | 進貨淨額 | 91,128 | 100 | - |
增減變動說明：
本公司除針對客戶產品之需求，採購最適合生產的原料外，另致力於原料成本控制，除對日本及韓國大廠採購外，積極尋求國內優質供應商，使主要原料均維持二家以上供應商，以降低原料採購成本。
-53-
2.最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額及比率，並說明其增減變動原因：
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度(註) | 115年度截至3月31日 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占截至115年3月31日銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 |
| 1 | - | - | - | 東莞杰特 | 51,537 | 10.84 | 無 | - | - | - | 無 | |
| 2 | - | - | - | 寧波群志 | 52,468 | 11.04 | 無 | - | - | - | - | |
| 3 | 其他 | 642,309 | 100.00 | ^ | 其他 | 371,417 | 78.12 | ^ | 其他 | 99,220 | 100.00 | ^ |
| 銷貨淨額 | 642,309 | 100.00 | ^ | 銷貨淨額 | 475,422 | 100.00 | ^ | 銷貨淨額 | 99,220 | 100.00 | ^ |
(註)全年度銷售較平均，無佔銷貨總額百分之十以上之客戶。
增減變動說明：
本公司114年度營業額較113年度減少 25%，主係手機、筆電產品之銷售因需求降低而減少。
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率
115年3月31日
| 年度 | 113年度 | 114年度 | 截至115年3月31日止 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 製造及作業人員 | 184 | 129 | 126 |
| 研發人員 | 9 | 6 | 7 | |
| 業務及管理人員 | 47 | 16 | 13 | |
| 合計 | 240 | 151 | 146 | |
| 平均年歲 | 37.2 | 40.86 | 41.42 | |
| 平均服務年資 | 7.8 | 9.10 | 9.36 | |
| 學歷分布比率 | 博士 | 0.40% | 0.68% | 0.73% |
| 碩士 | 5.00% | 7.48% | 8.76% | |
| 大專 | 52.10% | 61.21% | 56.94% | |
| 高中 | 27.10% | 23.81% | 27.01% | |
| 高中以下 | 15.40% | 6.82% | 6.56% | |
| 合計 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
四、環保支出資訊
（一）依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明。
本公司所營事業屬免提空氣汙染防治對計畫但針對製程可能微酸性排氣仍進行防治污染設置，另業依水汙染防治法取得水汙染防治許可文件，並設置廢汙水前處理設施，將廢水納入汙水下水道系統。且本公司所產生之廢棄物全數與環保清除處理機構簽訂廢棄物相關處置合約，近二年度亦無遭主管機關罰款之情事。至於委外加工之廠商，本公司亦要求其須注意廠方本身之安全環境之衛生。另依本公司行業特性，不受歐盟有害物質限用指令(RoHS)影響，本公司因應歐盟環保指令(RoHS)進度為 100%，內部依循 ISO14001 執行原則。
（二）列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。
| 設備 | 數量 | 取得時間 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及可能產生效益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 廢水排放管路設置工程 | 1set | 97/02/04 | 436,040 | 0 | 製程廢水處理/符合法令 |
| 離子樹酯交換系統 | 1set | 100/08/29 | 590,000 | 0 | 廢水處理/降低委外費用 |
| 廠房洗滌塔設備管路工程 | 1set | 102/07/24 | 1,100,000 | 0 | 酸排空汙防制/符合法令 |
| 廠房 RO 廢水回收工程 | 1set | 103/11/24 | 230,000 | 0 | 補水再利用 |
| 酸排氣洗滌塔置新工程 | 1set | 107/11/23 | 1,850,000 | 0 | 酸排空汙防制 |
（三）說明最近年度及截至年報刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過。
本公司已委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，故截至年報刊印日止，並未發生污染糾紛事件。
（四）說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。
（五）說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來年度預計之重大環保資本支出：無。
五、勞資關係
（一）公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施：
- 員工福利措施
除依勞基法及相關法令辦理外，並有節慶禮券或禮金等福利，福委會並設有婚、喪、住院及生育等補助金，以照顧員工之生活。
- 進修及訓練
本公司訂有各項員工教育訓練辦法，提升員工素質及競爭力，以達成公司永續經營及發展之目標。各部門主管及員工亦可視需要派員或自行申請參加外部機構舉辦之課程與訓練，藉以提昇員工專業能力與核心競爭力，並強化員工完整之訓練及進修管道。
-55-
3.退休制度與實施狀況
本公司員工全體適用「新制勞工退休金條例」，並依據勞動基準法及勞工退休新制制度之規定訂定職工退休辦法，每月按其薪資 6% 提撥至「勞工保險局」之個人退休金專戶。
4.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本公司勞資關係和諧良好，員工可透過電子郵件，針對公司各項制度及工作環境等問題與公司進行溝通，並可為行政管理方面重要參考來源，且維持勞資雙方良好之互動。此外，本公司已成立職工福利委員會，負責辦理各項員工福利事宜，並不定期舉辦各項活動，增進公司與員工和諧工作氣氛及凝聚向心力。
（二）最近年度及截至年報列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：
本公司平時即重視員工各項福利，勞資關係和諧，最近年度及截至年報刊印日止，並未發生重大勞資糾紛。
六、資通安全管理：
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：
資訊安全相關議題可初步劃分為外部網路攻擊，內部機敏文件控管及個人電腦防護。本公司除從根本處提升同仁資訊安全意識，藉以降低遭受攻擊之可能性外，亦建立網路及電腦安全防護系統藉以抵禦外部攻擊。除此之外，為確保公司機敏資料安全性，我們同時建立一個依權限控管之文件控管體系，降低資料外洩之可能性。
除已知之資安風險外，面對未知之資安風險，光耀科技每年度透過專業電腦審計，檢視目前防禦體系是否仍有不足之處，持續進行改善。最後，本公司擁有一套完善的異地備援機制，在我們面對重大資安危機時，仍能保護我們的資料不會遭受到毀滅性的損失。
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約
115 年 4 月 30 日
| 契約性質 | 契約人 | 契約相對人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 租賃 | 光耀科技 | 光群雷射科技股份有限公司 | 2025/4/1 | 2026/06/30 | 力行廠租賃契約 | 無 |
| 租賃 | 光耀科技 | 科學工業園區管理局 | 2023/1/1 | 2027/12/31 | 一廠租賃約定與價金 | 無 |
| 租賃 | 光耀科技 | 全友電腦股份有限公司 | 2023/9/1 | 2026/8/31 | 三廠租賃約定與價金 | 無 |
| 租賃 | 光耀科技 | 全友電腦股份有限公司 | 2023/9/1 | 2026/8/31 | 三廠東側租賃約定與價金 | 無 |
| 租賃 | 光耀科技 | 科學工業園區管理局 | 2022/1/1 | 2026/12/31 | 宿舍租賃及遵守事項 | 無 |
-56-
| 契約性質 | 契約人 | 契約相對人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 租賃 | 光耀科技 | 科學工業園區管理局 | 2024/01/01 | 2028/12/31 | 東九路旁土地租賃(變電箱增設用) | 限定台電工程使用 |
| 銷售 | 光耀科技 | 東莞市光志光電 | 2016/12/20 | 2026/12/20 | 穩定供貨保證及解除契約規則 | 期間不得中斷供貨 |
| 借款合約 | 光耀科技 | 彰化銀行 | 2025/08/12 | 2026/05/31 | 綜合額度 | 無 |
| 借款合約 | 光耀科技 | 台灣中小企銀 | 2025/10/07 | 2026/10/07 | 綜合額度 | 無 |
| 借款合約 | 光耀科技 | 中國信託銀行 | 2025/06/30 | 2026/06/30 | 綜合額度 | 無 |
-57-
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況分析
(一)合併財報
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 466,033 | 1,622,348 | 1,156,315 | 248.12 |
| 非流動資產 | 433,243 | 373,260 | (59,983) | (13.85) |
| 資產總額 | 899,276 | 1,995,608 | 1,096,332 | 121.91 |
| 流動負債 | 506,959 | 242,557 | (264,402) | (52.15) |
| 非流動負債 | 26,015 | 2,233 | (23,782) | (91.42) |
| 負債總額 | 532,974 | 244,790 | (288,184) | (54.07) |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 366,302 | 1,750,818 | 1,384,516 | 377.97 |
| 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者之變動說明：
1.流動資產、資產總額上升：主係114年度公司私募有價證券，現金及約當現金增加所致。
2.流動負債、負債總額下降：主係本公司114年度償還短期借款所致。
3.非流動負債增加：主係114年度租約期限將至，租賃負債-非流動轉至流動所致。
4.歸屬於母公司業主之權益增加：主係本公司114年度私募有價證券所致。 | | | | |
(二)個體財報
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 378,455 | 1,594,393 | 1,215,938 | 321.29 |
| 非流動資產 | 498,657 | 339,332 | (159,325) | (31.95) |
| 資產總額 | 877,112 | 1,933,725 | 1,056,613 | 120.47 |
| 流動負債 | 489,892 | 157,805 | (332,087) | (67.79) |
| 非流動負債 | 20,918 | 25,102 | 4,184 | 20.00 |
| 負債總額 | 510,810 | 182,907 | (327,903) | (64.19) |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 366,302 | 1,750,818 | 1,384,516 | 377.97 |
| 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者之變動說明：
1.流動資產、資產總額上升：主係114年度公司私募有價證券，現金及約當現金增加所致。
2.非流動資產下降：114年度針對採用權益法認列當期損失，轉為貸餘所致。
3.流動負債、負債總額增加：主係本公司114年度償還短期借款所致。
4.歸屬於母公司業主之權益增加：主係本公司114年度私募有價證券所致。 | | | | |
-58-
二、財務績效
（一）合併財報
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113 年 | 114 年 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 642,309 | 475,422 | (166,887) | (25.98) |
| 營業成本 | 685,835 | 527,593 | (158,242) | (23.07) |
| 營業毛利 | (43,526) | (52,171) | (8,645) | 19.86 |
| 營業費用 | 206,857 | 183,511 | (23,346) | (11.29) |
| 營業利益(損失) | (250,383) | (235,682) | 14,701 | (5.87) |
| 營業外收入及支出 | (29,860) | (11,725) | 18,135 | (60.73) |
| 稅前純益(純損) | (280,243) | (247,407) | 32,836 | (11.72) |
| 所得稅利益(費用) | (653) | (3,003) | (2,350) | 359.88 |
| 本期純益(純損) | (280,896) | (250,410) | 30,486 | (10.85) |
| 其他綜合損益 | (16,650) | (38,001) | (21,351) | 128.23 |
| 本期綜合損益總額 | (297,546) | (288,411) | 9,135 | (3.07) |
| 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者之變動說明：
1.營業收入、營業成本減少：主係114年度訂單減少，造成營業收入、營業成本及營業毛利減少所致。
2.營業外收入及支出減少：主係本公司113年針對不動產、廠房及設備提列減損損失，本期無此情況。
3.其他綜合損益總額增加：主係114年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價及國外營運機構財務報表換算之兌換差額為損失所致。 | | | | |
（二）個體財報
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 519,556 | 412,584 | (106,972) | (20.59) |
| 營業成本 | 616,251 | 467,368 | (148,883) | (24.16) |
| 營業毛利 | (96,695) | (54,784) | 41,911 | (43.34) |
| 聯屬公司間已(未)實現利益 | (116) | (1,945) | (1,829) | 1,576.72 |
| 已實現營業毛利 | (96,811) | (56,729) | 40,082 | (41.40) |
| 營業費用 | 151,321 | 81,941 | (69,380) | (45.85) |
| 營業利益(損失) | (248,132) | (138,670) | 109,462 | (44.11) |
| 營業外收入及支出 | (32,764) | (111,740) | (78,976) | 241.05 |
| 稅前純益(純損) | (280,896) | (250,410) | 30,486 | (10.85) |
| 所得稅利益(費用) | - | - | - | - |
| 本期純益(純損) | (280,896) | (250,410) | 30,486 | (10.85) |
| 其他綜合損益 | (16,650) | (38,001) | (21,351) | 128.23 |
| 本期綜合損益總額 | (297,546) | (288,411) | 9,135 | (3.07) |
-59-
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者之變動說明：
1.營業收入、營業成本減少：主係114年度訂單減少，造成營業收入、營業成本及營業毛利減少所致。
2.營業費用減少：主係114年度針對應收帳款迴轉預期信用風險損失。
3.營業外收入及支出增加：主係114年度認列採用權益法認列之子公司損失所致。
4.其他綜合損益總額減少：主係113年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價及國外營運機構財務報表換算之兌換差額為損失所致。 | | | | |
(三)預期銷售數量與其依據分析，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
因國際情勢動盪以及通貨膨脹造成之消費力度下降，以及各市場通路成品庫存高水位影響，預估各尺寸應用產品之市場規模將呈現微幅下降的趨勢，將影響公司產品之銷售狀況；對此，本公司除致力業務拓展外，更著重於利基型產品開發、製程技術提升及降低生產成本，藉以提升產品競爭力。
三、現金流量
(一)最近（114）年度現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額
(1) | 全年來自營業活動
資產流量
(2) | 全年現金流入(出)量
(3) | 現金剩餘
(不足)數額
(1)+(3) | 現金不足額
投資計畫 | 之補救措施
理財計畫 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 60,249 | (62,783) | 1,231,378 | 1,291,627 | - | - |
| 114年度現金流量變動情形分析：
1.營業活動：主係114年營業額減少，相應之應收帳款減少，使營業活動淨現金流出。
2.投資活動：主係114年度將閒置資金投資金融資產，使投資活動淨現金流出增加。
3.融資活動：主係114年度進行現金增資，使融資活動淨現金流入增加。 | | | | | |
(二)流動性不足之改善計畫：無流動性不足之情形。
(三)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額
(1) | 全年來自營業活動
資產流量
(2) | 全年現金流入(出)量
(3) | 現金剩餘
(不足)數額
(1)+(3) | 現金不足額
投資計畫 | 之補救措施
理財計畫 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,291,627 | (166,904) | 1,343,135 | 2,467,858 | - | - |
| 115年度現金流量變動情形分析：
1.營業活動：持續優化產品組合並調整成本結構，產生營業活動淨現金流出。
2.投資活動：持續技術精進和新技術之資本支出，產生投資活動淨現金流出。
3.籌資活動：預計執行私募作業，增加可運用資金。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(一)重大資本支出及其運用情形：無此情形。
(二)預計可能產生效益：無此情形。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
(一)轉投資政策：與本公司產業相關聯之企業建立策略聯盟關係。
(二)轉投資獲利或虧損情形
單位：新台幣仟元
| 投資公司 | 轉投資公司 | 年度認列獲利(虧損)金額 | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來一年投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 光耀科技(股)公司 | BRIGHT TRIUMPH LIMITED | (100,427) | 轉投資公司 | 因轉投資寧波光耀獲利。 | 寧波光耀持續進行新客戶、新業務開發，並致力於良率提升。 | 無 |
| BRIGHT TRIUMPH LIMITED | 寧波光耀光學科技有限公司 | (100,613) | 光學賦加工 | 因轉投資寧波光耀獲利。 | 持續進行新客戶、新業務開發，並致力於良率提升。 | 無 |
| BRIGHT TRIUMPH LIMITED | 東莞市光志光電有限公司 | 0 | 轉投資通路事業 | 不適用。 | 不適用。 | 無 |
註：係 114 年度經會計師查核簽證之財務報告列示金額。
六、風險事項
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利率變動影響
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 115 年第 1 季 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 53,094 | 361,721 |
| 長期借款 | 0 | 0 |
| 一年內到期長期負債 | 22,705 | 0 |
| 利息費用(1) | 9,031 | 605 |
| 營業收入淨額(2) | 475,422 | 99,220 |
| 營業利益(損失)(3) | (235,682) | (63,088) |
| (1)/(2) | 1.90% | 0.61% |
| (1)/(3) | (3.83)% | (0.96)% |
本公司 114 年度及 115 年第 1 季利息費用占該期營業收入淨額分別為 1.90% 及 0.61%。利息費用占營業利益分別為 (3.83)% 及 (0.96)%，本公司將與銀行保持密切絡並維持良好關係，與銀行往來借款均依實際利率走勢，審慎評估後與銀行洽商合理之利率價格及條件，以降低利率變化對本公司損益產生之影響。
2.匯率變動影響
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 115 年第 1 季 |
|---|---|---|
| 兌換利益(損失)(1) | (2,877) | 7,675 |
| 營業收入淨額(2) | 475,422 | 99,220 |
| 營業利益(損失)(3) | (235,682) | (63,088) |
| (1)/(2) | (0.61)% | 7.76 |
| (1)/(3) | 1.22% | (12.17)% |
本公司 114 年度及截至 115 年第 1 季兌換利益(損失)占營業收入淨額分別為 (0.61)% 及 7.76%。兌換利益(損失)占營業利益(損失)分別為 1.22% 及 (12.17)%。由
-61-
於本公司外銷佔總營收之九成以上，為降低匯率波動對獲利之影響，本公司隨時注意匯率市場變化資訊，並與主要往來銀行保持聯繫、隨時掌握匯率變動趨勢，且依照明確的外匯操作策略及嚴密控管流程執行之，適時依據本公司未來資金需求調整外幣資產及負債，以因應匯率變動之風險。
3.通貨膨脹影響
本公司及子公司隨時注意通貨膨脹情形，以適當調整各項收入之報價及控制採購成本。截至目前為止，通貨膨脹並未對本公司及子公司營運造成影響。針對通貨膨脹之影響，本公司研擬將透過市場轉嫁及製程改良，持續推動各種方案以達降低成本目的。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
為了管理財務風險，本公司並未從事高風險、高槓桿的財務投資。為了控管交易風險，本公司已依據證期局相關規定訂定內部管理辦法，包含「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人處理程序」及「背書保證處理程序」作為相關作業之依據，並經股東會決議通過。本公司最近年度及截至年報刊印日止並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用
- 未來研發計畫：
| 項目 | 預計應用產品 |
|---|---|
| 高階筆記型電腦光學膜 | 因應高階筆記型電腦對輕薄化、高亮度及低能耗之需求，開發具高光利用效率與優異均勻性之光學膜產品，以提升顯示品質並兼顧節能效果，廣泛應用於高效能與行動運算裝置。 |
| 車載光學膜 | 配合智慧車與電動車發展趨勢，開發具高耐候性、高穩定性及長時間使用可靠性之光學膜產品，應用於車載中控顯示、儀表板及多媒體資訊系統，以滿足嚴苛之車規要求。 |
| AR HUD光學元件 | 因應擴增實境抬頭顯示技術發展，研發具高亮度、高對比及廣視角之光學元件，以提升影像投射品質與可視性，應用於智慧駕駛輔助系統及未來車載顯示解決方案。 |
| 前光板（Front Light） | 針對電子紙及低功耗顯示裝置之應用需求，開發具高導光效率與均勻照明特性之光學膜產品，以達成低能耗與薄型化設計，廣泛應用於閱讀器、工業顯示及攜帶式裝置。 |
| 低VOC／環保材料 | 配合全球環保與永續發展趨勢，開發低揮發性有機物之環保材料與相關光學膜產品，以降低製程對環境之影響，並符合國際品牌客戶對ESG之要求。 |
| MiniLED光學膜 | 因應MiniLED顯示技術之興起，開發具高亮度、高對比及優異光學均勻性之光學膜產品，應用於高階顯示器、電視及專業顯示設備，以提升整體顯示性能。 |
| 光學整合型產品 | 透過多功能光學結構整合，開發兼具增亮、擴散及其他光學調控功能之複合型光學膜產品，以降低系統複雜度並提升整體顯示效率，應用於各類高階顯示裝置。 |
- 預計投入研發費用
本公司115年度將持續投入研發費用，係新產品及新技術開發進度逐步編列，未來隨營業額的成長，將可逐步提高年度研發費用，藉以支持未來研發計畫，增加本公司市場上競爭力。
| 項目 | 115年度預計投入研發費用
佔營收淨額比率% |
| --- | --- |
| 筆記型電腦光學膜 | 1.5% |
| 車載光學膜 | 1.2% |
| AR HUD | 0.6% |
| 前光板（Front Light） | 0.5% |
| MiniLED 光學膜 | 0.8% |
| 低碳材料 | 0.5% |
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司日常之營運均依循國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法規變動情形，以充分掌握經營環境變化，最近年度及截至年報刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而對本公司財務業務產生重大影響之情事。
(五)科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
OLED 面板對於 TFT-LCD 面板市場快速的侵蝕著，所幸目前尚限於小尺寸高階智慧手機，雖有高階旗艦平板電腦、筆記型電腦、車載顯示器開始採用 OLED 面板，但比例仍偏低，暫時對於公司產品整體銷售影響細微。公司將持續依照市場需求持續開發更高技術特性產品與高性價比產品，並加大成本之優勢，建立競爭門檻，才能於減少面板技術改善對於公司產品銷售之影響。
本公司資訊中心建立以應用系統資料安全為核心的資料防洩漏體系，通過用戶身份安全、接入安全、資料保密性以及網路邊界完整性等，組成了關鍵的安全風險因素來保障資料安全，讓公司應用系統在提高管理水準、促進業務創新、提升競爭力方面發揮著日益重要的作用。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司自成立以來，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提昇管理品質及績效，同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象，本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司截至年報刊印日止，並無進行併購之計劃。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
- 進貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司及子公司113年度、114年度及截至115年第1季第一大供應商之合併進貨金額分別為128,663仟元、50,400仟元及13,542仟元，佔本公司及子公司進貨淨額比重分別為 34.11%、19.50%、20.18%，其中113年度第一大PET供應商帆一與SKC合併，114年引進張家港康得新PET；114年度第一大供應商科揚為正、背保供應商。隨本公司中小尺寸棱鏡片應用市場業績持續成長，且本公司
-63-
對原料品質要求嚴格，主要挑選品質優良、製程搭配應用佳、供貨穩定以及彼此間具高度互信與往來合作關係良好之供應商，致本公司餘單一供應商113年度及114年度進貨金額占進貨淨額比率皆未超過 20% 。
就各原料品項別而言，本公司及子公司基於品質、價格、供應商交期配合度及分散供貨來源等因素考量，大多維持二家以上供應商，另外，由於與主要供應商維持良好合作關係，歷年來尚無貨源短缺或中斷之情事。綜上所述，本公司及子公司尚無進貨集中之風險。
2. 銷貨集中所面臨之風險及因應措施
公司為避免銷貨集中之風險，因應對策如下：
(1) 持續提升與終端面板廠客戶之合作關係，藉由終端客戶指定使用光耀產品，包含高階筆電機種適用之薄型化之高集光性與高輝度之棱鏡產品，以及光學微結構擴散膜，以提高新機種驗證與導入光耀產品之機會，持續創造銷售業績。
(2) 積極透過經銷商推廣新產品以及新產品技術介紹等方式，建立雙方之合作關係，持續續鞏固現有客戶外並拓增新客戶與新市場。
(3) 維持現有車載顯示器機種之穩定量產，並配合客戶新機種導入新產品。
(4) 加速其他陸系面板廠開發，持續爭取其對光耀產品驗證通過使其進入供應鏈，推廣新客戶與新市場。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
元德投資股份有限公司及佳峻投資股份有限公司於民國114年9月9日藉由私募分別取得本公司普通股股份6,641,000股及12,771,000股，分別佔本公司已發行股數 4.78% 及 9.19% ，成為本公司大股東，對本公司無其他重大影響。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日止，並無因經營權改變而影響本公司營運之情事。
(十二) 訴訟或非訟事件
-
公司最近年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
-64-
陸、永續及氣候相關財務資訊揭露
一、IFRS永續揭露準則導入計畫:無。
二、IFRS永續揭露準則第S1及S2號：無。
-65-
柒、特別記載事項
一、關係企業相關資料:詳公開資訊觀測站資訊，查詢網址：
(https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10)。
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：詳公開資訊觀測站資訊，查詢網址：(https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t116sb01)。
三、其他必要補充說明事項：
依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心中華民國 103 年 9 月 30 日證櫃審字第 10301015261 號函要求，本公司出具承諾書應辦理事項及截至 113 年第一季已辦理情形
-66-
| 上櫃承諾事項 | 承諾事項辦理情形 |
|---|---|
| 一、本公司承諾 貴中心於必要時得要求本公司委託經 貴中心指定之會計師或機構，依 貴中心指定之查核範圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提交 貴中心，且由本公司負擔相關費用。 | 本公司已出具承諾書，並於 103 年 9 月 17 日光耀字第 10309003 號函報櫃買中心。 |
| 二、本公司承諾於「取得或處分資產處理程序」增訂「公司不得放棄對 BRIGHT TRIUMPH LIMITED(以下簡稱 BTL)未來各年度之增資：BTL 不得放棄對寧波光耀光學科技有限公司未來各年度之增資。未來若各該公司因策略聯盟考量或其他經櫃買中心同意者，而須放棄對上開公司之增資或處分上開公司，須經公司董事會特別決議通過。」且該處理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報本中心備查。 | 本公司依申請上櫃承諾事項，業於 103 年 12 月 19 日董事會通過「取得或處分資產處理程序」修訂案，擬提 104 年股東常會討論。 |
| 本公司業於 103 年 12 月 29 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 104 年 6 月 15 日股東常會討論事項第一案決議通過「取得或處分資產處理程序」修訂案並輸入公開資訊觀測站揭露。 | |
| 本公司業於 104 年 6 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 104 年 9 月 24 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 104 年 12 月 24 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 105 年 3 月 23 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 105 年 6 月 23 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 105 年 9 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 105 年 12 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 106 年 3 月 20 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 106 年 6 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 106 年 9 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 106 年 12 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 107 年 3 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 107 年 6 月 21 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 107 年 9 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 107 年 12 月 24 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 108 年 3 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 108 年 6 月 21 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司取得櫃買中心 108 年 6 月 5 日證櫃監字第 1080200758 號函解除此項上櫃承諾事項。 | |
| 三、本公司承諾本公司所訂與關係人間之「特定人、集團企業及關係人交易管理辦法」未來若有修訂，應提請本公司董事會特別決議通過，且獨立董事均應出席並表示意見。 | 「特定人、集團企業及關係人交易管理辦法」修正案業經 104 年 3 月 11 日董事會第八案特別決議通過，且獨立董事均已出席並表示意見。 |
| 本公司業於 104 年 3 月 25 日光耀字第 10403002 號函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 104 年 6 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 104 年 9 月 24 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 104 年 12 月 24 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 105 年 3 月 23 日函報櫃買中心。 |
-67-
| 上櫃承諾事項 | 承諾事項辦理情形 |
|---|---|
| 本公司業於 105 年 6 月 23 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 105 年 9 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 105 年 12 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 106 年 3 月 20 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 106 年 6 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 106 年 9 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 106 年 12 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 107 年 3 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 107 年 6 月 21 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 107 年 9 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 107 年 12 月 24 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 108 年 3 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 108 年 6 月 21 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 108 年 9 月 23 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 108 年 12 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 109 年 3 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 109 年 6 月 22 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 109 年 9 月 24 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 109 年 12 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 110 年 3 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 110 年 6 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 110 年 9 月 27 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 110 年 12 月 27 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 111 年 3 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 111 年 3 月 25 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 111 年 6 月 24 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 111 年 9 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 111 年 12 月 26 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 112 年 3 月 27 日函報櫃買中心。 | |
| 本公司業於 112 年 7 月 3 日於 SII 系統完成申報。 | |
| 本公司業於 112 年 10 月 3 日於 SII 系統完成申報。 | |
| 本公司業於 113 年 1 月 9 日於 SII 系統完成申報。 |
四、最近年度及截止年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：
最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項皆已依規定公告於公開資訊觀測站，公開資訊觀測站網址：http://mops.twse.com.tw/
-68-
光耀科技股份有限公司
董事長：黃宗元 總經理
1圖.圖 章目
BO PON (02) 2225-1430