Rapport du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre d’un projet de fusion de la société Cofinimmo SA avec la société Aedifica SA

Conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations (ciaprès ‘CSA’), nous émettons, en notre qualité de commissaire un rapport à l’assemblée générale de la société Cofinimmo SA, une société anonyme située à Avenue de Tervuren 270, 1150 Bruxelles avec numéro d’entreprise 0426.184.049 et Aedifica SA, une société anonyme située à Rue Belliard 40/11, 1040 Bruxelles avec numéro d’entreprise 0877.248.501 sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d’échange tel que repris dans le projet de fusion déposé le 30 avril 2026 au greffe du tribunal des entreprises de Bruxelles ainsi que sur le caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues.

Conclusion

A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que :

• l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un rapport d’échange pertinent et raisonnable; et

• les méthodes d’évaluation utilisées par les organes d’administration, sont appropriées en l'espèce.

En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.

Fondement de la conclusion sans réserve

Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.

Les responsabilités qui nous incombent, en vertu du cadre normatif applicable en Belgique, sont décrites dans la section « Responsabilités du commissaire ».

La valeur retenue par l’organe d’administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :

« Conformément à la méthode de détermination de la valorisation contractuellement fixée dans le Relationship Agreement conclu entre Aedifica et Cofinimmo le 27 janvier 2026 (le Relationship Agreement) et également communiquée dans le Prospectus, le Rapport d’Échange de Fusion a été fixé à exactement 1,1784 ; une action Cofinimmo donne droit à 1,1784 Nouvelles Actions.

Conformément aux paramètres prévus à l’article 26, §2, alinéa 1er, 2°, premier paragraphe, a), de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la Loi SIR), et sur la base des chiffres d’Aedifica au 31 décembre 2025, tels qu’inclus dans le RFA 2025 d’Aedifica, le prix d’émission par Nouvelle Action est fixé par Aedifica à 73,05 EUR (le Prix d’Émission de Fusion).

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Rapport du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre d’un projet de fusion de la société Cofinimmo SA avec la société Aedifica SA

Ce Prix d’Émission de Fusion correspond, comme exposé dans le rapport spécial établi par Aedifica et le Projet de Fusion, à la valeur nette par action Aedifica au 31 décembre 2025 de 77,05 EUR, corrigée du dividende brut d’Aedifica relatif à l’exercice 2025 non encore distribué, soit 4,00 EUR par action. Voir également la section 3.1 du Projet de Fusion concernant la vérification de la conformité du Prix d’Émission de Fusion aux dispositions de l’article 26, §2 de la Loi SIR.

Compte tenu du Rapport d’Échange de Fusion et du Prix d’Émission de Fusion mentionnés ci-dessus, la valeur d’apport d’une action Cofinimmo est ainsi fixée à 86,08 EUR (la Valeur d’Apport de Fusion), soit le Rapport d’Échange de Fusion multiplié par le Prix d’Émission exact. »

et les méthodes d’évaluation suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé sont :

« Ainsi que convenu dans le Relationship Agreement, le Rapport d’Échange de Fusion a été fixé sur la base du rapport d’échange utilisé par Aedifica dans le cadre de l’Offre d’Échange (i.e. 1,185 actions Aedifica pour 1 action Cofinimmo) (le Rapport d’Échange de l’Offre d’Échange), un ajustement étant ensuite appliqué, également en application du Relationship Agreement, afin de tenir compte des dividendes relatifs à l’exercice 2025 que Cofinimmo et Aedifica distribueront lors de leurs assemblées générales ordinaires respectives, conformément à la formule suivante : « Rapport d’Échange Ajusté = (Valeur d’Apport - distribution brute distribuée par Cofinimmo) / (Prix d’Émission - distribution brute distribuée par Aedifica). »

Conformément au Relationship Agreement, le Rapport d’Échange de Fusion a été établi chiffres à l’appui comme suit :

Compte tenu de la nature de l’opération et de ce qui a été convenu dans le Relationship Agreement, la méthode utilisée pour déterminer le Rapport d’Échange de Fusion a été considérée comme la seule méthode appropriée pour fixer le Rapport d’Échange de Fusion en l’espèce.

Celle-ci conduit au calcul du rapport d’échange suivant: une action de Cofinimmo SA donne droit à 1,1784 nouvelles actions Aedifica SA.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s’appliquent à la mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.

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Rapport du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre d’un projet de fusion de la société Cofinimmo SA avec la société Aedifica SA

Responsabilités de l’organe d’administration de chaque société

L’organe d’administration de chaque société est responsable :

• de l’établissement d’un projet de fusion conformément à l’article 12 :24 du CSA;

• des méthodes utilisées pour déterminer le rapport d’échange;

• de l’importance relative donnée à ces méthodes;

• de la valeur retenue suivant ces méthodes;

• la détermination du rapport d’échange.

La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge l’organe d’administration de ses responsabilités.

Responsabilité du commissaire

Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.

Notre objectif est également de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d’échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère approprié des méthodes d’évaluation. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés, conformément au cadre normatif applicable en Belgique, permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.

Restriction de l’utilisation de notre rapport

Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 12 :26 du CSA dans le cadre de la fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n’est valable que si la fusion a lieu dans les trois mois suivant la date de notre rapport.

Zaventem, le 12 mai 2026

KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire représentée par

JeanFrançois Digitally signed by Jean-François Kupper Kupper (Signature) (Signature) Jean-François Kupper Réviseur d’Entreprises

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