CMP Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

股票代號：1532

勤美股份有限公司

CHINA METAL PRODUCTS CO., LTD

公開說明書

（九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債用）

公司名稱：勤美股份有限公司
本次公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債

三、本次申請發行轉換公司債概要：

(一)種類：國內第一次無擔保轉換公司債

(二)金額：新台幣350,000,000元

(三)利率：票面利率0%

(四)發行條件：發行期間5年，自發行之日起滿三個月，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票

(五)公開承銷比例：100%。

(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第59頁。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第42　　頁。

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在

公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

勤美股份有限公司編製

中華民國九十一年九月四日刊印

一、本次申報發行可轉換公司債前實收資本額來源：

資本來源金額(單位:新台幣元) 占實收資本比率

原始股本 $ 1,000,000 0.09%

現金增資 475,000,000 42.47%

盈餘轉增資 382,680,575 34.21%

員工紅利轉增資 9,650,000 0.86%

資本公積轉增資 250,218,695 22.37%

合計 $ 1,118,549,270 100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、證券承銷商、本公司及本公司股務代理人

分送方式：依證券交易法第31條規定辦理

索取方法：請親洽以上陳列處所或附回郵向本公司總經理室函索

三、證券承銷商：

名稱：元富證券股份有限公司

地址：台北市敦化南路二段97號22樓電話：(02) 2325-5818

網址：http://www.masterlink.com.tw

四、公司債保證機構：無

五、公司債受託機構：

名稱：建華商業銀行信託部

地址：台北市忠孝西路一段四號十九樓電話：(02) 2371-9998

網址：http://www.banksinopac.com.tw

六、公司債簽證機構：同受託機構

七、公司債簽證會計師及律師：

名　稱：劉義吉、羅子強

事務所：安侯建業會計師事務所

地　址：台北市民生東路三段156號6樓電　話：(02) 2715-9999

網址：http://www.kpmg.com.tw

名　稱：龔維智

事務所：龔維智律師事務所

地　址：台北市和平西路一段56號6樓之2 電　話：(02)2369-2226

網址：[email protected]

八、最近年度財務報告簽證會計師：

姓　名：劉義吉、羅子強

事務所：安侯建業會計師事務所

地　址：台北市民生東路三段156號6樓電　話：(02) 2715-9999

網址：http://www.kpmg.com.tw

九、本公司發言人及代理發言人：

姓　名：汪家玗

職稱：董事長特別助理

e-mail ：[email protected]

電　話：(02) 2711-2831

代理發言人：

姓　名：陳順敏姓　名：孫玉珍

職稱：董事長特別助理職稱：財務部經理

e-mail ：[email protected] e-mail ：[email protected]

十、本公司網址：http://www.cmp.com.tw

勤美股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：1,118.549百萬元		公司地址：台北市仁愛路四段85號4樓						電話：(02)2711-2831
設立日期：61年9月		網址：www.cmp.com.tw
上市日期：89年9月		上櫃日期：86年1月			公開發行日期：80年3月				管理股票日期：─
董事長：何明憲負責人：總經理：何明憲				（姓名）汪家玗發言人：（職稱）董事長特別助理
股票過戶機構：大華證券股份有限公司電話：(02)2389-2999 網址：http://www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號5樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司電話：(02)2325-5818 網址：http://www.masterlink.com.tw 地址：台北市敦化南路二段97號22樓
最近年度簽證會計師：劉義吉、羅子強電話：(02)2715-9999 網址：http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構：不適用地址：－　　　　　　　　　　　　　　　電話：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：－　　　　　　　　　　　　評等結果：－
董事選任日期： 91 年 6 月21日任期：3 年				監察人選任日期： 91 年 6 月21日任期： 3 年
全體董事持股比例：25.44％(91年6月21日)				全體監察人持股比例：2.69％ (91年6月21日)
董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（ 91年 6 月 21 日）
職稱姓名持股比例		職稱姓名持股比例					職稱姓名持股比例
董事長何明憲 9.15%		董事曹明宏 1.61%					董事鄭明山 0.94%
董事吳正道 3.89%		董事吳淑娟 2.18%					董事黃美霜 0.01%
董事美達工業(股)公司代表人陳友三 7.66%
監察人聯榮投資股份有限公司代表人林榮渠 1.00%		監察人吳基忠 1.40%					監察人陳本發 0.29%
工廠地址：新竹一廠：新竹縣新豐鄉上坑村488號電話：(035)591-126 新竹二廠：新竹縣湖口鄉光復北路84號電話：(035)983-068
主要產品：鑄鐵件(FC、FCD)、鋁壓鑄件之生產銷售、銑鐵、其他鋼鐵原材料及電子零件之進口銷售						市場結構：內銷78.37％外銷21.63％				參閱本文之頁次 17頁
本(91)年度預估	營業收入：2,547,663 仟元稅前純益： 258,045 仟元每股盈餘： 2.40 元									220頁
去(90)年度	營業收入：1,804,533 仟元稅前純益： 137,125 仟元每股盈餘： 1.16 元									141頁
本次募集發行有價證券種類及金額	本次募集發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總金額參億伍仟萬元。
發行條件	請參閱本公開說明書第59頁
募集資金用途及預計產生效益概述	請參閱本公開說明書第42頁
本次公開說明書刊印日期： 91年 9 月4 日			編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄


壹、公司概況一、公司簡介 ...................................................................................... 二、公司組織 ...................................................................................... 三、資本及股份　.................................................................................. 四、公司債辦理情形 .......................................................................... 五、特別股辦理情形 .......................................................................... 六、參與海外存託憑證辦理情形 ...................................................... 七、員工認股權憑辦理情形 ……………………………………….. 八、併購辦理情形 ………………………………………………….. 九、受讓他公司股份辦理情形 ……………………………………… 貳、營運概況一、公司之經營 .................................................................................. 二、固定資產及其他不動產 .............................................................. 三、轉投資事業 .................................................................................. 四、重要契約 ...................................................................................... 五、營運概況其他必要補充說明事項 .............................................. 參、發行計劃及執行情形 1. 前次現金增資、購併、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析 …………………………………………………….. 1. 本次發行公司債資金運用計劃分析 ……….............................. 2. 本次受讓他公司股份發行新股 ……………………………….. 3. 本次併購發行新股 …………………………………………….. 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................ 二、財務報表 ...................................................................................... 三、財務概況其他重要事項 .............................................................. 四、合併發行新股 .............................................................................. 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況 ……………………………………….. 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構出具之評等報告 …………………………… 三、證券承銷商評估總結意見 ……………………………………… 四、律師法律意見書 ……………………………………………… 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.............. 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申報核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形 .....................…..................... 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申報核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 .…………………………………........ 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ………………………………………………… 九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書 ……………….. 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面記錄者，其主要內容 ...............……………………………………………………… 十一、最近三年度私募普通股辦理情形 ............................................ 十二、其他必要補充說明事項 ...…………………………………… 陸、重要決議、公司章程及相關法規一、重要決議 (一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行有關之決議文 ............................................................ (二)取得或處分資產處理程序 ................................................... (三)背書保證辦法 ....................................................................... (四)資金貸與他人作業程序 ....................................................... (五)從事衍生性金融商品交易處理程序 ................................... (六)其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 . 二、公司章程及相關法規 (一)公司章程 ............................................................................... (二)有關法規 ............................................................................... 附件：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法.................................. 轉換公司債轉換價格計算書. ............................................................. 會計師轉換公司債轉換價格訂定複核報告書 ……………………..	01 03 11 16 16 16 16 16 16 17 33 35 40 40 41 42 58 58 66 71 74 75 76 76 76 76 76 76 76 76 77 77 77 77 103 103 103 103 103 103 103 103 59 305 316

壹、公司概況一、公司簡介 ...................................................................................... 二、公司組織 ...................................................................................... 三、資本及股份　.................................................................................. 四、公司債辦理情形 .......................................................................... 五、特別股辦理情形 .......................................................................... 六、參與海外存託憑證辦理情形 ...................................................... 七、員工認股權憑辦理情形 ……………………………………….. 八、併購辦理情形 ………………………………………………….. 九、受讓他公司股份辦理情形 ……………………………………… 貳、營運概況一、公司之經營 .................................................................................. 二、固定資產及其他不動產 .............................................................. 三、轉投資事業 .................................................................................. 四、重要契約 ...................................................................................... 五、營運概況其他必要補充說明事項 .............................................. 參、發行計劃及執行情形 1. 前次現金增資、購併、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析 …………………………………………………….. 1. 本次發行公司債資金運用計劃分析 ……….............................. 2. 本次受讓他公司股份發行新股 ……………………………….. 3. 本次併購發行新股 …………………………………………….. 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................ 二、財務報表 ...................................................................................... 三、財務概況其他重要事項 .............................................................. 四、合併發行新股 .............................................................................. 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況 ……………………………………….. 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構出具之評等報告 …………………………… 三、證券承銷商評估總結意見 ……………………………………… 四、律師法律意見書 ……………………………………………… 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.............. 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申報核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形 .....................…..................... 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申報核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 .…………………………………........ 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ………………………………………………… 九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書 ……………….. 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面記錄者，其主要內容 ...............……………………………………………………… 十一、最近三年度私募普通股辦理情形 ............................................ 十二、其他必要補充說明事項 ...…………………………………… 陸、重要決議、公司章程及相關法規一、重要決議 (一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行有關之決議文 ............................................................ (二)取得或處分資產處理程序 ................................................... (三)背書保證辦法 ....................................................................... (四)資金貸與他人作業程序 ....................................................... (五)從事衍生性金融商品交易處理程序 ................................... (六)其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 . 二、公司章程及相關法規 (一)公司章程 ............................................................................... (二)有關法規 ............................................................................... 附件：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法.................................. 轉換公司債轉換價格計算書. ............................................................. 會計師轉換公司債轉換價格訂定複核報告書 ……………………..

01 03 11 16 16 16 16 16 16 17 33 35 40 40 41 42 58 58 66 71 74 75 76 76 76 76 76 76 76 76 77 77 77 77 103 103 103 103 103 103 103 103 59 305 316

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 61 年 9 月 9 日

(二)總公司及工廠之地址及電話：

公司地址：台北市仁愛路4段85號4樓電話：(02)2711-2831

一廠地址：新竹縣新豐鄉上坑村488號 (035)591-126

二廠地址：新竹縣湖口鄉光復北路84號 (035)983-068

(三)公司沿革：

本公司的發展可分五階段：

第一階段：創業期


民國61年09月	公司創立	資本額壹佰萬元	◎生產消費性鑄件為
民國61年09月	龜山廠設立	以專利手提式烤爐銷美	主
民國64年10月	新竹一廠設立	生產各式烤爐，為國內大壁爐製造廠	◎產品外銷美國

第二階段：茁壯期


民國70年03月	購置第一套自動化造模設備	購入DISA 2013 高壓高速造模機，並設立機械加工部門	* 以自動化生產工業用鑄件
民國75年02月	購置第二套自動化造模設備	購入第二部DISA 2013造模機	◎內外銷並重

第三階段：成長期


民國77年01月	從事銑鐵買賣業務	為多角化經營及掌握鑄造原料來源，開始從事銑鐵買賣業務	* 成為國內最大之專業鑄造廠達到區域經濟規模 * 為國內主要銑鐵原料供應商
民國79年05月	新竹二廠設立	購買新竹二廠，擁有DISA 2070自動化造模設備
民國84年05月	轉投資之天津廠正式營運	為國際分工目的，間接投資大陸天津勤美達工業有限公司

第四階段：公開大眾化


民國85年10月	全面通過ISO- 9002 品保認證	新竹一、二廠均通過ISO認證	◎成為制度化、公開化之公眾化公司
民國86年01月	股票上櫃	第一家股票上櫃之專業鑄造廠
民國86年10月	從事鋁壓鑄業務	為完整產品供應並拓展空間，於新竹一廠現址籌設鋁壓鑄廠
民國89年09月	股票轉上市	第一家股票上市之專業鑄造廠
民國89年10 月	全面通過QS-9000認證	新竹一廠、新竹二廠、天津廠均通過QS-9000認證

第五階段：國際化


民國89年10 月	設立勤美日本公司	建立日本銷售據點	◎期成為亞太地區最具特色之金屬基本材料供應商
民國90年04 月	蘇州廠量產	間接投資大陸蘇州勤美精密機械有限公司，於華東地區設立生產據點
民國91年02月	與日本柴油引擎大廠YANMAR結盟	與日本YANMAR策略聯盟，引進其資本、技術與行銷通路
民國91年05月	與北歐最大鑄造廠BIRN結盟	與丹麥BIRN策略聯盟，引進其資本、技術與行銷通路

二、公司組織

（一）組織系統

組織系統圖

董事會

鑄造部

品技中心

股東大會

加工部

總經理

董事長

技術部

鑄造部

業務部

總經理室/稽核

新竹二廠

財務部

新竹一廠

進口部

副總經理

管理部

技術部

研發中心

鑄鋁部

監察人

各主要部門所營事業

主要部門業務範圍

總經理室∕稽核　內部控制制度及會計制度之執行稽核。

公司營運規劃及轉投資事業管理。

經營績效評核、差異分析及改善追蹤。

進口部 統籌辦理國外原物料、生產設備及零件等相關材物料之進口作業。

銑鐵之控制與管理。

業務部 鑄件產品及銑鐵之銷售、洽商、市場推廣、客戶及業務資訊之蒐集分析。

財務部　　 綜理公司資金調度、投資理財、帳務處理、預算編製、財務報表分析彙總、股務、稅務規劃及申報等事宜。

研發中心 生產製程、品質及技術改進之研究。

新產品之開發。

品技中心 有關品質工程、進貨品保、製程品保、終程品保、QS9000相關品質系統等事宜。

新竹一廠　 掌理新竹一廠生產計劃之擬定與執行，倉儲、人事與總務事宜。

管理部 掌理有關採購及成本事宜。

電腦化推動與執行。

各項經營管理資訊提供。

鑄造部　 鑄鐵件之生產及加工。

鑄鋁部　 鋁壓鑄件之生產及加工。

技術部 生產技術之研討、設備之維修、模具之開發、維修、保管及品保制度之建立與維護。

新竹二廠　 掌理新竹二廠生產計劃之擬定與執行，倉儲、人事與總務事宜

管理部 掌理有關採購及成本事宜。

鑄造部 鑄鐵件之生產。

技術部 生產技術之研討、設備之維修、模具之開發、維修、保管及品保制度之建立與維護。

加工部 鑄鐵件之精密機械加工。

（二）關係企業圖

勤美股份有限公司

60%

33.33%

99%

55%

100%

48.68%

50%

化新精密工業股份有限公司

CMP(H,K) INDUSTRY CO.,LTD

CHINA METAL JAPAN CO.,TLD

CMP(CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO.,LTD

CHINA METAL PRODUCTS (H,K)CO., LTD

聯勝鑄材股份有限公司

日華投資企業股份有限公司

17.74%

100%

蘇州勤美達精密機械有限公司

福州新密機電有限公司

SAMUEL (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD

勤美(天津)國際貿易有限公司

CMTS (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD

100%

50%

11.09%

FAR HSING (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD

100%

59.88%

100%

天津勤美達工業有限公司

50%

100%

91年3月31日


	企業名稱	與公司之關係	該關係企業持有本公司之股數、持股比例及實際投資金額			本公司持有各關係企業之股數、持股比例及實際投資金額
股數	持股比例	實際投資金額(千元)	股數	持股比例	實際投資金額(千元)
1	化新精密工業股份有限公司	本公司之子公司	-	-	-	7,200,000	60%	163,358
2	CMP(H.K) Industry Co.,Ltd	本公司之子公司	546,080	0.49%	10,142	9,735,500	48.68%	398,624
3	China Metal Japan Co., Ltd	權益法認列之被投資公司	-	-	-	200	33.33%	2,917
4	CMP(Cayman Islands) Industry Co., Ltd	本公司之子公司	-	-	-	5,200,000	100%	175,893
5	China Metal Products (H.K) Co., Ltd	本公司之子公司	-	-	-	10,000	100%	259
6	聯勝鑄材股份有限公司	本公司之子公司	484,778	0.43%	9,087	2,970	55%	2,970
7	日華投資企業股份有限公司	本公司之子公司	4,904,321	4.38%	86,388	14,338,686	99%	99,000
8	Samuel (Samoa) Enterprise Co., Ltd	本公司之孫公司	-	-	-	-	-	-
9	CMTS (Cayman Islands) Industry Co.,Ltd	權益法認列之被投資公司之子公司	-	-	-	-	-	-
10	福州新密機電有限公司	本公司之孫公司	-	-	-	-	-	-
11	天津勤美達工業有限公司	權益法認列之被投資公司之子公司	-	-	-	-	-	-
12	蘇州勤美達精密機械有限公司	權益法認列之被投資公司之子公司	-	-	-	-	-	-
13	勤美(天津)國際貿易有限公司	本公司之孫公司	-	-	-	-	-	-
15	Far Hsing (Samoa) Enterprise Co., Ltd	本公司之孫公司	-	-	-	-	-	-

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

91年6月21日


職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	何明憲	61.09.09	9,561,915	9.15%	2,323,261	2.22%	世界新專、本公司董事長	CMP(H.K)、勤美(香港)、天津勤美達、蘇州勤美達、聯勝鑄材、勤達科技、化新精密董事長	協理	吳正道	姻親
副總經理	曹明宏	80.01.01	1,678,475	1.61%	432,366	0.41%	世界新專、本公司副總經理	CMP(H.K) 、天津勤美達、蘇州勤美達副董事長	-	-	-
新竹一、二廠協理	黃長煜	87.05.01	462,020	0.44%	1,157	-	建國商專、本公司一廠廠長	無	-	-	-
業務部協理	吳正道	91.02.01	4,069,495	3.89%	31,568	0.03%	中央大學、Cargill大宗物資部經理	無	董事長	何明憲	姻親
進口部經理	陳金葉	80.08.01	81,600	0.08%	84,415	0.08%	致理商專、本公司業務部副理	無	-	-	-
財務部經理	孫玉珍	80.08.01	9,655	0.01%	868	-	台中商專、本公司部財務經理	無	-	-	-

（四）董事及監察人資料 91年6月21日


職稱	姓名	選任日期	任期	持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	何明憲	91.6.21	三年	9,561,915	9.15%	2,323,261	2.22%	世界新專	CMP(H.K)、勤美(香港)、天津勤美達、蘇州勤美達、聯勝鑄材、勤達科技、化新精密董事長	董事董事監察人	吳淑娟吳正道林榮渠	夫妻姻親姻親
副董事長	曹明宏	91.6.21	三年	1,678,475	1.61%	432,366	0.41%	世界新專	CMP(H.K) 、天津勤美達、蘇州勤美達副董事長
董事	吳淑娟	91.6.21	三年	2,274,388	2.18%	9,610,788	9.20%	淡江大學	日華投資董事長	董事長董事監察人	何明憲吳正道林榮渠	夫妻姻親姻親
董事	吳正道	91.6.21	三年	4,069,495	3.89%	31,568	0.03%	中央大學	無	董事長董事	何明憲吳淑娟	姻親姻親
董事	黃美霜	91.6.21	三年	10,048	0.01%	1,157	-	中興大學	無
董事	鄭明山	91.6.21	三年	980,036	0.94%	818,049	0.78%	成功大學	頎邦科技副總經理
董事	美達工業(股)公司代表人陳友三	91.6.21	三年	8,006,500	7.66%	-	-	成功大學	美達工業董事長
監察人	吳基忠	91.6.21	三年	1,458,004	1.40%	766,976	0.73%	高雄高工	東元精電董事長
監察人	聯榮投資(股)公司代表人林榮渠	91.6.21	三年	1,044,679	1.00%	-	-	成功大學	三聯科技、德立斯科技董事長	董事長董事	何明憲吳淑娟	姻親姻親
監察人	陳本發	91.6.21	三年	298,557	0.29%	22,405	0.02%	中興大學	聯勝鑄材總經理

法人股東之主要股東


法人股東名稱	法人股東之主要股東
美達工業(股)公司	勤美(股)、陳吳百合、陳友三、聯盛投資(股)、賴博文、蔡高德、李老添、吳達雄、賴星樑、黃扶美
聯榮投資(股)公司	林何月圓、林廷芳、林廷祥、林榮渠、德立斯科技(股)、黃毓群、陳淑華


條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東	非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人	非與公司財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股5%以上股東	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶	備註
董事長：何明憲							
副董事長：曹明宏							
董事：吳淑娟							
董事：吳正道							
董事：黃美霜							
董事：鄭明山							
董事：美達工業(股)公司代表人陳友三							
監察人：吳基忠							
監察人：聯榮投資(股)公司代表人林榮渠							
監察人：陳本發							

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞(九十年度)

單位：新台幣元


職　　稱	姓　　名	薪資獎金及董監酬勞	其他性質	設算金額	備　　　　　　　　註
董事長	何明憲	2,345,472 (註1)	公司配車成本 3,326,819	-	配司機一名年薪 575,314 元
副董事長	曹明宏	1,187,426 (註1)	公司配車成本 1,224,491	-	無專屬個人支出
董事	吳淑娟	353,073	-	-	無專屬個人支出
董事	吳正道	1,091,586	-	-	無專屬個人支出
董事	黃美霜	-	-	-	無專屬個人支出
董事	鄭明山 (註4)	353,073	-	-	無專屬個人支出
董事	美達工業(股)公司代表人：陳三友	353,073	-	-	無專屬個人支出
監察人	聯榮投資(股)公司代表人：林榮渠　(註3)	353,073	-	-	無專屬個人支出
監察人	陳本發 (註3)	353,073	-	-	無專屬個人支出
監察人	吳基忠	353,073	-	-	無專屬個人支出
前任監察人	林榮渠 (註5)	353,073	-	-	無專屬個人支出
前任董事	黃長煜 (註2)	1,194,186 (註1)	公司配車成本 500,000		無專屬個人支出
前任董事	白能忠 (註2)	353,073	-	-	無專屬個人支出
前任董事	中華汽車工業(股)公司代表人：黃文成 (註2)	353,073	-	-	無專屬個人支出

註1：其中含董事酬勞353,073元。

註2：已於91年6月20日卸任

註3：已於91年6月20日卸任，並當選監察人

註4：已於91年6月20日卸任，並當選董事

註5：已於91年6月20日卸任，並當選董事之法人代表人

三、資本及股份

股份種類


股份種類	核定股本(註2)			備註
流通在外股股份	未發行股份	合計
普通股	111,854,927股(註1)	-	111,854,927股

(註1)本公司股票屬上市公司股票且無限制買賣，其中7,358,000股屬本公司買回之庫藏股票。

(註2)本公司九十一年度股東常會已決議將核定股本提高至新台幣1,600,000,000元，截至本公開說明書申報日止，尚未辦理變更登記。

股本形成經過：


年　月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額（元）	股數	金額（元）	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.10	10	100,000,000	1,000,000,000	83,584,697	835,846,970	盈餘轉增資 31,174,870元資本公積轉增資 31,174,860元現金增資 150,000,000元	無	(86)台財證(一)第58450號
87.08	10	100,000,000	1,000,000,000	96,362,401	963,624,010	盈餘轉增資 75,226,220元資本公積轉增資 50,150,820元員工紅利 2,400,000元	無	(87)台財證(一)第59492號
88.08	10	100,216,897	1,002,168,970	100,216,897	1,002,168,970	盈餘轉增資 19,272,480元資本公積轉增資 19,272,480元	無	(88)台財證(一)第66183號
89.09	10	105,477,420	1,054,77,420	105,477,420	1,054,77,420	盈餘轉增資 30,065,070元資本公積轉增資 20,043,380元員工紅利 2,500,000元	無	(89)台財證(一)第74344號
90.07	10	111,854,927	1,118,549,270	111,854,,927	1,118,549,270	盈餘轉增資 40,847,900元資本公積轉增資 20,423,950元員工紅利 2,500,000元	無	(90)台財證(一)第138424號
91	10	160,000,000	1,600,000,000	115,229,836	1,152,298,360	盈餘轉增資 10,449,700元資本公積轉增資 20,899,390元員工紅利 2,400,000元	無	註

註：已於91年6月21日股東會決議通過。

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構： 91年 6月21日


股東結構股東	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外人	個人	合計
人數	-	-	30	7	4,280	4,316
持有股數	-	-	37,809,585	3,844,240	70,201,102	111,854,927
持股比例	-	-	33.81%	3.43%	62.76%	100.00%

2.股權分散情形：

(每股面額十元) 91年6月21日


持股分級		股東人數	持有股數	持股比率
1-	999	2,975	589,410	0.53
1,000-	5,000	2,361	5,082,343	4.54
5,001-	10,000	478	3,537,907	3.16
10,001-	15,000	191	2,296,012	2.05
15,001-	20,000	114	2,111,925	1.89
20,001-	30,000	92	2,354,595	2.11
30,001-	50,000	71	2,822,071	2.53
50,001-	100,000	59	4,221,982	3.77
100,001-	200,000	31	4,025,966	3.60
200,001-	400,000	25	6,765,080	6.05
400,001-	600,000	10	4,877,344	4.36
600,001-	800,000	6	4,429,401	3.96
800,001-	1,000,000	5	4,383,111	3.92
1,000,001以上		18	64,357,780	57.53
合計		6,436	111,854,927	100.00

3.主要股東名單：

股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

91年6月21日


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例%
何明憲	9,561,915	9.15
美達工業股份有限公司	8,006,500	7.66
銓遠投資股份有限公司	6,537,236	6.26
中華汽車工業股份有限公司	5,026,008	4.81
日華投資企業股份有限公司	4,904,321	4.69
何佩芬	4,133,743	3.96
吳正道	4,069,495	3.89
吳淑娟	2,274,388	2.18
孫秋珍	1,848,631	1.77
曹明宏	1,678,475	1.61

4.最近二年度及本年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：本公司最近二年度並無辦理現金增資之情事。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：


職稱（註1）	姓名	89 年度		90 年度		當年度截至6月27日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長/總經理	何明憲	430,463	4,206,000	542,183	-	-	-
副董事長/副總經理	曹明宏	316,310	-	95,951	-	-	-
董事	吳淑娟	102,173	1,572,000	128,739	573,649	-	-
董事/協理	吳正道	(38,268)	3,530,000	3,761,292	499,495	-	-
董事	黃美霜	2	-	2	-	10,000	-
董事	鄭明山	24,026	-	55,473	-	(10,000)	-
董事	美達工業(股)公司代表人陳友三	359,681	-	453,198	-	-	-
監察人	吳基忠	65,498	-	82,528	-	-	-
監察人	陳本發	13,413	-	16,899	-	-	-
監察人	聯榮投資(股)公司代表人林榮渠	46,930	-	59,132	-	(74,000)	-
前任董事	中華汽車工業(股)公司代表人黃文成	225,786	-	284,491	-	-	-
前任董事/協理	黃長煜	(184,933)	-	180,604	-	-	-
前任董事	白能忠	8,531	-	10,550	-	-	-
前任監察人	林榮渠	53,364	-	67,239	-	-	-
進口部經理	陳金葉	40,471	-	6,694	-	(20,000)	-
財務部經理	孫玉珍	32,531	-	(23,511)	-	-	-

註一：股權移轉或股權質押之相對人並無屬關係人之情事。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元


年項度目			89 年	90 年	當年度截至 91 年3 月31日
每股市價	最高		35	25.8	22.5
最低		14.4	12.3	14.95
平均		23.33	17.56	18.02
每股淨值	分配前		16.76	15.78	15.50
分配後		15.83	15.10	-
每股盈餘	加權平均股數		105,284,950	108,207,927	104,496,927
每股盈餘 - 追溯調整前		1.8	1.16	0.75
每股盈餘 - 追溯調整後		1.69	1.16	-
每股股利	現金股利		0.9	0.7	-
無償配股	盈餘配股	0.4	0.1	-
資本公積配股	0.2	0.2	-
累積未付股利		0	0	-
投資報酬分析	本益比		12.96	15.14	-
本利比		25.92	25.09	-
現金股利殖利率		3.86%	3.99%	-

註 1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2：加權平均流通在外股數係追溯調整盈餘及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數。

註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行情形

(1)股利政策

本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股利分配比率為股票股利百分之八十至百分之三十，現金股利百分二十至百分之七十，並考量未來現金流量及獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額中員工紅利佔百分之三、董監事酬勞佔百分之三。

本公司未來三年之股利政策，考量公司及股東對資金需求及年度決算有盈餘時，每年發放現金股利不低於股利總額百分之二十，惟遇有年度盈餘及資金充裕時將提高發放比率。

本年度決議股利分配情形

本公司已於91年6月21日股東常會決議通過，擬以九十年度盈餘分配現金股息每股0.7元，計新台幣73,147,849元，另盈餘轉增資每股0.1元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣31,349,090元配發新股。


	每股配發(元)	來源
現金股利	0.7	未分配盈餘
股票股利	0.1	未分配盈餘
0.2	資本公積
合計	1.0	－

(六)本公司擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響：

擬以91年度財務預測分析無償配股對本公司營業績效、每股盈餘之影響如下：


項目 / 年度		90年度	91年度財測
營業績效	營業利益占實收資本額(%)	(1.4%)	6.18%
稅前純益占實收資本額(%)	12.26%	22.39%
每股盈餘(元)		1.16	2.40

由上表可知，本公司完成無償配股及盈餘轉增資後，營業利益佔實收資本額及稅前純益占實收資本額比率分別由90年度(1.4%)及12.26%提升至6.18%及22.39%，每股盈餘亦由1.16元增加至2.40元，顯見本年度擬議之無償配股對本公司每股盈餘並無稀釋之影響，且營運績效反之提升。

(七)最近三年度及截至本公開說明書日止公司買回本公司股份情形：

91 年6 月27日


買回期次	第一次	第二次
買回目的	轉讓員工之用	轉讓員工之用
買回期間	89.11.16~90.1.15	90.11.7~91.1.6
買回區間價格	14~22元	12~18元
已買回股份種類及數量	3,358,000股	4,000,000股
已買回股份金額	53,291,583元	58,487,176元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0	0
累積持有本公司股份數量	3,358,000股	7,358,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	3.18%	6.58%

四、公司債辦理情形：無

五、特別股辦理情形：無

六、參與發行海外存託憑證辦理情形：無

七、員工認股權憑證辦理情形：無

八、併購辦理情形：無

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

業務內容

1.業務範圍

(1)公司目前所營業務之主要內容

銑鐵、錳鐵、矽鐵、矽錳鐵、鋁、鋁合金、銅、銅合金及其他鐵材之製造加工及銷售。

各種鑄鐵製品之製造加工及銷售。

各種鋼筋、鋼胚、鑄鋼、角鋼、圓鋼、扁鋼、槽鋼、鋼板、盤元、工字鋼、型鋼、不銹鋼、矽鋼片、鋁錠、鋁合金錠等之加工及銷售。

各種原木、板材及其製品之進出口銷售。

電腦軟、硬體及其電子元件之進出口銷售。

前各項產品之進出口貿易及代理銷售業務。

代理國內外廠商產品之報價經銷及投標（期貨除外）。

前各項有關業務之經營及轉投資。

(2)營業比重　　單位：％


業務項目	89年度	90年度
鑄鐵件	35.68	30.81
鋁壓鑄件	3.24	3.22
銑鐵買賣	41.42	23.65
煉鋼生鐵及鋼胚	15.71	34.84
其他	3.95	7.48
合計	100.0	100.0

(3)公司目前之產品

本公司主要商品有各類型鑄鐵件、鋁壓鑄件及從事金屬原料買賣業務。其中鑄鐵件依材質分有灰口鑄鐵(FC)及球墨鑄鐵(FCD)，主要供汽車零件、建築五金零件、機械及手工具零件、機電零件及傳動系統零件用；鋁壓鑄件主要供應機車零件、機械及手工具零件、機電零件及電腦通訊器材零件用；銑鐵及其他鋼材買賣主為鑄造用銑鐵及煉鋼用銑鐵及鋼胚等鋼材之進口銷售業務。

(4)本公司計劃開發之新產品

空壓機零件精密加工。

軌道工程鑄件之研製。

柴油引擎鑄件之研製。

公共工程相關鑄件之研製。

外銷汽車OEM零件鑄件及精密機械加工。

2.產業概況

(1)鑄件業務

產業之現況與發展：

鑄造業是世界各國工業發展過程中不可或缺的基礎工業，隨著國內經濟的發展、工業技術水準的提升，相對上亦促使國內工業朝向高品質及精密化方向發展。鑄件產品主要為灰口鑄鐵(FC)及球墨鑄鐵(FCD)，其應用範圍包含汽機車、火車零件業、建築五金業、機械及手工具業、機電業及傳動業等行業，在國內工業的發展上扮演著相當重要的角色。同時由於其應用範圍廣泛，較不易受單一行業景氣榮枯之衝擊與影響，此外鑄造產業另一特色是因鑄件產品因重量重、單價不高、運費成本貴及交貨日期短等特性，故容易形成區域性經濟之自給自足的現象，國外產品不易打入國內市場。

環顧目前國內的鑄造廠商約有1,000家，相較1960年代的1,600家，約減少了三分之一家數，這主要是因為產業環境變遷及外移之故，其中採濕砂模法之鑄造同業約有300餘家，除少數為自動造模生產，其餘大都屬於小型家庭式生產之鑄造廠，無法以自動化、彈性化及精密化方式大量生產鑄件，來提供國內產業的需求。未來產業將往兩極化發展(差異化與規模化)，分為專精生產量少的大型鑄件或藝術品的廠商；以及大規模生產的專業鑄造廠，其他不具特色的鑄造廠將逐漸被淘汰。

產品之各種發展趨勢：

近年來，由於外在環境的轉變，如環保意識的抬頭、國內工資不斷上漲、勞工聘請不易及整體產業升級等因素，促使國內鑄造業的生產方式、產品發展做了下列幾點的改變，以因應外在環境之衝擊。

在產品品質方面，朝向高品質、高精度、輕量化的方向發展。

在生產設備方面，朝向高效率化及節省能源的設備改良。

在產品特性方面，朝向增加附加價值、提升加工層次之生產方式。

在交貨期間方面，朝向交貨日期逐漸縮短之趨勢。

在製程安排方面，朝向彈性製造系統(FMS) 生產方式。

在環保方面，朝低污染、低噪音、安全衛生之工作環境。

綜合以上各點發展趨勢，本公司早在多年之前便投資大量機器設備進行自動化、環保設備之改善，以及彈性製造系統的生產方式，期能及早因應國內產業趨勢之變動，掌握先機，領先同業。同時鑄造產品亦是政府鼓勵發展之策略性工業產品，因此在產品之研發方面，本公司早鑑於未來鑄件將朝向高精密、輕量化及高品質方向發展，無論在模具之研發、產品之設計、鑄件規格之輕量化、統一化等方面，本公司均已投入大量人力、財力進行研發改進之工作，並持續的進行與追蹤，故能確實掌握未來產品發展趨勢。

該行業上、中、下游之關聯性

勤美公司係屬基本金屬業中的鑄造業，因此和金屬製品業構成金屬工業之骨幹，經由金屬基本工業及金屬製品業而衍生下游工業─運輸工具業、機械設備業、電子電器業、精密器械業等。故該行業上、中、下游之關聯性，可歸類如下圖所示：


			上游原料（鐵砂、鋼板、鋼錠）


	金屬製品業（手工具、模具）				基本金屬工業（鑄造、鍛造、鋼材加工、鋼鐵熱處理）



建築五金業 ‧彎管 ‧接頭 ‧水溝蓋		運輸工具業 ‧汽機車零件 ‧航空零件 ‧船舶建造 ‧自行車製造 ‧航空器製造修配		機械設備業 ‧原動機 ‧金屬切削工業 ‧成型工具機 ‧紡織成衣機械 ‧建築機械 ‧食品機械		電子電器業 ‧發輸配電機械 ‧家用電器照明設備 ‧其他電工器材	精密器械業 ‧鐘錶製造 ‧醫療器械設備 ‧工業校準工具 ‧其他精密器械

資料來源：金屬工業升級應有之作法及金屬工業。

競爭情形：

國內目前鑄鐵件之廠商，其中除少數專業鑄造廠商如本公司、東元電機、六和機械、全昌、嘉義鋼鐵、美達工業、光隆、鍵發、共輪等廠家外，其餘大都屬家庭式生產工廠，生產規模小，且缺乏成熟之技術及自動化設備，產品品質良莠不齊、交貨日期不定，是以難與一般專業鑄造廠商競爭。

本公司目前在國內已擁有三套高壓高速自動化造模設備，其年產量居全國專業鑄造業之首，且在機器設備、生產流程之自動化亦明顯優於同業，同時，為更精進品質及競爭力，本公司更通過ISO 9002、QS 9000品質認證，以強化品管制度，朝向全面品質管理的目標邁進。

(2)銑鐵及鋼品買賣

最近幾年台灣鑄造用銑鐵之總進口量約在25~35萬公噸左右，其中國內鑄造用銑鐵進口商以本公司、瑩久等二家公司為主。國內鑄造用銑鐵進口量雖呈逐年下降，然而由於本公司信譽良好，且本身亦屬銑鐵之需求者，對全球銑鐵原料市場特性及貨源均能掌握，加上與下游關係良好，皆使得本公司在銑鐵買賣業務上擁有相對優勢，使市場佔有率節節上升。

此外，本公司除鑄造用銑鐵買賣業務外，為配合公司成長，更積極擴展煉鋼用銑鐵、鋼胚等其它鋼品材料之買賣業務，並計劃進一步朝上游垂直整合，以直接掌握煉鋼廠之貨源，此將對公司未來獲利及業績上助益頗大。

3.技術及研發概況：

(1)技術層次及研究發展

本公司設有研發中心，以本身多年來累積之既有技術為根基，並與國外大廠技術合作，持續專注於高品質、高精密之鑄件研究及開發，從而取得市場先機，提高市場佔有率，並積極拓展鑄件產品之精密機械加工及製成程改良，增加產品的附加價值與客戶依存度。除此之外，本公司計劃先進鑄造技術之導入，進而在專業鑄造代工領域中取得領先地位。

(2)研究發展人員與其學經歷 91年6月27日


平均年齡			40
平均在職年資(年)			7.53
學歷分佈	大學(專)	人數	10
%	33%
高中(職)	人數	17
%	57%
國中	人數	3
%	10%
合計	人數	30
%	100%

(3)最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元


年度	研發費用	營業收入	研發費用佔營業收入比例
86	28,587	1,711,215	1.67%
87	29,240	1,880,342	1.56%
88	25,770	2,116,865	1.22%
89	22,940	2,041,153	1.12%
90	19,924	1,804,533	1.10%

(4)開發成功之技術或產品

壓縮機及飛輪鑄件之研製

公共工程之鐵道夾具開發

汽車關鍵零組件之開發

4.長、短期業務發展計劃

(1)戮力集團內各廠之鑄件產品開發及業務拓展。

(2)提升集團內各廠之精密機械加工技術與業務能力。

(3)耕耘銑鐵、鋼胚及鋼胚市場之供貨及銷售，以擴大本公司之市場佔有率。

(4)與北歐首屈一指的專業鑄造廠BIRN技術及股權合作，並繼續尋找與國際大廠海外代工生產或策略結盟機會，朝垂直、水平及國際化發展。

(5)完成天津廠(CMT)第四條自動化生產線；並籌建蘇州廠(CMS)第二條水平式自動生產線。

(6)積極培育人才，儲備公司未來發展的各項幹部人選。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品銷售地區

本公司鑄件產品(含鑄鐵件及鋁壓鑄件)係供應汽機車零件、建築五金、機械及手工具、機電及傳動系統等行業，其銷售地區以台灣地區為主，歐美、日本為輔；至於銑鐵及鋼品材料買賣業務主要為內銷。

單位：新台幣仟元


年度銷售地區		88年度		89年度		90年度
金額	%	金額	%	金額	%
內　　銷		1,127,122	53.24	1,515,795	74.26	1,414,192	78.37
外銷	亞洲	817,687	38.63	336,608	16.49	227,717	12.62
美洲	157,208	7.43	172,291	8.44	142,775	7.91
其他地區	14,848	0.70	16,458	0.81	19,849	1.10
小　　計		989,743	46.76	525,357	25.74	390,341	21.63
營業收入		2,116,865	100.00	2,041,152	100.00	1,804,533	100.00

(2)市場占有率及未來市場之供需狀況與成長性

鑄件業務

需求方面

由於鑄件製品應用範圍廣泛，因此下游景氣動向直接影響鑄件市場成長，且其下游產業眾多，任何單一產業的景氣榮枯不會對鑄造業衝擊太大。環顧目前，地球村概念轉趨明顯及資訊更形暢通，全球採購中心模式逐漸建立，對品質、價格、財務及交貨能力愈強的大型鑄造廠商更有優勢，故在鑄件之需求量上仍有持續成長之空間。

供給方面

以國內濕砂模鑄造廠商年生產噸數估計，本公司的國內市場佔有率約17%左右。長期從供給廠商的組成來看，鑄造廠商家數減少是未來趨勢，其中小型家庭式鑄造廠將面臨淘汰壓力或專精生產量少的大型鑄件或藝術品；而專業鑄造廠則趨於大規模生產。而本公司為大中華地區自動化、專業化最具代表之鑄造廠，是以從未來鑄造工業之發展趨勢來看，本公司仍有相當大的發展空間。

銑鐵及鋼品買賣業

鑄造用銑鐵是鑄件上游原料，需求穩定，我國絕大多數之銑鐵原料皆仰賴進口。由於本公司能充份掌握貨源、客源及行銷通路，並對原料價格波動了解密切，故在銑鐵買賣業務上能有絕對之市場占有率並獲取利益，未來仍將持續擴大經營規模，前景仍佳。除此，有鑑於國內其他鋼品市場秩序漸趨穩定，更積極拓展煉鋼用銑鐵、鋼胚等其它鋼品材料之買賣業務。

(3)預期銷售數量及其依據

本公司九十一年度預期銷售數量係依據目前市場狀況及未來市場之發展推估，九十一年度預期各產品之銷售數量如下：

單位：噸


主要產品	預期銷售數量
鑄鐵件	22,657
鋁壓鑄件	610
銑鐵買賣	152,002
煉鋼生鐵及鋼胚買賣	105,118

(4)競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策

有利因素

國內最大之專業鑄造廠，採高度之自動化生產

在國內勞力缺乏情況下，本公司在國內已擁有全自動DISA高壓高速造模機三部，年產能已達32,000噸，品質穩定、交貨迅速，並能有效降低人力成本。

具少量多樣之彈性生產能力

本公司向來以朝高品質、高附加價值的產品結構發展，產品尺寸公差及重量公差小，符合CNS 國家標準，累計產品一千五百餘項，以平均三分鐘轉換產品線之彈性生產能力，更能滿足少量多樣化之市場需求。

產品多樣化，需求穩定成長

本公司配合各行業之發展，研發具競爭力之產品，產品供應汽機車業、建築及公共工程業、機械及手工具業、機電業及傳動系統等五大行業，下游行業廣泛，較不受單一行業景氣直接影響。

具備優良之環保設備

歷年投注鉅額資金於環保機器設備，以符合環保要求，相對於一般小型同業因環保要求日趨嚴格下逐漸遭淘汰，本公司更具競爭條件。

與下游各產業維繫互利成長之合作關係

由於本公司產品品質優良、交期準確、信譽佳，故持續業務往來超過五年以上的客戶占所有客戶群七成以上，且主要往來客戶均係各該行業之佼佼者。

直接掌握原料來源，取得成本較低

掌握巴西、大陸、南非、日本等地區之原料來源，並持續開發其他供貨來源，對拓展銑鐵買賣業務擴大經營層面及降低鑄件製造成本有極大助益。

大陸地區設立鑄造加工廠，取得兩岸分工整合

除已轉投資之天津廠營運狀況良好，蘇州廠亦開始量產投入，在兩岸分工策略下，順利拓展台灣、大陸、日本及歐美市場，有助提升本公司整體之市場佔有率。

國際化

充分掌握全球化、國際分工的潮流，與日本柴油引擎大廠YANMAR及北歐最大鑄造廠BIRN策略聯盟，構建堅實的國際資本、技術、行銷交流網絡。

不利因素

工資上漲、工時短縮，人工成本增加。

新興國家如印度、東歐等國家之低價競爭。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

汽車零件─供汽車剎車系統、油泵及轉向系統之零件用。

機車零件—供機車汽缸、箱體之零件用。

建築五金用零件─供建築物之彎管、閥門、水管接頭之用。

機械零件─供手工具、木工機、發電機及各式工作母機。

機電零件─供家庭及工業用壓縮機、馬達及水泵浦用。

銑鐵及鋼品材料─供國內鑄造廠生產各類鑄件用及煉鋼廠生產各種鋼品用。

產製過程

出貨

原料(銑鐵.矽鋼片.鋁錠)

熱處理

外購鑄件

機械加工

成品倉庫鑄件倉庫

洗砂

澆注

鑄件倉庫

研磨

造型

熔解

砂心

鑄料

委外加工機械加工

五金零件鑄件倉庫

3.主要原料之供應情況

(1)銑鐵

本公司最主要原料為銑鐵，目前採分散採購方式，分別由巴西、南非、日本及中國大陸等國家進口，並與主要供應商簽訂銷售合約。本公司亦不斷開拓其他供貨來源，與原料供應廠維持良好關係，以取得穩定且品質佳的貨源，故除自用外，尚可銷售其他同業，目前為國內最主要的銑鐵原料供應廠商。

(2)廢矽鋼片

本公司之矽鋼片主要來源為廢矽鋼片，目前主要供應商有名佳、朝璋等，貨源穩定。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：


年度項目	89年度	90年度
毛利率	7.99%	4.88%
變化幅度	7.39%	(38.92%)

本公司90年度毛利率變動達20%，針對主要產品別之價量變動分析如下：

單位：新台幣仟元


主要產品	分析項目	90、89年度
鑄鐵件	(一)銷貨收入差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	(210,567) 53,904 (15,587) (172,250) (166,006) 79,038 (22,855) (109,823) (62,427)
鋁壓鑄件	(一)銷貨收入差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	(6,709) (1,348) 137 (7,920) (7,510) 687 (70) (6,893) (1,027)
銑鐵及鍊鋼生鐵買賣	(一)銷貨收入差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	(480,155) (37,289) 16,813 (500,631) (470,499) (21,534) 9,710 482,324 (18,307)
鋼胚	(一)銷貨收入差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P（Q’－Q） Q（P’－P）（P’－P）（Q’－Q） P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：	378,235 2,438 9,061 389,724 366,114 3,568 13,317 382,999 6,725

註： P’Q’：最近年度單價、數量 PQ ：上一年度單價、數量

差異分析說明：

(1)售價差異：

鑄件及鋁鑄：主係本期銷售之產品單價較高，致本期平均銷售單價增加，故產生43,935千元之有利差異。

銑鐵及鍊鋼生鐵：因國際景氣不佳，本期銷售單價較上期下降，故產生14,683千元之不利差異。

鋼胚：由於進口成本略增，銷售價格亦較上期略為提升，故產生11,522千元之有利差異。

綜上影響，產生有利之價格差異40,774千元。

(2)成本價格差異：

鑄件及鋁鑄：主係本期受景氣低迷影響，產量下降，故單位成本較上期增加，致產生61,708千元不利差異。

銑鐵：受國際景氣不佳，致本期進貨成本降低，故產生12,680千元有利差異。

鍊鋼生鐵及鋼胚：因進口成本增加，故產生23,763千元不利差異。

綜上影響，產生72,791千元之不利差異。

(3)銷售組合差異：受毛利較高之製造業(鑄件及鋁鑄)與毛利較低之買賣業(銑鐵、鍊鋼生鐵及鋼胚)銷售組合改變，較高毛利之製造業本期佔銷售組合之比例降低，故產生11,993千元之不利差異。

(4)數量差異：受景氣不佳影響，本期產品銷售數量較上期減少，故產生29,001千元之不利差異。

5.主要進銷貨客戶名單

最近二年度及91年第一季前十大進貨客戶名稱及進金額比例：單位:新台幣仟元


89年				90年				91年第一季
名稱	金額	占全年度進貨淨額%	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額%	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額%	與發行人關係
Siglor SA	353,659	23.11	無	建順煉鋼	225,189	18.66	無	Cargill	170,992	49.59	無
Cargill	275,421	17.99	無	Cargill	174,670	14.48	無	Stena Metal	76,024	22.05	無
勤美香港	112,159	7.33	子公司	Shougang Concord	87,347	7.24	無	建順煉鋼	18,470	5.36	無
Primetrad	82,274	5.38	無	Nippon Steel.	82,040	6.8	無	Zoran	16,045	4.65	無
Stemcor UK	72,772	4.75	無	Zoran	41,819	3.47	無	高台工業	13,654	3.96	無
Shougang Concord	69,035	4.51	無	漢泰鋼鐵廠	27,934	2.32	無	聯華電子	12,052	3.49	無
甯祥行	42,284	2.76	無	忠仕金屬	24,932	2.07	無	東台精機	11,015	3.19	無
Ferrotrade	39,591	2.59	無	勤美香港	23,971	1.99	子公司	名佳	3,075	0.89	無
Glencore	31,102	2.03	無	新文欽	19,323	1.60	無	勁群	3,070	0.89	無
新文欽	29,178	1.91	無	International Metacfer	15,079	1.25	無	珪昌	2,603	0.75	無
其他	423,109	27.64	-	其他	484,188	40.12	-	其他	17,845	5.18	-
進貨淨額	1,530,584	100	-	進貨淨額	1,206,492	100	-	進貨淨額	344,845	100	-

本公司主要原料銑鐵之主要供應商為Cargill，由於雙方多年之合作關係良好，供貨來源十分穩定，Ciglor、Siglor SA及Stena Metal均為國際知名之銑鐵貿易商，基於銑鐵買賣行業特性，維持較多的供應商才能保持公司的經營彈性，可視各供應商的價格及交貨期配合訂單需求而決定進貨廠商。本公司為降低銑鐵成本、分散銑鐵進貨來源，透過CMP(H.K.)及勤美(香港)向大陸地區供應商進貨，另外並向Miandar、Primetrade、Ferrotrade及忠仕金屬等公司進貨，故上述供應商於在89~90年度分別成為前十大供應商。

在煉鋼生鐵進貨方面，本公司會與國外貿易商及國內使用客戶接觸確認進貨意願並有合理利潤時承作該項交易，由於該項產品單筆進貨金額大，因此本公司對Glencore 、Stemcor UK、Nippons Steel等公司各年度進貨金額變動較大。

89年度起本公司新增鋼胚買賣業務，因而對建順煉鋼、漢泰鋼鐵及Shougang Concord之採購金額大幅增加，89年度起本公司推展IC零件業務之銷售，因而對Zoran之採購金額幅增加。

綜上分析，本公司為保持整體而言本公司最近二年度供應廠商之變化情形，主係採購價格、分散進貨來源及降低經營風險所致。

(2)最近二年度及91年第一季前十大銷貨客戶名稱及銷貨金額比例：單位:新台幣仟元


89年				90年				91年第一季
名稱	金額	占全年度銷貨淨額%	與發行人關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額%	與發行人關係	名稱	金額	占第一季銷貨淨額%	與發行人關係
勤美(香港)	261,651	12.82	子公司	金陵	413,819	22.93	無	勤美(香港)	125,572	30.14	子公司
東和	165,815	8.12	無	勤美(香港)	175,733	9.74	子公司	尚瑞	25,080	6.07	無
尚瑞	163,021	7.99	無	東和	173,653	9.62	無	金陵	19,417	4.70	無
巨庭	110,954	5.43	無	勤達	69,165	3.83	採權益法認列之公司	JDH	18,520	4.48	無
金陵	101,355	4.97	無	巨庭	68,305	3.79	無	巨庭	18,291	4.43	無
甯祥行	94,396	4.62	無	JDH	66,179	3.67	無	巨邦	17,615	4.26	無
JDH	90,005	4.41	無	尚瑞	53,628	2.97	無	勤達	16,752	4.05	採權益法認列之公司
冠達	87,514	4.29	無	冠達	40,786	2.26	無	瑞智	14,788	3.58	無
鉅益	52,976	2.60	無	東芝	32,657	1.81	無	CMTS	11,060	2.68	從屬公司
HUNTER	35,100	1.72	無	瑞智	27,471	1.52	無	HUSSEY	9,814	2.37	無
其他	878,366	43.03	-	其他	683,137	37.86	-	其他	137,401	33.24	-
銷貨淨額	2,041,153	100.00	-	銷貨淨額	1,804,533	100.00	-	銷貨淨額	413,310	100.00	-

本公司主要銷售對象變化之原因分析如下：

(1)勤美(香港)

本公司為避免以美金計價之銑鐵進貨成本受匯率波動影響，加上銑鐵客戶或有要求採美金交易，部份銑鐵銷售亦採開立美金L/C交易方式，以抵銷部份外幣風險，故透過海外100%持股之勤美(香港)代為收取外幣貨款。本公司由於部份銑鐵銷售客戶以外幣支付貨款比例各年度變化不一，導致各年度對勤美(香港)銷售額亦隨之變動。

(2)巨庭、GENERAC、東元、HUNTER、JDH、東芝、瑞智、巨邦、HUSSEY

為本公司鑄鐵件之銷售客戶，各年度受其本身接單情形影響下，對本公司鑄鐵件之需求而隨之變動，並無太大變化。

(3)東和

東和為本公司煉鋼銑鐵銷售客戶，89、90年度均為本公司主要銷貨客戶之一。

(4)金陵

金陵為本公司鋼胚之主要銷售客戶，89年度起本公司拓展鋼胚買賣業務，故對金陵之銷售額隨著鋼胚買賣業務逐年增加，而呈現逐年成長之情形。

(5)尚瑞、鉅益、冠達

尚瑞、鉅益、冠達為本公司銑鐵之銷售客戶，最近二年度銷售金額均未有太大變動。

(6)勤達

勤達為本公司IC相關零組件之銷售客戶，本公司為進一步擴大買賣部門及增加買賣業務之多元化，於90年度起增加IC相關零組件買賣業務，勤達於同年度起成為本公司前十大銷售客戶。

(7)CMTS

本公司於91年度間接透過從屬公司CMTS銷售機器設備及零配件予大陸轉投資之蘇州勤美達。

整體而言，本公司最近二年度主要銷售對象並無重大變化，部份客戶互有起落主係受客戶業績變化、採購策略及付款幣別等因素所致。

6.最近二年度生產及銷售量值：

(1)最近二年度生產量值：

單位：新台幣仟元；噸


生年度產量主要商品值	89 年度			90 年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
鑄鐵件	32,000	29,231	564,022	32,000	29,190	477,059
鋁壓鑄件	1,500	697	74,538	1,500	547	59,538
銑鐵買賣	-	-	-	-	-	-
煉鋼銑鐵及鋼胚買賣	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	37,009	-	-	-
合計	-	-	675,569	-	-	536,597

最近二年度銷售量值：

單位：單位：新台幣仟元；噸生鐵


銷年度售量主要商品值	89 年度				90 年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
鑄鐵件	21,478	533,752	7,824	194,448	14,840	396,079	5,989	159,871
鋁壓鑄件	518	51,107	152	14,996	480	46,425	122	11,758
銑鐵買賣	109,357	571,500	52,428	274,004	49,364	248,123	35,537	178,627
煉鋼生鐵及鋼胚買賣	65,885	320,765	-	-	108,013	628,612	-	-
其他	-	38,672	-	41,909	-	94,953	-	40,085
合計	-	1,515,796	-	525,357	-	1,414,192	-	390,341

本公司自設立以來即致力於鑄鐵件之生產，由於累積多年的專業鑄造經驗，無論在生產規模、製程能力、研發水準及環保設備投資方面，均顯著優於同業，且產品種類眾多，品質優良，充分滿足客戶需求，使各年度維持一定產銷量，產銷值則隨產品數量及產品組合不同而變動。

鋁壓鑄件係為因應時代對質輕、強度佳、省能源及環保的要求日益提高，乃於87年度開始生產鋁壓鑄件，89年度起因受到大陸地區對進口機車零件之持續萎縮影響，鋁壓鑄件業務受到相當影響，產銷量值均呈現逐年下滑情形。

另因本公司亦屬銑鐵之需求者，為確保公司廠內自用銑鐵貨源之穩定，同時由於充分掌握貨源、客源及行銷通路，並對原料價格波動了解密切，故已在國內銑鐵市場具有相當之佔有率。89至90年度間因整體經濟景氣急遽下滑，而銑鐵屬大宗物資易受國際市場供需影響，本公司受銑鐵國際市場價格波動影響，銑鐵售價大幅下降，使得銷量及銷值呈現下滑情形。

煉鋼生鐵之買賣方面，本公司並未將煉鋼生鐵買賣視為本公司主要業務，故當此項產品有合理利潤時，才會承作此項業務，另本公司於89年度新增鋼胚買賣業務，90年度銷售量值呈成長趨勢。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數

91年6月27日


年度		89年度	90年度	當年度截至 91年6月27日
員工人數	職員	67	83	75
間接人工	78	49	52
直接人工	180	169	165
合計	325	301	292
平均年歲		37.28	34.91	35.75
平均服務年資		7.01	6.82	6.96
學歷分布比率	博士	-	-	-
碩士	-	-	-
大專	20%	21%	20%
高中	25%	29%	29%
高中以下	55%	50%	51%

(四)環保支出資訊

1.依政府法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明如下：

(1)廢水處理：

本公司在生產過程中，除低週波爐熔解作業之冷卻用水全部回收，經冷卻處理後再循環使用，其餘製程中並無廢水產生。對於衛生排放水則依事業廢水管理辦法，申辦工業區污水處理之接管許可，並經台灣省建設局新竹工業管理中心核准納入工業區污水處理系統。

(2)空氣污染防治：

依政府環保法規及標準，辦理及設置低週波爐上罩式集塵、煙系統設施，並委託環保署認證許可之環保檢驗機構實地作業檢測合乎法規標準，並彙送成果呈交主管機關核備。

目前對空氣污染防治方面，本公司除積極更新防治污染設備外，亦由生產、工務、技術等專責單位指派專人，針對污染防治設施之使用、維護、指導及環境品質之監測和記錄工作等，以期環保污染防治設施增長使用年限以及發揮其最大效益。

(3)廢棄物處理：

本公司在生產過程中所產生事業廢棄物，有低週波爐熔解時之爐渣和製程中及在製品在洗砂時所殘留的廢砂二種，爐渣以鐵桶盛裝貯放於廢棄物集散場（鋼構貯放所），定期委託合格之廢棄物清運公司清理。廢砂及粉塵則予製程中經集塵設備集收彙總，貯放儲廢砂桶中，並定期委託合格之處理公司在清理時用混練機加水攪拌，經造粒機處理排出裝載在卡車上，運送至專業處理場掩埋。

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司自民國64年在新竹設廠後，一直配合政府環保法令，並逐年編列預算添置和改善防治污染設備，依目前已完成之污染防治設施，如空氣污染防治、事業廢棄物清理及廢水之處理等，皆符合現行政府所頒訂之法令標準。茲列截至民國90年底止本公司在環保污染防治工作之設備投資和用途效益如下頁附表：

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無任何污染糾紛之情事發生。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無因污染環境所受損失、處分。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及其未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司目前之環保設備完善，未來二年度並無需增購重大之設備，僅需每年作例行性之修繕保養。

污染防治設備投資和用途效益明細

91年3月31日單位:新台幣元


項次	名稱	數　　量	取得日期	投資成本	未折減金額	設備用途及預計產生效益
1	研磨區廠房	一　式	80/01	2,810,826	1,396,250	改善工作環境，減少污染物
2	事業廢棄物貯放場工程	一　式	80/01	1,322,175	696,728	廢砂集中儲放轉運，減少污染及二次公害
3	集塵及集煙機	25 套	71~90年	49,359,690	9,417,373	改善工作環境，強化集塵效益，減少污染
4	水處理池	三　式	70~88年	5,067,944	1,153,092	冷卻水循環使用，減少污染物
5	砂處理設備	五　式	75~88年	47,497,136	8,151,006	減少污染物產生，提升作業場所品質
6	粉塵混練攪拌機及造粒機	四　式	77~82年	4,234,078	371,517	粉塵混練攪拌成粒狀，減少粉塵飛揚
7	瞬間接種系統	一　式	81/12	495,000	93,051	改善工作環境，減少污染物
8	空氣乾燥機設備	二　式	82~85年	623,095	104,888	降低空氣源水份含量，提高環境品質
9	振動輸送機	三　式	82~85年	1,371,629	657,166	改善砂回收作業，減少粉塵飛揚
10	掃地機	二　式	83~84年	2,431,783	220,519	維護環境之整潔，提升作業埸所品質
11	鏟斗車	二　式	86~87年	3,528,900	1,325,413	處理原料運送之人力負擔，減少污染物
12	噴漆排氣防治設備	一　式	83/12	1,480,000	493,340	回收處理噴漆所產生之空氣
13	GK隔音設備	一　式	79/05	5,318,262	240,559	減少GK運轉之噪音粉塵，維護環境品質
14	研磨機研削液過濾系統	一　式	80/10	1,130,000	88,458	研削液循環使用，減少污染物產生
15	油霧過濾機	八　部	80/10	384,000	32,775	研削液油霧過濾，減少污染物產生
16	材料、銑料儲槽設備工程	一　式	79/05	1,458,176	460,386	以地穴儲存主原料，減少粉塵飛揚
17	其他	-	-	84,646	1,644
			合　　計	128,597,340	24,904,165

(五)勞資關係

本公司深信惟有和諧勞資關係，始能保有員工之向心力及企業之永續經營。為此，本公司一向極重視各項員工福利措施，勞資關係和諧。

1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形以及勞資資間之協議情形。

(1)員工福利措施：

職工福利：本公司於民國76年成立職工福利委員會之組織，各項福利措施均經由職工福利委員會策劃、執行。

團體福利保險：為增進全體員工福祉、加強對同仁之照顧，除每位員工均有勞工保險外，另向保險公司投保意外綜合險，提供勞保給付不足的福利。

訂定各種教育訓練計劃，舉辦各項廠內教育研習課程。

提供員工各項福利之軟硬體建設，如員工單身宿舍、文康中心、餐廳、圖書室，以提高員工之生活品質。

(2)退休制度與實施情形：

本公司依據勞動基準法，自民國75年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，專責管理退休準備金，目前本公司並按月依給付薪資總額之4%提撥，儲存於中央信託局。

(3)勞資協議情形：

本公司屬勞動基準法適用行業，一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，因此截至目前為止，並未發生勞資糾紛。

2.本公司平日即相當重視員工各項福利及進修，截至目前止未發生有勞資糾紛事件，亦未曾因勞資糾紛事件影響營運，且依目前情況尚無發生勞資之問題潛在因素，故預計未來發生勞資糾紛損失之可能性極微。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產。

91年3月31日單位:新台幣仟元


固定資產	單	數	取得	原始	重估	未折減	利用狀況			保險	設定擔保及權利受
名稱	位	量	年月	成本	增值	餘額	本公司使用部門	出租	閒置	情形	限制之其他情事
新竹二廠廠房機器	棟	乙	79.5	245,000	-	125,741	新竹二廠鑄造部	-	-	部份投保	交通銀行質權抵押
鋁壓鑄廠機器	套	乙	87.5	118,621	-	104,560	新竹一廠鑄鋁部	-	-	部份投保	交通銀行質權抵押

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產：

1.資本租賃：無。

2.營業租賃：本公司並無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司重大資產買賣之交易價額達實收資本額20%或三億元以之買賣情形：

1.處分資產：本公司及子公司皆無此情形。

2.購買資產：本公司及子公司皆無此情形。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生廠工廠之使用狀況


項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹一廠(新竹縣新豐鄉上坑村488號)	12,893平方公尺	162人	鑄鐵件、鋁壓鑄件	良好
新竹一廠(新竹縣湖口鄉光復北路84號 )	9,927平方公尺	104人	鑄鐵件	良好

2.最近二年度設備產能利用率單位：噸


年度生產量值品	89年度				90年度
主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
鑄鐵件	32,000	29,231	91.35%	564,022	32,000	29,190	91.22%	477,059
鋁壓鑄	1,500	697	46.47%	74,538	1,500	547	36.47%	59,538
銑鐵買賣	-	-	-	-	-	-	-	-
煉鋼生鐵及鋼胚買賣	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	37,009	-	-	-	-
合計	-	-	-	675,569	-	-	-	536,597

三、轉投資事業

轉投資事業概況 91年3月31日單位：新臺幣千元；股


轉投資事業（註）		主要營業		投資成本		帳面價值		投資股份			股權淨值		市價		會計處理方法		最近年度投資報酬			持有公司股份數額
股數		股權比例		投資損益		分配股利
化新精密工業(股)公司	生產及維修剎車鼓、培林座、油泵浦及齒輪減速機等汽車及產業機械零配件等		163,358		172,194		7,200,000		60	108,372		-		權益法		(3,720)		-	-
CMP (H.K.) Industry Co., Ltd	間接投資天津勤美達工業有限公司之控股公司及鋼鐵原料買賣		379,151		658,868		9,735,500		48.68	642,722		-		權益法		84,340		現金股利17,588	546,080
China Metal Japan Co., Ltd	鑄造品、鍛造品、銑鐵、動力傳達設備等於日本地區之銷售及仲介		2,917		621		200		33.33	JPD3,131		-		權益法		(1,063)		-	-
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd	間接投資勤美(天津)國際貿易有限公司及鋼鐵原料之買賣		259		-		10,000		100	(3,688)		-		權益法		(223)		-	-
聯勝鑄材(股)公司	銑鐵買賣及代辦進口業務		2,970		2,527		2,970		55	7,421		-		權益法		195		現金股利330	484,778
日華投資企業(股)公司	一般投資業		99,000		105,597		14,338,686		99	189,152		-		權益法		25,124		股票股利16,271	4,904,321
CMP (C.I.) Industry Co., Ltd	間接投資州勤美達精密機械有限公司之控股公司		79,468		229,340		5,200,000		100	228,888		-		權益法		50,395		-	-
勤達科技(股)公司	視訊會議及影像通訊產品製造銷售		128,210		83,157		8,774,579		45.32	84,944		-		權益法		3,396			-
美達工業(股)公司	鑄鐵件製造銷售		22,161		22,161		1,656,000		6.44	-		-		成本法				現金股利1,255 股票股利4,016	8,006,500
育華創業投資(股)公司	專業轉投資業務		10,000		10,000		1,000,000		1.25	-		-		成本法				現金股利130	868,896
富華創業投資(股)公司	專業轉投資業務		10,000		10,000		1,000,000		1.67	-		-		成本法				現金股利570
巨庭機械(股)公司	木工機具		24,343		24,126		1,442,290		2.40	37,052		-		成本法				現金股利288 股票股利2,091
IC Media Corporation	IC 設計		62,813		62,813		1,825,000		12.39	-		-		成本法
轉投資事業（註）	主要營業		投資成本		帳面價值		投資股份			股權淨值		市價		會計處理方法		最近年度投資報酬			持有公司股份數額
股數		股權比例		投資損益		分配股利
博新開發科技(股)公司	CD-R 及CD-RW		15,600		15,600		360,000		0.25	-		-		成本法
銳相科技(股)公司	擷取影像與處理影像的系統整合IC之設計		18,250		18,250		1,825,000		9.13	-		-		成本法
曄晶科技(股)公司	精密化學材料、電子材料之批發業與零售業及國際貿易等		4,800		4,800		480,000		8	-		-		成本法
寶一科技(股)公司	航空發動機零組件製造、發電機之燃氣渦輪機零組件、電子/光電業真空設備製造/再生		25,500		25,500		2,150,000		6.14	-		-		成本法
東森寬頻電信(股)公司	固定通信綱路服務		24,000		24,000		2,400,000		0.04	-		-		成本法
多聯科技(股)公司	生產特用化學如顯像液、薄膜形成液、研磨劑、洗淨液		24,000		24,000		600,000		1.47	-		-		成本法

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件及款項收回情形：

91年3月31日單位：新臺幣仟元


公司名稱	交易情形			授信政策	交易條件	應收(付)帳款、票據餘額		逾期應收帳款		有無異常情形
轉投資事業	進(銷)貨	進(銷)貨金額	佔總進(銷)貨總額比例%	餘額	佔應收(付)帳款、票據之比例(%)	金額	處理方式
勤美(香港)有限公司	銷貨	124,572	30.14	30天	與一般交易相同	5,230	1.40	-	-	無
CMP (H.K.) Industry CO., LTD.	銷貨	1,651	0.40	30天	與一般交易相同	1,490	0.40	-	-	無
進貨	220	0.06	30天	與一般交易相同	-	-	-	-	無
化新精密工業(股)公司	銷貨	3,775	0.91	90天	與一般交易相同	2,212	0.59	-	-	無
CMTS(C.I.) Industry Co., Ltd	銷貨	11,060	2.68	30天	與一般交易相同	11,718	3.14	-	-	無

(二)綜合持股比例 91年3月31日


轉投資事業	本公司投資		董監事、經理人及直接間接控制事業之投資		綜合投資
名稱	股數	持股%	股數	持股%	股數	持股%
聯勝鑄材(股)公司	2,970	55.00%	810	15.00%	3,780	70.00%
美達工業(股)公司	1,656,600	6.44%	1,417,608	5.51%	3,074,208	11.95%
CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	9,735,500	48.68%	6,467,380	32.34%	16,202,880	81.02%
化新精密工業(股)公司	7,200,000	60.00%	1,200,000	10.00%	8,400,000	70.00%
日華投資企業(股)公司	14,338,686	99.00%	121,980	0.95%	14,460,666	99.95%
勤達科技(股)公司	8,774,579	45.32%	2,872,315	17.82%	11,646,894	63.14%
IC Media Corp.	1,825,000	12.39%	260,000	1.30%	2,085,000	13.69%
巨庭機械(股)公司	1,442,290	2.40%	11,711	-	1,454,001	2.40%
育華創業投資(股)公司	1,000,000	1.25%	-	-	1,000,000	1.25%
富華創業投資(股)公司	1,000,000	1.67%	-	-	1,000,000	1.67%
環華證券金融(股)公司	2,180,200	0.29%	654,060	0.09%	2,834,260	0.38%
博新開發科技(股)公司	360,000	0.25%	100,000	0.07%	460,000	0.32%
CMP(C.I.) Industry Co., Ltd	5,200,000	100%	-	-	5,200,000	100.00%
China Metal Japan Co. Ltd	200	33.33%	300	50%	500	83.33%
銳相科技(股)有限公司	1,825,000	9.13%	60,000	0.30%	1,885,000	9.43%
曄晶科技(股)有限公司	480,000	8.00%	-	-	480,000	8.00%
寶一科技(股)有限公司	2,150,000	6.14%	-	-	2,150,000	6.14%
東森寬頻電信(股)公司	2,400,000	0.04%	-	-	2,400,000	0.04%
多聯科技(股)公司	600,000	1.47%	-	-	600,000	1.47%
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd	10,000	100.00%	-	-	10,000	100.00%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票情形


子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
日華投資企業股份有限公司	144,835	銀行借款	99%	90/2./23~ 90/11/23	1,632,000股 27,669千元	3,819,000股 83,720千元	10,214千元	4,904,321股 86,388千元	2,391,000股提供銀行質押	100,000	-
聯勝鑄材股份有限公司	5,400	自有資金	55%	90/9/5		50,000股 1,052千元	45千元	484,778股 9,087千元	無股票質押	-	-

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形：無

(五)轉投資大陸公司概況


股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	89年	90年	89年	90年
81.5	以不超過實收資本額20%額度內授權董事會決定	81.6經投審(81)秘字第05824號函 84.7經投審(84)二字第84012206號函 84.8經投審(84)秘字第84011976號函 85.9經投審(85)二字第85015362號函 86.7經投審(86)二字第86721460號函 86.12經投審(86)二字第86744229號函	美金1,000,000元美金 200,000元美金1,449,750元美金2,039,500元美金3,380,000元美金3,000,000元	無無無無無無	166,521	200,439	22,083	17,588
89.5	增加對大陸投資上限比率在本公司淨值40%額度內	89.6經投審(89)二字第89012748號函 89.6經投審(89)二字第89013380號函 89.10經投審(89)二字第890295868號函 90.12經投審(90)二字第90017117號函 91.2經投審(91)二字第91003192號函	美金1,944,420元美金1,275,580元美金2,400,000元美金565,146.4元美金2,800,000元	無無無無無

單位：美元


大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額(截至公開說明書刊印日止)	90年度財務報表淨值	90年度損益狀況 (稅前損益)	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例(截至公開說明書刊印日之前一季止)	投資金額及方式	差異金額之說明
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產和銷售各種鑄鐵製品、電機製品、汽車鑄鐵零件、壓縮機零件、工具機械零件、傳動機械零件	20,500,000	26,974,397	6,411,881	59.77%	經由CMP(H.K.) Industry Co., Ltd 間接轉投資USD20,500,000元。	不適用
勤美(天津)國際貿易有限公司	大陸鋼捲買賣、國際貿易及相關的簡單加工轉口過境貿易	200,000	65,268	(65,268)	100%	經由China Metal Products (H.K.) Co., Ltd 間接轉投資USD200,000元。	不適用
蘇州勤美達工業有限公司	設計、開發、生產和銷售各種鑄鐵製品、電機製品、汽車鑄鐵零件、壓縮機零件、工具機械零件、傳動機械零件	12,000,000	11,444,480	(429,758)	53.53%	經由CMP(C.I.) Industry Co., Ltd 間接轉投資USD2,128,000元。	不適用

(六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者：

本公司章程第四條規定，對外投資總額不受公司法第十三條之限制。

四、重要契約


契約性質	契約當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
進貨代辦合約	聯勝鑄材股份有限公司	89.09 至91.08	代辦銑鐵及其他鋼鐵進口報關事宜	無

五、其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事項：無

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之訴訟事件：無。

公司董事、監察人、經理及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事：無。
公司董事、監察人、經理及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
其他：無。

參、發行計劃及執行情形

前次現金增資運用計劃分析

(一)目的事業主管機關核准日期及文號：經濟部工業局86.6.11工(86)一字第019846號

財政部證期會86.8.5(86)台財證(一)第58450號

(二)本計劃所需資金總額為新台幣380,000仟元。

(三)資金來源：現金增資15,000,000股，每股發行價格25元，募集金額為新台幣375,000仟元；自有資金5,000仟元。

(四)執行情形

單位：新台幣仟元，截至91年3月31日


計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度第一季
籌建鋁壓鑄廠第一期
(1)改建工程	86.12	25,000	25,000		-	-	-	-
(2)購置機器設備	87.03	91,050	79,444	11,606				-
(3)購料資金	87.09	25,200	-	25,200				-
籌建鋁壓鑄廠第二期
(1)改建工程	87.12	6,000	-	6,000	-	-		-
(2)購置機器設備	88.02	77,550	-	69,195	8,355	-
(3)購料資金	88.03	25,200	-	12,600	12,600	-	-
轉投資勤達科技案	87.05	130,000	-	130,000	-		-	-
合計	-	380,000	104,444	254,601	20,955
實際資金運用情形			51,754	194,768	83,117	16,956	32,700	2,568
進度超前或落後之原因：前次現金增資計劃已全數執行完成。

1.籌建鋁壓鑄廠

單位：新台幣仟元


	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度第一季
固定資產	120,429	146,170	163,126	195,799	198,367
營業收入	30,061	112,127	66,103	58,183	7,929
營業毛利	3,032	4,978	(7,895)	(8,922)	(2,262)

受國內景氣不佳及下游產業外移加速，致產業競爭劇烈，業務推展情況不如預期，效益未達目標。

2.轉投資勤達科技公司

單位：新台幣仟元


項目年度		87年	88年	89年	90年
勤達公司之營運情形	營業收入	9,028	91,437	142,240	215,759
稅前淨利(損)	-52,347	-34,652	-22,261	10,534
本公司認列之投資收益		-6,757	-6,465	-12,560	3,396

投資前三年開發技術尚未成熟，導致業務推展未如預期，隨著研發團隊經驗之累積及核心技術之掌握，業務推展順利，無論從營業額或是獲利均漸入佳境。

二、本次發行公司債資金運用計劃分析

(一)本次現金增資或發行公司債資金運用情形

1.本次計劃所需資金總額：新台幣350,000,000元

2.資金來源：

發行91年度國內第一次無擔保轉換公司債

面額：新台幣100,000元

期間：五年

票面利率：0%

總金額：新台幣350,000,000元

3.計劃項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元


計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
91年度
第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	91年第四季	350,000	-	-	-	350,000
預計可能產生效益		健全財務結構，強化償債能力，預計91年10月償還借款後，當年度可節省利息支出2,625仟元，未來每年可節省利息支出10,500仟元。

發行公司債者參照公司法第二百四十八條規定揭露有關事項

依公司法第二百四十八條規定，公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券管理機關辦理之：

1.本次發行公司債詳細資料


規定項目	內容說明
1.公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
2.公司名稱	勤美股份有限公司
3.公司債總額及債券每張之金額	總額：新台幣350,000,000元面額：新台幣100,000元
4.公司債之利率	0%
5.公司債償還方法及期限	發行期間五年，除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時以現金一次還，另本債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及依本轉換公司債轉換辦法第九條規定之期間外，債權人得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司向勤美股務代理機構或直接向勤美股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。並依本辦法第十條、第十一條、第十四條規定辦理。
6.償還公司債之籌集計劃及保管方法	本公司發行91年度國內第一次無擔保轉換公司債之償還基金係由本公司各年度營業收入項下編列預算
7.公司債募得價款之用途及運用計劃	詳第42頁
8.前已募集公司債者，其未償還之數額	不適用
9.公司債發行價格或最低價格	轉換價格24.9元
10.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	實收資本額新台幣1,118,549,270元 (註) 已發行股份111,854,927股實收資本額新台幣1,118,549,270元
11.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	新台幣1,730,182仟元
12.證券管理機關規定之財務報表	詳第104頁~ 第271頁
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：建華商業銀行信託部約定事項：主係約定本公司對此次發行91年度國內第一次無擔保轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任與程序
14.代收款項之銀行或郵局名稱及名稱	合作金庫銀行仁愛分行
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	元富證券股份有限公司約定事項：主係約定申請核准後由元富證券主辦詢價圈購相關承銷業務
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況	不適用
19.可轉換股份者，其轉換辦法	詳第59 頁
20.附認股權者，其認購辦法	不適用
21.董事會之議事錄	詳第283頁
22.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

註：已於 91.06.21股東常會通過提高額定資本額為1,600,000,000元

2.本次可轉換公司債發行後對股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

(1)股權之可能稀釋情形

假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格25.6元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率計算為：

綜上分析，發行轉換公司債籌資對本公司91年度股本之最大稀釋比率為10.61%，股權稀釋效果有限。

(2)對現有股東權益之影響

對每股盈餘之影響

相較於本公司經會計師核閱之91年度財務預測，91年度預估之每股稅前盈餘為2.47元，本次轉換公司債之發行，投資人如未於91年度轉換，其稅前每股盈餘為2.44元，另若轉換公司債於91年度全數轉換，其稅前每股盈餘亦可維持在2.39元，稀釋效應之波動並不顯著。

對每股淨值之影響

相較於本公司經會計師核閱之91年度財務預測，91年度預估之期末每股淨值為16.44元，惟實際上並無支付利息之現金流出，因而實質上對當年度每股淨值並無影響；如全數轉換，期末每股淨值提高為17.44元，對現有股東之每股淨值具有提升之效益。

發行特別股者之每股面股面額、發行價格、發行條件對股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：

本公司未發行特別股，故不適用。

發行未上市或未上櫃特別股之發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或未上櫃：

本公司未發行特別股，故不適用。

(五)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次募集與發行轉換公司債之可行性評估

(1)適法性

本公司本次擬發行91年度國內第一次無擔保可轉換公司債350,000仟元，用以償還借款，業經本公司91年6月20日之董事會決議通過，本次發行無擔保轉換公司債均符合相關法令之規範，且律師亦已針對本次發行轉換公司債計劃出具法律意見書，顯示本次計劃內容符合相關法令之規定，故本次發行轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性。

(2)資本市場募得資金之可行性

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集資金計劃應屬可行。

(3)本次資金運用計劃之可行性

本公司本次擬償還因支應購料所需產生之短期借款，由於今年業務接單大幅提升，應付購料款及營運週轉金之需求明顯成長，為避免舉債造成利息支出侵蝕獲利，本公司擬辦理本次募資計劃。經檢視其欲償還之借款合約並無不得提前還款之限制，將俟本次募集資金案經證期會核准後，預定於91年10月份完成資金募集並償還借款，故本次發行可轉換公司債償還借款應屬可行。

2.本次資金募集計劃之必要性評估

(1)發行轉換公司債募集資金之必要性

各種資金調度來源之分析比較

經彙總整理一般上市（櫃）公司較常採用之財務調度方式，一為與股權有關之籌資工具，如普通股或特別股、現金增資及發行海外存託憑證（GDR）；另一則為與債權有關之籌資工具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將其主要考量因素歸納為：

項目		有利因素	不利因素
債權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	資金挹注能暫時支應公司資金需求。 有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 資金籌措不需經主管機關審核程序簡便，籌資時間相對較短。 資金額度運用之彈性較大。	利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 財務結構惡化，降低同業競爭能力。 融通期限一般較短，且需提供擔保品。 限制條款較多且嚴格。 長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。
普通公司債	每股盈餘未有被稀釋之虞。 公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 可取得中、長期穩定資金。 債息帳列費用，有節稅效果。	利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 財務結構惡化，降低同業競爭能力。 公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。 因國內目前缺乏客觀之債信評等，資訊不完全，資金募集較為不利。
可轉換公司債	因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。	轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍屬有限。 依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。
股權	海外存託憑證(GDR)	藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 提高自有資本比率，改善財務結構。	公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
現金增資發行新股	提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計劃較易順利完成。 員工依法得優先認購10%～15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司經營階層承受壓力高。 對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 原股東有認股資金需求之壓力。

以轉換公司債籌資之必要性

依本公司近年來營運狀況顯示，營運規模仍呈穩定成長階段，預估91年營業額達2,547,663仟元，將較90年成長41.18%，在穩健經營原則及面對競爭激烈的市場環境，本公司未來尚極需資金挹注以因應營運規模的擴張。本公司本次籌募資金係以發行轉換公司債方式籌資，在發行轉換公司債三個月之轉換凍結期後，債權人於轉換公司債到期日前均可將其轉換成普通股，對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、改善財務結構外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。再則，此次發行轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間5年，票面利率0%，發行滿三年及四年保障收益率分別為年利率3.5%及3.75%，各年度本公司雖需依「財務會計準則公報第21號：轉換公司債之會計處理準則」規定，提撥利息補償金，惟實質上本公司並無需支付此筆利息，因此，就其資金成本方面之考量，遠較以長期借款募集資金方式為低。

若採現金增資發行新股籌資，雖為國內普遍熟悉且易於接受之籌資方式，然則膨脹股本，對於公司每股盈餘及每股淨值將產生立即稀釋效果。至於發行海外存託憑證，則因其海外知名度不若國內，且發行額度僅參億伍仟萬元，發行成本較高，並不符合經濟規模等因素考量下，暫不予採行。

若以發行普通公司債支應，以現行市場有擔保公司債發行利率加計保證費及其他受託費用等估計之票面利率約4.3%計算，參億伍仟萬元之發行額度，未來每年須給付15,050仟元利息費用，除降低自有資本比率及侵蝕公司獲利能力外，尚對本公司每年之資金調度造成負擔，實有違企業穩健經營之原則。

針對上項對各種籌資工具之特性分析結果，並參酌本次發行轉換公司債之條件暨目前金融市場狀況，經上述各種籌資工具對本公司91年度之籌資成本、財務結構及獲利能力之穩定性等因素綜合考量下，選擇發行轉換公司債作為籌資工具對公司最為有利，故本公司以發行轉換公司債募集資金支應營運規模擴大所產生之營運資金需求確有其必要性。

(2)本次轉換公司債計劃之必要性

降低利息對獲利能力之侵蝕

單位：新台幣仟元；%


項目年度	88年度	89年度	90年度
營業收入	2,116,865	2,041,153	1,804,533
營業利益	41,728	30,461	(15,793)
利息費用	21,775	39,820	31,945
利息費用/營業利益	52.18%	130.72%	(202.27%)

本公司最近三年度營業收入受國內外產業經濟不景氣等因素影響，呈逐年下滑，營業利益亦隨營業收入同步下降，但利息費用卻逐漸攀高，88年-89年度利息費用佔營業利益比率分別為52.18%、130.72%及(202.27%)，其中89年及90年營業利益已不敷利息費用支出所需，因此本公司為避免利息費用對獲利之侵蝕逐漸擴大，擬以本次發行之轉換公司債償還流動性風險較高之短期借款，調整為資金成本較低之長期應付公司債。由於轉換公司債之設計係鼓勵投資人轉換持有股票，如到期前全數轉換為股本，則無須支付相關利息費用，故可降低短期流動性風險，並可隨著利息費用之下降以提高獲利能力。

強化償債能力，健全財務結構

單位：新台幣仟元；%


項目年度	88年度	89年度	90年度
流動負債	395,543	904,361	681,319
長期負債	45,000	36,000	150,848
流動負債/總負債	71.03%	84.90%	70.45%
負債比率	24.67%	37.60%	35.40%
流動比率	165.28%	105.88%	97.01%
速動比率	88.26%	62.67%	62.61%

本公司90年度負債比率為35.40%，其中流動負債佔總負債比率達70.45%，顯示本公司主要係以流動負債來支應資金需求，加上本公司流動比率及速動比率逐年下降，90年度流動比率及速動比率分別為97.01%及62.61%，流動負債已大於流動資產，變現性資產已不足以支應流動負債，顯示本公司短期償債能力下滑，使本公司財務風險上升，而轉換公司債之設計係鼓勵投資人轉換持有股票，如到期前全數轉換為股本，則可提升本公司自有資金比率，故本公司擬發行轉換公司以調整長短期借款結構應屬必要。

降低金融機構依存度

在目前各大金融機構逾放比居高不下，未來廠商的融資額度勢必受限於銀行整體緊縮銀根之衝擊，而金融控股公司成立帶動金融業合併風潮下，廠商可授信額度勢必縮減且可能隨時面臨銀行縮減融資額度或要求提前償還本息之壓力，因此過度依賴金融機構融資，將降低公司未來經營之穩定性。本公司考量未來長遠發展計劃及財務結構調整，本次發行轉換公司債擬用於償還借款，增加財務靈活調度空間以降低對金融機構依存度及營運風險，故本公司擬發行轉換公司債以償還短期借款應屬必要。

現金收支對營運資金之需求

隨著經濟總體環境的逐漸回升，本公司的營運狀況也將同步增加，以目前本公司掌握的訂單，預估下半年業績將明顯成長，91年度營業收入預計可達2,547,663仟元，較90年度成長41%，隨著營收的成長，購料及相關應付帳款勢必亦將提高，帶動營運資金之需求。依本公司未發行轉換公司債之未來一年度各月份現金收支預測所示，91年7月起已因營運成長之資金支出，致融資前可供使用現金餘額出現不足現象，另由於其編製之現金收支預測表係已包含本次發行轉換公司債所募資金之挹注，已有效補足營運活動產生之短絀情形，且隨著營業規模擴大，至92年度各月現金餘額亦僅維持正常水準，因此本公司若不辦理轉換公司債，而以短期借款方式支應，將使短期償債能力下降，並增加短期流動性風險，故本次資金募集以償還借款之計劃就其預估之資金需求及未來發展而言，有其必要性。

3.本次募集與發行有價證券資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

經取得最近期之產業預測資料、本公司經會計師核閱之91年第一季財務報表及91年度財測資料暨按月別現金收支預測表等資料，綜合評估本次可轉債資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性，分析如下：

(1)資金運用計劃及進度之合理性

本公司本次發行轉換公司債主要係償還短期購料借款，經考量主管機關審核時間及資金募集相關作業，預計於91年9月資金募集完成並於10月份償還借款，整體而言，本公司本次資金運用計劃及進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

節省利息支出，減輕財務負擔

本公司償還借款金額為3億5仟萬元，以本公司預計償還借款明細金額及借款利率設算，預計91年約可節省2,625仟元之利息支出，未來年度預估將可節省10,500仟元之利息支出，其產生之效益應屬合理。

單位：新台幣仟元


貸款機關	利率	契約期間	原貸款用途	原貸款金額(註)	91年償還金額	預計91年節省之利息支出	以後年度節省之利息支出
日盛銀行	3%~3.2%	91.5.21~92.5.20 (到期換約)	國外進貨	74,679	74,679	560	2,240
華南銀行	3%~3.2%	91.5.23~92.5.22 (到期換約)	國外進貨	73,315	73,315	550	2,200
匯通銀行	3%~3.2%	91.5.25~92.5.24 (到期換約)	國外進貨	74,679	74,679	560	2,240
華信銀行	3%~3.2%	91.6.1~92.6.30 (到期換約)	國外進貨	361,017	127,327	955	3,820
合計				583,690	350,000	2,625	10,500

註：原貸款金額為截至91年6月25日止實際尚未償還之美金借款，美金對台幣匯率以34.1計算

改善長短期負債結構及加強短期償債能力

本公司以本次發行轉換公司債所募集之長期性資金取代銀行短期性融資後，由下表可知，本公司流動負債佔總資產比重將由90年25%明顯下降至13%，長期負債佔總資產比率則由90年6%調整至20%，此外，流動比率及速動比率亦將因短期借款之下降，使得90年流動及速動比率分別由97%及63%顯著提昇至168%及131%，短期償債能力有顯著之提升；另就轉換公司債之特性而言，短期內雖無法改善負債比率，但就長期而言，轉換公司債持有人於日後陸續行使轉換權利後，將會逐漸降低負債比率，使自有資本率漸次提昇而獲得改善。是以，本次若無法募集此項資金以償還借款，本公司勢必以銀行融資方式因應，提高利息負擔，侵蝕公司獲利。因此，本公司本次發行轉換公司債不僅可強化其財務結構及提高償債能力，亦進而提高與同業之競爭力，故本公司本次發行轉換公司債用以償還借款所產生之效益應屬合理。

單位：%


項目		90年度	91年度(預估)
財務結構	流動負債/總資產	25%	13%
長期負債/總資產	6%	20%
淨值/固定資產	318%	368%
長期資金/固定資產	345%	487%
償債能力	流動比率	97%	168%
速動比率	63%	131%

4.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

經取具本公司91年度經會計師核閱之財務預測報告，本次可轉債發行條件及時程規劃，並考量目前金融市場狀況，就一般上市櫃公司較常採用之銀行借款、普通公司債、現金增資及國內轉換公司債等四種籌資方式對本公司91年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體評估如下：

單位：新台幣仟元；仟股


項　　　　目	銀行借款	普通公司債	現金增資	轉換公司債
未轉換	全數轉換
91年度預估稅前純益(註1)	258,045	258,045	258,045	258,045	258,045
資金成本(註2)	6,563	3,675	－	3,281	－
調整後稅前純益	251,482	254,370	258,045	254,764	258,045
91年預估流通在外普通股加權平均股數	104,394	104,394	108,725	104,394	107,812
91年度每股稅前盈餘(元)	2.41	2.44	2.37	2.44	2.39
91年度股東權益(註3)	1,891,217	1,894,105	2,247,780	1,894,499	2,247,780
91年度期末股數(註4)	115,230	115,230	132,557	115,230	128,901
91年度每股淨值(元)	16.41	16.44	16.96	16.44	17.44

註：1.以該公司91年度經會計師核閱之財務預測

2.不包含發行成本下，各種籌資工具之資金成本依序分別為7.5%、4.2%、0%及3.75%(以四年到期應付利息補償金設算)，計算91年10月至12月之資金成本

3.不考慮所得稅影響數

4.現金增資與發行轉換公司債以轉換公司債訂價基準日(6/27)前10、15、20日勤美普通股平均收盤價孰低者(25.31元)之8折及101%溢價率估算，其分別為20.2元及25.6元

(1)對每股盈餘稀釋及對發行人財務負擔之影響

對每股盈餘稀釋之影響

由上表分析可知，本公司若以發行轉換公司債方式募集資金對其91年度每股盈餘稀釋之程度應較其他籌資方式小，此外，債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果，故較現金增資籌資方式為佳，且若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。

對發行人財務負擔之影響

本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間5年，票面利率0%，發行滿三年及四年後保障收益率分別為年利率3.5%及3.75%，各年度本公司雖需依「財務會計準則公報第21號：轉換公司債之會計處理準則」規定，提撥利息補償金，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；因此，發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

整體而言，本次發行可轉換公司債對本公司91年度及以後年度之營業收入及獲利能力之提升將有正面之助益，且投資人請求轉換亦為陸續提出，故對91年度每股盈餘稀釋效果不大。

(2)股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

股權之可能稀釋情形

由上表分析可知，以銀行借款、發行普通股公司債等舉債方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，故僅就發行轉換公司債及現金增資二種籌資方式分析其對股權之可能稀釋情形。

本次募集資金計劃預計於91年10月完成，若以轉換公司債發行，則依一般轉換辦法規定「債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本辦法規定將所持有之轉換公司債轉換為權利證書，並依本辦法第十條、第十一條及第十四條規定辦理。」，即轉換凍結為3個月，若惟若債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後行使轉換，將對原股東之股權造成稀釋效果。假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格25.6元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率為：

另若本次以現金增資方式籌資，並按每股發行價格20.2元設算總發行股數，其對股權之稀釋比率算為：

綜上分析，以發行轉換公司債籌資對勤美公司91年度股本之最大稀釋比率為10.61%，優於其他籌若以現金增資方式籌資對股權稀釋比率則高達13.07%，故以發行轉換公司債方式籌資對該公司較為有利。

對現有股東權益之影響

A.對每股盈餘之影響

由上表可知，本次若以轉換公司債發行，投資人未於91年度轉換，其稅前每股盈餘為2.39元，優於其他籌資方式，另若轉換公司債於91年度全數轉換，其稅前每股盈餘亦可維持在2.44元情況觀之，優於銀行借款及現金增資籌資方式，因此經評估以發行轉換公司債方式籌資，為股東所創造之每股稅前盈餘為最大，因而對股東最有利。

B.對每股淨值之影響

由上表可知，以舉債方式（銀行借款或普通公司債）籌資，雖期末股本不會增加，然其資金成本較高，易侵蝕獲利，致股東權益降低，每股淨值分別為16.41元及16.44元，以現金增資籌措資金，因無資金成本，且所募得股款全數轉為資金，致股東權益及股本產生立即膨脹效果，期末每股淨值增加為16.96元，另以轉換公司債籌資，若債權人於91年度未轉換，則帳上須估列利息補償金，致使獲利遭稀釋，股東權益減少，期末每股淨值為16.44元，惟實際上並無支付利息之現金流出，因而實質上對當年度每股淨值並無影響；如全數轉換，因毋須估列利息補償金暨本次籌資總額全數轉為資本，致股東權益增加數與現金增資相同，惟因轉換公司債之轉換價格25.6元較現金增資每股發行價格20.2元高，因而可轉換之股數較少，對期末股本膨脹程度小，對現有股東之每股淨值具有提升之效益。

(六)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

1.轉換價格訂定原則

本次轉換價格係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準；且轉換價格之訂定不得低於基準價格。

2.轉換價格之決定

本公司轉換價格以民國91年6月27日為基準日，故其前10、15及20個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數分別為25.31元、25.60元及25.66元，以三者之較低者25.31元為基準價格，再乘以溢價比率101%為25.6元，並經91年8月13日除權後，其轉換價格應為24.9元。本次轉換公司債之轉換價格之溢價比率，係兼顧券商公會自律規則之規定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望及保障投資人權益所訂立。

3.轉換價格重設

除依反稀釋條款修訂其轉換價格外，另設轉換價格重設機制如下：

(1)以民國九十一年至九十六年每年之三月三十一日及九月三十日為基準日，取前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日勤美公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中較低者乘以101%為計算依據，重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於重新定價前原轉換價格之80%。

(2)另債券持有人得於賣回基準日(含)前之第七個營業日作為重新訂定轉換價格基準日，並以時價乘以一定成數(滿二年為95.0%、滿三年為86.1%、滿四年為82.4%)，重新訂定轉換價格，則其重新訂定轉換價格，不適用前項有關轉換價格重設之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之80%之限制；本項轉換價格重新訂定之規定，不適於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司應函請台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格，且轉換期間為重新訂定轉換價格基準日(含)後起算七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

(七)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。

不適用。

2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

(1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

不適用。

(2)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

不適用。

3..如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

91年度各月份現金收支預測表單位：新台幣仟元


月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初現金餘額１加：非融資性收入2 銷貨收入收現處分長期投資收現處分短期投資收現股利收入利息收入收現處分固定資產收現合計減：非融資性支出3 進貨付現薪資付現各項費用付現長期投資增加購買固定資產買回庫藏股發放現金股利發放董監事酬勞及員工紅利利息支出付現所得稅付現合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 融資淨額7 發行公司債借款(償債) ：合計期末現金餘額8=1+2-3+7	29,620 232,828 5,748 9,106 14 247,696 293,369 9,588 16,133 17,500 5,475 1,980 344,045 15,000 359,045 (81,729) 86,400 86,400 19,671	19,671 38,048 24 50 38,122 135,727 9,431 26,605 96,425 1,762 269,950 15,000 284,950 (227,157) 216,837 216,837 4,680	4,680 165,418 30,784 20 196,222 87,621 9,829 19,930 8,596 2,083 128,059 15,000 143,059 57,843 (63,627) (63,627) 9,216	9,216 144,519 25,124 4,557 20 174,220 45,050 8,128 23,650 1,762 1,852 80,442 15,000 95,442 87,994 (70,616) (70,616) 32,378	32,378 160,604 675 20 161,299 49,130 7,670 22,803 1,901 6,200 87,704 15,000 102,704 90,973 (74,500) (74,500) 31,473	31,473 109,487 675 2,956 20 113,138 52,238 9,596 24,041 3,070 1,829 90,774 15,000 105,774 38,837 (28,750) (28,750) 25,087	25,087 133,757 1,019 20 134,796 373,988 9,621 22,779 2,421 6,200 415,009 15,000 430,009 (270,126) 280,000 280,000 24,874	24,874 255,932 20 255,952 140,662 9.616 23,365 73,148 2,936 2,436 252,163 15,000 267,163 13,663 (2,750) (7,250) 31,413	31,413 366,759 997 20 367,776 372,613 9,495 24,431 3,070 2,578 412,187 15,000 427,187 (27,998) 60,000 50,000 47,002	47,002 210,179 997 20 211,196 197,634 9,616 21,534 1,692 230,476 15,000 245,476 12,722 350,000 (350,000) 20,000 27,722	27,722 249,265 997 20 250,282 222,217 9,621 21,738 1,676 255,252 15,000 270,252 7,752 (2,250) (2,250) 20,502	20,502 182,757 997 20 183,774 69,733 9,611 20,792 48,300 3,070 1,614 153,120 15,000 168,120 36,156 (25,000) (25,000) 26,156

92年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元


月份項目	1份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初現金餘額１加：非融資性收入2 銷貨收入收現處分長期投資收現處分短期投資收現股利收入利息收入收現處分固定資產收現合計減：非融資性支出3 進貨付現薪資付現各項費用付現長期投資增加購買固定資產買回庫藏股發放現金股利發放董監事酬勞及員工紅利利息支出付現所得稅付現合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 融資淨額7 發行公司債借款(償債) ：合計期末現金餘額8=1+2-3+7	26,156 185000 15 185,015 215,000 9,800 18,000 1,300 244,100 15,000 259,100 (47,929) 52,000 19,071	19,071 150,000 15 150,015 120,000 15,000 18,000 1,200 154,200 15,000 169,200 (114) 14,886	14,886 220,000 15 220,015 140,000 9,829 19,000 500 1,000 170,329 15,000 185,329 49,572 (50,000) 14,572	14,572 110,000 15 110,015 90,000 9,850 20,000 1,100 120,950 15,000 135,950 (11,363) 10,000 13,637	13,637 250,000 15 250,015 130,000 9,800 20,673 20,000 1,000 7,500 188,973 15,000 203,973 59,679 (60,000) 14,679	14,679 210,000 2,900 15 212,915 126,000 9,900 23,737 1,000 160,637 15,000 175,637 51,952 (48,750) 18,207	18,207 365,000 1,200 15 366,215 300,000 10,000 22,400 1,100 3,000 336,500 15,000 351,500 32,922 (30,000) 17,922	17,922 250,000 15 250,015 125,000 9,800 23,203 20,000 75,510 4,384 1,000 258,897 15,000 273,897 (5,960) 10,000 19,040	19,040 345,000 15 345,015 220,000 10,000 24,859 500 1,200 256,559 15,000 271,559 92,496 (80,000) 27,496	27,496 325,000 15 325,015 250,000 9,800 24,000 1,000 284,800 15,000 299,800 52,711 (50,000) 17,711	17,711 360,000 15 360,015 330,000 9,850 23,500 1,200 364,550 15,000 379,550 (1,824) 10,000 23,176	23,176 250,000 15 250,015 135,000 9,900 22,540 1,000 168,440 15,000 183,440 89,751 (85,000) 19,751

(2)就公司申報 (請) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有資產與風險性資產比率) ，說明償債或充實營運資金之原因。

應收帳款收款及應付帳款付款政策

在應收帳款收款政策方面，本公司為增加交易貨款之安全性及防止呆帳發生，由業務部門先行作初步徵信後，委由財務部作信用審核，經權責主管簽核後，決定信用額度及授信天數，外銷則以L/C或T/T方式來往，並對客戶之資料及授信額度均不定期進行檢討，並視需求予以調整。本公司每月應收款項收現天數之編製，係以實際應收帳款收款情形及依91年度預估銷售情形予以調整，本公司整體考量影響應收帳款政策之各項因素，推估91年度之平均應收帳款收現天數為64天。

本公司之原料採購程序與付款政策均依行業交易慣例及產品性質進行，以其實際應付帳款付款情形及依91年度預估採購情形予以調整，預估91年度應付帳款付款天數為30-60天，平均應付帳款付款天數約為45天。

由上述可知，本公司應收帳款收現天數較應付帳款付款天數平均約長19天，此外，由於本公司之銑鐵買賣業務係屬大宗物資買賣且須從國外進口，考量船期因素，造成本公司資金需求更加提前，因此，就整體應收帳款及應付帳款收付情形觀之，本公司資金需求時點一般會落在資金收回時點之前，產生營運資金短缺而向金融機構借款之情事。隨著產業逐漸復甦及拓展業務的努力下，本公司預估91年營業收入將可達2,547,663仟元，成長率達41.18%，而營收成長勢必增加營運資金需求，故為增加公司競爭力，本次發行轉換公司債用以償還借款，對本公司未來之業務發展實有其正面意義及必要性。

資本支出計畫

本公司所編製之現金收支預測表係依據其營業特性及公司之經營策略予以編製，並參酌相關產銷計劃擬具相關資本支出計畫，預估91度資本支出為19,568仟元。

財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元；%


年度項目	90年度	91年度(預估)
營業收入	1,804,533	2,547,663
營業利益	(15,793)	71,155
利息費用	31,945	23,843
稅前每股盈餘	0.98	2.47
財務槓桿度(註)	0.33	1.50
流動比率	97.01	195.54
流動負債/總負債	70.45	35.03

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及核閱之財務預測

註：該公司90年度財務槓桿度因當年度營業利益為負數，故不具比較意義

A財務槓桿度

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對於營業利益之影響度，財務槓桿度數值趨高表示公司所承受之財務風險越大，本公司90年度營業虧損為15,793仟元，無法支付當年度利息費用，隨著景氣復甦，本公司91年度預估營業收入較90年度成長41%，帶動91年度營業利益由90年度虧損15,793仟元成長至71,155仟元，利息費用在本公司發行轉換公司債償還借款後，將由90年度31,945仟元下降至預估91年度23,843仟元，而利息費用占營業利益之比率由90年度302.27%降至91年度33.51%，使本公司財務之運用更趨穩健。

B.負債情形

本公司近年來流動比率逐漸下降，至90年度已降至97.01%，而90年度流動負債占總負債之70.45%，顯示短期償債能力有下滑趨勢，如遇景氣轉壞或經營環境惡劣時，將增加公司之財務風險，為提升公司競爭力改善財務結構並考量舉債經營將提高公司之營運風險且造成利息支出侵蝕獲利下，本次擬發行轉換公司債用以償還短期借款350,000仟元，除可節省利息費用外，尚可降低對銀行依存度以取得較長期資金支應短期資金需求，使本公司91年度預估流動比率將由90年度之97.01%提升至195.54%，流動負債占總負債比率則下降至35.03%，故以發行轉換公司債方式取得市場長期穩定資金，使得本公司得以永續穩健經營，應有其必要性及合理性。

C營業收入

本公司在辦理本次發行轉換公司債募集資金後，除可健全財務結構外、對公司拓展營運規模所需之營運資金實有極大助益，不僅降低公司經營風險，並使維持公司正常營運所需之資金因而增加，在取得發行轉換公司債資金後，預估公司資金較為寬裕下，91年度營收將可達2,547,663仟元，成長率達41.18%，因此本次發行轉換公司計劃對營收成長應有正面之貢獻。

D獲利能力及每股盈餘

本公司近年來在以金融機構借款挹注營業活動之資金下，使利息費用亦相對增加，為避免獲利遭利息支出侵蝕而影響公司競爭力，本次發行轉換公司債計劃用以取得較低成本之長期資金，降低利息費用，提升公司穫利能力，應有其必要性與合理性，另本次辮理發行轉換公司債，預估91年度每股稅前盈餘為2.47元，較90年度0.89元成長，對每股盈餘不具稀釋效果，故考量本公司財務結構之穩定及未來獲利能力之提升，本次發行轉換公司債對其未來營運應有正面之助益。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

不適用。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。

不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

不適用。

三、本次受讓他公司發行股份發行新股：無。

四、合併發行新股：無。

勤美股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

勤美股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會91年8月20日(91 )台財證(一)第0910146127號函核准募集與發行轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱

勤美股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國九十一年九月三十日。

三、發行總額

發行總額為新台幣參億五千萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，發行價格依票面金額十足發行。

四、發行期間

發行期間五年，自民國九十一年九月三十日開始發行至九十六年九月二十九日到期。

五、債券票面利率

票面年利率0%。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司普通股；本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。

九、轉換期間

債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司向勤美股務代理機構或直接向勤美股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。並依本辦法第十條、第十一條、第十四條規定辦理。

洽辦當年度無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。

洽辦當年度現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。

十、請求轉換程序

(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債權人之台灣證券集中保管股份有限公司證券存摺帳戶。

2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換

本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於受理轉換請求日後之五個營業日內交付新股，且新股自向股東交付之日起上市買賣。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十一年六月二十七日為轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以101%~105%為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣 24.9元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發之普通股股份），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請台灣證券交易所公告，於新股發行除權基準日調整之：



調整前轉換價格

調整轉換價格

=調整前轉換價格



已發行股數新股發行股數

已發行股數

每股繳款額新股發行股數

註1 ：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註2 ：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。

註3 ：與他公司合併時，每股繳款金額為被合併公司據以計算合併換股比率之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。

註4 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請台灣證券交易所重新公告調整。

註5 ：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註6 ：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。

2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請台灣證券交易所公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格



調整前轉換價格

調整後轉換價格

調整前

轉換價格



已發行股數+新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

已發行股數

新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數



註1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2 ：已發行股數應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

註4 ：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。

3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請台灣證券交易所公告，於減資基準日調整之：

減增後已發行普通股股數

減增前已發行普通股股數

調整後轉換價格調整前轉換價格

(三)轉換價格之重設

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以九十一年至九十六年每年之三月三十一日及九月三十日為基準日，按本條第（一）項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同時應函請台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

另債券持有人得於賣回基準日(含)前之第七個營業日作為重新訂定轉換價格基準日，並以時價乘以一定成數(滿二年為95.0%、滿三年為86.1%、滿四年為82.4%)，重新訂定轉換價格，則其重新訂定轉換價格，不適用前項有關轉換價格重設之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之80%之限制；本項轉換價格重新訂定之規定，不適於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司應函請台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格，且轉換期間為重新訂定轉換價格基準日(含)後起算七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

(四)本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占股本之比率有超過15%者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。本公司並應函請台灣證券交易所公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上市及終止上市

本轉換公司債於發行日之前向台灣證券交易所申請上市買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上市。

十三、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十七條規定提前贖回本轉換公司債之債券收回基準日十五日內，或本轉換公司債到期後十五日內，向公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

十五、轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換後之權利義務

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知台灣證券交易所，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。

1.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.0%為債券贖回收益率。

2.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.5%為債券贖回收益率。

3.發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.0%之債券贖回收益率。

4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知台灣證券交易所，並於該期間屆滿時，按前項(一)所述之期間及其債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。

十八、債券持有人之賣回權

本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」，並函知台灣證券交易所公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿二年之面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，滿三年之面額加計利息補償金合計為債券面額之110.87%，滿四年之面額加計利息補償金合計為債券面額之115.87%，到期日之面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，並於賣回基準日將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

十九、轉換年度現金股利之歸屬

債權人於本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債權人於本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(含)後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

二十、所有本公司收回（包括由台灣證券交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法規定辦理。

二十二、本轉換公司債由華信商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、凡本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十六、本轉換公司債發行後，若有發行特別股時，其按發行價格計算之股利率需符合「中華民國證券同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，惟就此一部份若該自律規則內容有修改時，本辦法將適用新規定。

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

肆、財務概況

一、財務資料

(一)最近五年度簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表單位：新台幣仟元


項目年度				最近五年度財務資料					91.03.31
86年	87年	88年	89年	90年
流動資產				982,519	829,515	653,748	957,575	660,950	654,180
長期投資				669,232	870,334	953,422	1,276,591	1,504,901	1,529,154
固定資產				625,281	672,585	642,450	592,469	555,188	545,401
其他資產				12,239	8,398	7,592	6,132	11,132	9,268
資產總額				2,289,271	2,380,832	2,257,212	2,832,767	2,732,171	2,738,003
流動負債	分配前			642,702	628,420	395,543	904,361	681,319	699,091
分配後			645,103	670,655	490,915	1,002,243	757,403	尚未分配
長期負債				-	25,720	45,000	36,000	150,848	149,339
其他負債				108,068	110,865	116,309	124,899	134,925	155,483
負債總額			分配前	750,770	765,005	556,852	1,065,260	967,092	1,003,913
分配後	753,171	807,240	652,224	1,163,142	1,043,176	尚未分配
股本				835,847	963,624	1,002,169	1,054,777	1,118,549	1,118,549
資本公積				472,043	421,982	402,944	383,006	362,951	362,951
保留盈餘		分配前		205,574	218,331	276,688	337,634	321,471	376,859
分配後		203,173	176,096	181,316	239,752	245,387	尚未分配
累積換算調整數				25,037	19,450	18,559	31,505	68,411	68,411
股東權益總額		分配前		1,538,501	1,615,827	1,700,360	1,767,507	1,765,079	1,734,090
分配後		1,536,100	1,573,592	1,604,988	1,669,625	1,688,995	尚未分配

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元


年度項目	最近五年度財務資料					91年第一季
86年	87年	88年	89年	90年
營業收入	1,711,215	1,880,342	2,116,865	2,041,153	1,804,533	413,310
營業毛利	200,402	158,850	157,502	162,990	88,093	39,573
營業損益	94,308	51,447	41,728	30,461	(15,793)	(22,755)
營業外收入	47,335	77,898	130,386	225,289	185,462	65,053
營業外支出	37,831	44,378	22,458	61,756	32,544	5,913
繼續營業部門稅前損益	103,812	84,967	149,656	193,994	137,125	75,958
本期損益	82,640	92,874	143,356	188,988	125,436	74,388
每股盈餘 (元)	0.85	0.83	1.28	1.69	1.16	0.75

註：每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資或購回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

(二)影響前述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查帳意見


年　　度	86年	87年	88年	89年	90年
查核會計師	羅子強	羅子強	羅子強	羅子強	羅子強
姓　　名	劉義吉	劉義吉	劉義吉	劉義吉	劉義吉
查核意見	無保留	無保留	無保留	無保留	無保留

財務分析


	年度	最近五年度部份財務資料					91.03.31
項目		86年	87年	88年	89年	90年
財務比率	負債占資產比率	32.80	32.13	24.67	37.60	35.40	36.67
長期資金占固定資產比率	246.05	244.07	271.67	304.41	345.10	345.33
償債能力	流動比率	152.87	132.00	165.28	105.88	97.01	93.58
速動比率	76.43	67.61	88.26	62.67	62.61	65.43
利息保障倍數	6.35	4.30	7.87	5.87	5.29	14.04
經營能力	應收帳款週轉率(次)	5.11	5.51	6.65	5.90	5.00	5.10
應收帳款收現天數	71	66	55	62	73	71
存貨週轉率(次)	4.87	4.33	6.59	6.28	6.39	8.98
應付款項週轉率(次)	43.99	46.57	52.72	48.61	22.66	19.73
平均售貨天數	75	84	55	58	57	41
固定資產週轉率(次)	2.74	2.80	3.29	3.45	3.25	3.03
總資產週轉率(次)	0.89	0.79	0.94	0.72	0.66	0.6
獲利能力	資產報酬率(%)	5.04	4.80	6.89	8.60	5.37	11.64
股東權益報酬率(%)	6.29	5.89	8.65	10.90	7.10	16.8
營業利益占實收資本比率	11.28	5.34	4.16	2.80	(1.41)	1.50
稅前純益占實收資本比率	12.42	8.82	14.93	18.39	12.26	27.16
純益率(%)	4.83	4.94	6.77	9.26	6.95	18.01
每股盈餘(元)	0.85	0.83	1.28	1.69	1.16	0.75
現金流量 (%)	現金流量比率	-	27.21	71.31	-	49.72	3.68
現金流量允當比率	26.19	26.67	39.36	32.86	29.67	-
現金再投資比率	-	7.29	9.76	-	8.93	0.93
槓桿度	營運槓桿度	2.79	4.25	5.77	6.60	(21.94)	-
財務槓桿度	1.26	2.00	2.09	(2.86)	0.33	1.53

註一：每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資或購回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

註二：本分析表之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) ／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)

週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之

應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝３６５／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／(各期平均應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均售貨日數＝３６５／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本

支出＋存貨增加額＋現金股利）。

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額

＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6.槓桿度

營運槓桿度：( 營業收入淨額 – 變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
財務槓桿度：營業利益 / ( 營業利益 – 利息費用 )。

(五)最近兩年度會計科目重大變動說明　　　　單位：新台幣仟元


年度項目	90 年度		89 年度		差異		說明
金額	%	金額	%	金額	%
現金	29,620	1.08	95,467	3.37	(65,847)	(68.97)	主係購入庫藏股增加所致。
應收票據及帳款淨額	237,645	8.70	368,319	13.00	(130,674)	(35.48)	本期景氣不佳營收較上期下降外，另為增加資金運用彈性，將票據出售予票券公司之金額較上期增加所致。
應收關係人款項	77,430	2.83	28,657	1.01	48,773	170.20	主係本期增加IC零件之買賣及透過勤美香港銷貨收款之交易，本期以L/C方式減少所致。
存貨	197,218	7.22	330,657	11.67	(133,439)	(40.36)	主係89年底進口一批鍊鋼生鐵並於90年初出貨，故導致89年底期末存貨大幅增加。
長期投權投資	1,504,801	55.08	1,256,554	44.36	248,247	19.76	1.認列投資收益 2.設立CMP(C.I.)以轉投資蘇州勤美達 3.為多角化經營而增加投資寶一科技及多聯科技
短期借款	325,222	11.90	452,050	15.96	(126,828)	(28.06)	主係償還借款以降低資金之利息壓力。
應付商業本票	185,699	6.80	321,875	11.36	(136,176)	(42.31)	主係本期短期CP借款較上期減少。
應付費用及其他流動負債	115,936	4.24	76,573	2.70	39,363	51.41	本期因受整體景氣不佳，對各項費用亦撙節開支，故整體應付費用較上期下降所致。
長期借款減除一年內到期部分	150,848	5.52	36,000	1.27	114,848	319.02	主係與銀行簽訂長期循環之CP借款增加所致
未分配盈餘	211,244	7.73	246,295	8.69	(35,051)	(14.23)	主係當年度配發股利所致。
庫藏股票	106,303	3.89	39,415	1.39	66,888	169.70	進行第二次之庫藏股買回。
銷貨收入	1,804,533	100	2,041,153	100	(236,620)	(11.59)	主係受本期景氣低迷影響，買賣業及製造業之營收均較上期減少所致。
營業費用	103,886	5.76	132,529	6.49	(28,643)	(21.61)	主係本期受景氣低迷，故外銷減少，及透過撙節人事成本以因應不景氣，以致相關之出口運費、佣金支出及薪資支出均較上期減少。
投資收益	158,444	8.78	109,611	5.37	48,833	44.55	本年度轉投資公司獲利較上期佳，故本期認列投資收益增加
處分投資收益	287	0.02	93,421	4.58	(93,134)	(99.69)	主係90年度股市表現不佳，故投資收益較上期下降。
營業毛利	88,093	4.88	162,990	7.99	(74,897)	(45.95)	主係本期高毛利之製造業銷售比例下降所致。

二、財務報表

(一)最近二年度經會計師查核報告書查核報告、財務報表、報表附註：

詳如後附104頁~177頁。

(二)九十一年度經會計師核閱財務預測報告：詳如後附218頁~238 頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳如後附178頁~217頁。

(四)最近期經會計師查核簽證之財務報表：

九十一年度第一季經會計師核閱財務之財務報表，詳如後附239頁~271頁。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測與實際達成數差異原因


項目	88 年度預測 (經簽證會計師核閱)		88 年度業經會計師簽證之報表		89 年度 (經簽證會計師核閱)		89 年度業經會計師簽證之報表		90 年度預測 (經簽證會計師核閱)		90 年度業經會計師簽證之報表		91年度預測(經簽證會計師核閱)
	原預測	更新金額	達成數額	達成百分比(%)	原預測	更新金額	達成數額	達成百分比(%)	原預測	更新金額	達成數額	達成百分比(%)
營業收入	2,229,200	2,141,252	2,116,865	98.86	2,031,080	2,079,128	2,041,153	98.17	2,014,746	1,790,789	1,804,533	100.77	2,547,663
營業成本	2,083,096	1,976,372	1,959,363	99.14	1,838,715	1,920,376	1,878,163	97.80	1,843,358	1,687,155	1,716,440	101.74	2,374,633
營業毛利	216,104	164,880	157,502	95.53	192,365	158,752	162,990	102.67	171,388	103,634	88,093	85.00	173,030
營業費用	124,551	120,035	115,774	96.45	129,788	132,050	132,529	100.36	132,405	104,073	103,886	99.82	101,875
營業損益	91,553	44,845	41,728	93.05	62,577	26,702	30,461	114.08	38,983	(439)	(15,793)	(3597.49)	71,155
營業外收入	61,868	143,848	130,386	90.64	273,911	239,456	225,289	94.08	240,042	178,068	185,462	104.15	215,474
營業外支出	37,388	22,099	22,458	101.62	35,925	65,419	61,756	94.40	40,421	32,461	32,544	100.26	28,584
本期稅前損益	116,033	166,594	149,656	89.83	300,563	200,739	193,994	96.64	238,604	145,168	137,125	94.46	258,045
本期稅後損益	107,788	152,274	143,356	94.14	286,563	190,139	188,988	99.39	232,234	137,168	125,436	91.45	250,546

1.最近三年度財務預測修正原因說明

(1)88年度

單位：新台幣仟元

項目	原預測數	修正數	差異金額	差異原因說明
營業收入淨額	2,299,200	2,141,252	(157,948)	原預估鋁壓鑄件之銷量達2000噸，但由於模具開發進度較原預期長，使銷量預測將較原預測數減少570噸，金額減少36,480仟元；另本公司新成立之多媒體事業部，由於上游IC推出時間落後，使得推出之產品拓展未如預期，較原預測數減少116,189仟元。本公司依88年前三季實際銷售狀況，加上第四季接單情形予以估計，於更新後之營業收入為2,141,252仟元，較原預測數減少157,948仟元。
營業成本	2,083,096	1,976,372	(106,724)	因調降營業收入，再加上國際銑鐵下降，使得進貨成本降低，故依88年前三季實際狀況為基礎，修正88年度預估之營業成本至1,976,372仟元，較原預測數減少106,724仟元。
營業毛利淨額	216,104	164,880	(51,224)	隨營業收入及營業成本往下修正，營業毛利亦隨之調降，惟由於銷售數量減少，必須分攤較高之固定成本，因而營業成本調降幅度不若營業收入之降幅，致修正後之毛利率為8%，較原預測之9%為低。
營業費用	124,551	120,035	(4,516)	各相關營業費用因營業收入調降及撙節開支，使得營業費用往下修正至120,035仟元，較原預測數減少4,516仟元。
營業外收入	61,868	143,848	81,980	依權益法認列子公司獲利較預期佳使投資收益增加，再加上處分長、短期投資利益增加，綜上，本公司營業外收入由原預測數之61,868仟元調升為143,848仟元。
營業外支出	37,388	22,099	(15,289)	主係短期借款之平均利率較原預測數下降使得利息支出較原預測數減少，又短期投資跌價損失減少，故本公司依前三季實際發生數估算，使得營業外支出由原預測數之37,388仟元調降為22,099仟元。

(2) 89年度

單位：新台幣仟元

項目	原預測數	修正數	差異金額	差異原因說明
營業收入淨額	2,031,080	2,079,128	48,048	本公司89年為賺取較高之利潤，減少以L/C方式銷售方式，使原銷售數量估計較為保守，但依據1至11月之實際銷售數量較原預測數量增加5,138噸，本公司更新後之營業收入為2,079,128仟元，較原預測數增加48,048仟元。
營業成本	1,838,715	1,920,376	81,661	因銷售數量增加使得成本增加，故依1至11月實際狀況為基礎，修正營業成本至1,920,376仟元，較原預測數增加81,661仟元。
營業毛利淨額	192,365	158,752	(33,613)	由於銑鐵國際行情下跌，為配合市場行情調降售價，又鋁壓鑄件營業收入無法達到原預測，無法吸收固定費用之分攤，89年營業成本增加幅度大於營業收入調增幅度，使得營業毛利下降，修正後之毛利率為8%，較原預測之9%為低。
營業費用	129,788	132,050	2,262	本公司於89年第二季申請股票轉上市，致相關費用增加，使得營業費用往上修正至132,050仟元，較原預測數增加2,262仟元。
營業外收入	273,911	239,456	(34,455)	89年因全球景氣不佳，被投資公司受景氣不佳影響，營運不如預期，使依權益法認列子公司獲利較預期減少，再加上證券市場低迷致處分長、短期投資利益減少。綜上調整修正營業外收入，由原預測數之273,911仟元減少至239,456仟元。
營業外支出	35,925	65,419	29,494	主係短期借款之平均利率較原預測數增加致利息支出較原預測數增加，又證券市場低迷，認列跌價短期投資跌價損失，使得營業外支出由原預測數之35,92仟元調升為65,419仟元。

(3)90年度

單位：新台幣仟元

項目	原預測數	修正數	差異金額	差異原因說明
營業收入淨額	2,014,746	1,790,789	(223,957)	本公司從事之鑄鐵件、銑鐵買賣及煉鋼生鐵受到國際景氣不佳或國內產業外移日趨嚴重影響，使需求量大幅下降，鋁壓鑄件之生產則受大陸地區限制進口機車零件市場之影響，使銷量較預測數減少；另擴展IC零件業務未如預期，故本公司依前三季實際銷售狀況，加上第四季接單情形予以估計，更新後之營業收入為1,790,789仟元，較原預測數減少223,957仟元。
營業成本	1,843,358	1,687,155	(156,203)	隨著營業收入往下修正，依前三季實際狀況為基礎，修正預估之營業成本至1,687,155仟元，較原預測數減少156,203仟元。
營業毛利淨額	171,388	103,634	(67,754)	由於國際景氣不佳及國內產業需求不振影響，產量下滑使單位成本上升，再加上銑鐵進貨成本，較原預測數高，使得營業毛利亦隨之調降，故使修正後之毛利率為6%，較原預測之8%為低。
營業費用	132,405	104,073	(28,332)	各相關營業費用因90年度營業收入調降，本公司採取精簡人事，控管相關開支，使得營業費用往下修正至104,073仟元，較原預測數減少28,332仟元。
營業外收入	240,042	178,068	(61,974)	受全球景氣甦期延後影響，被投資公司營運不如預期，使依權益法認列子公司獲利較預期減少，再加上證券市場持續低迷使得短期投資跌價回升利益減少。綜上之調整修正，本公司營業外收入由原預測數之240,042仟元減少至178,068仟元。
營業外支出	40,421	32,461	(7,960)	主係短期借款之平均利率較原預測數下降使得利息支出較原預測數減少，加上兌換損失減少。

2.最近三年度與實際達成情形

本公司因考量整體經濟環境變化，致原預測基本假設發生變動，乃依本公司之營運情況及預估接單市場供需情形更新財務預測。本公司88年度營業收入、營業毛利及稅前純益分別達成預算數之99%、96%及90%，稅前純益之達成率較低主要係因投資收益較原預測為低，再加上財測預估之平均借款利率較低，使得利息支出較預估數為高所致；89年度營業收入、營業毛利及稅前純益分別達成預算數之98%、103%及97%，營業毛利達成率較高係由於銷售產品組合變動使產品成本較原預測為低所致，90年度度營業收入、營業毛利及稅前純益分別達成預算數之101%、85%及94%，營業毛利達成率較低係由於全球景氣不佳使得鑄鐵需求受影響，造成產量下滑單位成本上升。

三、財務概況及其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印中止，從事背書保證及資金貸予他人情形：

1.最近二年度及截至公開說明書刊印中止，從事背書保證情形：

(1)最近二年度之背書保證情形　　　　單位：新台幣仟元


被背書保證公司名稱	89年度		90年度
年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd	218,000	218,000	218,000	97,000
CMP (H.K.) Industry CO., Ltd	164,000	164,000	164,000	164,000
日華投資企業(股)公司	100,000	100,000	100,000	100,000
CMTS (C.I.)Industry Co., Ltd	65,000	65,000	70,000	70,000
勤達科技(股)公司	-	-	30,000	30,000
化新精密工業(股)公司	-	-	50,000	50,000
總計		547,000		511,000

(2)截至公開說明書刊印日止之背書保證情形單位：仟元


被保證公	與本公	背書保	背書保	解除背書保證責	擔保品內	被保證公司最近期財務報表
司名稱	司關係	證金額	證原因	任之條件或日期	容及價值	資本額	累積盈虧
China Metal Products (H.K.) Co.,	子公司	NTD97,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	等值本票	HKD 77	HKD (887)
CMP (H.K.) Industry	董事長同	NTD 164,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	等值本票	USD 20,000	NTD 528,432
日華投資企業(股)公司	子公司	NTD 100,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	等值本票	NTD 144,835	NTD 22
CMTS (C.I.) Industry Co.,	董事長同	NTD 70,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	等值本票	USD 12,000	USD (888)
勤達科技(股)公司	董事長同	NTD 30,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	-	NTD 193,630	NTD (41,609)
化新精密工業(股)公司	子公司	NTD 110,000	協助取得銀行融資額度	額度屆滿日或還款完成日	-	NTD 120,000	NTD 33,356

2.最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形：

最近二年度暨截至公開說明書刊印日止並無資金貸與他人情形。

3.子公司最近三年度及截至公開說明書刊印中止，從事背書保證及資金貸予他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易相關內容

1.以交易為目的：無。

2.非以交易為目的：

(1)規避已持有資產或負債風險：單位：千元


商品種類	89年度				90年度				91年度第一季
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
預購遠期外匯契約	美金24,208	美金 14,943	美金 14,943	兌換利益新台幣 18,088	美金15,890	美金9,000	美金9,000	兌換利益新台幣 1,341	美金2,500	美金2,000	美金2,000	兌換利益新台幣166
預售遠期外匯契約	-	-	-	美金1,910	-	-	-	-	-

(2)規避預期交易風險：無。

3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的：無。

4.子公司從事衍生性商品交易情形：無。

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析：詳第160頁至第164頁。

(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：

1.最近二年度匯兌損益情形單位：新台幣仟元


年度	89年	90年
兌換(損)益淨額	5,606	4,424
營業收入	2,041,153	1,804,533
占營業收入淨額比例%	0.27%	0.25%

本公司對於匯兌管控得宜，最近二年度匯兌損失占營收比例相當小。

2.本公司因應匯率變動之具體措施

(1)本公司由財務部負責管理匯兌風險，隨時搜集匯率變化訊息，以掌握研判匯率走勢，另管理階層不定期召開會議檢討並適時採取外匯操作調節外幣部位，以減少匯兌風險。

(2)與銀行保持良好互動關係，由往來銀行適時提供外匯資訊及建議。

(3)對客戶報價時考慮匯率變動因素，以保障公司合理利潤。

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司第185條情事，應揭露以下資訊：無。

(六)期後事項：無。

(七)其他：無。

四、合併發行新股：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：最近三年度會計師提出之內部控制改進建議均已確實改善。

(一) 內部控制聲明書：詳第78頁至第80頁。

(二) 委託會計師專案審查內部控制度之會計師審查報告：不適用。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：詳第81頁。

四、律師法律意見書：詳第82頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申報核准)時經證管會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申報核准)時經證管會通知應自行改進事項之改進情形：詳第90頁~102頁。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

本公司初次上市時承諾事項及目前執行情形如下：


項次	承諾事項	執行情形
1	本公司承諾對於海外轉投資事業CMP(H.K)Industry Co., Ltd 及天津勤美達工業有限公司之持股，非經股東會決議不得轉讓。	本公司於91年6月21日股東會中報告轉讓CMP(H.K)Industry Co., Ltd 股票事宜。
2	本公司為增進董事會獨立執行職務之功能，承諾於上市後改選董事、監察人時，增選外部董事席次二席以上，使外部董事席次佔董事席次至少達三分之一。	本公司於91年6月21日改選董監事，其中美達工業、鄭明山及黃美霜三席為外部董事，並佔董事席次達三分之一以上。
3	為使本公司及其綜合持股50%(含)以上之公司投資於上市、上櫃公司股票額度做適度規範，承諾訂定長、短期投資管理辦法，於公開說明書中揭露並據以執行，爾後該管理辦法倘有修訂，應報台灣證券交易所股份有限公司備查。	本公司已於89年10月26日董事會通過『長短期投資管理辦法』。

九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：詳第83頁至第89頁。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面記錄者，其主要內容：無。

十一、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

勤美股份有限公司

內部控制聲明書

日期：民國89年6月26日

本公司民國88年1月1日至88年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

1.公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率﹝含獲利、績效及保障資產安全等﹞、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

2.內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

3.本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」﹝以下簡稱「實施要點」﹞規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。

4.本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

5.本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

6.本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

7.本聲明書業經本公司民國89年6月26日董事會通過，出席董事9人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

勤美股份有限公司

董事長：何明憲

總經理：何明憲

勤美股份有限公司

內部控制聲明書

日期：民國90年3月22日

本公司民國89年1月1日至89年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

4.本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

7.本聲明書業經本公司民國90年3月22日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

勤美股份有限公司

董事長：何明憲

總經理：何明憲

勤美股份有限公司

內部控制聲明書

日期：民國91年4月1日

本公司民國90年1月1日至90年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

4.本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

7.本聲明書業經本公司民國91年4月1日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

勤美股份有限公司

董事長：何明憲

總經理：何明憲

本次募集與發行有價證券於申報生效(申報核准)時經證管會通知應自行改進事項之改進情形：依證管會核准函號台財證一字第0910146127號辦理。

一、請公司說明及承銷商具體評估前次增資用以籌建鋁壓鑄廠未能產生合理效益之原因、同業情形、九十一年上半年度實際與預估效益比較及未來是否確能產生合理效益

公司說明：

(一)鋁壓鑄廠未能產生合理效益之原因及同業情況

本公司鋁壓鑄廠效益不如預期，實乃因整體經濟環境與原預估時之經營環境產生不可預期之變化，茲將原因及同業市場情形分析如後：

台灣地區鋁合金鑄件產量統計

單位：公噸


年度	1998	1999	2000
鋁合金鑄件	249,449	399,209	250,000

資料來源：中華民國鑄造學會、金屬中心整理

註：2000年產量為推估值

依金屬中心及ITIS 2000年研究報告指出，我國 2000年鋁合金鑄件產量約為25萬公噸，若扣除鋁輪圈之產量後約達19萬噸，較 1999年衰退37%左右。 2001年受九一一事件及產業加速外移影響而使全年經濟成長率為 -1.91%，製造業生產年增率更衰退 8%，預估鋁合金鑄造產業將會面臨更嚴苛挑戰。若就鋁壓鑄件之用途來區分，根據金屬中心及ITIS整理資料，則以機車業最多，佔 30.9%，其次是機械業的 14.7%，汽車業的 13.8%排名第三，以下就這三大市場分析如後：

1.機車市場：

我國過去一向是全世界機車及機車零組件市場之最主要生產國之一，也帶動國內鋁壓鑄件之發展。惟近幾年產業銳變，除受國內需求減少影響外、產業加速外移及大陸機車產業當地化生產等因素，是造成國內機車產業大幅衰退的主要因素，依據經濟部工業生產統計報表看出近年來機車產銷量，2001年產量僅達 1995年水準的 51%，產量足足少了一半，在此狀況下，各家鋁壓鑄廠均面臨稼動不足無法達到經濟生產規模及價格競爭壓力之窘況。

1995-2001年我國機車市場產量及銷量統計表

單位:輛


年度	產量	銷量
1995	1,695,064	1,679,903
1996	1,412,219	1,398,870
1997	1,508,834	1,504,454
1998	1,266,352	1,278,250
1999	1,135,455	1,148,138
2000	1,126,671	1,138,973
2001	868,102	867,403
2002前五月	345,703	340,979

資料來源：工業生產統計月報

本公司鋁壓鑄廠成立之初即以機車為主要目標市場，設立初期尚可達到預估利潤率，惟隨著下游客戶逐漸外移流失下，本公司亦受該外在環境變化而受到明顯衝擊。

2.機械手工具業市場：

因鋁壓鑄件輕薄短小之特性，亦為機械手工具(DIY)之主要素材。該產業同樣受產業外移影響呈衰退趨勢，就鋁壓鑄件在機械手工具市場主要供應範圍近幾年產銷變化可明顯看出。

1995-2001年我國機械手工具業市場產量及銷量統計表

單位:台


年度	一般車床		鑽床		銑床
產量	銷量	產量	銷量	產量	銷量
1995	13,373	13,389	314,973	315,391	15,753	15,620
1996	15,936	16,186	295,476	295,578	20,067	20,040
1997	15,496	15,318	286,711	286,365	20,079	20,100
1998	12,107	12,489	197,906	197,783	18,263	18,526
1999	8,818	8,909	134,518	135,020	11,359	11,899
2000	10,461	10,506	94,826	94,527	13,584	14,411
2001	6,576	6,664	66,223	67,036	9,909	10,335
2002前五月	3,121	3,221	25,322	25,118	3,271	3,378

單位:台


年度	鋸床		磨床		NC車床
產量	銷量	產量	銷量	產量	銷量
1995	74,433	73,897	5,680	5,658	3,999	3,837
1996	69,491	69,725	6,314	6,232	4,337	4,228
1997	83,942	84,206	6,660	6,663	4,363	4,473
1998	72,608	73,184	5,125	5,255	5,069	4,831
1999	64,566	64,891	4,115	4,756	4,112	4,195
2000	75,353	75,281	4,692	5,911	5,295	5,138
2001	48,450	49,235	3,057	3,644	3,472	3,619
2002前五月	25,278	24,947	1,352	1,427	1,479	1,529

資料來源：工業生產統計月報

本公司為國內機械手工具鑄鐵件業務之最主要供應廠商，原寄望以多年來的信譽及往來關係應能快速切入鋁壓鑄件之供應，惟在景氣低迷及下游客戶外移衝擊下，本公司鋁壓鑄業務又因方起步且生產規模小，無法像鑄鐵件業務一般擁有穩固市場佔有率及低生產成本，故亦無法達到預期效益。

3.汽車市場

鋁壓鑄件在汽車產業雖有極大商機，惟實際應用面仍不普遍，誠如 1999年金屬中心路全勝先生之研究報告，因國內車種過多，模具費過高及壓鑄件無法熱處理的特性限制其用途，導入鋁壓鑄件的情形並不易被接受，加上近幾來汽車產量逐年衰退，鋁壓鑄件在汽車市場之應用受到局限，依經濟部工業生產統計報看出近年來小汽車產銷量變化，2001年產量僅達 1995年水準的68%。

1995-2001年我國汽車市場產量及銷量統計表

單位:輛


年度	產量	銷量
1995	389,722	400,227
1996	363,377	360,099
1997	369,795	369,602
1998	397,188	398,314
1999	341,133	352,304
2000	367,725	357,012
2001	266,237	284,220
2002前五月	125,660	140,852

資料來源：工業生產統計月報

本公司鋁壓鑄件亦供應給福特汽車、中華汽車等車種，惟仍因銷售量無法打開，效益無法顯現。

由於國內鋁壓鑄廠商之中小企業(員工在30人以下)頗多，此一部份較少納入調查範圍內，而依ITIS及金屬中心統計之家數共計250家左右，因生產規模均不大，故無已上市上櫃之專業鋁壓鑄件之同業，同業狀況僅以整體鋁壓鑄產業的市場狀況分析之。

(二)九十一年上半年度實際與預估效益比較

單位：新台幣仟元


項目	營業收入	營業毛利	毛利率(%)
86年度現增計劃預估之91全年度	217,128	51,226	23.59
86年度現增計劃預估之91上半年度	434,256	102,452	23.59
91全年度財務預測	60,179	(3,290)	(5.47)
91上半年度財務預測	22,901	(3,530)	(15.41)
91上半年度實際數	24,450	(6,041)	(24.71)
91上半年度達成率(%)	106.76	-	-

資料來源：勤美公司提供

91年上半年國內景氣仍處低檔，傳統工業並無明顯好轉跡象，根據經濟部工業生產統計報表，舉凡機車產業、機械手工具業、汽車產業在91年前5月均仍維持去年之低迷狀況，而使鋁壓鑄件業務效益不如預期。

(三)未來合理效益分析

本公司自87年中投入鋁壓鑄件業務，除投資初期尚能維持不錯的利潤率外，之後即面臨外在環境極大變化而使效益無法發揮，為達成本公司91年預算目標，本公司將朝以下方向戮力：

1.內部改造：僅生產鋁壓鑄件毛胚將面臨較大競爭及價格破壞，為提升附加價值及客戶依存度，本公司將擴大機械加工部門以增加鋁壓鑄件之精密機械加工。除此，亦整合品質技術及研發單位，繼續專注高品質、高精密之鑄件發展。

2.外部拓展：除改變過去業務重心在機車及機械手工具產業，增加在電子通訊行業之業務爭取，以分散業務集中風險，並積極爭取日本一知名大企業海外鋁壓鑄件代工機會，再者，全球採購中心模式逐漸建立，本公司仍有不錯機會。

3.瘦身及處分：原規劃鋁壓鑄廠每年可生產300萬模水準，但客觀分析，產業景氣終究難以回復原預期規模，故近幾年積極進行該事業部門之瘦身，除延緩第二期鋁壓鑄廠之投資進度外，並精簡直、間接員工、持續推動各項Cost Down精實活動，除此，鑑於諸多赴大陸地區投資之鋁壓鑄台商仍繼續產能擴充，對本公司現有鋁壓鑄設備保持高度興趣，是故本公司亦考慮於下半年處分閒置之壓鑄設備以減輕經營壓力及固定開銷。以目前該品牌的二手壓鑄設備交易價格來看，處分價款一定高於本公司帳面價值。

經合理評估，本公司目前鋁壓鑄廠實際平均月營收僅400萬元，要達到原預計損益兩平點之月營收800萬元左右尚有努力空間，但依本公司現況觀之，短期內外銷業務接單應有關鍵發展，經開模試產及產品認可程序，本公司深信只要景氣不再惡化，預估半年內鋁壓鑄部門之業務接單金額應能達到損益兩平800萬/月的水準，並達成91年度預計之目標。展望92年度本公司仍將繼續擴大業務觸角(如成立勤美日本公司及於美、歐建立銷售通路)，將鋁壓鑄產品打開國際市場，擴大生產規模，並朝內部改造、採取瘦身及處分閒置設備著手，本公司預估92年度鋁壓鑄廠應至少可達到損益兩平水準，不會對股東權益有任何損害。

附註說明

(一)上櫃公司高鋁金屬(5006)生產鋁合金錠，據其表示鋁合金錠前景可期，其與鋁壓鑄廠是否相關？

高鋁金屬為國內鋁合金錠主要生產廠商，鋁合金錠為鋁壓鑄件之上游原料，故相互之榮枯呈正相關，該行業之獲利除受下游鋁壓鑄廠景氣影響外，亦深受國際鋁合金錠價格影響，高鋁金屬91年上半年獲利極佳，本公司推估主要原因為：

高鋁金屬近三年(88~90年)獲利亦呈明顯衰退現象，每股稅後淨利分別為88年之每股獲利1.39元，降到89年0.45元及90年之0元，獲利受產業景氣仍劇。但國際鋁錠價格自今年第一季的每公斤44元上揚至目前53元左右，漲幅約20%，在有低價庫存下，帶動高鋁等鋁合金錠生產廠商之利潤率。反之，這亦意謂本公司鋁壓鑄廠之原料價格上漲，在成本增加而售價難以轉嫁下，營業毛損擴大。

鋁合金錠產業之供給近三年亦產生極大競合與變化，過去的供應鋁合金錠主要大廠紐新、峰安，及數家小廠紛紛因財務困難而倒閉或淡出該產業，高鋁公司正好承接市場佔有，市場秩序也較以往緩和。

未來鋁合金錠產業前景是否持續看好，仍應視下游鋁壓鑄產業景氣及鋁合金錠廠商之供給狀況決定，短時間因原料價格急漲而產生之超額利潤並不易持續，但相信未來鋁合金錠產業與鋁壓鑄產業之獲利仍會高度相關。

二、勤美股份有限公司之子公司買回母公司股票，有無違反修正後公司法第一百六十七條第三項有關「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物」之規定。如若有上述情事，請依本會91.06.20公告，檢附下列文件：

（一）從屬公司應出具承諾書承諾不再購入控制公司之股份。

（二）控制及從屬公司內部控制制度應明訂從屬公司不得取得控制公司股權，並請會計師對該內部控制制度之設計及執行之有效性表示意見。

（三）洽請承銷商（辦理處理準則第六條第二項之案件），對從屬公司取得控制公司股權期間並無股價異常變化之情形，及無意圖影響股價情事表示意見。

（四）從屬公司因買賣控制公司股份而發生損失致損及股東權益者，已為適法性處理。

公司說明：

於新公司法修正公佈實施時，子公司共持有本公司股權計 5,931,179股，除因不熟悉新公司法之規定而於91年11月23日日華投資企業股份有限公司買入4,000股，之後即配合公司法之第一百六十七條第三項新規定，子公司並無購買本公司股票之情事，並陸續減低子公司持有母公司之股權，截至91年7月31日止子公司共計持有母公司股權計 2,526,099股，佔本公司股權比率2.3%。


	日華投資企業股份有限公司	聯勝鑄材股份有限公司	CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	小計
90.11.13	4,900,321	484,778	546,080	5,931,179
90.11.23	4,904,321	484,778	546,080	5,931,179
90.11.30	4,904,321	484,778	546,080	5,931,179
90.12.31	4,904,321	484,778	546,080	5,931,179
91.1.31	4,904,321	484,778	546,080	5,931,179
91.2.28	4,904,321	484,778	546,080	5,931,179
91.3.31	4,904,321	484,778	546,080	5,931,179
91.4.30	4,904,321	484,778	546,080	5,931,179
91.5.31	4,904,321	484,778	66,080	5,455,179
91.6.30	3,903,321	484,778	-	4,388,099
91.7.31	2,041,321	484,778	-	2,526,099

資料來源：勤美公司提供

(一)從屬公司應出具承諾書承諾不再購入控制公司之股份。

日華投資企業(股)公司已出具承諾書不再購入本公司之股份，承諾書請詳附件一。

(二)控制及從屬公司內部控制制度應明訂從屬公司不得取得控制公司股權，並請會計師對該內部控制制度之設計及執行之有效性表示意見。

本公司及日華投資企業(股)公司已修訂內部控制制度，請詳附件二。

會計師已對本公司內部控制制度之設計及執行之有效性表示意見，請詳附件三。

(三)洽請承銷商（辦理處理準則第六條第二項之案件）對從屬公司取得控制公司股權期間並無股價異常變化之情形及無意圖影響股價情事表示意見。

承銷商已對日華投資取得本公司股權期間並無股價異常變化之情形及無意圖影響股價情事表示意見，請詳附件四。

(四)從屬公司因買賣控制公司股份發生損失致損及股東權益者，已為適法性處理。

日華投資企業(股)公司於九十年十一月二十三日以每股14.1元購入本公司股票4,000股，之後僅有處分本公司股票，並未再購入本公司股票，就日華出售之每股售價區間為24.2~27.6元而言，日華投資企業(股)公司買賣勤美股票並未損及其股東權益。

三、勤美股份有限公司買回庫藏股票有無超過實收資本額十分之一

公司說明：本公司並無買回庫藏股票超過實收資本額十分之一之情事(資料彙整如下)。


	本公司買回庫藏股數	實收資本額(元)	持有比例(%)
91年6月30日	7,358,000	1,118,549,270	6.58%
預計91年12月31日	7,358,000	1,152,298,360	6.39%

資料來源：勤美公司提供

附件一

承諾書

本公司自即日起承諾不再買入勤美股份有限公司之股票。

日華投資企業股份有限公司

負責人：吳淑娟

民國九十一年八月一日

附件二-1


日華投資企業股份有限公司	編製日期: 91.08.05
短期投資內部控制制度
一、目的：期使公司短期投資作業配合資金調度情形，適時、適量作最有利之投資。二、範圍：凡本公司有關股票、公司債等有價證券之短期投資事務之處理，悉依本程序規定辦理。三、權責：本程序由財務部負責維護，經總經理核准後實施，修正時亦同。四、作業程序： 1 .買賣有價證券之短期投資，由財務主管依資金調度之情形及市場行情等，並依本公司核決權限規定核准後為之。 2 .買賣有價證券之短期投資若已於集中市場或證券商營業處所買賣，依當時之股權價格決定之。 3 .財務部取得核准簽呈時，即依原定取得或處分計劃，進行購買或處分作業。取得投資標的時，應作好妥善之保全措施，由專人負責管理，編製傳票入帳。 4. 本公司不得再買回控制公司股票。五、控制重點： 1 .短期投資應依核決權限核准後為之。 2 .短期投資取得投資標的時，應有妥善之保全措施。 3. 遵循民國九十年十一月十二日修正之公司法第一百六十七條規定，『被持有已發行有表決權之股份總數或資本額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物』。

附件二-2


CM600	勤美股份有限公司	頁次: 6-06
作業系統 : CM6 投資循環	編製日期: 91.08.05
作業項目 : CM601 股權投資作業程序
	一、目的：使公司股權投資作業有所遵循，且避免錯誤投資於最小。二、範圍：有關本公司股權投資事務之處理，悉依本程序規定辦理。三、權責：本程序由財務部負責維護，經總經理核准後實施，修正時亦同。四、作業程序： 1.以經營為目的之股權投資，提案單位應配合財務部資金調度情形，並經詳細市場調查，參閱經會計師簽證之財務報表，審慎評估認為投資作業確實可行時，得擬具詳實之投資計劃，呈請董事會核准後始得為之。其金額在五千萬以上之投資案，依取得或處分資產處理程序之規定，應經董事三分之二董事出席，並經出席董事過半數通過始行辦理。 2 .投資或處分股權之決定程序，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場行情，若有必要時應參考證券分析專家意見。 3 .投資提案經核准（或主管機關之核准函）時，提案單位應將相關文件交財務部進行投資購買作業，（如係海外轉投資，應向主管機關申請准予匯出投資金額），並由財務部辦理過戶手續，過戶完成取得股票時，應作好妥善之保全措施，將股票由專人歸檔管理，並依融資循環作業程序，編製傳票入帳。 4 .公司對轉投資之子公司，應確實了解其財務狀況、獲利能力，並應於年度結算時，取得經會計師簽證之財務報告。 5.本公司之從屬公司不得再買回本公司股票。 6 .公司擬處分轉投資之股權時，應由提案單位擬具詳實之處分提案，依投資取得之核決權限核准後始得為之。 7 .投資處分提案經核准後，財務部應洽買受人辦理過戶手續，收取交易價款，並依融資循環作業程序，編製傳票入帳。

CM6-606


CM600	勤美股份有限公司	頁次: 6-07
作業系統 : CM6 投資循環	編製日期: 91.08.05
作業項目 : CM601 股權投資作業程序
	8 .公司取得或處分轉投資之股權之公告申報標準程序應依取得或處分資產處理程序規定辦理。五、控制重點： 1 .股權投資應依核決權限核准始得為之。 2 .公司應確實了解轉投資公司之財務狀況、獲利能力。 3.遵循民國九十年十一月十二日修正之公司法第一百六十七條規定，『被持有已發行有表決權之股份總數或資本額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物』『前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其他從屬公司之股份買回或收為質物』。 4 .股權投資之交易價格，應分析其合理性。 5 .公司取得股權投資之股票時，應作妥善之保全措施，並由專人負責保管。 6 .公司於取得轉投資股權時，應依規定辦理申報、公告。

附件三

函

民國九十一年八月七日

安建(91)審(二)字第0251L

受文者：勤美股份有限公司

副本

收受者：財政部證券暨期貨管理委員會

主旨：謹就貴公司民國九十一年八月六日出具有關從屬公司不得取得控制公司股權之內部控制制度，係有效設計及執行之聲明，審查後表示意見如說明。

說明：一、依據貴公司民國九十一年八月六日出具之內部控制聲明書內容進行審查。

二、本會計師已對貴公司民國九十年十一月十二日至九十一年八月六日進行有關從屬公司不得取得控制公司股權之該項內部控制制度之審查，其程序包括瞭解與評估上述該項內部控制制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

三、任何內部控制制度均有其先天上之限制，故貴公司上述該項內部控制可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之該項內部控制，並不表示在未來亦必有效。

四、依本會計師意見，貴公司民國九十一年八月六日出具有關從屬公司不得取得控制公司股權之該項內部控制制度，於民國九十年十一月十二日至九十一年八月六日為有效之聲明，在重大性方面，係屬允當。

安侯建業會計師事務所

會計師：

附件四

請承銷商評估日華投資公司取得勤美股份有限公司股權期間，勤美公司股價有無異常變化之情形，及其是否有意圖影響股價之情事。

承銷商評估：

勤美股份有限公司之子公司日華投資企業股份有限公司，因不熟悉新公司法之規定致使作業疏失，於90年11 月23日購買勤美股份有限公司股票4仟股，違反修正後公司法第一百六十七條第三項之規定。自90年11 月24日以後，該公司之子公司並未再取得勤美股份有限公司之股票，並無違反公司法之情事，且該公司之子公司積極處分其所持有之勤美股份有限公司股票。茲分析日華投資公司取得勤美股份有限公司股權期間，勤美公司股價變化如下：


月份	勤美公司股價區間	勤美公司當月份24日平均股價	電機機械類股當月份24日平均指數	大盤當月份24日平均指數
90.11	12.70~14.80	13.78	42.30	4284.50
90.12	13.85~16.20	14.62	49.14	5153.43
91.01	14.95~22.50	17.88	54.22	5724.55
91.02	16.00~19.30	18.40	57.15	5779.54
91.03	16.00~18.40	17.12	60.08	6011.55
91.04	17.20~21.20	19.02	50.75	6271.47
91.05	19.00~26.50	21.93	61.80	5760.83
91.06	23.30~27.60	25.35	62.70	5488.22
日華投資於90.11.23取得勤美公司股票4仟股，價格為每股14.1元，於91.06處分勤美公司股票，處分價格為每股24.2元~27.6元。

資料來源：元富證券整理

90.9.11美國發生震驚全球的911恐怖攻擊事件，衝擊全球經濟，使全球股市下挫，我國股市受此影響，加權指數重挫至3411點，勤美公司股價在經濟恐慌下，最低下挫至12.70元。爾後，隨著以美國為首的西方國家反恐戰爭的進展，全球金融市場亦逐漸回穩，至90年11月，我國加權平均指數11月月平均為4284.50，勤美公司90年11月月平均股價為13.78，而日華投資因作業疏失於90.11.23取得勤美公司股票4仟股，價格為每股14.1元，高於勤美公司11月月平均股價，此後，勤美公司股價與加權指數、電機機械類股一致，呈現溫和上漲趨勢；日華投資為避免影響投資人信心，隨著加權指數的回穩，於91年6月始處分其持有之勤美公司股份，處分價格為24.2元~27.6元。整體而言，日華投資因不諳新修正之公司法致作業疏失於90.11.23取得勤美公司股票4仟股，其取得期間，勤美公司之股價與加權指數呈現正相關，並無異常之變化情事，且與該公司每日之成交量相比，其取得之股份僅為4仟股，數量僅為少量，該公司並無意圖影響股價之情事。

陸、重要決議、公司章程及有關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行有關之決議文：請詳閱第272頁至第283頁。

(二)取得或處分資產程序：請詳閱第284頁至第288頁。

(三)背書保證辦法：請詳閱第289頁至第290頁。

(四)資金貸與他人作業程序：請詳閱第291頁。

(五)從事衍生性金融商品交易處理程序：請詳閱第292頁至第294頁。

(六)其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：請詳閱第295頁至第296頁。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：請詳閱第297頁至第300頁。

(二)有關法規：請詳閱第301頁至第304頁。

勤美股份有限公司

九十年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十年五月十七日(星期四)上午九點三十分正

地點：新竹縣湖口鄉鳳凰村光復北路84號(新竹工業區)本公司新竹二廠會議室

出席股東：出席股東代表股份總數 71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股(已發行股數 105,477,742股)之70.02%，已達法定開會股數。

主席：何明憲記錄：汪家玗

列席貴賓：安侯建業會計師事務所劉義吉會計師

議程：

一、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定額，主席依法宣布開會

二、開會如儀

三、主席致詞(略)

四、長官及來賓致詞(略)

五、報告事項：

八十九年度營業報告(附件一)

監察人審查報告(附件二)

本公司八十九年度對外背書保證情形

單位：新台幣仟元


對象	期初背書保證金額	本期變動金額	期末背書保證金額
CMP (H.K) Industry Co., Ltd	124,000仟元	40,000仟元	164,000仟元
勤美(香港)有限公司	215,000仟元	3,000仟元	218,000仟元
日華投資企業(股)公司	100,000仟元	0仟元	100,000仟元
CMTS (Cayman Islands)	0仟元	65,000仟元	65,000仟元
合計	439,000仟元	108,000仟元	547,000仟元

(四)本公司八十九年度從事衍生性金融商品交易情形


規避風險項目	商品種類	期間	避險(損)益
預購美金$14,943仟元	遠期外匯	已到單	NT$15,568仟元

(五) 前次執行庫藏股情形


期間	股數	金額	平均成本	持股權數
買回庫藏股餘額	3,358,000股	53,291,583元	15.87	3.18%

執行期間自89/11/16至90/1/15止

六、承認暨討論事項

1.案由：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄，提請承認。

說明：(1)本公司八十九年度決算表冊，業經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完峻。

(2)營業報告書、主要財產目錄及決算表冊，經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，提請承認。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數 71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股(已發行股數 105,477,742股)之70.02%。

2.案由：本公司八十九年度盈餘分派案，提請承認。

說明：(1)本公司八十九年度盈餘分派議案，除依法提列法定公積外，擬以八十九年度盈餘分配現金股息每股0.9元，計新台幣91,907,768元；八十九年度盈餘轉增資每股0.4元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣61,271,850元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞新台幣4,236,883元，全數現金方式發放；員工紅利新台幣4,236,883元，其中新台幣2,500,000元以股票方式為之，餘額以現金方式發放。

(2)另配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」之要求，於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬八十九年度盈餘。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數 71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股(已發行股數 105,477,742股)之70.02%。

3.案由：本公司九十年度增資發行新股案，提請議決。

說明：(1)擬以八十九年度可分派盈餘新台幣40,847,900元及資本公積新台幣20,423,950元，共計新台幣61,271,850元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。

(2)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發60股。配股分配時不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

(3)為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣2,500,000元發行新股配發員工。

(4)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數 71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股(已發行股數 105,477,742股)之70.02%。

4.案由：修正公司章程案，提請議決。

說明：為配合九十年度增資發行新股案，擬修改公司章程第七條及第廿九條，修改前後條文對照表詳下表。

條文	原條文	擬修改條文	說明
第七條	本公司資本總額定為新台幣壹拾億零伍仟肆佰柒拾柒萬柒仟肆佰貳拾元正，分為壹億零伍佰肆拾柒萬柒仟柒佰肆拾貳股，每股金額定為新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣壹拾壹億壹仟捌佰伍拾肆萬玖仟貳佰柒拾元正，分為壹億壹仟壹佰捌拾伍萬肆仟玖佰貳拾柒股，每股金額定為新台幣壹拾元，全額發行。	提高資本額
第廿九條	本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，…，第廿五次修正於民國八十九年五月十日。	本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，…，第廿六次修正於民國九十年五月十七日。	增列修訂日期

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數 71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股(已發行股數 105,477,742股)之70.02%。

七、臨時動議

提議：陳金葉戶號：14

議題：本公司於大陸轉投資之"天津勤美達工業有限公司"，據了解正準備在大陸申請上市，不知依大陸法規本公司是否應有中方股東引進?

說明：目前本公司透過CMP(H.K)Industry Co., Ltd.轉投資之大陸天津勤美達工業有限公司，因計劃申請於大陸上市，需先行將天津勤美達工業有限公司由外資獨資型態變更為中外合資型態，對此點擬請股東會授權董事會於天津勤美達工業有限公司股本之百分之二十限度內，將CMP(H.K)Industry Co., Ltd.持有天津勤美達工業有限公司之股份轉讓給中方法人股東。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數 71,507,416股，佔本公司應出席股份總數102,119,742股(已發行股數 105,477,742股)之70.02%。

八、散會

勤美股份有限公司

九十一年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年六月二十一日(星期五)上午九點三十分正

地點：新竹縣湖口鄉鳳凰村光復北路84號(新竹工業區)本公司新竹二廠會議室

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%，已達法定開會股數。

主席：何明憲記錄：汪家玗

列席貴賓：安侯建業會計師事務所羅子強會計師

龔維智律師

議程：

一、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定額，主席依法宣布開會

二、開會如儀

三、主席致詞(略)

四、長官及來賓致詞(略)

五、報告事項：

(一)報告九十年度營業及財務狀況 (附件一)

(二)監察人審查九十年度決算表冊報告(附件二)

(三)報告九十年底衍生性金融商品交易情形


規避風險項目	商品種類	期間	避險(損)益
預購US$ 9,000仟元	遠期外匯	已到單	NT$ 1,341仟元

(四)報告九十年底本公司對外背書保證情形單位：新台幣仟元


對象	期初背書保證金額	本期變動金額	期末背書保證金額
CMP (H.K) Industry Co., Ltd	164,000	0	164,000
勤美(香港)有限公司	218,000	(121,000)	97,000
日華投資企業(股)公司	100,000	0	100,000
CMTS (Cayman Islands) Co., Ltd	65,000	5,000	70,000
化新精密工業(股)公司	0	50,000	50,000
合計	547,000	(66,000)	481,000

(五) 報告本公司前次執行庫藏股情形


期間	股數	金額	平均成本	持股權數
89/11/16~90/01/15	3,358,000股	53,291,583元	15.87 元	3.00%
90/11/07~91/01/06	4,000,000股	58,487,176元	14.62元	3.58%

六、承認事項

1.案由：承認本公司九十年度決算表冊案。

說明：(1)本公司九十年度決算表冊，業經安侯建業會計師事務所羅子強、劉義吉會計師查核完竣。

(2)營業報告書及決算表冊，經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事(附件一至附件七)，提請承認。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

2.案由：承認本公司九十年度盈餘分派案。

說明：(1)本公司九十年度盈餘分派議案(請參議事手冊第19頁，附件八-- 盈餘分派表)，除依法提列法定公積外，擬以九十年度盈餘分配現金股息每股0.7元，計新台幣73,147,849元；九十年度盈餘轉增資每股0.1元，資本公積轉增資每股0.2元，合計新台幣31,349,090元正配發新股；另依公司章程第廿七條規定，提列董監事酬勞新台幣2,668,007元，全數現金方式發放；員工紅利新台幣2,668,007元，其中新台幣2,400,000元以股票方式為之，餘額以現金方式發放。

(2)另配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」之要求，於計算所得稅法第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬九十年度盈餘。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

七、討論事項

1.案由：八十九年以前處分資產溢價轉列保留盈餘案，提請討論。

說明：本公司八十九年以前處分資產溢價金額為新台幣6,219,879 元，依新公司法規定擬轉列保留盈餘。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

2案由：討論盈餘轉增資及員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。

說明：(1)擬以九十年度可分派盈餘新台幣10,449,700元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。

(2)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發10股。不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

(3)為提高公司用人穩定性及員工向心力，員工紅利部份計提新台幣2,400,000元發行新股配發員工。

(4)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

(5)如遇本公司普通股股數發生變動，致每股應分配股利發生變動時，授權董事會變更之。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

3.案由：討論資本公積轉增資發行新股案。

說明：(1)擬以資本公積新台幣20,899,390元發行新股，每股面額新台幣10元，其增資用途為購置機器設備。

(2)前項配股俟奉主管機關核准，授權董事會另訂增資配股基準日。新股分派比例依配股基準日股東名簿持有股數每仟股配發20股。不滿一股之畸零股，一律按票面折付現金，其所餘股份授權董事長洽特定人認購之。

(3)以上增資發行新股之權利義務均與原股份相同。

(4)如遇本公司普通股股數發生變動，致每股應分配股利發生變動時，授權董事會變更之。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

4.案由：討論修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

說明：配合新修定之公司法修正條文，擬修正「董事及監察人選舉辦法」前後條文對照詳下表。

條文	原條文	擬修改條文	說明
第三條	本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。	本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。	依公司法第一九二條規定修訂
第七條	選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名、身份證統一編號或護照號碼。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	依公司法第一九二條規定修訂

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

5.案由：討論修正本公司「股東會議事規則」案。

說明：配合新修定之公司法修正條文，擬修正本公司「股東會議事規則」前後條文對照詳下表。

條文	原條文	擬修改條文	說明
第一條	本公司股東會會議除法令另有規定者外，應依本規範辦理。本辦法依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日(86)台財證(三)第04109號函辦理.	本公司股東會會議除法令另有規定者外，應依本規範辦理。	配合公司法之規定
第二條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第五條	代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次（延長時間各為二十分鐘）後，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。	代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長時間合計不超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第七條	會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。
第十九條	本規則未定事項，適用公司法及內政部所頒佈有關議事規範之規定。本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。	本規則未定事項，適用公司法、公司章程及其他相關法令規定。本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

6.案由：修訂本公司章程案，提請討論。

說明：為配合九十一年度增資發行新股案、配合新修定之公司法修正條文及公司實際營業需要，擬修改公司章程前後條文對照詳下表。

條文	原條文	擬修改條文	說明
第一條	本公司依照公司法規定組織，定名為「勤美股份有限公司」。	本公司依照公司法規定組織，定名為「勤美股份有限公司」。英文名稱為「China Metal Products Co., Ltd.」。	因應全球化趨勢增加英文名稱
第二條	本公司所營事業如左： (1)銑鐵、錳鐵、矽鐵、矽錳鐵、鋁、鋁合金、銅、銅合金及其他鐵材之製造加工及銷售。 (2)各種鑄鐵製品之製造加工及銷售。 (3)軸承及其零件之製造加工及銷售。 (4)各種鋼筋、鋼胚、鑄鋼、角鋼、圓鋼、扁鋼、槽鋼、鋼板、盤元、工字鋼、型鋼、不銹鋼、矽鋼片、鋁錠、鋁合金錠等之加工及銷售。 (5)各種原木、板材及其製品之進出口銷售。 (6)電腦軟、硬體及其電子元件之進出口銷售。 (7)前各項產品之進出口貿易及代理銷售業務。 (8)代理國內外廠商產品之報價經銷及投標。	本公司所營事業如左： (1)銑鐵、錳鐵、矽鐵、矽錳鐵、鋁、鋁合金、銅、銅合金及其他鐵材之製造加工及銷售。 (2)各種鑄鐵製品之製造加工及銷售。 (3)軸承及其零件之製造加工及銷售。 (4)各種鋼筋、鋼胚、鑄鋼、角鋼、圓鋼、扁鋼、槽鋼、鋼板、盤元、工字鋼、型鋼、不銹鋼、矽鋼片、鋁錠、鋁合金錠等之加工及銷售。 (5)各種原木、板材及其製品之進出口銷售 (6)電腦軟、硬體及其電子元件之進出口銷售。 (7)前各項產品之進出口貿易及代理銷售業務。 (8)代理國內外廠商產品之報價經銷及投標。 (9)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	依公司法第一八條第二項規定修訂，增加所營事業彈性
第七條	本公司資本總額定為新台幣壹拾壹億壹仟捌佰伍拾肆萬玖仟貳佰柒拾元正，分為壹億壹仟壹佰捌拾伍萬肆仟玖佰貳拾柒股，每股金額定為新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元正，分為壹億陸仟萬股，每股金額定為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。	採額定資本額
第八條	本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經法簽證後發行之。本公司得免印製股票，惟須向證券集中保管事業機構辦理登錄。	引入「無實體發行」制度
第九條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	依公司法第一六五條規定修訂
第十一條	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。	依公司法第一七○條規定修訂
第十二條	股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法依公司法第一七七條及其他相關規定辦理。	依公司法第一七七條規定修訂
第十三條	股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，委託代理人一人出席股東會，除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時以先送者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。	刪除	條文內容精簡於第十二條及第十四條中，依公司法第一七九條規定修訂，
第十四條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九.八折計算。	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。	依公司法第一七九條規定修訂
第十五條	股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，得指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人為主席。	股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，得指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	依公司法第一八二條之一規定修訂
第十七條	本公司設董事九人，監察人三人，任期三年，就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	減少董事席次，依公司法第一九二條規定修訂
第廿條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能親自出席時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能親自出席時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但一董事僅以代理其他董事一人為限。另董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。	第二○五條規定修訂
第廿六條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具： (1)營業報告書 (2)損益表 (3)資產負債表 (4)主要財產之財產目錄 (5)股東權益變動表 (6)現金流量表 (7)盈餘分派或虧損彌補之議案以上表冊依法經監察人審查後提交股東會請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具： (1)營業報告書 (2)財務報表 (3)盈餘分派或虧損彌補之議案以上表冊依法經監察人審查後提交股東會請求承認。	依公司法第二二八條規定修訂
第廿九條	本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，…，第廿六次修正於民國九十年五月十七日。	本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，…，第廿七次修正於民國九十一年六月廿一日。	增列修訂日期

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

7.案由：討論本公司股票擬依公司法規定於適當時機採取無實體發行案。

說明：(一)依公司法第162條之1及第162條之2規定辦理。

(二)提請股東會決議後，授權董事會於適當時機辦理。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

8.案由：討論修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。

說明：配合新修定之公司法修正條文，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」前後條文對照詳下表。

條文	原條文	擬修改條文	說明
第二條	本公司資金貸與對象，應以與本公司有業務交易往來之公司，並有融通資金之必要者為限，但具有本公司股東身份者除外(以下簡稱借款人)。	公司資金除下列各款情形，不得貸與股東或任何他人 (一)與本公司有業務交易往來之公司或行號。 (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。	配合公司法第十五條之規定及證期會(91)台財證(六)字第一○一四○四號函辦理
第三條	本公司資金貸與總額以不超過本公司實收資本額半數為限；對單一借款人資金貸與之限額，以上開資金貸與總額之半數為限。	資金貸與他人之總額及個別對象之限額 (一)本公司資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之四十為限。 (二)對非關係企業之單一企業資金貸放之限額，以不得超過上開貸放總額的百分之三十。
第六條	本公司資金貸與期限不得超過一年，如屆期需要延展時，須事前呈報董事會核准。	本公司資金貸與期限不得超過三年，如屆期需要延展時，須事前呈報董事會核准。
第七條	財務部門應依財政部證券管理委員會所規定之期限及報表格式，按月向有關機關申報本公司資金貸與他人之資料。	已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 (一)財務單位每月底應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。 (二)內部稽核應定期檢查、評估本作業程序之執行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面通知監察人，並由監察人通知財政部證券暨期貨管理委員會。 (三)如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。
第八條	移至第九條	本公司所投資之公司如股份超過百分之五十，需依照本作業程序辦理，如設立於海外之子公司，同時應參照當地政府之法令規定辦理。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

八、董事、監察人改選案

說明：(一)本公司現任董事、監察人任期三年已屆滿，新任董事及監察人任期三年，自九十一年六月廿一日至九十四年六月廿日止。

(二)依據本公司章程第十七條修正後董監事設置人數、選舉董事七席、監察人三席。

(三)依據本公司「董事及監察人選舉辦法」選舉之。

董事及監察人當選名單：


職稱	新任董事名稱	當選權數
董事	何明憲	83,468,380權
董事	曹明宏	78,040,448權
董事	吳淑娟	77,979,146權
董事	吳正道	77,850,970權
董事	鄭明山	77,545,190權
董事	黃美霜	77,067,222權
董事	美達工業股份有限公司(代表人：陳友三)	77,725,226權
職稱	新任監察人名稱
監察人	吳基忠	78,525,226權
監察人	陳本發	73,499,218權
監察人	聯榮投資股份有限公司(代表人：林榮渠)	83,551,234權

九、臨時動議

議題：為引進國際策略合作股東，在本公司綜合持股CMP(H.K)過半數股權下，授權董會處分或新增CMP(H.K)之股份，提請議決。

決議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

出席股東：出席股東代表股份總數78,736,733股，占本公司應出席股份總數104,496,927股(已發行股數111,854,927股)之75.34%。

十、散會

勤美股份有限公司

九十一年度第二次董事會會議記錄

日期：中華民國九十一年六月二十日(星期四)上午9:30

地點：台北市仁愛路四段八十五號四樓

董事長：何明憲記錄：汪家玗

出席：全體董事

開會議程：

報告事項：略

討論及承認事項

案由一：本公司擬募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債案，提請決議。

說明：(1)本公司擬募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債，每張債券面額新台幣壹拾萬元整，預定發行參仟伍佰張，依面額十足發行，發行總額新台幣參億伍仟萬元整。

(2)本次募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債之發行條件及轉換辦法。

(3)本次募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債擬全數採詢價圈購方式辦理。

(4)本次募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債之資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益。

(5)本次發行所訂發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度暨其他有關文件、事項，如經主管機關修正或因應客觀環境而需修正者，授權董事長視實際情況全權處理之。

決議：照案通過。有關可轉換公司債在上述額度限度內，授權董事長視公司需要及外在環境改變，全權處理之。

案由二：本公司章程變更案，提請決議。

說明：為配合本公司九十一年度增資案，擬修改本公司資本總額採額定資本，修正條文如下：

條文	原條文	擬修改條文	說明
第七條	本公司資本總額定為新台幣壹拾壹億壹仟捌佰伍拾肆萬玖仟貳佰柒拾元正，分為壹億壹仟壹佰捌拾伍萬肆仟玖佰貳拾柒股，每股金額定為新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元正，分為壹億陸仟萬股，每股金額定為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。	採額定資本制

決議：照案通過。

臨時動議：

散會

勤美股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條暨財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月二十日(88)台財證(一)八一七六九號函規定，修訂本程序。

第二條：資產範圍

本處理程序所稱資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、金融債券及認購(售)權證等）、不動產及其他固定資產。

第三條：取得或處分資產評估及作業程序：

一、各項資產之取得或處分均應依照本公司內部控制制度之規定評估、核准後方得為之。

二、取得或處分有價證券作業程序：

1.資產中之長、短期有價證券投資由財務部進行相關效益之分析並評估可能之投資風險，並應依一般公認會計原則予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由財務部入帳後存放保管箱。

2.各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。

3.取得或處分有價證券投資並應按本程序第八條之規定辦理。

三、取得或處分不動產作業程序：

取得或處分不動產及其他固定資產由各單位事先擬定資本支出計劃，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制，如係向關係人取得不動產，除合建契約外，並應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性。

資產取得後，應即辦理登記、管理及使用；對可能影響公司正常營運之重要固定資產應辦理保險。

取得或處分不動產或其他固定資產投資並應按本程序第八條之規定辦理。

第四條：交易條件之決定程序

一、價格決定方式及參考依據

1.取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。

3.取得或處分不動產及其他固定資產，應由提案單位專案簽報說明原因，由財務部及執行單位參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、比價、議價後定之，若符合本程序規定之標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價。

二、授權層級

1.本公司短期股權投資之購買與出售，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元在一億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

2.本公司長期股權投資之購置與出售，其金額在新台幣柒仟萬元以下者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備。其金額在柒仟萬元以上至一億元以下者，應經過二分之一董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。其金額在一億元以上者，應經過三分之二董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。

3.本公司不動產及其他固定資產之取得或處理，其金額在新台幣柒仟萬元以下者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備。超過柒仟萬元在一億元以下者，應經過二分之一董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。其金額超過一億元者，應經過三分之二董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。

如係向關係人取得不動產，應將相關資料連同前述自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表及必要性與資金運用合理性之評估，提交董事會通過及監察人承認後始得為之，並提下次股東會報告。另不動產交易如因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，應先經董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更時亦同。於取得或處份資產達本程序規定應公告申報標準者，則應先經董事會同意或事後追認。

取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。

第五條：執行單位：

本公司有關長短期有價券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

第六條：公告及申報程序

一、本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫之不動產，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券，金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，執行單位應交易資料送交財務部，由財務部於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書等相關資料向證期會申報，申報資料並應檢送財團法人證券暨期貨市場發展基金會，暨將公告資料直接輸入網際網路申報系統。

買賣公債、海內外基金。

於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

買賣附買回、賣回條件之債券者。

資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，且交易金額未達新台幣五億元以上。

以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。

前項所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

第七條：公告內容

一、本公司於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，符合本程序第六條規定時，應公告下列事項：（公告格式依證管會規定辦理）

1.證券名稱。

2.交易日期。

3.交易數量、每單位價格及交易總金額。

4.處分損失或利益。

5.與交易標的公司之關係。

6.迄目前為止時有本交易證券之數量、金額、持股比例及權利受限情形。

7.迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數額。

8.取得或處分之具體目的。

二、除前項以外所為之資產買賣，符合本程序第六條規定時，應公告下列事項：(公告格式依證管會規定辦理)

1.標的物之名稱及性質。

2.事實發生日。

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

4.證券之特別約定發行條件，如利率、股息率、擔保與否等。

5.交易之相對人及其與公司之關係。

6.交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、移轉價格及取得日期。

7.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

8.預計處分損失或利益。

9.交付或付款條件、契約限制條款及其他重要約定事項。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位。

11.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有第八條之規定情事者，並應公告差異原因或簽證會計師意見。

12.迄目前為止，累積持有本交易證券之數量、金額、持股比例及權利受限情形。

13.迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例，暨最近期財務報表營運資金數額。

14.有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

15.取得或處分之具體目的或用途。

三、本公司以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，如其每筆委建、合作契約金額或一年內分次與同一相對人為交易，累積交易金額達實收資本額20％或新台幣五億元以上者，應辦理並公告下列重大契約之內容：

1.契約種類。

2.事實發生日。

3.契約相對人及其與公司之關係。

4.契約主要內容（含契約金額及契約起迄日期）、限制條款及其他重要約定事項。

5.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。

6.取得具體目的。

第八條：資產鑑價及會計師意見書程序

一、取得或處分不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構出具鑑價報告，並按下列規定辦理。

1.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達20％以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

2.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額10％以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對交易價格之允當性表示意見。

3.契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

4.如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開1.、2.之會計師意見者，應於事實發生之日二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開1.、2.情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

5.鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與本公司無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

二、取得或處分有價證券投資，若取得或處分符合本程序第六條規定之有價證券投資，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，並請簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書。如每股淨值與交易價格差距達20%以上者，尚須請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

1.於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。

2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

3.原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。

4.取得或處分標的公司符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

5.買賣債券。

第九條：投資範圍及額度

一、本公司及本公司之子公司得購買本處理程序第二條之資產範圍。

二、本公司購買非營業用不動產及短期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告中股東權益之40％為限；個別短期有價證券之投資金額以前開股東權益之10％為限。本公司之子公司購買非營業用不動產及短期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告中股東權益之10％為限。個別短期有價證券之投資金額以前開股東權益之5％為限。

三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限，但轉投資單一公司之投資金額（實際投入資金）以本公司資本額50％為限。本公司之子公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額40%為限，但轉投資單一公司之投資金額（實際投入資金）以本公司資本額20％為限。

第十條：其他事項

一、本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依證管會(83)台財證(一)第01667 號所定要點肆之規定，檢附相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向證管會申報交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，應辦理公告。

二、本公司取得或處分資產達本處理程序第六條公告申報標準，且交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告。

三、本公司轉投資之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告申報之標準者，亦應於事實發生之日起二日內，通知本公司依本程序規定公告、申報及抄送相關單位。(子公司公告申報標準中所稱「達公司之實收資本額20%」係以母公司實收資本額為準。)

第十一條：本處理程序經董事會通過後實施之，並提股東會報告，其修改時亦

同。本公司之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公

司之董事會通過後實施，並提雙方股東會報告，修正時亦同。

勤美股份有限公司背書保證辦法

第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法規定施行之。本辦法依據財政部證券管理委員會民國八十六年二月十二日(86)台財證(六)第00669號公告。

第二條：背書保證之事項

本公司對外背書保證之事項包括：

一、融資背書保證，包括

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證

指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

指無法歸類列入前二目之背書或保證事項，本公司提供動產或不動產為他

公司借款之擔保設定質押、抵押權者，亦依本辦法辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證

一、有業務關係之公司。

二、直接持有普通股股權超過50％之子公司。

三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過50％之被投資公司。

四、對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過50％之母公司。

基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股

東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背

書保證。

第四條：背書保證責任額度

本公司對外背書保證事項有關之責任總額，分別為：

一、背書保證之總額以不逾本公司最近期經會計師查核財務報表淨值之50 %。

二、對單一企業背書保證金額不逾本公司最近期淨值30％。

第五條：公告標準

本公司應將上月背書保證餘額併同營業額按月公告，背書保證金額達下列

標準之一，應另行辦理公告申報並輸入股市觀測站：

一、背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值50％以上者。

二、對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值20％以上者。

三、對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值30％以上者。

四、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

五、本公司依前開第(二)、(三)款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值10％以上者，應再辦理公告申報。

所謂最近期財務報表係指經會計師簽證或核閱之財務報表。

第六條：公告時限及內容

一、背書保證餘額：每月十日前將上月份背書保證餘額併同營業額按月公告，並檢附公告報紙辦理申報。

二、背書保證金額達第五條公告標準時，應於事實發生之日起二日內依主管機關規定格式公告申報，並輸入股市觀測站。

三、前二款公告申報之資料應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。

第七條：背書保證辦理程序

本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿評估風險、承諾事項、擔保品

等事項

一、正常情形：財務部(核對額度簽報)總經理(核簽)董事長(核簽)董事會(通過)財務部(登載備查）董事長指定專人(用印)財務部(送交請求人)。

二、特殊情形：財務部(核對額度簽報)總經理(核簽）董事長(核簽)財務部(登載備查)董事長指定專人(用印)財務部(送交請求人)董事會(追認通過)。

第八條：決策及授權層級

一、背書保證事項應先經董事會決議後按正常作業程序辦理。但因業務需要在不逾第四條各款對外背書保證 50％限額內，由董事會授權董事長先行決行，按特殊作業程序為之，事後報董事會追認；每一營業年度內應將背書保證辦理情形報次年度股東會備查。

二、本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過第四條責任額度之必要時，應按正常作業程序經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

第九條：印鑑章保管及程序

一、本公司背書保證之印鑑為向經濟部登記之公司印鑑及負責人印鑑及專用印鑑，分別由專人保管及用印；並應依照公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員應報經董事會同意始得擔任。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十條：子公司之背書保證

本公司轉投資之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，應按上述規定辦理，並於每月七日前提報上月期末餘額，以利併同公告，申報及抄送，唯如子公司設立於國外者，對外不得有任何背書保證之行為。

第十一條：過渡期條款

本背書保證作業程序生效後，原符合背書保證之對象或金額，因計算基礎改變而超限時，該背書保證金額或超限部份應於合約期滿或訂定計劃於一定期限內清除，並向董事會報告。

第十二條：本作業程序經董事會決議並提股東會承認後實施，修正時亦同。

勤美股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均應依本程序之規定辦理。

第二條公司資金除下列各款情形，不得貸與股東或任何他人

(一)與本公司有業務交易往來之公司或行號。

(二)有短期融通資金之必要的公司或行號。

所謂短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條資金貸與他人之總額及個別對象之限額

(一)本公司資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之四十為限。

(二)對非關係企業之單一企業資金貸放之限額，以不得超過上開貸放總額的百分之三十。

第四條本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途、最近營業及財務狀況、資力及擔保品先作詳密之調查後，擬定貸與之最高金額、期限、償還方式及計息方式等相關事項，報請董事會決議通過並辦妥擔保手續後撥款。

第五條按日計息：每日放款餘額之和（即總數）先乘其年利率再除三百六十即得每日利息額。放款利息之計收除董事會另有決議者外，以每月繳息一次為原則，借款人應於約定繳息日一次繳納，最遲不得超過一週。

第六條本公司資金貸與期限不得超過三年，如屆期需要延展時，須事前呈報董事會核准。

第七條已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

(一)財務單位每月底應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。

(二)內部稽核應定期檢查、評估本作業程序之執行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面通知監察人，並由監察人通知財政部證券暨期貨管理委員會。

(三)如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。

第八條本公司所投資之公司如股份超過百分之五十，需依照本作業程序辦理，如設立於海外之子公司，同時應參照當地政府之法令規定辦理。

第九條本作業程序經董事會通過後實施，修改時亦同。

勤美股份有限公司從事衍生性金融商品交易處理程序

第一條：為有效管理公司收支、資產及負債，降低因外匯、利率變動所產生之風險，進而增加企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據。本處理程序係依據證券管理委員會公布之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」辦理。

第二條：交易原則與方針

一、交易種類

所稱之衍生性金融商品包括遠期契約(FORWARD)、選擇權(OPTION)、期貨(FUTURE)、利率及匯率交換(SWAP)、債券附買回、賣回條件交易、債券保證金交易者，暨上述商品組合而成的複合式契約等。目前公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯、外匯選擇權及債券附買回、賣回條件交易，如需使用其他商品應先獲得董事會過半數以上之核准始能進行。

二、經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易係以規避風險為主要目的，故交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，此外，交易對象也限定選擇平時與公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。外匯操作前必須界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態。

三、權責劃分：

1.會計單位：掌握彙總來自公司採購及業務單位提供之外匯部位資訊，精確計算已實現或未來可能發生的部位，每月評估損益並做成報表供經營階層管理參考。

2.交易人員：蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險，熟悉金融商品、法規及操作技巧，提供足夠資訊供經營階層決策，並在授權額度下，依據公司政策及指示進行交易。

3.資金調度人員：配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，並辦理交割事宜。

四、交易額度及損失上限

1.外匯避險額度：以每月交易性外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。

2.其他金融性交易額度：需經總經理核准方得為之，其交易額度及風險在任何時間以不超過美金二十萬元(含等值幣別)的損益評估為原則，並以此為停損。

五、績效評估

1.外匯避險性交易：依公司年度預算對匯率之假設及外幣部位的大小，訂定公司匯兌損益目標，以此目標納入績效評估，定期檢討。每個月財務部門提供外匯部位評估報告給總經理作為管理參考。

2.其他金融性交易額度：每個月財務部門定期評估當月淨損益，並將部位製成報表供總經理作績效評估。

第三條：作業程序

一、授權額度

1.經常性外匯避險交易：依據公司營業額及風險部位變化，單筆或累計成交部位在美金1,400萬元以下(含等值幣別)者應呈請總經理核准，超過美金1,400萬元以上者需提經董事會通過後始得為之。

2.特定用途資本支出：對於特定用途之支出，如購買機器設備所產生之外匯部位，無論金額大小，需經總經理核准始得進行避險操作，其超過美金1,400萬元以上(含等值幣別)者需提經董事會通過後始得為之。

3.非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金400萬元以下(含等值幣別)者應呈請總經理核准，超過美金400萬元以上者需提經董事會通過後始得為之。

二、執行單位

無論避險性遠期外匯交易或其他金融商品均由財務部門主管直接擔任。

三、執行流程

1.公司交易人員依授權額度規範和金融機構進行交易。

2.交易方式以電話與往來金融機構連絡。

3.如成交，交易人員必須將成交記錄交由核決主管簽核。

4.將交易部位告知會計單位，並由會計單位確認金融機構之對帳單。

5.每月定期會同相關單位檢討公司部位，並擬定對未來部位的產生及避險策略。

6.因業務需要所辦理之避險性交易每月應做績效評估兩次，其他非避險性交易應每週評估一次。

第四條：公告申報程序

每月將本公司及其子公司截至上月底未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已付保證金金額及上月份已沖銷或交割之交易契約總金額、已實現損益等資料，併同每月營運情形辦理公告並向證券管理委員會申報。

第五條：會計處理方式

由於衍生性金融商品成交時均未交付本金，因此成交的金額無需計入資產負債表中。目前除財務會計準則第十四號公報對遠期外匯有規範外，並無明確之會計準則規範衍生性金融商品的會計處理，故本公司除從事遠期外匯部份依據第十四號公報處理外，其他衍生性金融商品則需以登錄明細，並每月計算已實現與未實現損益報表方式來處理，日後若有相關規範各類衍生性金融商品之會計處理方式則依其規定處理。

第六條：內部控制制度

一、風險管理措施

1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之金融機構，並能提供專業資訊為原則，並要求金融機構充份揭露風險。

2.市場上的風險：操作市場均以透過金融機構為之。

3.流動性的考量：交易之衍生性金融商品種類必需具備相當之市場流動性，以及往來金融機構必需有充份的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

4.作業上的考量：必需確實遵守授權額度、作業流程、以避免作業上的風險。

5.法律上的風險：任何與金融機構簽訂的文件需確實檢視後才能簽署，其因產生之法律問題應委請本公司法律顧問或其他法律專業人員處理。

6.現金交割風險：交易人員除恪遵授權額度之規定外，平時應注意公司新台幣及外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

二、內部控制

1.從事衍生性金融商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2.公司應定期與往來金融機構對帳或函證。

3.每月月底由財務部門依當日匯率、利率或商品價格評估損益並製成報表，提供財務部門主管及總經理。

4.有關風險之衡量、監督與控制應由總經理負責，並向董事會報告。

三、定期評估

董事會授權由總經理定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略，及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。因交易所持有之部位應依市價評估為原則，因業務需要所辦理之避險性交易每月應評估兩次，其他非避險性交易應每週評估一次。

第七條：內部稽核制度

本公司內部稽核人員應每月瞭解內部控制之允當性，定期查核相關部門對「從事衍生性金融商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環，做成稽核報告提報總經理，併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形於次年二月前申報證券管理委員會，並於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券管理委員會備查。

第八條：其他事項

本處理程序經董事會通過後實施之，並提股東會報告，其修改時亦同。

長、短期投資管理辦法

前言

本公司對於長短期投資及處分，悉依原訂之「取得與處分資產處理程序」有關規定辦理。

目的

為補充原「取得與處分資產處理程序」(以上簡稱處理程序)之內容，明訂長期股權、短期有價證券投資(以下分別稱長、短期投資)之資產使用規範，並為本公司持有之投資標的建立取得及處分之決策依據，以期降低投資風險，特訂定本辦法。

定義

本辦法所稱長、短期投資之定義如下：

( 1 ) 長期投資：包括下列情形

被投資公司股票未在公開市埸交易或無明確市埸者。

本公司意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者。

( 2 ) 短期投資：

本公司為有效靈活調度資金，於資金有溢滿時，為避免閒罝，以短期閒置的現金，購買有公開市價的股票、債券、商業本票、可轉讓定期存單或銀行承兌匯票等。

取得及處分長、短期投資之程序執行

( 1 ) 長期投資取得及處分之金額，其金額在新台幣柒仟萬元(含)以內者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備。其金額在柒仟萬元以上至一億元以下者，應經過二分之一董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。其金額在一億元以上者，應經過三分之二董事出席及出席董事過二分之一通過後為之。

( 2 ) 短期投資取得及處分之交易金額，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬並在一億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

第五條、本公司長、短期股權之額度、設限如下：

( 1 ) 本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之公司，各自對於證券集中交易買進單一上市、櫃公司之投資金額，不得超過各公司淨值之百分之百。

( 2 ) 本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之公司，合計對於證券集中交易市埸買進單一上市、櫃公司之投資股數，不得超過該單一上市、櫃公司已發行股份總數之百分之二十。

( 3 ) 本公司綜合持股百分之五十(含)以上之公司，合計對本公司之投資股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之十。

第六條、長期投資之管理辦法

( 1 ) 投資評估：投資案件應選擇對公司有利，且不違背相關法令為原則作為評估，經董事長或董事會核准後開始執行。

( 2 ) 執行：

 負責執行投資單位向財務部門申請資金後進行投資交易行為；交易應以公司為名義為之，有關公告申報事項應依據證券暨期貨管理法令之規定辦理。

 交易進行後，取得之投資憑證及資料轉交財務部保管，以便日後作為相關投資案之參考。

( 3 ) 日常評估處理：

 本公司轉投資之被投資公司需定期提供財務報表以便進行審核。

 整體性的投資規劃，經辦單位應不定期對相關企業重大決策及經營管理變革進行研究，如果評估結果應停止該項投資時，應呈請權責主管核簽，轉呈董事長決定或董事會決議。

 若董事長或董事會決議中止該項決議時，即將該投資評估報告及決議事項轉交投資執行單位執行中止投資事宜。

短期投資之管理辦法

( 1 ) 公司資金若有短期性閒置時，可將此筆資金轉作短期運用，以增加公司利潤。

( 2 ) 承辦人員經詢、比價完成後，就相關資料呈請董事長核決，經核決後，即進行交易，取得有價證券列入保管外，並將有關交易資料由財務部門進行帳務處理。

( 3 ) 若遇現金不敷需求時，應將有關資料呈請財務部主管核決呈報後，將有價證券取出，進行中途解約或轉售之交易；取得之款項存入本公司銀行帳戶，交易之相關資料轉交財務部門作帳務處理。

( 4 ) 短期投資到期時，財務部門將有關資料呈報財務部主管，即進行解約事宜。

第八條、資金來源之規範

本公司長、短期投資資金應以自有資金為主，並應衡量未來現金流量情形，以不影響正常營運之活動為原則。

第九條、本辦法效力及於本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司。

第十條、本辦法經董事會通過實施，修正時亦同；並應呈報台灣證券交易所股份有限公司備查。

勤美股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織，定名為「勤美股份有限公司」。英文名稱為「China Metal Products Co., Ltd.」。

第二條：本公司所營事業如左：

(1)銑鐵、錳鐵、矽鐵、矽錳鐵、鋁、鋁合金、銅、銅合金及其他鐵材之製造加工及銷售。

(2)各種鑄鐵製品之製造加工及銷售。

(3)軸承及其零件之製造加工及銷售。

(4)各種鋼筋、鋼胚、鑄鋼、角鋼、圓鋼、扁鋼、槽鋼、鋼板、盤元、工字鋼、型鋼、不銹鋼、矽鋼片、鋁錠、鋁合金錠等之加工及銷售。

(5)各種原木、板材及其製品之進出口銷售

(6)電腦軟、硬體及其電子元件之進出口銷售。

(7)前各項產品之進出口貿易及代理銷售業務。

(8)代理國內外廠商產品之報價經銷及投標。

(9)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司因業務需要得對外相互保證。

第四條：本公司得轉投資其他公司為有限責任股東，其所有投資事宜授權董事會決議，其投資總額並得超過本公司實收資本百分之四十。

第五條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元正，分為壹億陸仟萬股，每股金額定為新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。

第八條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經法簽證後發行之。本公司得免印製股票，惟須向證券集中保管事業機構辦理登錄。

第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第十條：股份轉讓時，應由轉讓人與受讓人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司之股務代理機構登記過戶，於依前述程序登記過戶前，本公司得視該股份之權利仍屬於原股東。股份設質或解質時，應由設質人及質權人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司股務代理機構為設質或解質之登記。於依前述程序設質前，質權人不得對抗本公司。

第三章股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法依公司法第一七七條及其他相關規定辦理。

第十三條：刪除

第十四條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。

第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長因事缺席時，得指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十六條：股東會之決議應有代表已發行股份總數過二分之一以上股東之出席，以出席股東表決權過二分之一以上之同意行之，但法律規定有較高之出席股東股份總數及表決權數或較嚴格之決議要件時，從其規定。有關盈餘分配之事項，應有代表已發行股份總數過三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過二分之一以上之同意行之；但出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第四章董事、監察人

第十七條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，對外代表本公司，另設副董事長一人，由同一方式產生。

第十九條：董事會應每三個月召開一次。董事會之召集應於七日前載明事由以書面通知各董事。

第廿條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能親自出席時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但一董事僅以代理其他董事一人為限。另董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。

第廿一條：董事會之決議以過二分之一董事之出席，出席董事過二分之一之同意行之。但法律規定有較高之出席董事總數及表決權數或較嚴格之決議要件時，從其規定。

第廿二條：除依公司法另有規定外，本公司如有下列事項，應先經董事會決議通過後行之：

(1)分支機構之設置及裁撤。

(2)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其每件金額在伍仟萬至捌仟萬元（不含）之核可。但金額在伍仟萬元（不含）以下，或係短期資金之運用及調度金額在壹億（含）以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。

(3)公司簽證會計師之選聘、解聘。

(4)公司資本性之支出，其每件金額在貳仟萬至伍仟萬元（不含）之核可。但金額在貳仟萬元（不含）以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之。

(5)以公司名義為背書、保證、承兌。

(6)公司經理級（含）以上之受僱人員之任免。

(7)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額伍仟萬元（不含）以下者。

(8)專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修正及終止，其每件金額壹仟萬元（不含）以下者。

上列(1)至(8)事項若已列於年度預算且經董事會核可，或每件金額在伍佰

萬元（不含）以下者，毋須再提交董事會決議。

第廿三條：下列事項應有過三分之二董事出席，並經出席董事過二分之一之決議行之：

(1)修訂公司章程之擬議。

(2)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃審議。

(3)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受，其每件金額伍仟萬元（含）以上者。

(4)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之核可，但下列情事不在此限：

每件金額貳仟萬元（不含）以下之借貸、融資而需要者。

董事會已核准借貸、融資而需要者。

公司財產之重要部份出租之期限不超過貳年。

(5)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其每件金額在捌仟萬元（含）以上之核可。

(6)公司資本性支出，其每件金額在伍仟萬元（含）以上之核可。

(7)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可，此重大交易事項係指非日常業務之交易，且標的金額在伍仟萬元（含）以上，且交易期限超過貳年者。

(8)重要合約或其他重大事項之核可，此重要合約或其他重大事項係指非日常業務，且標的金額在伍仟萬元（含）以上，且合約期限超過貳年者。

(9)專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修正及終止，其每件金額壹仟萬元（含）以上者。

(10)發行公司債之事項。

(11)發行新股。

(12)其他依法律規定應依本決議要件決議之事項。

上列(3)至(11)事項若已列於年度預算且經董事會核可，毋須再提董事會決議。

第廿四條：監察人之職權如下：

(1)公司財務狀況之審查。

(2)公司簿冊文件之審核。

(3)公司業務狀況之監察。

(4)職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。

(5)認為必要時，得依法召集股東會。

(6)監察人除依法執行監察任務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第五章經理人

第廿五條：本公司設總經理一人，副總經理、協、經理各若干人，其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第廿六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：

(1)營業報告書

(2)財務報表

(3)盈餘分派或虧損彌補之議案

以上表冊依法經監察人審查後提交股東會請求承認。

第廿七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額如下：

(1)員工紅利百分之三。

(2)董事、監察人酬勞百分之三。

(3)股東紅利百分之九十四。

本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股東紅利採行「剩餘股利政策」，以現金股利及股票股利互相配合之方式發放，其中股票股利百分之八十至百分之三十，現金股利百分二十至百分之七十。

第七章附則

第廿八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法規定辦理。

第廿九條：本章程訂立於中華民國六十一年九月一日，第一次修正於民國六十二年六月廿一日，第二次修正於民國六十三年五月廿日，第三次修正於民國六十五年二月十六日，第四次修正於民國六十七年十一月十五日，第五次修正於民國六十八年五月十七日，第六次修正於民國七十年三月廿五日，第七次修正於民國七十二年十一月十四日，第八次修正於民國七十四年七月廿八日，第九次修正於民國七十七年四月十八日，第十次修正於民國七十七年九月一日，第十一次修正於民國七十七年十月廿日，第十二次修正於民國七十八年一月十三日，第十三次修正於民國七十九年五月廿五日，第十四次修正於民國七十九年七月五日，第十五次修正於民國七十九年七月十二日，第十六次修正於民國八十年六月二日，第十七次修正於民國八十一年五月二十四日，第十八次修正於民國八十一年十二月廿二日，第十九次修正於民國八十二年五月三十日，第廿次修正於民國八十三年六月十一日，第廿一次修正於民國八十四年六月廿九日，第廿二次修正於民國八十五年六月八日，第廿三次修正於民國八十六年六月七日，第廿四次修正於民國八十八年六月十一日，第廿五次修正於民國八十九年五月九日，第廿六次修正於民國九十年五月十七日，第廿七次修正於民國九十一年六月廿一日。

有關法規

1.證券交易法摘要條文如下：

第二十條 (有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。)

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條（公開說明書之交付）

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條（公開說明書虛偽或隱匿之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條

會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條（藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一百三十九條（有價證券上市之申請）

依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。

第一百七十四條

有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法摘要條文如下：

第三十九條

會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽

者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條

會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

3.公司法摘要條文如下：

第二百七十三條

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

勤美股份有限公司財務報表會計師查核報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。民國八十九年度勤美股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中
，有關化新精密工業股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關民國八十九年度化新公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八十九年十二月三十一日對化新公司之長期股權投資餘額為174,341,840元，民國八十九年度所認列之投資收益為10,983,440元。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核
工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務
報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達勤美股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之營業結果及現金流量情形。

民國八十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。

勤美股份有限公司已編製民國八十九年度及八十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。


	安侯建業會計師事務所


	會計師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十年三月十五日


		89.12.31						88.12.31
1	資　　產	金　額		%		金　額					%
11‑12	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註三)	$ 95,467		3		12,241					1
1291	供質押之存款(附註十七)	5,662		-		3,724					-
1110	短期投資(附註四)	68,615		2		47,349					2
1120	應收票據(附註十七)	215,241		8		130,819					6
1140	應收帳款	159,878		6		139,386					6
1149	減：備抵呆帳	(6,800)		-		(4,300)					-
	應收票據及帳款淨額	368,319		14		265,905					12
113‑115	應收關係人款項(附註十六)	28,657		1		19,907					1
120‑121	存貨(附註五)	330,657		12		260,776					12
125‑126	預付款項	9,984		-		8,634					-
1286	遞延所得稅資產(附註十四)	10,839		-		12,118					-
128‑129	其他流動資產(附註十五)	39,375		2		23,094					1
11‑12	流動資產合計	957,575		34		653,748					29
14	長期投資(附註六):
1421	長期股權投資	1,256,554		44		943,385					42
1425	預付投資款	20,037		1		10,037					-
14	長期投資合計	1,276,591		45		953,422					42
15‑16	固定資產(附註七及十七)：
	成　　本：
1501	土地	45,278		2		45,278					2
1521	房屋及建築	233,722		8		230,982					10
1531	機器設備	762,960		27		750,023					34
1551	運輸設備	25,674		1		24,241					1
1681	其他設備	46,608		2		48,970					2
1591	生財器具	17,215		1		17,763					1
1672	預付設備款	7,130		-		7,318					-
15x8	土地重估增值	155,675		5		155,675					7
	成本及重估增值	1,294,262		46		1,280,250					57
15x9	減：累積折舊	(701,793)		(25)		(637,800)					(28)
	固定資產淨額	592,469		21		642,450					29
1820‑1830	其他資產(附註八及十七)	6,132		-		4,059					-
1771	無形資產	-		-		3,533					-
1	資產總計	$ 2,832,767		100		2,257,212					100
			89.12.31				88.12.31
2‑3	負債及股東權益		金　額		%				金　額	%
21‑22	流動負債：
2100	短期借款(附註九及十七)		$ 452,050		16				277,803	13
2272	一年內到期之長期借款(附註十及十七)		9,000		-				2,327	-
2111	應付商業本票(附註九及十七)		321,875		11				-	-
2120	應付票據		31,395		1				14,311	1
2140	應付帳款		11,342		1				20,228	1
2170‑2280	應付費用及其他流動負債(附註十五)		72,546		3				73,080	3
2130‑2150	應付關係人款項(附註十六)		2,126		-				2,703	-
2161	應付所得稅		4,027		-				5,091	-
21‑22	流動負債合計		904,361		32				395,543	18
2421	長期借款減除一年內到期部份 (附註十及十七)		36,000		1				45,000	2
2811‑2821	其它負債（附註七、十一及十三）		124,899		4				116,309	5
2	負債合計		1,065,260		37				556,852	25
3	股東權益（附註七及十二）：
3100	股本		1,054,777		37				1,002,169	44
3200	資本公積		383,006		14				402,944	18
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		91,339		3				77,027	3
3350	未分配盈餘		246,295		9				199,661	9
3420	累積換算調整數		31,505		1				18,559	1
3510	庫藏股票		(39,415)		(1)				-	-
3	股東權益合計		1,767,507		63				1,700,360	75
	承諾及或有負債(附註十五、十八及十九)

	負債及股東權益總計		$ 2,832,767		100				2,257,212	100

勤美股份有限公司

損　益　表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元


		89年度			88年度
		金額	%	金額		%
4100	營業收入：
4111	銷貨收入	$ 2,074,950	102	2,157,110		102
4170	銷貨退回	(21,166)	(1)	(27,979)		(1)
4190	銷貨折讓	(12,631)	(1)	(12,266)		(1)
4100	銷貨收入淨額(附註十六)	2,041,153	100	2,116,865		100
5000	營業成本(附註十六)	(1,878,163)	(92)	(1,959,363)		(93)
5910	營業毛利	162,990	8	157,502		7
6000	營業費用(附註十六)
6100	推銷費用	(67,113)	(4)	(52,498)		(2)
6200	管理費用	(66,376)	(3)	(63,276)		(3)
		(133,489)	(7)	(115,774)		(5)
6900	營業淨利	29,501	1	41,728		2
71‑74	營業外收入：
7110	利息收入	610	-	789		-
7160	兌換盈益(附註十五)	5,606	-	7,175		-
7130	處分資產利得	121	-	313		-
7120	投資收益	109,611	5	42,825		2
7140	處分投資利益(附註六)	93,421	5	47,741		2
7240	短期投資市價回升利益	-	-	5,258		-
7260	存貨跌價回升利得	-	-	15,000		1
7480	其他收入(附註十六)	16,880	1	11,285		1
		226,249	11	130,386		6
75‑78	營業外支出：
7511	利息支出	(39,820)	(2)	(21,775)		(1)
7531	處分資產損失	(877)	-	(646)		-
7570	存貨跌價損失	(2,700)	-	-		-
7560	短期投資跌價損失	(18,279)	(1)	-		-
7888	其他損失	(80)	-	(37)		-
		(61,756)	(3)	(22,458)		(1)
7900	本期稅前純益	193,994	9	149,656		7
8110	預計所得稅費用(附註十四)	(5,006)	-	(6,300)		-
8900	本期純益	$ 188,988	9	143,356		7
9000	普通股每股盈餘(單位:新台幣元)	$1.80		1.36

勤美股份有限公司

股東權益變動表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


							長期股
			保留盈餘				權投資
				未分配		換算	未實現
	股　　本	資本公積	法定公積	盈餘	庫藏股票	調整數	跌價損失	合　　計
八十八年一月一日期初餘額	$ 963,624	421,982	67,748	150,583	-	19,450	(7,560)	1,615,827
八十八年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	9,279	(9,279)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	(38,545)	-	-	-	(38,545)
股票股利	38,545	(19,272)	-	(19,273)	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(1,845)	-	-	-	(1,845)
員工紅利	-	-	-	(1,845)	-	-	-	(1,845)
八十八年度淨利	-	-	-	143,356	-	-	-	143,356
出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	234	-	(234)	-	-	-	-
認列被投資公司回轉長期股權投資未實現跌價損失	-	-	-	-	-	-	7,560	7,560
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	(891)	-	(891)
認列權益法下投資比例變動之股權淨值增減數	-	-	-	(23,257)	-	-	-	(23,257)
八十九年一月一日期初餘額	1,002,169	402,944	77,027	199,661	-	18,559	-	1,700,360
八十九年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	14,312	(14,312)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	(90,195)	-	-	-	(90,195)
股票股利	50,108	(20,043)	-	(30,065)	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(3,839)	-	-	-	(3,839)
員工紅利	2,500	-	-	(3,838)	-	-	-	(1,338)
八十九年度淨利	-	-	-	188,988	-	-	-	188,988
出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	90	-	(90)	-	-	-	-
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	15	-	(15)	-	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(39,415)	-	-	(39,415)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	12,946	-	12,946
八十九年十二月三十一日餘額	$ 1,054,777	383,006	91,339	246,295	(39,415)	31,505	-	1,767,507

勤美股份有限公司

現金流量表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	89年度	88年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 188,988	143,356
調整項目：
折舊費用	73,796	76,355
各項攤銷	4,841	2,948
固定資產轉列銷貨成本	-	3,467
處分固定資產損失	756	333
出售投資利得	(85,125)	(44,703)
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(109,611)	(42,825)
應收票據(增加)減少	(84,422)	13,346
應收帳款減少(增加)	(17,992)	40,350
應收關係人款項減少(增加)	(9,497)	8,098
存貨減少(增加)	(69,881)	53,862
短期投資(增加)減少	62,320	(10,200)
預付款項(增加)減少	(1,350)	35,284
遞延所得稅資產減少	1,279	1,127
其他流動資產(增加)減少	(16,282)	9,766
應付票據增加	17,084	293
應付帳款減少	(8,886)	(5,549)
應付關係人款項增加(減少)	(577)	678
應付所得稅增加(減少)	(1,064)	5,091
應付費用及其他流動負債減少	(534)	(9,010)
營業活動之淨現金流入(出)	(56,157)	282,067
投資活動之現金流量：
質押定期存款減少(增加)	(1,938)	2,093
處分固定資產價款收入	4,570	819
購置固定資產	(29,141)	(50,839)
其他資產增加	(3,381)	(2,542)
無形資產減少	-	400
預付投資款增加	(10,000)	(38,000)
長期股權投資增加	(356,088)	(51,000)
出售長期股權投資價款收入	143,236	74,426
收回長期墊款	-	18
採權益法評價之長期股權投資股利收入	24,527	2,460
投資活動之淨現金流出	(228,215)	(62,165)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	174,247	229,391
發行(償還)商業本票	321,875	(456,098)
償還長期借款	(2,327)	-
長期借款增加	-	21,607
發放現金股利	(90,195)	(38,545)
發放董監事酬勞	(3,839)	(1,845)
發放員工紅利	(1,338)	(1,845)
其他負債增加	8,590	5,444
購回庫藏股票	(39,415)	-
融資活動之淨現金流入(出)	367,598	(241,891)
本期現金及約當現金增加(減少)數	83,226	(21,989)
期初現金及約當現金餘額	12,241	34,230
期末現金及約當現金餘額	$ 95,467	12,241
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 40,399	19,740
本期支付所得稅	$ 4,791	82
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 9,000	2,327
長期股權投資重分類至短期投資	$ 83,586	-

勤美股份有限公司

財務報表附註

民國八十九年及八十八年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

勤美股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國六十一年九月依中華民國公司法之規定組成，並核准設立登記。其主要業務係經營各種鑄件、電機製品等之製造加工及銑鐵之買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則所編製，編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易

所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳
。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。

如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(二)約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

(三)短期投資

短期投資主係購入發行人為本公司以外有公開市場、隨時可以出售變現，且
不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採加權平均法計價
，並以成本與市價孰低法為評價基礎，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。因持有短期投資而取得股票股利或資本公積轉增資所配發之股票者，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依實際可能發生之呆帳及帳齡分析予以估計提列。

(五)存貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(六)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市、櫃公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市、櫃公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分五至十年攤銷，列為投資損益。出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，應按出售比例轉列當期收益。

持有表決權股份超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍會繼續編入合併報表。

採用權益法評價之被投資公司增發新股時，本公司非按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其增減數則調整資本公積及長期股權投資，前項調整如因長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則調整保留盈餘。

採權益法評價之長期股權投資，當被投資公司股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列投資損失，若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則其差額抵減墊款（包含應收帳款及其他往來款項），如尚有不足，則認列遞延貸項。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(七)固定資產及其折舊

固定資產除土地以民國八十五年度公告現值重估者外，係以取得成本為入帳基礎；因土地重估而增加之重估增值準備，列於資本公積項下。為購建設備並正進行使該資產達到可使用狀態前所發生之有關利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。除土地外，各項固定資產之折舊以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。處分固定資產之盈益，以其減除所得稅後之淨額，於當年度經由未分配盈餘轉入資本公積。

(八)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力、電話線路之裝置費、儲存場整地費、建物改良
、電爐裝置工程及環境美化工程，按五年平均攤銷，開發用治具則按三年平均攤銷。

(九)特許權

以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為十年。

(十)職工退休辦法及基金之提撥

本公司依據勞動基準法自民國七十五年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，由該委員會專責管理退休準備金。凡員工服務滿二十五年或服務滿十五年且年齡達五十五歲者得申請退休，在民國七十三年七月三十一日以前之工作年資依退休前三個月之平均薪資核算退休金給付基數，民國七十三年八月一日之後工作年資按退休前六個月之平均薪資核算基數，兩者合計最高以四十五個基數為限，因公傷殘退休者，加計百分之二十。本公司按月依已付薪資總額之4％提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。

本公司採確定給付退休辦法，以資產負債表日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十六年採直線法攤銷之。

(十一)所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異
，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十二)庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十三)衍生性金融商品

避險性質之遠期外匯買賣合約，於報表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，係於合約存續期間攤銷，分期認列損益。若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額（稅後淨額）超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當期損益。

(十四)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘，係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；但以累積盈餘或資本公積轉增資之股數，係追溯調整計算。若保留盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦追溯調整計算之。

三、現金及約當現金

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之現金及約當現金明細如下：


	89.12.31	88.12.31
庫存現金	$ 326,317	738,458
支票及活期存款	95,141,171	11,502,989
	$ 95,467,488	12,241,447

四、短期投資

民國八十九年及八十八年十二月三十一日本公司短期投資明細如下：


	89.12.31	88.12.31
上市(櫃)公司股票	$ 76,874,170	10,041,541
開放型基金	10,020,000	37,306,989
減：備抵跌價損失	(18,279,454)	-
淨　　額	$ 68,614,716	47,348,530

五、存　　貨

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之存貨明細如下：


	89.12.31	88.12.31
原料商品	$ 140,770,375	126,311,105
在製品	43,694,779	52,791,400
製成品	34,431,799	48,264,995
買賣商品	116,364,382	35,332,229
在途存貨	21,352	1,732
減：備抵存貨跌價損失	(4,625,665)	(1,925,665)
	$ 330,657,022	260,775,796

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司存貨僅投保竊盜險，投保金額皆為10,000,000元。

六、長期股權投資及預付投資款

(一)民國八十九年及八十八年十二月三十一日長期股權投資明細如下：


	89.12.31			88.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
長期股權投資：
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司	55.00	$ 5,743,147	55.00		6,468,001
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG)COMPANY LIMITED	100.00	-	100.00		-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	51.18	569,332,536	44.18		423,614,895
日華投資企業股份有限公司	99.00	149,159,361	99.00		98,116,673
勤達科技股份有限公司	45.94	80,923,636	45.94		93,484,133
化新精密工業股份有限公司	60.00	174,341,840	-		-
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	33.33	1,778,044	-		-
小　　計		981,278,564			621,683,702
採成本與市價孰低法評價者：
鑽全實業股份有限公司	-	-	1.52		42,276,912
中華映管股份有限公司	-	-	0.06		60,614,470
小　　計		-			102,891,382
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司	6.44	22,160,940	6.44		22,160,940
頎邦科技股份有限公司	1.91	31,073,297	4.38		28,500,000
富華創業投資股份有限公司	1.67	10,000,000	1.67		10,000,000
巨庭機械股份有限公司	3.04	30,495,000	3.04		30,495,000
環華證券金融股份有限公司	0.29	18,000,000	0.29		18,000,000
IC Media Corporation	12.39	62,812,570	16.25		51,114,375
育華創業投資股份有限公司	1.25	10,000,000	1.25		10,000,000
化新精密工業股份有限公司	-	-	10.00		20,400,000
三聯科技股份有限公司	2.37	14,583,439	2.26		8,640,000
博新開發科技股份有限公司	0.25	15,600,000	0.32		19,500,000
銳相科技股份有限公司	9.13	18,250,000	-		-
曄晶科技股份有限公司	8.00	4,800,000	-		-
寶一科技股份有限公司	3.33	13,500,000	-		-
東森寬頻電信股份有限公司	0.04	24,000,000	-		-
小　　計		275,275,246			218,810,315
長期股權投資合計		1,256,553,810			943,385,399
預付投資款：
勤達科技股份有限公司		20,036,570			10,036,570
		$ 1,276,590,380			953,421,969

(二)民國八十九年及八十八年十二月三十一日依權益法評價之長期股權投資，原始投資成本其明細分別如下：


被投資公司名稱	89.12.31	88.12.31
聯勝鑄材股份有限公司	$ 2,970,000	2,970,000
CHINA METAL PRODUCTS(HONG KONG) COMPANY LIMITED	258,800	258,800
CMP(HONG KONG)INDUSTRY COMPANY LIMITED	398,623,866	302,854,692
勤達科技股份有限公司	129,963,430	129,963,430
日華投資企業股份有限公司	99,000,000	99,000,000
化新精密工業股份有限公司	163,358,400	-
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	2,917,000	-
	$ 797,091,496	535,046,922

(三)截至民國八十九年十二月三十一日止依權益法認列之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED累積投資損失計3,086,201元，
已大於其原帳列投資金額258,800元，故將其投資帳面餘額降至零，不足抵減之差額減列墊款及應收款。

(四)本公司於民國八十九年度將所持有之部分長期股權投資出售予非關係人，明細如下：


被　投　資　公　司	出售價款	帳面價值	處分利得
鑽全實業股份有限公司	$ 39,171,866	19,305,423	19,866,443
三聯科技股份有限公司	29,610,900	14,603,441	15,007,459
頎邦股份有限公司	54,728,400	17,061,703	37,666,697
銳相科技股份有限公司	13,244,148	3,240,000	10,004,148
博新開發科技股份有限公司	6,480,500	3,900,000	2,580,500
	$ 143,235,814	58,110,567	85,125,247

另本公司於民國八十九年度將未出售之鑽全實業股份有限公司及中華映管股份有限公司之股份予以轉列為短期投資，金額計83,585,959元。

七、固定資產

(一)土地重估增值

本公司之土地(不含(八)所述以私人名義登記之土地）於民國八十五年度以公告現值重估，其重估增值金額為155,674,654元，相關增值稅準備(列於其他負債項下)及重估增值資本公積分別為81,847,348元及73,827,306元。

(二)固定資產保險

民國八十九年及八十八年十二月三十一日固定資產之投保金額分別為278,034,000元及207,491,000元。

(三)固定資產擔保情形

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止固定資產提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十七。

八、其他資產

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之其他資產明細如下：


	89.12.31	88.12.31
土地	$ 1,469,000	1,469,000
存出保證金	2,250,512	1,760,777
遞延費用減除攤銷費用後之淨額	2,412,368	828,539
	$ 6,131,880	4,058,316

本公司上述之土地，位於新豐鄉坑子口段面積約0.984公頃，因其地目係田地，屬農林用地，基於事實原因，無法以本公司名義登記，仍以私人名義登記為所有權人，本公司則以持有土地所有權狀與所有權狀上登記之所有人簽訂協議書，書明該等土地之一切權利義務均屬本公司所有，並設定抵押權與本公司，作為保全措施。

九、短期借款及應付商業本票

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之明細如下：


	89.12.31	88.12.31
短期借款－購料貸款	$ 435,049,812	277,802,771
－信用貸款	17,000,000	-
	452,049,812	277,802,771
應付商業本票	324,000,000	-
減：預扣利息	(2,125,265)	-
	$ 321,874,735	-

上列短期借款民國八十九年度及八十八年度借款利率分別約為1.08%~9.45%及1.20%~7.50%。至於民國八十九年及八十八年度應付商業本票利率分別約為4.42%~5.30%及4.35%~6.55%。

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，金融機構授予之短期借款信用額度，尚未動支者分別約為652,446,000元及1,019,788,000元，本公司對此項信用額度分別開立本票1,512,160,000元及1,249,000,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十、長期借款

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之長期借款，明細如下：


	89.12.31	88.12.31
本公司為購置自動化機器設備，以土地、廠房及機械設備向交通銀行取得貸款，本金自第一次撥款日起滿二年之日償還第一期款，以後每三個月一期，共分二十一期平均攤還。	$ 45,000,000	47,326,827
減：一年內到期部分	(9,000,000)	(2,326,827)
	$ 36,000,000	45,000,000

上列各項借款民國八十九年及八十八年度借款利率分別約為6.755%~6.765%及
1.61%~6.795%。

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度皆已動支，本公司對此項信用額度分別開立本票45,000,000元及47,326,827元作為保證
，本公司並未支付承諾費。

十一、其他負債

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之其他負債明細如下：


	89.12.31	88.12.31
存入保證金	$ 126,000	126,000
應計退休金負債	42,926,082	34,335,708
土地增值稅準備	81,847,348	81,847,348
	$ 124,899,430	116,309,056

十二、股東權益

(一)股本

本公司於民國八十八年六月十一日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發 20股及資本公積轉增資每千股配發 20股，合計增資38,544,960元，此項增資案
已於同年九月一日辦妥變更登記。截至民國八十八年十二月三十一日止，本公司額定及實收資本額皆為1,002,168,970元，每股面額10元，分為100,216,897股。

另本公司於民國八十九年五月十日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配
發30股及資本公積轉增資每千股配發20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新股250,000股，合計增資52,608,450元，此項增資案已於同年十月二十日辦妥變更登記。

截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定股本及實收資本額皆為1,054,777,420元，每股面額10元，分為105,477,742股。

(二)庫藏股票

1.民國八十九年度，本公司因證券交易法第28條之2規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股共計2,543,000股。截至民國八十九年十二月三十一日止，未處分之股數共計2,543,000股。

2.依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司本年度最高持有已收回股數2,543,000股，收買股份之總金額共計39,415千元，符合證券交易法之規定。

3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(三)資本公積

本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資本公積餘額內容如下：


	89.12.31	88.12.31
現金增資溢價發行	$ 301,265,260	321,308,640
出售資產利得－稅後淨額	6,219,879	6,128,992
長期投資按權益法認列資本公積	1,693,411	1,678,875
土地重估增值	73,827,306	73,827,306
	$ 383,005,856	402,943,813

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。以土地或資產重估增值之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地及資產重估增值總額百分之五，並不得超過公司實收資本額百分之五。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，依證期會規定每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。

另依證期會規定，長期股權投資採權益法所認列之資本公積，不得比照公司法之規定，用以增資。

(四)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

依公司法規定，法定盈餘公積於達到與實收資本額相等前，除彌補虧損之用，不得使用。惟法定盈餘公積已達實收資本額百分之五十時，得經股東會決議將其撥充資本，並以撥充其半數為限。

(五)盈餘分配及股利政策

依本公司之公司章程規定，每年決算時如有盈餘，除依法提繳所得稅後，應先彌補以往年度虧損後，再提列百分之十為法定盈餘公積外，應就當年度發生之帳列股東權益減項金額，自當年度稅後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。然依(89)台財證(一)字第100116號函規定，列示於股東權益減項之庫藏股票帳面金額免提列特別盈餘公積。另如尚有盈餘則分配董監事酬勞百分之三，員工紅利百分之三，餘額為股東紅利，按股份總數比例以現金或發行新股分派之。

本公司於民國八十九年度股東會決議未來三年之股利政策，係考量公司及股東對資金需求及年度決算有盈餘時，每年發放現金股利不低於股利總額百分之二十，惟遇有年度盈餘及資金充裕時，將提高發放比率。

截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度（含）以前之餘額為34,541,528元。

(六)兩稅合一相關資訊：

單位：新台幣千元


	89.12.31	88.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 4,435	3,785
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	4.00 %	6.61 %

非中華民國居住者之股東依法不得扣抵所得稅額，惟未分配盈餘加徵10%稅額部份，可於分配時抵減其股利扣繳稅款。

十三、職工退休辦法

本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：(單位：新台幣千元)


	89.12.31	88.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (30,483)	(22,056)
非既得給付義務	(55,427)	(52,475)
累積給付義務	(85,910)	(74,531)
未來薪資增加之影響數	(39,373)	(33,378)
預計給付義務	(125,283)	(107,909)
退休基金資產公平價值	50,370	45,508
提撥狀況	(74,913)	(62,401)
未認列過渡性淨給付義務	35,937	39,204
未認列退休金利益	(3,950)	(11,138)
應計退休金負債(列於其他負債項下)	$ (42,926)	(34,335)

民國八十九年及八十八年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘
額分別為46,377,536元及44,081,912元。

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既
得給付為39,172,490元及33,378,970元。

本公司民國八十九年度及八十八年度所認列淨退休金成本之組成項目如下：


	89年度	88年度
服務成本	$ 7,599	6,751
利息成本	6,760	5,337
退休基金實際報酬	(2,055)	(2,748)
攤銷與遞延數	2,401	2,318
淨退休成本	$ 14,705	11,658

民國八十九年度及八十八年度精算假設分別如下：


	89年度	88年度
折現率	6.00 %	6.50 %
未來薪資水準增加率	3.50 %	3.50 %
退休基金資產預期長期投資報酬率	6.00 %	6.50 %

民國八十九年度及八十八年度實際支付之退休金分別為3,307,170元及3,585,431元。

十四、所得稅費用

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國八十九年度及八十八年度所得稅利益（費用）組成如下：


	89年度	88年度
當期所得稅費用	$ (3,726,729)	(5,172,177)
遞延所得稅利益(費用)	(1,278,861)	(1,127,823)
預計所得稅利益(費用)	$ (5,005,590)	(6,300,000)

(二)本公司民國八十九年度及八十八年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅利益(費用)間之差異列示如下：


	89年度	88年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ (48,498,439)	(37,413,897)
證券交易所得免稅	23,355,317	11,935,196
依法免予計入所得之股利	1,600,754	853,740
依權益法認列之投資收入	27,402,724	10,706,262
依權益法評價之國外被投資公司股利收入	(5,520,843)	-
不符稅法規定之費用	(2,198,339)	(1,531,334)
短期投資跌價損失準備回升(提列)	(4,569,864)	1,314,582
投資抵減－機器及研究發展費	3,032,756	8,201,778
以前年度所得稅調整	380,344	(108,783)
其他	10,000	(257,544)
所得稅利益(費用)	$ (5,005,590)	(6,300,000)

本公司民國八十九年度及八十八年度遞延所得稅利益(費用)主要項目如下：


	89年度	88年度
未實現兌換利益	$ (1,213,252)	(857,165)
存貨跌價損失準備提列(回升)	675,000	(3,750,000)
投資抵減	(1,074,317)	3,201,778
應計退休金負債	2,147,594	1,487,356
備抵評價－遞延所得稅資產	(2,147,594)	(1,487,356)
備抵壞帳損失準備提列	333,708	277,564
遞延所得稅利益(費用)	$ (1,278,861)	(1,127,823)

(三)本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：


	89.12.31	88.12.31
遞延所得稅資產(負債)－流動
投資抵減	$ 10,927,461	12,001,778
備抵壞帳損失準備提列	688,998	355,290
存貨跌價損失準備提列	1,156,416	481,416
未實現兌換利益	(1,933,961)	(720,709)
合計	$ 10,838,914	12,117,775
遞延所得稅資產－非流動
退休金費用提列超限	$ 10,327,478	8,179,884
備抵評價－遞延所得稅資產	(10,327,478)	(8,179,884)
合計	$ -	-

(四)本公司依促進產業升級條例規定，因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓等支出而享有且可供抵減以後年度應納所得稅之投資抵減餘額約為10,927千元，每一年度抵減總額分別不得超過當年度應納營利事業所得稅額之百分之五十，但最後一年度抵減金額不在此限。本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減
發生年度	金　　額	最後可抵減年度
民國八十七年度	$ 8,253,298	民國九十一年度
民國八十八年度	1,868,236	民國九十二年度
民國八十九年度	805,927	民國九十三年度
	$ 10,927,461

(五)本公司所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度，惟八十六年度申報研究發展支出之投資抵減中金額計1,751,229元，國稅局於核定時予全數調整，未予認定，並於民國八十九年八月三十日以不符財政部發佈適用抵減辦法審查要點規定駁回本公司申請之復查，本公司已提出訴願申請。

十五、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主係為
規避外幣債權、債務及可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，本公司之避險
策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司未到期之遠期外匯買賣合約分別計USD14,943千元及USD2,000千元，該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列於其他流動資產(負債)，民國八十九年度及八十八年度所產生之兌換利益分別為18,087,975元及2,413,587元，列於損益表之營業外收支項下。有關明細如下：


	89.12.31	88.12.31
應收遠匯款－外幣	$ 495,045,025	63,010,000
應付購入遠匯款	(475,688,468)	(64,154,000)
遠匯折(溢)價淨額	(1,239,303)	(56,609)
應收(付)遠匯款淨額	$ 18,117,254	(1,200,609)

該等遠期外匯合約將陸續於民國九十年六月前到期，共計將產生美金14,943千元之現金流入及新台幣475,688千元之現金流出，本公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之金融機構，故本公司認為合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，本公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避險外幣債權之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

(二)金融商品之公平價值

本公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金及約當現金、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、其他應收款、短期借款、應付費用及應付所得稅等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

單位：新台幣千元


		89.12.31			88.12.31
	帳面價值		公平價值	帳面價值		公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資	$ 68,615		68,615	47,349		47,349
長期股權投資
－實務上可估計公平價值	-		-	102,891		201,806
－實務上無法估計公平價值	1,276,591		-	850,531		-
金融負債：
長期借款	36,000		36,000	45,000		45,000
資產負債表外金融商品：
信用狀	-		139,723	-		161,939
背書保證	-		547,000	-		439,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約	475,688		492,391	64,154		62,580

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

2.長期借款：以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司之長期借款利率為準。由於本公司之長期借款合約係採用約定浮動利率，故其帳面價值等於其公平價值。

3.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

4.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

5.信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

十六、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係


關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關係
聯勝鑄材股份有限公司(聯勝)	本公司之子公司
CHINA METAL PRODUCTS(H.K.) CO., LTD [勤美(香港)]	本公司之子公司
CMP(H.K.) INDUSTRY CO., LTD [CMP(HK)]	本公司之子公司
勤達科技股份有限公司(勤達)	本公司採權益法評價之被投資公司
美達工業股份有限公司(美達)	係本公司之法人董事
祥惠股份有限公司(祥惠)	本公司董事長為該公司董事
化新精密工業股份有限公司(化新)	本公司之子公司
何明憲	本公司之董事長
日華投資企業股份有限公司(日華)	本公司之子公司
CMTS (CAYMAN ISLANDS INDUSTRY) (CMTS)	本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

於民國八十九年度及八十八年度本公司與關係企業間發生之銷貨收入分別彙總如下：


		89年度			88年度
	金額		佔本公司銷貨淨額 %	金額		佔本公司銷貨淨額 %
美　達	$ 30,944,538		1.52	32,696,410		1.54
化　新	13,925,601		0.68	15,361,707		0.73
勤美(香港)	261,737,786		12.82	723,711,154		34.19
CMP(HK)	21,881,912		1.07	22,045,432		1.04
勤　達	5,414,536		0.27	3,132,919		0.15
CMTS	6,604,739		0.32	-		-
	$ 340,509,112		16.68	796,947,622		37.65

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司因銷貨而應收關係企業之票據及帳款分別為：


89.12.31			88.12.31
	應收帳款	應收票據		應收帳款	應收票據
美　達	$ 2,501,172	9,261,951		4,078,481	6,345,747
勤　美(香港)	9,500,446	-		3,493,020	-
化　新	1,847,729	3,015,132		1,177,634	2,118,470
勤　達	784,735	1,735,495		461,482	4,165
	$ 14,634,082	14,012,578		9,210,617	8,468,382

上述與關係人發生之銷貨均比照一般銷售條件辦理。民國八十九年度及八十八年度與CMP(HK)之交易，係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之天津勤美達工業有限公司，另民國八十九年度與CMTS之交易，係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之蘇州勤美達精密機械有限公司，因上述交易所產生之未實現損益已加以消除。另本公司間接透過勤美(香港)銷售予國內廠商之交易，勤美(香港)並未賺取差價。

2.進　　貨

於民國八十九年度及八十八年度本公司向關係企業進貨分別彙總如下：


		89年度			88年度
	金額		佔本公司進貨淨額 %	金額		佔本公司進貨淨額 %
勤美(香港)	$ 112,159,214		7.33	140,497,245		9.78
CMP(HK)	1,851,319		0.12	73,920,023		5.15
	$ 114,010,533		7.45	214,417,268		14.93

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司因進貨而應付關
係企業之帳款均已支付。

上述與關係人發生之進貨均比照一般進貨條件辦理。其中與勤美(香港)及
CMP (H.K.) 之交易係透過各該公司向大陸地區供應商進貨，且皆未賺取差價。

3.服務費

民國八十九年度及八十八年度由聯勝提供之原料進口代辦服務費(列於原料進貨成本)分別為9,103,523元及15,617,218元。因此項交易所產生之未實現損益已加以消除。截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司因此等服務費支出而應付關係企業之款項分別為1,587,273元及1,519,928元。

4.包裝費及管理服務費

民國八十九年度及八十八年度由祥惠提供之包裝用木箱及銑鐵儲場管理服務費用，明細如下：


	89年度	88年度
包裝費	$ -	1,345,577
管理費	2,348,786	2,357,751
	$ 2,348,786	3,703,328

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司因祥惠提供勞務而應付之款項分別如下：


	89.12.31	88.12.31
應付票據	$ 23,720	-
應付費用	156,294	146,610
	$ 180,014	146,610

5.票據背書及保證情形


	89.12.31	88.12.31
勤美(香港)	$ 218,000,000	215,000,000
CMP(H.K.)	164,000,000	124,000,000
CMTS	65,000,000	-
日　華	100,000,000	100,000,000
	$ 547,000,000	439,000,000

6.財產交易

本公司於民國八十八年十二月向CMP (H.K.)購置機器設備，經雙方議價決定
價款為5,200,000元，截至民國八十八年十二月三十一日止，本公司因此等交易而應付關係企業款為957,445元。

7.租　　賃

(1)租金收入

民國八十九年度及八十八年度由聯勝向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入皆為240,000元，列於其他收入項下。相關之租賃保證金皆為126,000元。

(2)租金支出

民國八十九年度及八十八年度本公司向何明憲承租辦公場所及停車位而產生之租金費用皆為781,440元，相關之租賃保證金皆為342,720元。另，民國八十八年度本公司向勤達租用五股辦公場所而產生之租金支出為900,000元。

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司因此等租金支出而應付關係企業票據款分別為0元及78,750元。

8.其他收入

(1)本公司於民國八十五年度向勤美（香港）收取銑鐵進貨短裝賠償，金額計3,890,408元，列於原料進貨成本減項，截至民國八十八年十二月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款為2,144,878元。

(2)本公司於民國八十九年度提供化新管理諮詢服務，收取服務收入金額計960,000元，列於其他收入項下，截至民國八十九年十二月三十一日止，該等款項皆已收取。

9.其　　他

(1)截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司應收(付)代墊關係人款項分別如下：


	89.12.31	88.12.31
應收代墊款：
勤達	$ -	12,784
勤美(香港)	-	70,247
CMTS	10,423	-
	$ 10,423	83,031
應付代墊款：
化　　新	$ 20,307	-
CMP (H.K.)	338,036	-
	$ 358,343	-

10.綜上，應收及應付關係人款項於民國八十九年及八十八年十二月三十一日之餘額如下：


	89.12.31	88.12.31
應收關係人款項：
應收票據	$ 14,012,578	8,468,382
應收帳款	14,634,082	9,210,617
應收其他(含代墊款項)	10,423	2,227,909
	28,657,083	19,906,908
應付關係人款項：
應付票據	$ 23,720	78,750
應付帳款	1,587,273	1,519,928
應付其他(含代墊款項)	514,637	1,104,055
	$ 2,125,630	2,702,733

十七、抵質押之資產

於民國八十九年及八十八年十二月三十一日，本公司提供抵質押之資產明細如下：


受　押　資　產	擔　保　標　的	89.12.31	88.12.31
土地(含其他資產)	長、短期借款	$ 46,746,721	46,746,721
建築物	〃	5,967,902	6,127,068
廠　　房	〃	98,760,979	102,926,980
機器設備	〃	163,402,915	193,153,248
生財器具	〃	40,190	54,583
運輸設備	〃	675,000	825,000
其他設備	〃	112,985	134,777
應收票據	〃	165,679,435	102,231,499
定期存款－列於「供質押之存款」項下	工程保證金	1,799,385	862,260
〃	外勞保證金	2,862,160	2,862,160
〃	稅務訴願保證金	1,000,000	-
		$ 487,047,672	455,924,296

十八、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司購買機器設備及原料已開出尚未使用信用狀分別約為139,723,000元及161,938,000元。

(二)截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司為關係人借款之擔保情形詳財務報表附註十六之說明。

十九、其他附註揭露事項：

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊

民國八十九年度，本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	勤美香港	註	以不逾本公司最近期財務報表淨值之30%計530,252千元	218,000	218,000	-	12.30 %	以不逾本公司最近財務務報表淨值之50%計883,754千元
0	〃	CMP (H.K.)	註	¡²	164,000	164,000	-	21.60 %	¡²
0	〃	日　　華	註	¡²	100,000	100,000	-	27.20 %	¡²
0	〃	CMTS	註	¡²	65,000	65,000	-	30.90 %	¡²

註：直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司

3.期末持有有價證券情形：


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　註
本公司	中華映管股票	‑	短期投資	680	14,182	-	14,049	‑
〃	中興電工股票	‑	〃	19,995	460,972	-	178,755	‑
〃	義隆股票	‑	〃	45,000	5,927,665	-	2,880,900	‑
〃	力晶股票	‑	〃	33,000	2,311,809	-	649,440	‑
〃	耀文股票	‑	〃	90,000	2,647,218	-	1,528,200	‑
〃	微星股票	‑	〃	9,000	1,410,973	-	474,660	‑
〃	瑞昱股票	‑	〃	13,000	2,759,927	-	1,422,070	‑
〃	友訊股票	‑	〃	31,750	1,689,904	-	1,218,883	‑
〃	承啟股票	‑	〃	180,000	7,149,571	-	1,785,600	‑
〃	勝華股票	‑	〃	30,000	2,247,197	-	1,737,000	‑
〃	太電股票	‑	〃	341,000	9,145,040	-	4,092,000	‑
〃	太欣股票	‑	〃	62	-	-	1,956	‑
〃	宏電股票	‑	〃	75,000	5,768,208	-	1,389,000	‑
〃	台化股票	‑	短期投資	53,500	2,493,299	-	1,373,345	‑
本公司	東元股票	‑	〃	114,000	4,674,746	-	2,095,320	‑
〃	元富股票	‑	〃	744	20,028	-	6,778	‑
〃	中鋼股票	‑	〃	8,000	201,856	-	157,440	‑
〃	台灣大哥大股票	‑	〃	58,000	4,980,086	-	3,265,400	‑
〃	鑽全實業(股)公司股票	‑	〃	884,000	22,971,489	-	39,673,920	‑
〃	京華電通網基金	‑	〃	1,000,000	10,020,000	-	4,670,000	‑
〃	聯勝鑄材(股)公司股票	子公司	長期投資	2,970	5,743,147	55.00 %	7,042,901	‑
〃	日華投資(股)公司股票	〃	〃	12,711,600	149,159,361	99.00 %	149,159,361	‑
〃	China Metal Products (H.K.) Co. , Ltd. 股票	〃	〃	10,000	-	100.00 %	(3,275,205)	‑
〃	CMP (HK) Industry Co. , Ltd. 股票	〃	〃	10,235,500	569,332,536	51.18 %	519,088,088	‑
〃	勤達科技(股)公司股票	採權益法評價之被投資公司	〃	8,894,579	80,923,636	45.94 %	78,283,330	‑
〃	化新精密工業 (股)公司股票	子公司	〃	7,200,000	174,341,840	60.00 %	103,366,667	‑
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED 股票	採權益法評價之被投資公司	〃	200	1,778,044	33.33 %	1,777,753	‑
〃	美達工業(股)公司股票	係本公司法人董事	〃	1,255,000	22,160,940	6.44 %	註	‑
〃	IC Media Corporation 股票	本公司為其法人董事	〃	1,825,000	62,812,570	12.39 %	註	‑
〃	頎邦科技(股)公司股票	〃	〃	2,295,000	31,073,297	1.91 %	註	‑
〃	巨庭機械(股)公司股票	本公司為其監察人	〃	1,592,175	30,495,000	3.04 %	註	‑
〃	三聯科技(股)公司股票	‑	〃	659,096	14,583,439	2.37 %	註	‑
〃	育華創業投資 (股)公司股票	‑	〃	1,000,000	10,000,000	1.25 %	註	‑
〃	富華創業投資 (股)公司股票	‑	〃	1,000,000	10,000,000	1.67 %	註	‑
〃	環華證券金融 (股)公司股票	‑	〃	2,180,200	18,000,000	0.29 %	註	‑
〃	博新開發科技 (股)公司股票	‑	〃	360,000	15,600,000	0.25 %	註	‑
〃	銳相科技股票	‑	〃	1,825,000	18,250,000	9.13 %	註	‑
〃	曄晶科技股票	‑	〃	480,000	4,800,000	8.00 %	註	‑
〃	寶一科技股票	‑	〃	1,000,000	13,500,000	3.33 %	註	‑
〃	東森寬頻電信股票	‑	〃	2,400,000	24,000,000	0.04 %	註	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	天津勤美達工業有限公司股票	子公司	〃	20,500,000	USD 25,167,216	100.00 %	USD 25,904,292	‑
〃	CMTS (Cayman) Islands Industy CO., Ltd. 股票	〃	〃	6,285,017.77	USD 6,285,017.77	100.00 %	USD 6,108,961	‑
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED 股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	200	JPD 10,000,000	33.33 %	JPD 6,152,009	‑
化新精密工業 (股)公司	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	聯屬公司	〃	218,000	6,807,863	1.09 %	11,055,217	‑
〃	中華汽車工業 (股)公司股票	‑	短期投資	19,459	340,000	-	638,644	‑
聯勝鑄材(股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	〃	507,338	10,103,672	0.48 %	7,965,207	‑
日華投資(股)公司	〃	〃	〃	6,861,662	132,225,972	6.51 %	107,728,093	其中3,801,000股提供質借
〃	巨庭機械(股)公司股票	‑	長期投資	1,061,450	20,330,000	2.03 %	註	‑
〃	旭陽創業投資 (股)公司股票	‑	〃	500,000	17,687,383	1.73 %	註	‑
〃	Il. Com. Inc. 股票	‑	〃	100,000	7,683,650	1.00 %	註	‑
〃	聯測科技(股)公司股票	‑	〃	915,000	29,007,100	0.24 %	註	‑
〃	Opnetics Corp. 股票	‑	〃	500,000	15,405,800	6.25 %	註	‑
〃	洋華光電(股)公司股票	‑	〃	789,250	20,963,750	0.72 %	註	‑
〃	文魁資訊(股)公司股票	‑	〃	225,000	20,025,000	1.50 %	註	‑
China Metal Produts (HK) Co., Ltd.	勤美天津國際貿易有限公司	母公司	〃	200,000	USD 65,265	100.00 %	USD 65,265	‑

註：係未上市上櫃公司，無市價可循。

4.本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：


買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
之公司	種類及名稱	科目	對象	關係	股數	金額	股數	金額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	京華威鋒二號基金	短期投資	‑	‑	1,262,444	16,306,989	15,461,281	204,190,000	16,723,725	221,003,796	220,496,989	506,807	-	-
〃	盛華1699基金	〃	‑	‑	-	-	19,227,139	205,350,000	19,227,139	205,488,140	205,350,000	138,140	-	-
〃	化新精密工業(股)公司股票	長期投資	‑	本公司之子公司	1,200,000	20,400,000	6,000,000	142,958,400	-	-	-	-	7,200,000	174,341,840 (註1)
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	CMTS (Cayman) Islands Industry Co., Ltd. 股票	〃	‑	子公司	300,000	USD 300,000	5,985,017.77	USD 5,985,017.77	-	-	-	-	6,285,017.77	USD 6,285,017.77
日華投資(股)公司	勤美(股)公司股票	短期投資	‑	母公司	9,890,488	158,247,808	4,287,000	110,929,824	7,630,000	212,722,141	136,951,660	75,770,481	6,861,662 (註2)	132,225,972

註1：期末金額含依權益法認列之投資損益。

註2：期末股數含股票股利。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
進(銷)貨之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款進之比率	備註
本公司	勤美香港	子公司	銷貨	261,738	12.82 %	60~90天	-	‑	9,500	2.39 %	請詳說明1
〃	〃	〃	進貨	112,159	7.33 %	〃	-	‑	-	- %	請詳說明2

說明1：勤美香港向本公司進貨金額佔勤美香港總進貨比率及應付帳款之比率分別為71.79%及99%。

說明2：勤美香港售予本公司之銷售金額佔勤美香港總銷貨比率為30.68%。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：

民國八十九年度，本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註十五說明。

本公司轉投資事業從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：


投資	被投資公司	所　　在	主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	地　　區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	聯勝鑄材 (股)公司	台　　灣	銑鐵買賣及代辦進口報關業務	2,970,000	2,970,000	2,970	55.00%	5,743,147	4,337,933	1,718,922	子公司
〃	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香　　港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman) Islands Industry Co., Ltd.之控股公司	398,623,866	302,854,692	10,235,500	51.18%	569,332,536	177,805,454	60,034,808	子公司
〃	日華投資企業(股)公司	台　　灣	一般投資業	99,000,000	99,000,000	12,711,600	99.00%	149,159,361	51,558,271	51,042,688	子公司
〃	勤達科技 (股)公司	台　　灣	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	129,963,430	129,963,430	8,894,579	45.94%	80,923,636	(22,073,390)	(12,560,497)	子公司，另預付股款 10,000,000
〃	China Metal Products (H.K.) Co. Ltd., (勤美香港)	香　　港	間接投資勤美天津國際貿易有限公司及鋼鐵原料之買賣	258,800	258,800	10,000	100.00%	-	(531,134)	(531,134)	子公司
〃	化新精密 (股)公司	台　　灣	汽車零件加工	163,358,400	20,400,000	7,200,000	60.00%	174,341,840	32,386,832	10,983,440	子公司
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	日　　本	鑄件銑鐵買賣	2,917,000	-	200	33.33%	1,778,044	(3,232,313)	(1,077,330)	採權益法評價之被投資公司
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	天津勤美達工業有限公司(CMT)	中國大陸	經營設計、開發、生產、銷售鑄件及相關諮詢服務	USD 20,500,000	USD 20,500,000	20,500,000	100.00%	USD 20,500,000	USD 5,804,048	-	本公司之孫公司
〃	CMTS (Cayman) Islands Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤達精密機械有限公司	USD 6,285,017.77	USD 300,000	4,395,512.48	100.00%	USD 6,285,017.77	USD (159,076)	-	〃
¡²	CHINA METAL JAPAN INDUSTRY CO., LTD.	日　　本	鑄件銑鐵買賣	-	-	200	33.33%	¢D 10,000,000.00	¢D (11,543,974)	-	CMP (HK) 採權益法評價之被投資公司
勤美香港	勤美(天津)國際貿易有限公司	中國大陸	國際貿易及相關簡單貿易、轉口過境貿易等	USD 200,000	USD 200,000	-	100.00%	USD 200,000	USD (1,033)	-	本公司之孫公司

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

民國八十一年本公司之被投資公司CMP (HK)於大陸地區獨資設立天津勤美
達工業有限公司，另CMP¡]HK)亦於民國八十九年於開曼設立CMTS ，並於大陸
地區獨資設立蘇州勤美達精密機械有限公司。另，民國八十四年本公司之被投資公司勤美香港於大陸地區獨資設立勤美（天津）國際貿易有限公司。本公司民國八十九年度對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美元


大陸被投資	主要營業	實收	投資	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已
公司名稱	項目	資本額	方式	出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註二及註四)	帳面價值 (註四)	匯回投資收益
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	678,140 (USD 20,500,000)	(註一)	302,855	95,769	-	398,624	51.18 %	(1) 168,726 (USD 5,387,179)	832,532 (USD 25,167,216)	22,083
勤美(天津)國際貿易有限公司	大陸鋼捲買賣、國際貿易及相關的簡單加工轉口過境貿易	6,616 (USD 200,000)	(註一)	5,176	-	-	5,176	100 %	(2) ‑32 (USD ‑ 1,033)	2,125 (USD 64,232)	‑
蘇州勤美達精密機械有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	295,300 (USD 8,926,859)	(註一)	- (註三)	-	-	-	51.18 %	(2) ‑2,173 (USD ‑ 69,368)	293,006 (USD 8,857,491)	‑


本期期末累計自台灣匯出	經濟部投審會	本公司赴大陸	地區投資限額
赴大陸地區投資金額	核准投資金額	實收資本額¡Ñ20%	淨值¡Ñ20%
403,800	472,688	210,955	353,501
	(US$ 14,289,250 )	-	-

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

註三：係透過CMP (HK) Industry Co., Ltd. 以盈餘轉投資方式投資。

註四：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。

2.重大交易事項：

本公司民國八十九年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳財務報告附註十六「關係人交易事項」說明。

二十、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要從事金屬製品及銑鐵之製造及買賣，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，因而無需揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度外銷銷貨資訊如下：

單位：新台幣千元


		外銷銷貨收入淨額
地　　區	89年度		88年度
亞　　洲	$ 336,608		817,687
美　　洲	172,291		157,208
其　　他	16,458		14,848
合　　計	$ 525,357		989,743

(四)重要客戶資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度占損益表上營業收入淨額百分之十以上之客戶如下：

單位：新台幣千元


		89年度			88年度
			占損益表			占損益表
	銷貨收入		上營業收	銷貨收入		上營業收
客戶名稱	淨　　額		入比例(%)	淨　　額		入比例(%)
勤美(香港)有限公司	$ 261,738		12.82	723,711		34.19


	勤美股份有限公司
	重要查核說明
	民國八十九年度

勤美股份有限公司

現金及約當現金明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


項　　目	摘　　　要	金額
零用金		$ 326,317
銀行存款	華南銀行城東分行乙存6523‑6	37,341,214
	華南銀行城東分行乙存29903‑1	1,491,512
	華南銀行城東分行甲存2493‑8	228,355
	華南銀行城東分行乙存26025‑1	354
	華南銀行城東分行乙存30273‑2	1,177
	華南銀行城東分行外匯戶294‑7 (USD532,554.04)	17,616,888
	華南銀行仁愛分行乙存15019‑0	13,929
	交通銀行大安分行乙存000009‑6	21,820,530
	交通銀行大安分行甲存000009‑8	88,324
	交通銀行大安分行外匯戶00004‑5 (USD567.66)	18,778
	交通銀行大安分行外匯戶000039‑8 (¢D7,977,838.15)	2,305,595
	交通銀行大安分行外匯戶75‑4 (DEM68,096.34)	1,084,094
	華信銀行忠孝分行乙存0000243‑5	3,208,195
	華信銀行忠孝分行甲存723‑4	17,005
	華信銀行忠孝分行外匯戶258 (USD1,754.02)	58,023
	第一銀行仁愛分行乙存5775‑2	20,562
	第一銀行仁愛分行乙存4522‑8	712,144
	台灣銀行松江分行甲存3735‑8	1,000
	台北國際商業銀行國外部乙存2627000	31,644
	新竹企銀新豐分行乙存61468‑1	876,691
	新竹企銀新豐分行乙存64848‑2	405,950
	中國信託敦北分行甲存83757‑07	82,461
	中國信託敦北分行乙存837570‑6‑0	6,892
	世華仁愛分行乙存518278‑0	14,044
	世華銀行信義分行乙存1079101	7,081,854
	世華銀行儲蓄部乙存18981	11,733
	世華銀行信義分行乙存3477886	13,836
	中國商銀中山分行甲存2300‑1	5,091
	中國商銀中山分行乙存288‑3	40,059
	華南銀行香港分行外匯戶1855‑6(USD15,268.28)	505,075
	匯通銀行營業部甲存17300	28,055
	匯通銀行營業部乙存03857	10,107
合　　計		$ 95,467,488

註：外幣存款89.12.31即期匯率如下：

美元：台幣＝33.08

日幣：台幣＝0.2890

馬克：台幣＝15.92

勤美股份有限公司

供質押之存款明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


存款種類	存款機構	設質金額	設　　　　質　　　　情　　　　形
定期存款	交銀大安分行	$ 2,862,160	申請外籍勞工，依勞委會規定提存之保證金
定期存款	交銀大安分行	937,125	工程業務保證金
定期存款	華信商業銀行	862,260	工程業務保證金
定期存款	匯通商業銀行	1,000,000	稅務訴願保證金
合　　計		$ 5,661,545

短期投資明細表


						市　　　價
證　券　名　稱	股數或張數	面值	總額	取得成本	單價		總額
中華映管	680	10	6,800	$ 14,182	20.66		14,049
中興電工	19,995	10	199,950	460,972	8.94		178,755
義　　隆	45,000	10	450,000	5,927,665	64.02		2,880,900
力　　晶	33,000	10	330,000	2,311,809	19.68		649,440
耀　　文	90,000	10	900,000	2,647,218	16.98		1,528,200
微　　星	9,000	10	90,000	1,410,973	52.74		474,660
瑞　　昱	13,000	10	130,000	2,759,927	109.39		1,422,070
友　　訊	31,750	10	317,500	1,689,904	38.39		1,218,883
承　　啟	180,000	10	1,800,000	7,149,571	9.92		1,785,600
勝　　華	30,000	10	300,000	2,247,197	57.90		1,737,000
太　　電	341,000	10	3,410,000	9,145,040	12.00		4,092,000
太　　欣	62	10	620	-	31.55		1,956
宏　　電	75,000	10	750,000	5,768,208	18.52		1,389,000
台　　化	53,500	10	535,000	2,493,299	25.67		1,373,345
東　　元	114,000	10	1,140,000	4,674,746	18.38		2,095,320
元　　富	744	10	7,440	20,028	9.11		6,778
中　　鋼	8,000	10	80,000	201,856	19.68		157,440
台灣大哥大	58,000	10	580,000	4,980,086	56.30		3,265,400
鑽全實業	884,000	10	8,840,000	22,971,489	44.88		39,673,920
京華電通網基金	1,000,000	10	10,000,000	10,020,000	4.67		4,670,000
合　　計				86,894,170			68,614,716
減：備抵跌價損失				(18,279,454)
淨　　　額				$ 68,614,716

勤美股份有限公司

應收票據明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


項　　目	金　　　額
尚瑞企業有限公司	$ 46,175,205
巨庭機械股份有限公司	12,723,086
冠達鑄材有限公司	12,600,531
鉅益金屬工業股份有限公司	14,505,969
金陵鋼鐵股份有限公司	28,169,963
其他(均小於5％)	101,066,241
合　　　　計	$ 215,240,995

勤美股份有限公司

應收帳款明細表


項　　目	金　　　額
冠達鑄材有限公司	$ 14,523,920
尚瑞企業有限公司	31,189,059
巨庭機械股份有限公司	12,648,562
HUNTER FAN COMPANY	8,266,318
其他(均小於5％)	93,250,068
合　　　　計	$ 159,877,927

勤美股份有限公司

存貨明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


	金　　　　　　額
項　　　　目	成　　本	市　　價	備　　　　　　註
原　料　商　品	$ 135,979,414	133,224,833	以淨變現價值為基礎
物　　　　　料	4,790,961	3,213,879	以重置成本為基礎
在　　製　　品	43,694,779	43,694,779	‑
製　　成　　品	34,431,799	36,214,623	以淨變現價值為基礎
買　賣　商　品	116,364,382	114,843,293	以淨變現價值為基礎
在　途　存　貨	21,352	21,352	‑
減：備抵跌價損失準備	(4,625,665)	-
	$ 330,657,022	331,212,759

預付款項明細表


項　　目	金　　　額
預付原物料款	$ 1,021,263
預付進口費用	94,621
預付費用	8,868,442
合　　　計	$ 9,984,326

勤美股份有限公司

其他流動資產明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


項　　目	金　　　額
代　　付　　款	$ 2,771
用　品　盤　存	13,912,414
應　收　利　息	259,472
其他應收款	926,835
應收退稅款	6,157,160
應收遠匯款	18,117,254
合　　　　計	$ 39,375,906

勤美股份有限公司

長期股權投資及預付投資款明細表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


	期初餘額		本期增加		本期減少			依權益法認		換算		期末餘額			市價或股權淨額			持　股
被投資事業名稱	股數	金額	股數	金額	股數	金額	列之投資損益		調整數		股數		金額	單價		總價	比率%
長期股權投資
聯勝鑄材股份有限公司	2,970	$ 6,468,001	-	-	-	2,443,776	1,718,922		-		2,970		5,743,147	2,371.15		7,042,901	55.00
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED	10,000	-	-	-	-	-	(531,134)		(215,964)		10,000		-	(327.52)		(3,275,205)	100.00
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	8,835,500	423,614,895	1,400,000	95,769,174	-	22,083,373	60,034,808		11,997,032		10,235,500		569,332,536	50.71		519,088,088	51.18
日華投資企業股份有限公司	12,711,600	98,116,673	-	-	-	-	51,042,688		-		12,711,600		149,159,361	11.73		149,159,361	99.00
勤達科技股份有限公司	8,894,579	93,484,133	-	-	-	-	(12,560,497)		-		8,894,579		80,923,636	8.80		78,283,330	45.94
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	-	-	200	2,917,000	-	-	(1,077,330)		(61,626)		200		1,778,044	8.889		1,777,753	33.33
美達工業股份有限公司	1,255,000	22,160,940	-	-	-	-	-		-		1,255,000		22,160,940	23.62		28,929,084 (註)	6.44
育華創業投資股份有限公司	1,000,000	10,000,000	-	-	-	-	-		-		1,000,000		10,000,000	10.60		10,598,223 (註)	1.25
化新精密工業股份有限公司	1,200,000	20,400,000	6,000,000	142,958,400	-	-	10,983,440		-		7,200,000		174,341,840	14.36		103,366,667	60.00
三聯科技股份有限公司	537,152	8,640,000	781,944	20,546,880	660,000	14,603,441	-		-		659,096		14,583,439	18.45		12,163,111 (註)	2.37
中華映管股份有限公司	1,868,224	60,614,470	-	-	1,868,224	60,614,470	-		-		-		-	-		-	-
頎邦科技股份有限公司	2,625,000	28,500,000	1,155,000	19,635,000	1,485,000	17,061,703	-		-		2,295,000		31,073,297	11.67		26,793,479 (註)	1.91
鑽全實業股份有限公司	1,084,676	42,276,912	542,338	-	1,627,014	42,276,912	-		-		-		-	-		-	-
富華創業投資股份有限公司	1,000,000	10,000,000	-	-	-	-	-		-		1,000,000		10,000,000	10.66		10,658,663 (註)	1.67
巨庭機械股份有限公司	1,384,500	30,495,000	207,675	-	-	-	-		-		1,592,175		30,495,000	17.04		27,128,155 (註)	3.04
IC Media Corporation	1,625,000	51,114,375	200,000	10,471,320	-	-	-		1,226,875		1,825,000		62,812,570	28.34		51,723,061 (註)	12.39
環華證券金融股份有限公司	2,000,000	18,000,000	180,200	-	-	-	-		-		2,180,200		18,000,000	11.65		25,406,772 (註)	0.29
博新開發科技股份有限公司	300,000	19,500,000	120,000	-	60,000	3,900,000	-		-		360,000		15,600,000	-		-	0.25
銳相科技股份有限公司	-	-	2,149,000	21,490,000	324,000	3,240,000	-		-		1,825,000		18,250,000	8.32		15,177,568 (註)	9.13
曄晶科技股份有限公司	-	-	480,000	4,800,000	-	-	-		-		480,000		4,800,000	9.11		4,373,405 (註)	8.00
寶一科技股份有限公司	-	-	1,000,000	13,500,000	-	-	-		-		1,000,000		13,500,000	10.56		10,560,862 (註)	3.33
東森寬頻電信股份有限公司	-	-	2,400,000	24,000,000	-	-	-		-		2,400,000		24,000,000	11.07		26,579,835 (註)	0.04
合　　計		$ 943,385,399		356,087,774		166,223,675	109,610,897		12,946,317				1,256,553,810
預付投資款
勤達科技股份有限公司		$ 10,036,570		10,000,000		-							20,036,570

註：係未經會計師查核之自結數字。

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固定資產成本變動明細表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　目	期初餘額	本期增加額	本期減少額	重分類	期末餘額	提供擔保或質押情形
原始取得成本：
土　　地	$ 45,277,721	-	-	-	45,277,721	45,277,721元設定質押供銀行貸款擔保
房　　屋	9,028,039	-	-	-	9,028,039	5,967,902元設定質押供銀行貸款擔保
廠房設備	221,953,599	2,740,368	-	-	224,693,967	98,760,979元設定質押供銀行貸款擔保
機器設備	750,023,425	18,568,666	7,037,158	1,405,347	762,960,280	163,402,915元設定質押供銀行貸款擔保
運輸設備	24,241,153	2,793,928	1,361,097	-	25,673,984	675,000元設定質押供銀行貸款擔保
生財器具	17,763,399	1,888,466	3,921,088	1,484,233	17,215,010	40,190元設定質押供銀行貸款擔保
其他設備	48,969,619	448,218	2,809,434	-	46,608,403	112,985元設定質押供銀行貸款擔保
預付設備款	7,318,378	2,701,084	-	(2,889,580)	7,129,882
取得成本合計	1,124,575,333	29,140,730	15,128,777	-	1,138,587,286
重估增值：
土　　地	155,674,654	-	-	-	155,674,654
取得成本加重估增值	$ 1,280,249,987	29,140,730	15,128,777	-	1,294,261,940

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固定資產累計折舊變動明細表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　目	期初餘額	本期增加額	本期減少額	重分類	期末餘額
房　　屋	$ 2,648,084	236,976	-	-	2,885,060
廠房設備	91,967,583	7,700,241	-	-	99,667,824
機器設備	485,421,429	58,812,318	5,292,881	-	538,940,866
運輸設備	10,586,385	3,014,105	1,279,277	-	12,321,213
生財器具	10,958,535	1,194,477	1,063,253	-	11,089,759
其他設備	36,218,046	2,838,227	2,167,879	-	36,888,394
合計	$ 637,800,062	73,796,344	9,803,290	-	701,793,116

其他資產及無形資產明細表

民國八十九年十二月三十一日


項　　　　　目		金　　　額
其他資產：
土　　地(註)		$ 1,469,000
遞延費用		2,412,368
存出保證金		2,250,512
合　　計		$ 6,131,880

(註)已設定質押供銀行貸款擔保。

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短期借款明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


銀行別	摘　　要	期末餘額	利率區間	融資額度	擔　　　保　　　品
中國商銀	購料貸款	$ 86,962,151	7.450%	165,400,000	以公司本票170,000,000元作為擔保
交通銀行	購料貸款	83,498,231	7.280%	250,000,000	以公司本票250,000,000元及新竹廠土地及房屋作為擔保
"	信用貸款	17,000,000	5.600%	250,000,000	"
華南銀行	購料貸款	203,394,696	7.700%~ 7.900%	330,000,000	以公司本票330,000,000元作為擔保
華信銀行	購料貸款	61,194,734	7.900%	250,000,000	以公司本票250,000,000元作為擔保
		$ 452,049,812

應付商業本票



發行公司	發行期間	利率	發行金額	保證機構
國際票券金融公司	90天	5.07%	$ 30,000,000	國際票券金融公司
國際票券金融公司	92天	5.27%	30,000,000	國際票券金融公司
國際票券金融公司	180天	4.42%	35,000,000	中國信託商業銀行
台新票券金融公司	90天	5.02%	60,000,000	台新票券金融公司
大中華票券金融公司	60天	5.27%	22,000,000	大中華票券金融公司
交通銀行	90天	5.20%	80,000,000	交通銀行
交通銀行	92天	5.20%	67,000,000	交通銀行
預扣利息			(2,125,265)
合　　計			$ 321,874,735

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應付票據及應付帳款明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　　　　　　　　目		金　　　額
應付票據：
新文欽五金企業股份有限公司		$ 1,955,694
韶文貿易股份有限公司		1,574,975
其他(均小於5％)		27,863,950
合　　計		$ 31,394,619
應付帳款：
名佳企業有限公司		$ 1,119,778
珪昌企業有限公司		1,088,535
國隴電化工業股份有限公司		572,250
新文欽五金企業股份有限公司		2,185,359
久增股份有限公司		1,168,062
朝璋企業有限公司		753,874
仲申砂心有限公司		890,926
其他(均小於5％)		3,563,566
合　　計		$ 11,342,350

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應付費用及其他流動負債明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


項　　目	金　　　額
應付薪資及獎金	$ 28,330,273
應付勞務費	2,074,875
應付保險費	1,449,885
應付進口費用	2,566,380
應付運費	2,821,680
應付委外加工費	4,600,582
應付消耗品及修繕費	2,156,292
應付水電費	2,839,083
應付設備款	1,101,113
應付用品盤存	3,187,609
應付其他	8,847,131
應付利息	3,746,721
應付營業稅	7,972,967
存貨－借入品	346,500
預收貨款	143,490
代收款	361,516
合　　計	$ 72,546,097

勤美股份有限公司

長期借款及一年內到期之長期借款明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


		借款金額
債　　權　　人	一年內到期部份		一年以上到期部份	契約期間	利　　率	抵押或擔保
交通銀行大安分行	$ 9,000,000		36,000,000	87.11.16~ 94.11.16	6.755%~ 6.765%	自動化機器設備、土地及建物及公司本票45,000,000元

其他負債明細表


項　　目	金　　　額
存入保證金	$ 126,000
應計退休金負債	42,926,082
土地增值稅準備	81,847,348
合　　　　計	$ 124,899,430

勤美股份有限公司

資本公積變動明細表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　　目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額
現金增資溢價發行	$ 321,308,640	-	(20,043,380)	301,265,260
出售固定資產利益稅後淨額	6,128,992	90,887	-	6,219,879
認列被投資公司出售固定資產稅後淨額轉列資本公積	725,387	14,536	-	739,923
土地重估增值準備	73,827,306	-	-	73,827,306
認列權益法下投資比例變動之股權淨值增減數	953,488	-	-	953,488
	$ 402,943,813	105,423	(20,043,380)	383,005,856

銷貨收入明細表

民國八十九年十二月三十一日


項　　目	金　　　額
製造業：
鑄　件	$ 728,200,486
鋁　鑄	66,103,235
模　具	18,638,555
其　他	41,720,909
小　計	854,663,185
買賣業：
銑　鐵	845,504,379
煉　鋼	219,410,128
中級鋼胚	101,355,330
其他商品買賣	20,219,738
小　計	1,186,489,575
銷貨收入淨額	$ 2,041,152,760

註：上列金額係已減除銷貨退回及銷貨折讓金額33,797,461元後淨額。

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營業成本明細表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　　　　目	金額
原料
期初原料	$ 121,136,396
加：本期進貨	1,038,020,818
原料盤盈	19,486
減：期末原料	(136,000,766)
直接出售原料	(832,740,739)
轉入費用	(555,399)
其　　他	(2,481,023)
本期耗用原料	187,398,773
物　料
期初物料	5,176,441
加：本期進貨	75,955,226
減：期末物料	(4,790,961)
直接出售物料	(78,027)
轉入費用	(278,141)
物料盤虧	(59,784)
本期耗用物料	75,924,754
直接人工	86,557,129
製造費用	320,618,216
製造成本	670,498,872
加：期初在製品	52,791,400
本期外購	2,861,879
在製品盤盈	24,303
其　　他	1,606,734
減：期末在製品	(43,694,779)
其　　他	(374,315)
製成品成本	683,714,094
加：期初製成品	48,264,995
本期外購	1,658,282
製成品盤盈	57,319
其　　他	1,259
減：期末製成品	(34,431,799)
轉列費用	(572,055)
其　　他	(395,130)
銷售成本－製成品	698,296,965
期初商品存貨	35,332,229
加：商品進貨	412,087,443
商品盤盈	2,246
其　　他	2,450,148
減：期末存貨	(116,364,382)
其　　他	(2,529,014)
銷貨成本－商品	330,978,670
加：出售原料成本	832,740,739
出售物料成本	78,027
模具成本	16,068,146
營業成本	$ 1,878,162,547

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製造費用明細表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　目	金　　　額
薪　資　支　出	$ 32,016,898
文　具　用　品	633,655
旅　　　　　費	1,009,301
運　　　　　費	1,106,446
郵　　電　　費	803,411
修　　繕　　費	11,111,119
水　　電　　費	83,022,074
保　　險　　費	8,621,633
交　　際　　費	865,771
稅　　　　　捐	1,443,961
折　　　　　舊	70,983,735
各　項　攤　提	425,427
伙　　食　　費	5,301,002
人　才　培　訓	65,414
研　　發　　費	19,427,756
職　工　福　利	800,167
雜　項　購　置	3,544,328
消　　耗　　品	9,313,035
燃　　料　　費	6,326,818
加　　工　　費	37,994,225
刀　　具　　費	3,975,234
包　　裝　　費	7,172,805
模　治　具　費	85,604
其　他　費　用	14,568,397
合　　　　計	$ 320,618,216

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推銷費用明細表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　目	金　　　額
薪　資　支　出	$ 9,692,363
租　金　支　出	2,931,246
文　具　用　品	93,614
旅　　　　　費	1,132,458
運　　　　　費	19,769,046
郵　　電　　費	533,631
修　　繕　　費	280,345
廣　　告　　費	90,100
保　　險　　費	782,669
交　　際　　費	1,321,037
稅　　　　　捐	69,944
伙　　食　　費	107,795
研　　究　　費	3,512,159
佣　金　支　出	12,339,866
出　口　費　用	9,680,722
呆　帳　損　失	2,500,000
其　他　費　用	2,275,924
合　　　　計	$ 67,112,919

勤美股份有限公司

管理費用明細表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　目	金　　　額
薪　資　支　出	$ 33,938,487
租　金　支　出	1,474,644
文　具　用　品	511,711
旅　　　　　費	588,365
運　　　　　費	11,903
郵　　電　　費	829,401
修　　繕　　費	705,814
水　　電　　費	189,275
保　　險　　費	2,617,979
交　　際　　費	2,117,361
捐　　　　　贈	130,000
稅　　　　　捐	228,703
折　　　　　舊	1,543,247
各　項　攤　提	4,022,785
伙　　食　　費	187,034
職　工　福　利	1,402,003
訓　　練　　費	365,641
勞　　務　　費	5,579,162
其　他　費　用	9,932,453
合　　　　計	$ 66,375,968

勤美股份有限公司

營業外收入－其他收入明細表

民國八十九年十二月三十一日單位：新台幣元


項　目	金　　　額
倉　儲　收　入	$ 1,770,352
股　利　收　入	6,403,015
佣　金　收　入	1,320,486
諮詢服務收　入	960,000
下　腳　收　入	520,249
過磅費收入	570,930
租　金　收　入	300,000
存　貨　盤　盈	43,570
其　　　　　他	4,991,831
合　　　　計	$ 16,880,433

勤美股份有限公司

重要查核說明

民國八十九年度

一、內部會計控制之實施說明及評估

本會計師為辦理勤美股份有限公司民國八十九年度財務報表之查核簽證工作，已經依照我國一般公認審計準則，就其內部會計控制制度作必要之研究及評估，以決定查核程序之性質、時間及範圍。另，本會計師亦依證期會88.5.18(88)台財證(六)第01970號函規定，對該公司財務及會計人員之資格標準與任免辦法、交易循環之作業程序¡]含授權層級、執行單位¡^，及重要物品之保管進行評估。由於本會計師之研究評估工作僅係抽樣性質，而非以揭發舞弊為目的，故未必能發現所有缺失，是以缺失之防範仍有賴於公司管理當局針對其業務發展及環境變化持續檢討，以確保內部會計控制制度之完整有效
。

本會計師於本次之研究評估工作，並未發現勤美股份有限公司內部會計控制制度有重大之缺失足以危害正確財務資訊之產生。惟由於本會計師之檢查工作僅係抽樣性質，未必能發現所有錯誤，是以錯誤之防範仍有賴於公司管理當局不斷之檢討，針對其業務經營之發展及改變，檢查及修正現有之內部控制制度，以確保財務資訊之正確可靠。

二、存貨盤點觀察

(一)存貨盤點之規劃

本事務所於觀察勤美股份有限公司民國八十九年十二月三十一日存貨盤點前，已事先瞭解該公司存貨的數量及狀況，並取得該公司盤點計畫，明瞭該公司對參與盤點人員之書面指示，包括盤點處所的確定及人員指派，存貨的整理、排列與過時品、呆廢料、瑕疵品之區分，存貨截止之控制、盤點表單之使用及控制，盤點期間存貨移動之控制與盤點結果之彙總等項目。據此規劃本事務所決定觀察盤點所需耗用的時間、人力及抽點樣本，提醒查核人員盤點時所應注意的事項。

(二)觀察存貨盤點

本事務所分別於民國八十九年十二月三十一日及九十年一月五日實施存貨盤點之實地觀察，瞭解該公司是否依盤點計畫執行盤點工作，並依本事務所選樣之方法
，予以抽點。同時就盤點結果調節至期末餘額核對帳列，並注意存貨有無變質滯銷及存貨進銷截止之控制等情事。經執行此等查核程序，本會計師認為存貨盤點結果尚屬滿意。

(三)提列存貨呆滯跌價損失準備

民國八十九年十二月三十一日該公司係依下列方式評估提列存貨呆滯跌價損失
：凡存貨達一年以上未出售或使用者均列入備抵損失之個別評估範圍。

1.列入個別評估之存貨，若因過時、規格不符而無法再出售或使用者，則予以回爐再製新品，並以該回爐品減除返材後銑鐵成本提列呆滯損失準備。

2.其他存貨則依成本市價孰低評估可能之跌價損失準備。

依上列評估之結果，本會計師認為民國八十九年十二月三十一日帳列存貨備抵呆滯跌價損失4,625,665元，尚屬合理。

三、資產負債之函證情形及其他查核說明

(一)依據本事務所之抽樣方法，對銀行存款、應收票據及帳款、應付票據及帳款及長短期借款實施函證，其函證及回函比率彙總如下：


項　　　　　目	函證比率	回函比率	回函或調節相符	結　　論
銀　行　存　款	100.00 %	100.00 %	100.00 %	滿　　意
應收票據及帳款	77.30 %	56.98 %	100.00 %	滿　　意
應付票據及帳款	52.17 %	78.91 %	100.00 %	滿　　意
長短期借款	100.00 %	100.00 %	100.00 %	滿　　意

有關上列函證回函不符或未回函者，業經調節並調查其差異原因或採行其他適當之查核程序，以驗證其餘額之允當性。至於短期借款與長期借款另又查閱其相關借款合約
，查明其流動與非流動負債劃分之適當性，彙總列出其擔保品之項目與金額，並確定其是否有違反借款合約規定之情事，如有則查明其對財務報表之影響。

(二)除上述函證及其有關之查核程序外，其他重要科目之主要查核程序彙總如下：

1.銷貨及進貨循環之內部控制程序之評估。

2.索取各主要科目之明細表，與總分類帳餘額相調節。

3.查明銷貨進貨截止記錄之適當性。

4.抽查應收票據及帳款之期後收現情形及應付票據及帳款之期後償還情形。

5.覆核應收票據及帳款(包括應收關係人票據及帳款)之帳齡分析，期後收款記錄，以前年度發生呆帳記錄並與主管人員討論各應收票據及帳款之收現性，以評估備抵呆帳之提列是否適當。

6.抽查期後支出憑證及有關會議合約記錄，以查明有無重大未入帳之負債或應揭露之承諾事項。

經實施上列諸項查核程序後，本會計師認為上列重要科目之民國民國八十九年十二月三十一日餘額，均能允當表達。

四、資金貸與他人之說明

本會計師於查核期間經採鉅額現金收支查核，並覆核相關帳載及有關憑證等程序，並未發現有重大資金貸與他人之情事。

五、重大財務比率變動說明


	89年度	88年度	變動率增(減)
毛　　利　　率	7.99 %	7.44 %	7.39 %
存貨週轉率	6.28 次	6.59 次	(4.70) %
應收款項週轉率	5.90 次	6.65 次	(11.28) %

(一)毛利率前後期變動達百分之二十以上者：無。

(二)存貨週轉率前後期變動達百分之二十以上者：無。

(三)應收款項週轉率前後期變動達百分之二十以上者：無。

六、其他項目重大變動說明

(一)民國八十九年度其他資產、營業外收支變動比率達百分之五十以上，且變動金額超過一千萬元者：

單位：新台幣千元


項　　　　目	89年度	88年度	變動金額	變動百分比	差　　異　　分　　析
處分投資利益	93,421	47,741	45,680	96 %	主係出售長、短期投資之利得，本年度受證券市場景氣活絡影響，收益較上期增加。
存貨跌價回升利得	-	15,000	(15,000)	(100) %	係上期銑鐵之進貨價格大幅下降，且售價較成本提昇，故於上期認列回升利得。
投資收益	109,611	42,825	66,786	156 %	主係本期依權益法認列被投資公司之投資收益增加所致。
利息支出	39,820	21,775	18,045	83 %	主係應付商業本票及短期借款增加，致相關之利息支出增加。
短期投資(跌價損失) 回升利益	(18,279)	5,258	(23,537)	(448) %	主係短期投資受證券市場價格下挫，以致提列較大之跌價損失所致。

(二)民國八十九年度淨現金流量前後期變動達百分之五十以上，且其變動金額達實收資本額百分之五以上者：

單位：新台幣千元


		89年度	88年度	增(減)金額	變動率%
淨現金流量		$ 83,226	(21,989)	105,215	478.50

1.營業活動之現金流量：營業活動之淨現金流出較上期增加338,224千元，主係應收款項及存貨增加所致。

2.投資活動之現金流量：投資活動之淨現金流出較上期增加166,050千元，主係增購長期股權投資所致。

3.融資活動之現金流量：融資活動之淨現金流入較上期增加609,489千元，主係本期增加應付商業本票所致。

七、證管會前一年度通知財務報表應行調整改進事項

無。

安侯建業會計師事務所

會計師：

民國九十年三月十　五日

勤美股份有限公司

財務報告其他揭露事項

民國八十九年度

勤美股份有限公司

財務報告「其他揭露事項」複核報告

勤美股份有限公司董事會公鑒：

勤美股份有限公司民國八十九年度之財務報表，業經本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則予以查核，本會計師並於九十年三月十五日出具查核報告。本會計師之查核目的，係對財務報表之整體表示意見。隨附勤美股份有限公司編製之民國八十九年度之「其他揭露事項」，係依據「證券發行人財務報告編製準則」之規定另行編製，其有關之資訊，業經本會計師依「財務報告其他揭露事項複核要點」予以複核完竣。

依本會計師之意見，勤美股份有限公司民國八十九年度財務報告「其他揭露事項」已依「證券發行人財務報告編製準則」規定揭露有關資訊，其財務性資料內容與財務報表一致，無須作重大修正。

安侯建業會計師事務所

會計師：

：(88)台財證(六)第18311號

民國九十年三月二十六日

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

勤美股份有限公司

財務報告其他揭露事項

民國八十九年度

壹、業務之說明

一、重大業務事項(最近五年度對業務有重大影響之事項)：

(一)購併或合併其他公司：無

(二)轉投資關係企業：

單位：新台幣元


轉投資	主要	投資	帳面	投資	股份		會計處	最後年度	投資報酬	持有本公司
事業	營業	成本	價值	股　數	股權比率	市價	理方法	投資(損)益	分配股利	股份數額(股)
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	買賣業	398,623,866 (USD13,871,250)	569,332,536	10,235,500	51.18 %	‑	權益法	60,034,808	22,083,373	-
化新精密工業股份有限公司	汽車零件加工業	163,358,400	174,341,840	7,200,000	60.00 %	‑	權益法	10,983,440	-	-
日華投資企業股份有限公司	一般投資業	99,000,000	149,159,361	12,711,600	99.00 %	‑	權益法	51,042,688	-	6,861,662
勤達科技股份有限公司	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	129,963,430	80,923,636	8,894,579	45.94 %	‑	權益法	(12,560,497)	-	-
IC Media Corporation	IC設計	62,815,570 (USD1,965,000)	62,812,570	1,825,000	12.39 %	‑	成本法	-	-	-
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	買賣業	2,917,000 (JPD10,000,000)	1,778,044	200	33.33 %	‑	權益法	(1,077,330)	-	-

(三)重整：無。

(四)購置重大資產

1.購置：

單位：新台幣千元


資產	取得日期			取　得	交　易		與公司	交易對象為關係人者，其原取得資料				價格決定	取得	使用
種類	訂約日	過戶日	總價款			對　象	之關係	對　象	與公司之關係	日　期	價格	之參考衣據	目的	情形
長期股權投資 CMP (HK)		86.01	22,931			奚慶國	-	-	-	-	-	現金增資認購或依雙方協議價格認購	增加對大陸之投資比重達到區域性生產據點之整合
		86.07	35,278			-	-	-	-	-	-
		86.11	87,215			林壁雍	-	-	-	-	-
		86.12	87,000			〃	-	-	-	-	-
		89.07	95,769			林壁雍等個人	-	-	-	-	-
長期股權投資(含預付投資款) (勤達)		87.02	102,000			-	-	-	-	-	-	依面額或現金增資認購價格認購	多角化經營
		89.01	10,000			-	-	-	-	-	-
長期股權投資 (化新)		89.06	142,958			周尚斌等個人	-	-	-	-	-	依雙方協議價格認購	垂直整合獲取轉投資利益

2.處分：

單位：千股/新台幣千元


	公司	期初		買入		賣出		期末
年度	名稱	股數	金額	股數	金額	股數	金額	股數	金額	處分(損)益
88年度	京華威鋒二號基金	-	-	12,117	152,412	10,855	136,105	1,262	16,307	292
89年度	京華威鋒二號基金	1,262	16,307	15,461	204,190	16,724	220,497	-	-	507
〃	盛華1699基金	-	-	19,227	205,350	19,227	205,350	-	-	138

(五)經營方式或業務內容之重大改變：無。

二、環保支出資訊

(一)最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。

(二)未來三年度預計之重大環保資本支出：無。

三、董事、監察人、總經理及副總經理酬勞

單位：新台幣元


		薪資獎金	其他
職　　稱	姓　　名	及董監酬勞	性質	設算金額	備　　　　　　　　註
董事長	何明憲	2,290,118 (註)	公司配車成本3,326,819	-	配司機一名年薪561,073元
董　事	曹明宏	2,096,455 (註)	公司配車成本1,224,491	-	無專屬個人支出
〃	黃長煜	2,101,035 (註)	公司配車成本 500,000	-	〃
〃	吳淑娟	319,841	‑	-	〃
〃	陳本發	319,841	‑	-	〃
〃	白能忠	319,841	公司配車成本 685,926	-	〃
〃	聯榮投資股份有限公司代表人：林何月圓	319,841	‑	-	〃
〃	美達工業股份有限公司代表人：陳三友	319,841	‑	-	〃
〃	中華汽車工業股份有限公司代表人：黃文成	319,841	‑	-	〃
監察人	林榮渠	319,841	‑	-	〃
〃	吳基忠	319,841	‑	-	〃
〃	鄭明山	319,841	‑	-	〃

註：其中含董事酬勞319,841元。

四、勞資關係資訊

本公司深信惟有和諧之勞資關係，始能保有員工之向心力及企業之永續經營。為此，本公司一向極重視各項員工福利措施，勞資關係和諧。

(一)員工福利措施：

1.本公司於民國七十六年向新竹縣政府登記成立職工福利委員會之組織，各項福利措施均經由職工福利委員會策劃、執行。

2.團體福利保險

(1)為增進全體員工福祗，除每位員工均有健保及勞保外，另向保險公司投保團體意外綜合險，提供勞保給付不足的福利。

(2)提供員工各項福利之軟硬體建設，如單身宿舍、文康中心、餐廳及圖書室，以提高員工之生活品質。

(3)依年度訓練計劃舉行各項教育訓練。

(4)每年均舉辦員工健康檢查。

(二)退休制度與實施情形：

1.本公司依據勞動基準法，自民國七十五年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，專責管理退休準備金，目前本公司並按月依給付薪資總額之4％提撥，儲存於中央信託局。

2.申請退休

職工有下列情形之一者得申請退休：

(1)服務滿二十五年。

(2)服務滿十五年；年齡滿五十五歲者。

3.強制退休

職工有下列情形之一者得強制退休：

(1)年滿六十歲者。

(2)心神喪失或身體殘廢，不堪勝任工作者。

4.退休金之發給

職工之退休金依下列規定發給：

(1)七十三年七月三十一日以前之工作年資依「台灣省工廠工人退休規則」之規定核計基數，並按退休前三個月之平均薪資計算。七十三年八月一日以後之工作年資依勞動基準法第五十五條規定核計基數，並按退休前六個月之平均薪資計算，但兩者合計最高以四十五個基數為限。

(2)從業人員如因執行職務致心神喪失或身體殘廢不堪勝任職務而命令退休者，其退休金之發給除按前項規定計算外，再加百分之二十。

(三)實施情形：良好。

(四)勞資協議情形：

本公司屬勞動基準法適用行業，一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，因此截至目前為止，並未發生勞資糾紛。

(五)最近三年度因勞資糾紛所受損失


	89年度	88年度	87年度
1.勞資糾紛狀況	無	無	無
2.已發生之損失金額	無	無	無
3.預計未來可能損失金額	無	無	無
4.公司因應措施	無	無	無

貳、發行人發行之有價證券

一、每股市價：八十九年度及八十八年度彙總如下：


	年度		89	年度			88	年度
項目		第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
成交	最高	30.10	35.00	29.70	24.50	20.20	18.00	18.50	17.30
價格	最低	15.10	25.00	22.70	14.40	14.85	15.40	16.10	15.20
追溯調整	最高	28.67	33.33	28.29	24.50	19.42	17.31	17.79	16.63
後之市價	最低	14.38	23.81	21.62	14.40	14.28	14.81	15.48	14.62

單位：新台幣元／每股


年　　度
項　　目		89年度	88 年度
現金股利		0.90	0.40
追溯調整後之現金股利		0.86	0.38
無　償	盈餘配股	0.30	0.20
配　股	資本公積配股	0.20	0.20

三、股利政策

(一)為保障投資大眾權益、健全財務結構並提升資金之使用率，茲擬訂股利政策以供遵循，以求公司之永續經營。

(二)本公司處於企業成長階段，盈餘及未來現金流量穩定，且未來有重大投資計劃，故考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，股東紅利擬採行「剩餘股利政策」，以現金股利及股票股利互相配合之方式發放。

(三)「剩餘股利政策」係根據未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利方式分派，其步驟如下：

1.決定最佳之資本預算。

2.決定滿足此資本預算所需融通之資金。

3.決定需融通之資金由保留盈餘支應之比例。

4.剩餘之盈餘以現金股利方式分配予股東。

股利分配比率為現金股利百分之二十至百分七十，股票股利百分之八十至百分之三十，並考量未來現金流量及獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長。

(四)本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時，不在此限，另依法提存特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議分配之，決議分配金額中員工紅利佔百分之三、董監事酬勞佔百分之三。

(五)本公司未來三年之股利政策，考量公司及股東對資金需求及年度決算有盈餘時，每年發放現金股利不低於股利總額百分之二十，惟遇有年度盈餘及資金充裕時，將提高發放比率。

(六)上述之股利政策已於民國八十九年五月十日經股東會決議通過。

四、股權分散情形

(一)普通股／每股面額十元

89年12月31日


持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1～ 999	300	74,538	0.07
1,000～ 5,000	301	446,649	0.42
5,001～ 10,000	15	102,761	0.10
10,001～ 15,000	3	36,126	0.03
15,001～ 20,000	-	-	-
20,001～ 30,000	5	144,732	0.14
30,001～ 40,000	4	138,664	0.13
40,001～ 50,000	4	173,016	0.16
50,001～ 100,000	11	829,943	0.79
100,001～ 200,000	6	1,044,599	0.99
200,001～ 400,000	13	3,300,388	3.13
400,001～ 600,000	5	2,230,718	2.11
600,001～ 800,000	3	2,057,876	1.95
800,001～ 1,000,000	2	1,769,703	1.68
1,000,001以上	10	93,128,029	88.30
合　　計	682	105,477,742	100.00

(二)特別股：無。

五、董事、監察人、經理人及大股東持股變動情形表


		期初持股情形			股權變動情形		期末持股情形
職　稱	姓　　名		持股		持有股數	質押股數		持股
		持有股數	比率	質押股數	增(減)數	增(減)數	持有股數	比率	質押股數
董事長兼總經理	何明憲	8,589,269	8.57	-	430,463	5,806,000	9,019,732	8.55	5,806,000
董事	吳淑娟	2,043,476	2.04	-	102,173	1,572,000	2,145,649	2.03	1,572,000
董事兼副總經理	曹明宏	1,266,214	1.26	-	316,310	-	1,582,524	1.50	-
董事	黃長煜	628,349	0.63	-	(184,933)	-	443,416	0.42	-
董事	白能忠	150,637	0.15	-	8,531	-	159,168	0.15	-
董事	聯榮投資(股)林何月圓	938,617	0.94	-	46,930	630,000	985,547	0.93	630,000
董事	陳本發	268,246	0.27	-	13,412	-	281,658	0.27	-
董事	美達工業(股)陳友三	7,193,621	7.18	-	359,681	-	7,553,302	7.16	-
董事	中華工業汽車(股) 黃文成	4,515,731	4.51	-	225,786	-	4,741,517	4.50	-
監察人	林榮渠	1,067,286	1.06	-	53,364	-	1,120,650	1.06	-
監察人	吳基忠	1,309,978	1.31	-	65,498	-	1,375,476	1.30	-
監察人	鄭明山	900,537	0.90	-	24,026	-	924,563	0.88	-

持有本公司股份總額百分之十以上之大股東：無。

六、總括申報制度相關資訊：不適用。

參、重要財務資訊之揭露

一、簡明資產負債表及損益表

(一)資產負債表資料

單位：新台幣千元


年　度			最近五	年度財	務資料	(註)
項　目		89 年度	88 年度	87 年度	86 年度	85 年度
流　動　資　產		957,575	653,748	829,515	982,519	808,828
固　定　資　產		592,469	642,450	672,585	625,281	603,429
其　他　資　產		6,132	4,059	4,465	6,419	7,898
流　動	分配前	904,361	395,543	628,420	642,702	366,974
負　債	分配後	尚未分配	490,915	670,655	645,103	402,129
長　期　負　債		36,000	45,000	25,720	-	6,132
股　　　　　本		1,054,777	1,002,169	963,624	835,847	623,498
資　本　公　積		383,006	402,944	421,982	472,043	277,203
保　留	分配前	337,634	276,688	218,331	205,574	189,325
盈　餘	分配後	尚未分配	181,316	176,096	203,173	154,170
資　產　總　額		2,832,767	2,257,212	2,380,832	2,289,271	1,570,647
負　債	分配前	1,065,260	556,852	765,005	750,770	479,998
總　額	分配後	尚未分配	652,224	807,240	753,171	515,153
股東權	分配前	1,767,507	1,700,360	1,615,827	1,538,501	1,090,649
益總額	分配後	尚未分配	1,604,988	1,573,592	1,536,100	1,055,494

註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二)損益表資料

單位：新台幣千元


年　度	最近五年度財務資料
項　目	89 年度	88 年度	87 年度	86 年度	85 年度
營　業　收　入	2,041,153	2,116,865	1,880,342	1,711,215	1,450,975
營　業　毛　利	162,990	157,502	158,850	200,402	190,181
營　業　損　益	29,501	41,728	51,447	94,308	77,235
利　息　收　入	610	789	1,448	3,357	2,649
利　息　費　用	39,820	21,775	25,726	19,391	19,251
稅　前　損　益	193,994	149,656	84,967	103,812	86,998
稅　後　損　益	188,988	143,356	92,874	82,640	69,078
每股盈餘(註) (元)	1.80	1.36	0.88	0.90	0.81

註：每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

二、重要財務比率分析


	年　度			最近五年	度財務資	料 (註)
項　目			89 年度	88 年度	87 年度	86 年度	85 年度
財務結	負債占資產比率		37.60	24.67	32.13	32.80	30.56
構 (%)	長期資金占固定資產比率		304.41	271.67	244.07	246.05	181.76
償債	流動比率(%)		105.88	165.28	132.00	152.87	220.40
能力	速動比率(%)		62.67	88.26	67.61	76.43	139.16
	利息保障倍數		5.87	7.87	4.30	6.35	5.52
	應收款項週轉率(次)		5.90	6.65	5.51	5.11	4.75
經　營	應收款項收現日數		62.00	55.00	66.00	71.00	77.00
	存貨週轉率(次)		6.28	6.59	4.33	4.87	3.98
	平均售貨日數		58.00	55.00	84.00	75.00	92.00
能　力	固定資產週轉率(次)		3.45	3.29	2.80	2.74	2.65
	總資產週轉率(次)		0.72	0.94	0.79	0.89	0.89
	資產報酬率(%)		8.60	6.89	4.80	5.04	5.10
獲　利	股東權益報酬率(%)		10.90	8.65	5.89	6.29	6.67
	占實收資本	營業利益	2.80	4.16	5.34	11.28	12.39
	比　率 (%)	稅前純益	18.39	14.93	8.82	12.42	13.95
能　力	純益率(%)		9.26	6.77	4.94	4.83	4.76
	每股盈餘(元)		1.80	1.36	0.88	0.90	0.81
現金流	現金流量比率		(6.21)	71.31	27.21	(13.73)	100.90
	現金流量允當比率		32.86	39.36	26.67	26.19	62.49
量 (%)	現金再投資比率		(5.56)	9.76	7.29	(5.46)	20.33
	營運槓桿度		6.60	5.77	4.25	2.79	3.15
槓桿度	財務槓桿度		(2.86)	2.09	2.00	1.26	1.33

註：每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作增資本而增加之股數，則追溯調整計算。

三、其他足以增進對財務狀況，營業結果及現金流量或其變動趨勢之瞭解的重要資訊：無。

肆、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣千元

	資金	完工預	資金需	實際或預定資金運用情形							預計可能
項目	來源	期日期	求總額	88年	89年	90年	91年	92年	93年	94年	產生效益
壹、環保污染防治
一、新竹一廠
1.事業廢棄物及垃圾分類貯存，清運場地整理工程	自有資金	89.3	1,120	120	1,000	-	-	-	-	-
2.#1、#2號機集塵設施系統之濾袋定期更新工程		87～89每年2月及5月	850	450	400	-	-	-	-	-
3.浸噴漆廢氣收集處理設備、洗砂機及電爐集塵罩之集塵機設備濾材定期更新		87～89每年4、7、9及10月	2,700	670	2,030	-	-	-	-	-
4.掃地機設備及粉塵除塵桶		每年5、6月	1,200	-	1200	-	-	-	-	-
5.集塵機集塵能力改善工程		87.08	80	80	-	-	-	-	-	-
小計			5,950	1,320	4,630	-	-	-	-	-
二、新竹二廠
1.洗砂機、噴浸漆廢氣收集處理系統及100HP之集塵處理系統設備濾材定期更新	自有資金	86～89每年2、3及12月	1,824	324	1,500	-	-	-	-	-
2.電爐集塵罩之集塵機設備濾材定期更新及OC設備加裝集塵罩及掃地機設備耗材		86～89每年6月	2,830	1,480	1,350	-	-	-	-	-
小計			4,654	1,804	2,850	-	-	-	-	-
合計			10,604	3,124	7,480	-	-	-	-	-

單位：新台幣千元

	資金	完工預	資金需	實際或預定資金運用情形							預計可能
項目	來源	期日期	求總額	88年	89年	90年	91年	92年	93年	94年	產生效益
貳、生產設備更新											1.增加自動化生產設施，節省人力，提昇品質及營業額。
一、新竹一廠
1.堆高機汰舊更新(每年更新一部)	自有資金	87～89每年10月	1,720	920	800	-	-	-	-	-
2.自動造模機改善		87.12	1,936	1,936	-	-	-	-	-	-
3.一號機滾桶及電爐冷卻整修		88.09	5,052	4,752	300	-	-	-	-	-
4.電爐線圈全部更新		89.4	2,400	-	2,400	-	-	-	-	-
5.CNC/L車床		90～94年6月份	30,720	-	-	9,600	5,280	5,280	5,280	5,280
6.日本村田車床		〃	15,000	-	-	5,000	2,500	2,500	2,500	2,500
7.鉆床		〃	14,870	-	-	4,870	2,500	2,500	2,500	2,500
8.CNC攻牙機		〃	12,900	-	-	4,900	2,000	2,000	2,000	2,000

小計			84,598	7,608	3,500	24,370	12,280	12,280	12,280	12,280
二、新竹二廠
1.自動造模機高速混練機改良維修工程	自有資金	88.02	11,150	11,150	-	-	-	-	-	-
2.堆高機汰舊更新(每年更新一部)		87～89每年8月	1,200	400	800	-	-	-	-	-
3.品保實際室、拉力實驗機、PMC後段備料、DISA主PUMP更換及中古#5銑床平面砂孔驗證		89.02～06	11,550	5,200	6,350	-	-	-	-	-
4.低週波溶解爐改善工程		87	2,527	2,527	-	-	-	-	-	-
5.地下水井工程、鐵牛吊車工程、PMC軌道工程及磁選分離機		88.02～06	660	660	-	-	-	-	-	-
小計			27,087	19,937	7,150	-	-	-	-	-
合計			111,685	27,545	10,650	24,370	12,280	12,280	12,280	12,280
參、環境整頓與廠房修繕
一、新竹一廠
1.學生宿舍、外勞宿舍及員工餐廳之設備施工整修和更新	自有資金	87～89每年12月	400	100	300	-	-	-	-	-
2.鑄造整理組後段之廠房加建工程		88.08	2,176	2,176	-	-	-	-	-	-
3.二號機屋頂更新		89.06	1,100	-	1,100	-	-	-	-	-
4.廠區環境綠化、道路整理工程及水溝加蓋		88～89 每年9月	1,100	500	600	-	-	-	-	-

小計			4,776	2,776	2,000	-	-	-	-	-
二、新竹二廠
1.中棟廠房A面及B面屋頂之更新工程	自有資金	88.05	2,292	2,292		-	-	-	-	-
2.外勞宿舍工程(樓梯;雨棚)		89.05	1,200	-	1,200	-	-	-	-	-
3.廠區環境綠化工程、辦公室維修及返材坑強化工程		88.03	388	38	350	-	-	-	-	-
小計			3,880	2,330	1,550	-	-	-	-	-
合計			8,656	5,106	3,550	-	-	-	-	-

單位：新台幣千元

	資金	完工預	資金需	實際或預定資金運用情形								預計可能
項目	來源	期日期	求總額	88年	89年	90年	91年	92年	93年		94年	產生效益
肆、其他設備工程
1.網路連線軟、硬體設施及相關設備(台北公司、新竹一、二廠)	自有資金	88.02～89.12	6,368	5,868	500	-	-	-	-		-
2.監控錄影設備新增及維修更新設備(新竹一、二廠)及消防設施		89	650	350	300	-	-	-	-		-
3.消防設施(一、二廠)		89.02	1,600	-	1,600	-	-	-	-		-





合計			8,618	6,218	2,400	-	-	-	-		-
伍、鋁壓鑄廠
1.壓鑄機	現金	88	1,874	1,874	-	-	-	-	-	-
2.熔解爐HMW-15-050L 3台	增資	88	680	680	-	-	-	-	-	-
3.廠房及附屬設備		88	132	132	-	-	-	-	-	-
合計			2,686	2,686	-	-	-	-	-	-
總計			142,249	44,679	24,080	24,370	12,280	12,280	12,280	12,280

(二)預期可能產生收益：

預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣千元


年度	項　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
90年	鑄件加工	1,040公噸/年	同左	26,100	4,700
91年	鑄件加工	1,000公噸/年	同左	25,000	4,500
92年	鑄件加工	1,000公噸/年	同左	25,000	4,500
93年	鑄件加工	1,000公噸/年	同左	25000	4,500
94年	鑄件加工	1,000公噸/年	同左	25,000	4,500

二、流動性分析

(一)最近二年度流動性分析


年　度
項　目	89 年度	88 年度	增(減)比例%
現金流量比率	(6.21) %	71.31 %	(108.71) %
現金流量允當比率	32.86 %	39.36 %	(16.51) %
現金再投資比率	(5.56) %	9.76 %	(156.97) %

增減比例變動分析說明：

現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率均較上期減少，主要係本期期末應收款項及存貨較上期大幅增加，使本期營業活動之現金流量呈現淨流出，故本期各項現金流量之比率均較上期減少。

(二)未來一年現金流量性分析

單位：新台幣千元


期初現金餘　　額		預計全年來自營業活動淨現	預計全年	預計現金剩餘 (不足)數額		預計現金不足額之補救措施
(1)	金　流　量(2)		現金流出量(3)		(1)+(2)‑(3)	投資計劃	理財計劃
95,467	424,631		618,144		(98,046)	出售長期投資價款 41,395千元	發行商業本票 70,125千元

三、經營結果分析

(一)經營結果比較分析

單位：新台幣千元


年　度	89	年度	88	年度		變動比例
項　目	小　　　計	合　　　計	小　　　計	合　　　計	增減金額	(%)
營業收入總額	2,074,950		2,157,110		(82,160)	(3.81)
減：銷貨退回	(21,166)		(27,979)		(6,813)	(24.35)
銷貨折讓	(12,631)		(12,266)		365	2.98
營業收入淨額		2,041,153		2,116,865	(75,712)	(3.58)
營業成本		(1,878,163)		(1,959,363)	(81,200)	4.14
營業毛利		162,990		157,502	5,488	3.48
營業費用		(133,489)		(115,774)	17,715	15.30
營益利益		29,501		41,728	(12,227)	(29.30)
營業外收入		226,249		130,386	95,863	73.52
處分固定資產利得	121		313		(192)	(61.34)
利息收入	610		789		(179)	(22.69)
投資收益	109,611		42,825		66,786	155.95
短期投資市價回升利益	-		5,258		(5,258)	(100.00)
處分投資利益	93,421		47,741		45,680	95.68
存貨回升利得	-		15,000		(15,000)	(100.00)
兌換盈益	5,606		7,175		(1,569)	(21.87)
其他收入	16,880		11,285		5,595	49.58
營業外支出		(61,756)		(22,458)	39,298	174.98
利息支出	(39,820)		(21,775)		18,045	82.87
短期投資跌價損失	(18,279)		-		18,279	-
處分固定資產損失	(877)		(646)		231	35.76
存貨跌價損失	(2,700)		-		2,700	-
其他損失	(80)		(37)		43	116.22
繼續營業部門稅前淨利		193,994		149,656	44,338	29.63
所得稅		(5,006)		(6,300)	(1,294)	(20.54)
繼續營業部門稅後淨利		$ 188,988		$ 143,356	45,632	31.83

增減比例變動分析說明：

1.營業費用增加主係本期外銷增加，以致佣金及相關出口運費增加所致。

2.營業外收入：營業外收入增加主係本期處分部份長、短期投資利益增加，及本期依權益法認列被投資公司之投資收益增加所致。

3.營業外支出：營業外支出增加主係本期借款增加致利息費用隨之增加及對期末短期投資提列備抵跌價損失所致。

(二)營業毛利變動分析：不適用。

伍、更換會計師資訊：無。

勤美股份有限公司

負責人：

經理人：

主辦會計：

勤美股份有限公司財務報表會計師查核報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。民國八十九年度勤美股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關化新精密工業股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關民國八十九年度化新公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八十九年十二月三十一日對化新公司之長期股權投資餘額為174,342千元，民國八十九年度所認列之投資收益為10,983千元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達勤美股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

勤美股份有限公司已編製民國九十年度及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年三月十二日

勤美股份有限公司財務報表會計師查核報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：：

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達勤美股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。

勤美股份有限公司已編製民國九十年度及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。


	安侯建業會計師事務所


	會計師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年三月十二日


		90.12.31			89.12.31
	資　　產		金　額	%		金　額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金(附註三)		$ 29,620	1		95,467	3
1291	供質押之存款(附註十八)		4,765	-		5,662	-
1110	短期投資(附註四)		77,119	3		68,615	2
1140	應收票據及帳款淨額(附註五及十八)		237,645	9		368,319	14
113‑115	應收關係人款項(附註十七及十八)		77,430	3		28,657	1
120‑121	存貨(附註六)		197,218	7		330,657	12
125‑126	預付款項		8,959	-		9,984	-
1286	遞延所得稅資產(附註十五)		2,035	-		10,839	-
128‑129	其他流動資產(附註十六)		26,159	1		39,375	2
	流動資產合計		660,950	24		957,575	34
	長期投資(附註七及十七)：
1421	長期股權投資		1,504,801	55		1,256,554	44
1425	預付投資款		100	-		20,037	1
	長期投資合計		1,504,901	55		1,276,591	45
	固定資產(附註八及十八)：
	成　　本：
1501	土地		45,278	2		45,278	2
1521	房屋及建築		234,245	8		233,722	8
1531	機器設備		742,087	27		762,960	27
1551	運輸設備		22,904	1		25,674	1
1681	其他設備		47,089	2		46,608	2
1591	生財器具		19,156	1		17,215	1
1672	預付設備款		857	-		7,130	-
15X8	土地重估增值		155,675	6		155,675	5
	成本及重估增值		1,267,291	47		1,294,262	46
15X9	減：累積折舊		(712,103)	(26)		(701,793)	(25)
	固定資產淨額		555,188	21		592,469	21
1820‑1830	其他資產(附註九、十五及十八)		11,132	-		6,132	-
	資產總計		$ 2,732,171	100		2,832,767	100


		90.12.31		89.12.31
	負債及股東權益	金　額	%		金　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十及十八)	$ 325,222	12		452,050	16
2272	一年內到期之長期借款(附註十一及十八)	9,000	-		9,000	-
2111	應付商業本票(附註十及十八)	185,699	7		321,875	11
2120	應付票據	17,639	1		31,395	1
2140	應付帳款	26,476	1		11,342	1
2130‑2150	應付關係人款項(附註十七)	1,347	-		2,126	-
2170‑2280	應付費用及其他流動負債(附註十六及十七)	115,936	4		76,573	3
	流動負債合計	681,319	25		904,361	32
2421	長期借款減除一年內到期部份 (附註十一及十八)	150,848	6		36,000	1
2811‑2821	其它負債(附註八、十二及十四)	134,925	4		124,899	4
	負債合計	967,092	35		1,065,260	37
	股東權益(附註八及十三):
3100	股本	1,118,549	41		1,054,777	37
3200	資本公積	362,951	13		383,006	14
3300	保留盈餘:
3310	法定盈餘公積	110,227	4		91,339	3
3350	未分配盈餘	211,244	8		246,295	9
3420	累積換算調整數	68,411	3		31,505	1
3510	庫藏股票	(106,303)	(4)		(39,415)	(1)
	股東權益合計	1,765,079	65		1,767,507	63
	承諾及或有負債(附註十五、十六、十七及十九)







	負債及股東權益總計	$ 2,732,171	100		2,832,767	100

勤美股份有限公司

損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元


		90年度		89年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入
4111	銷貨收入	$ 1,836,445	102	2,074,950	102
4170	銷貨退回	(21,890)	(1)	(21,166)	(1)
4190	銷貨折讓	(10,022)	(1)	(12,631)	(1)
	銷貨收入淨額(附註十七)	1,804,533	100	2,041,153	100
5000	營業成本(附註十七)	(1,716,440)	(95)	(1,878,163)	(92)
	營業毛利	88,093	5	162,990	8
6000	營業費用(附註十七)：
6100	推銷費用	(52,712)	(3)	(67,113)	(3)
6200	管理費用	(51,174)	(3)	(65,416)	(3)
		(103,886)	(6)	(132,529)	(6)
	營業淨利(損)	(15,793)	(1)	30,461	2
71‑74	營業外收入：
7110	利息收入	710	-	610	-
7160	兌換盈益(附註十六)	4,424	-	5,606	-
7130	處分資產利得	497	-	121	-
7120	投資收益	158,444	9	109,611	5
7140	處分投資利益(附註七及十七)	287	-	93,421	5
7240	短期投資市價回升利益	11,228	1	-	-
7480	其他收入	9,872	1	15,920	1
		185,462	11	225,289	11
75‑78	營業外支出：
7511	利息支出	(31,945)	(2)	(39,820)	(2)
7531	處分資產損失	(597)	-	(877)	-
7570	存貨跌價損失	-	-	(2,700)	-
7560	短期投資跌價損失	-	-	(18,279)	(1)
7888	其他損失	(2)	-	(80)	-
		(32,544)	(2)	(61,756)	(3)
	本期稅前淨利	137,125	8	193,994	10
8110	所得稅費用(附註十五)	(11,689)	(1)	(5,006)	-
	本期淨利	$ 125,436	7	188,988	10
9000	普通股每股盈餘(單位：新台幣元):	$ 1.16		1.69

勤美股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


			保　留　盈　餘
			法定盈	未分配		換　算
	股　　本	資本公積	餘公積	盈　餘	庫藏股	調整數	合　　計
八十九年一月一日期初餘額	$ 1,002,169	402,944	77,027	199,661	-	18,559	1,700,360
八十九年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	14,312	(14,312)	-	-	-
現金股利	-	-	-	(90,195)	-	-	(90,195)
股票股利	50,108	(20,043)	-	(30,065)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(3,839)	-	-	(3,839)
員工紅利	2,500	-	-	(3,838)	-	-	(1,338)
八十九年度淨利	-	-	-	188,988	-	-	188,988
出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	90	-	(90)	-	-	-
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	15	-	(15)	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(39,415)	-	(39,415)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	12,946	12,946
九十年一月一日期初餘額	1,054,777	383,006	91,339	246,295	(39,415)	31,505	1,767,507
九十年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	18,888	(18,888)	-	-	-
現金股利	-	-	-	(91,908)	-	-	(91,908)
股票股利	61,272	(20,424)	-	(40,848)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(4,237)	-	-	(4,237)
員工紅利	2,500	-	-	(4,237)	-	-	(1,737)
九十年度淨利	-	-	-	125,436	-	-	125,436
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	369	-	(369)	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(66,888)	-	(66,888)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	38,476	38,476
依出售比例調整按權益法評價之國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	(1,570)	(1,570)
九十年十二月三十一日餘額	$ 1,118,549	362,951	110,227	211,244	(106,303)	68,411	1,765,079

勤美股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 125,436	188,988
調整項目：
折舊費用	72,807	73,796
各項攤銷	2,236	4,841
固定資產轉列銷貨成本	60	-
固定資產轉列其他費用	172	-
固定資產轉列其他損失	2	-
處份固定資產損失	100	756
處份投資損失(利得)	8,796	(85,125)
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(158,444)	(109,611)
應收票據及帳款(增加)減少	130,674	(102,414)
應收關係人款項增加	(49,184)	(9,497)
存貨(增加)減少	133,439	(69,881)
短期投資減少	9,589	62,320
預付款項(增加)減少	1,075	(1,350)
遞延所得稅資產減少	8,804	1,279
其他流動資產(增加)減少	13,216	(16,282)
應付票據增加(減少)	(13,756)	17,084
應付帳款增加(減少)	15,134	(8,886)
應付關係人款項減少	(779)	(577)
應付費用及其他流動負債增加(減少)	39,362	(1,598)
營業活動之淨現金流入(出)	338,739	(56,157)
投資活動之現金流量：
質押定期存款(增加)減少	896	(1,938)
處份固定資產價款收入	10,416	4,570
購置固定資產	(49,815)	(29,141)
其他資產增加	(3,746)	(3,381)
預付投資款(增加)減少	19,937	(10,000)
長期股權投資增加	(126,465)	(356,088)
出售長期股權投資價款收入	29,173	143,236
採權益法評價之長期股權投資股利收入	17,918	24,527
投資活動之淨現金流出	(101,686)	(228,215)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(126,828)	174,247
發行(償還)商業本票	(136,176)	321,875
償還長期借款	-	(2,327)
長期借款增加	114,848	-
發放現金股利	(91,908)	(90,195)
發放董監事酬勞	(4,237)	(3,839)
發放員工紅利	(1,737)	(1,338)
其他負債增加	10,026	8,590
購回庫藏股票	(66,888)	(39,415)
融資活動之淨現金流入	(302,900)	367,598
本期現金增加(減少)數	(65,847)	83,226
期初現金餘額	95,467	12,241
期末現金餘額	$ 29,620	95,467
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 34,528	40,399
本期支付所得稅	$ 4,245	4,791
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 9,000	9,000
長期股權投資重分類至短期投資	$ 18,093	83,586
固定資產重分類至其他資產	$ 3,489	-
固定資產重分類至預付費用	$ 50	-

勤美股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則所編製，編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易

所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。

(二)現　　金

現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約之定期存款、可轉讓定存單及約當現金。而約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

(三)短期投資

短期投資主係購入發行人為本公司以外有公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採加權平均法計價，並以成本與市價孰低法為評價基礎，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。因持有短期投資而取得股票股利或資本公積轉增資所配發之股票者，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依實際可能發生之呆帳及帳齡分析予以估計提列。

(五)存貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(六)長期股權投資

持有表決權股份超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司或表決權雖未超過百分之五十之被投資公司，然依我國公司法規定，推定與本公司具控制與從屬關係者，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，編製合併報表，惟若被投資公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表標準之被投資公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之被投資公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍會繼續編入合併報表。

(七)固定資產及其折舊

固定資產除土地以民國八十五年度公告現值重估者外，係以取得成本為入帳基礎；因土地重估而增加之重估增值準備，列於資本公積項下。為購建設備並正進行使該資產達到可使用狀態前所發生之有關利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。除土地外，各項固定資產之折舊以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。處分固定資產之損益列為營業外收支，處分固定資產盈益，以其減除所得稅後之淨額，於當年度經由未分配盈餘轉入資本公積，惟自民國九十年度(含)以後處分之固定資產溢價部分不再轉列為資本公積。

(八)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力、電話線路之裝置費、儲存場整地費、建物改良、電爐裝置工程及環境美化工程，按五年平均攤銷，開發用治具則按三年平均攤銷。

(九)職工退休辦法及基金之提撥

本公司採確定給付退休辦法，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十六年採直線法攤銷之。

(十)所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

(十一)庫藏股票

(十二)衍生性金融商品

避險性質之遠期外匯買賣合約，於報表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，係於合約存續期間攤銷，分期認列損益。若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟兌換損失遞延後若將導致以

後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額（稅後淨額）超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當期損益。

(十三)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘，係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資者或買回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數；但以累積盈餘或資本公積轉增資之股數，係追溯調整計算。若保留盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦追溯調整計算之。

三、現　　金

民國九十年及八十九年十二月三十一日之現金明細如下：


	90.12.31	89.12.31
庫存現金	$ 345,296	326,317
支票及活期存款	29,274,762	95,141,171
	$ 29,620,058	95,467,488

四、短期投資

民國九十年及八十九年十二月三十一日之短期投資明細如下：


	90.12.31	89.12.31
上市(櫃)公司股票	$ 33,149,942	76,874,170
開放型基金	51,020,000	10,020,000
減：備抵跌價損失	(7,051,073)	(18,279,454)
淨　　額	$ 77,118,869	68,614,716

五、應收票據及帳款淨額

民國九十年及八十九年十二月三十一日之應收票據及帳款明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收票據	$ 108,685,378	215,240,995
應收帳款	136,107,662	159,877,927
減：備抵呆帳	(7,147,778)	(6,800,000)
	$ 237,645,262	368,318,922

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，應收票據提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十八。

六、存　　貨

民國九十年及八十九年十二月三十一日之存貨明細如下：


	90.12.31	89.12.31
原料商品	$ 38,596,993	140,770,375
在製品	48,171,148	43,694,779
製成品	29,904,754	34,431,799
買賣商品	8,289,033	116,364,382
在途存貨	76,881,277	21,352
減：備抵存貨跌價損失	(4,625,665)	(4,625,665)
	$ 197,217,540	330,657,022

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司存貨僅投保竊盜險，投保金額皆為10,000,000元。

七、長期股權投資及預付投資款

(一)民國九十年及八十九年十二月三十一日長期股權投資及預付投資款明細如下：


	90.12.31			89.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
長期股權投資：
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司	55.00	$ 5,608,611	55.00		5,743,147
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG)COMPANY LIMITED	100.00	-	100.00		-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	48.68	641,210,564	51.18		569,332,536
日華投資企業股份有限公司	99.00	174,283,560	99.00		149,159,361
勤達科技股份有限公司	45.32	83,157,452	45.94		80,923,636
化新精密工業股份有限公司	60.00	171,669,419	60.00		174,341,840
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	33.33	620,908	33.33		1,778,044
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	100.00	131,683,225	-		-
小　　計		1,208,233,739			981,278,564
採成本與市價孰低法評價者：
巨庭機械股份有限公司	2.43	24,343,435	-		-
小　　計		24,343,435			-


	90.12.31			89.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司	6.44	$ 22,160,940	6.44		22,160,940
頎邦科技股份有限公司	1.84	37,100,297	1.91		31,073,297
富華創業投資股份有限公司	1.67	10,000,000	1.67		10,000,000
巨庭機械股份有限公司	-	-	3.04		30,495,000
環華證券金融股份有限公司	0.29	18,000,000	0.29		18,000,000
IC Media Corporation	12.39	62,812,570	12.39		62,812,570
育華創業投資股份有限公司	1.25	10,000,000	1.25		10,000,000
三聯科技股份有限公司	-	-	2.37		14,583,439
博新開發科技股份有限公司	0.25	15,600,000	0.25		15,600,000
銳相科技股份有限公司	9.13	18,250,000	9.13		18,250,000
曄晶科技股份有限公司	8.00	4,800,000	8.00		4,800,000
寶一科技股份有限公司	6.14	25,500,000	3.33		13,500,000
東森寬頻電信股份有限公司	0.04	24,000,000	0.04		24,000,000
多聯科技股份有限公司	1.47	24,000,000	-		-
小　　計		272,223,807			275,275,246
長期股權投資合計		1,504,800,981			1,256,553,810
預付投資款：
勤達科技股份有限公司		-			20,036,570
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處		100,000			-
		$ 1,504,900,981			1,276,590,380

(二)民國九十年及八十九年十二月三十一日依權益法評價之長期股權投資，原始投資成本其明細分別如下：


被投資公司名稱	90.12.31	89.12.31
聯勝鑄材股份有限公司	$ 2,970,000	2,970,000
CHINA METAL PRODUCTS(HONG KONG) COMPANY LIMITED	258,800	258,800
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	379,151,253	398,623,866
勤達科技股份有限公司	128,210,046	129,963,430
日華投資企業股份有限公司	99,000,000	99,000,000
化新精密工業股份有限公司	163,358,400	163,358,400
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	2,917,000	2,917,000
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO.,LTD.	79,468,000	-
	$ 855,333,499	797,091,496

(三)截至民國九十年十二月三十一日止依權益法認列之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED累積投資損失計3,309,249元，
已大於其原帳列投資金額258,800元，故將其投資帳面餘額降至零，不足抵減之差額減列墊款及應收款。

(四)本公司於民國九十年度及八十九年度將所持有之部分長期股權投資出售，明細如下：

民國九十年度


			處分利得	沖轉換算
被投資　公　司	出售價款	帳面價值	(損　　失)	調整數
三聯科技股份有限公司	$ 3,355,902	1,460,344	1,895,558	-
巨庭機械股份有限公司	7,529,986	6,151,565	1,378,421	-
勤達科技股份有限公司	1,052,831	1,161,805	(108,974)	-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	17,233,800	30,764,857	(11,960,525)	(1,570,532)
	$ 29,172,519	39,538,571	(8,795,520)	(1,570,532)

民國八十九年度



被投資　公　司	出售價款	帳面價值	處分利得
鑽全實業股份有限公司	$ 39,171,866	19,305,423	19,866,443
三聯科技股份有限公司	29,610,900	14,603,441	15,007,459
頎邦股份有限公司	54,728,400	17,061,703	37,666,697
銳相科技股份有限公司	13,244,148	3,240,000	10,004,148
博新開發科技股份有限公司	6,480,500	3,900,000	2,580,500
	$ 143,235,814	58,110,567	85,125,247

其中除出售CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED予關係人，
請詳附註十七之說明外，餘均係出售予非關係人。

另本公司於民國九十年及八十九年度分別將未出售之三聯科技股份有限公司及鑽全實業股份有限公司、中華映管股份有限公司之股份予以轉列為短期投資，金額分別計18,093,095元及83,585,959元。

(五)本公司持股比例超過50%之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KIOG ) COMPANY LIMITED¡B化新精密工業股份有限公司及CMP(CAYMAN ISLANDS
) INDUSTRY CO., LTD. 已編入合併財務報表，另本公司民國九十年底對CMP ( HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED 之持股比例雖未超過50%，然
依我國公司法規定，係推定與本公司具控制與從屬關係，故亦予編入合併財務報

表。本公司持股比例超過50%之被投資公司聯勝鑄材股份有限公司及日華投資企業股份有限公司，因總資產及營業收入均未超過本公司各該項金額之10%，且其合計總資產或營業收入亦未超過本公司各該項金額之百分之30%，故未予編入合併財務報表。

八、固定資產

(一)土地重估增值

本公司之土地(不含(九)所述以私人名義登記之土地）於民國八十五年度以公告現值重估，其重估增值金額為155,674,654元，相關增值稅準備(列於其他負債項下)及重估增值資本公積分別為81,847,348元及73,827,306元。

(二)固定資產保險

民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產之投保金額分別為264,060,000元及278,034,000元。

(三)固定資產擔保情形

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止固定資產提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十八。

九、其他資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日之其他資產明細如下：


	90.12.31	89.12.31
土　　地	$ 1,469,000	1,469,000
存出保證金	1,934,320	2,250,512
遞延費用減除攤銷費用後之淨額	4,121,231	2,412,368
遞延所得稅資產－非流動	3,607,136	-
	$ 11,131,687	6,131,880

十、短期借款及應付商業本票

民國九十年及八十九年十二月三十一日之明細如下：


	90.12.31	89.12.31
短期借款－購料貸款	$ 181,121,575	435,049,812
－信用貸款	144,100,000	17,000,000
	$ 325,221,575	452,049,812
應付商業本票	186,600,000	324,000,000
減：預扣利息	(900,591)	(2,125,265)
	$ 185,699,409	321,874,735

上列短期借款民國九十年度及八十九年度借款利率分別約為1.12%～8.80%及1.08%～9.45%。至於民國九十年及八十九年度應付商業本票利率分別約為2.32%～5.27%及4.42%～5.30%。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之短期借款信用額度，尚未動支者分別約為1,223,395,000元及652,446,000元，本公司對此項信用額度分別開立本票1,920,400,000元及1,512,160,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十一、長期借款

民國九十年及八十九年十二月三十一日之長期借款，明細如下：


			90.12.31		89.12.31
貸款銀行	還　款　　期　限	金　額		利率區間(%)		金　額	利率區間(%)
交通銀行	本公司為購置自動化機器設備，以土地、廠房及機械設備向交通銀行取得貸款，本金自第一次撥款日起滿二年之日償還第一期款，以後每三個月一期，共分二十一期平均攤還。	$ 36,000,000		6.625～6.755		45,000,000	6.755～6.765
	減：一年內到期部份	(9,000,000)				(9,000,000)
	小　　計	27,000,000				36,000,000
華信銀行	本公司與華信銀行簽定短期商業本票借款協議書，其合約期間自90.8.24日起至93.5.24日止，循環信用額度為二億元。另，若雙方未依約定額度全額發行或全額買入，應就其未發行額度或未購入額度與實際期間，按年息2%計算承諾費予另一方。	125,000,000		4.55		-	-
	減：預扣利息	(1,151,597)				-
	小　　計	123,848,403				-
		$ 150,848,403				36,000,000

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度尚未動支分別為75,000,000元及0元，本公司對此項信用額度分別開立本票36,000,000元及45,000,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十二、其他負債

民國九十年及八十九年十二月三十一日之其他負債明細如下：


	90.12.31	89.12.31
存入保證金	$ 126,000	126,000
應計退休金負債	52,951,782	42,926,082
土地增值稅準備	81,847,348	81,847,348
	$ 134,925,130	124,899,430

十三、股東權益

(一)股本

本公司於民國八十九年五月十日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發 30股及資本公積轉增資每千股配發 20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新
股250,000股，合計增資52,608,450元，此項增資案已於同年十月二十日辦妥變更登記。截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定及實收資本額皆為1,054,777,420元，每股面額10元，分為105,477,742股。

另本公司於民國九十年五月十七日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配
發40股及資本公積轉增資每千股配發20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新股250,000股，合計增資63,771,850元，此項增資案已於同年八月八日辦妥變更登記。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定股本及實收資本額皆為1,118,549,270元，每股面額10元，分為111,854,927股。

(二)庫藏股票

1.本公司民國九十年度及八十九年度因證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股數量變動情形分別如下：

民國九十年一月一日至十二月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	2,543,000	4,465,000	-	7,008,000

民國八十九年一月一日至十二月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	-	2,543,000	-	2,543,000

2.依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十年度最高持有已收回股數為7,008,000股，收買股份之總金額共計106,303千元，符合證券交易法之規定。

3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(三)資本公積

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資本公積餘額內容如下：


	90.12.31	89.12.31
現金增資溢價發行	$ 280,841,310	301,265,260
出售資產利得－稅後淨額	6,219,879	6,219,879
長期投資按權益法認列資本公積	2,062,828	1,693,411
土地重估增值	73,827,306	73,827,306
	$ 362,951,323	383,005,856

依中華民國公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得，另依證券交易法施行細則第八條規定，依公司法規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。另以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

另民國八十九年度以前因處分固定資產所產生之盈溢所提列之資本公積，可經最近一次股東會同意，保持為資本公積或轉列保留盈餘，然所有數額應採同一方式且一次處理。

(四)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

(五)盈餘分配及股利政策

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額為34,541,528元。

(六)兩稅合一相關資訊：

單位：新台幣千元


	90.12.31	89.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 7,078	4,448
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	7.64 %	6.61 %

非中華民國居住者之股東依法不得扣抵所得稅額，惟未分配盈餘加徵10%稅額部份，可於分配時抵減其股利扣繳稅款。

十四、職工退休辦法

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：(單位：新台幣千元)


	90.12.31	89.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (16,787)	(30,483)
非既得給付義務	(65,665)	(55,427)
累積給付義務	(82,452)	(85,910)
未來薪資增加之影響數	(21,336)	(39,373)
預計給付義務	(103,788)	(125,283)
退休基金資產公平價值	38,123	50,370
提撥狀況	(65,665)	(74,913)
未認列過渡性淨給付義務	32,670	35,937
未認列退休金利益	(19,956)	(3,950)
應計退休金負債(列於其他負債項下)	$ (52,951)	(42,926)

民國九十年及八十九年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘
額分別為36,339,575元及46,377,536元。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既
得給付為26,349,133元及39,172,490元。

本公司民國九十年度及八十九年度所認列淨退休金成本之組成項目如下：


	90年度	89年度
服務成本	$ 8,066	7,599
利息成本	7,270	6,760
退休基金實際報酬	(1,784)	(2,055)
攤銷與遞延數	2,119	2,401
淨退休成本	$ 15,671	14,705

民國九十年度及八十九年度精算假設分別如下：


	90年度	89年度
折現率	4.50 %	6.00 %
未來薪資水準增加率	2.00 %	3.50 %
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.50 %	6.00 %

民國九十年度及八十九年度實際支付之退休金分別為19,676,523元及3,307,170元。

十五、所得稅費用

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國九十年度及八十九年度所得稅費用組成如下：


	90年度	89年度
當期所得稅費用	$ 6,491,735	3,726,729
遞延所得稅費用	5,197,058	1,278,861
預計所得稅費用	$ 11,688,793	5,005,590

(二)本公司民國九十年度及八十九年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：


	90年度	89年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ 34,281,253	48,498,439
出售依權益法評價之國外被投資公司按稅法規定計算之證券交易所得	16,181,381	-
證券交易所得免稅	(3,061,900)	(23,355,317)
依法免予計入所得之股利	(1,229,102)	(1,600,754)
依權益法認列之投資收入	(39,611,049)	(27,402,724)
依權益法評價之國外被投資公司股利收入	4,397,002	5,520,843
不符稅法規定之費用	64,634	50,745
短期投資跌價損失準備提列(回升)	(2,807,095)	4,569,864
投資抵減－機器及研究發展費	(6,601,289)	(3,032,756)
以前年度所得稅調整	(1,588)	(380,344)
備抵評價－遞延所得稅資產增加數	10,006,425	2,147,594
其他	70,121	(10,000)
所得稅費用	$ 11,688,793	5,005,590

本公司民國九十年度及八十九年度遞延所得稅費用主要項目如下：


	90年度	89年度
未實現兌換損失(利益)	$ (1,821,851)	1,213,252
存貨跌價損失準備提列	-	(675,000)
投資抵減	(179,675)	1,074,317
應計退休金負債	(2,506,425)	(2,147,594)
備抵評價－遞延所得稅資產	10,006,425	2,147,594
備抵壞帳損失準備提列	(301,416)	(333,708)
遞延所得稅費用	$ 5,197,058	1,278,861

(三)本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：


	90.12.31	89.12.31
遞延所得稅資產(負債)－流動
投資抵減	$ 7,131,837	10,927,461
備抵壞帳損失準備提列	990,414	688,998
存貨跌價損失準備提列	1,156,416	1,156,416
未實現兌換利益	(112,110)	(1,933,961)
備抵評價－遞延所得稅資產	(7,131,837)	-
合　　計	$ 2,034,720	10,838,914
遞延所得稅資產－非流動
投資抵減	$ 3,975,299	-
退休金費用提列超限	12,833,903	10,327,478
備抵評價－遞延所得稅資產	(13,202,066)	(10,327,478)
合　　計	$ 3,607,136	-

(四)本公司依促進產業升級條例規定，因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓等支出而享有且可供抵減以後年度應納所得稅之投資抵減餘額約為11,107千元，每一年度抵減總額分別不得超過當年度應納營利事業所得稅額之百分之五十，但最後一年度抵減金額不在此限。本公司截至民國九十年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減	可　抵　減　之
發　生年度	金　　額	最　後　年　度
民國八十七年度	$ 7,131,837	民國九十一年度
民國八十八年度	1,868,236	民國九十二年度
民國八十九年度	2,107,063	民國九十三年度
	$ 11,107,136

十六、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主係為
規避外幣債權、債務及可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，本公司之避險
策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司未到期之遠期外匯買賣合約分別計USD9,000千元及USD14,943千元，該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列於其他流動資產(負債)，民國九十年度及八十九年度所產生之兌換利益分別為1,341,206元及18,087,975元，列於損益表之營業外收支項下。另，截至民國九十年十二月三十一日止，所產生之遞延兌換利益為9,240千元，列於應付費用及其他流動負債項下。有關明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收遠匯款－外幣	$ 315,000,000	495,045,025
應付購入遠匯款	(305,174,000)	(475,688,468)
遠匯折(溢)價淨額	(254,868)	(1,239,303)
應收遠匯款淨額	$ 9,571,132	18,117,254

該等遠期外匯合約將陸續於民國九十一年八月前到期，共計將產生美金9,000千元之現金流入及新台幣305,174千元之現金流出，本公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(二)金融商品之公平價值

本公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、其他應收款、短期借款及應付費用等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

單位：新台幣千元


	90.12.31			89.12.31
		帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資		$ 77,119	77,119		68,615	68,615
長期股權投資
－實務上可估計公平價值		24,343	30,750		-	-
－實務上無法估計公平價值		1,480,558	-		1,276,591	-
金融負債：
長期借款		150,848	150,848		36,000	36,000
資產負債表外金融商品：
信用狀		-	180,920		-	139,723
背書保證		-	511,000		-	547,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約		305,174	315,600		475,688	492,391

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

4.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

5.信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

十七、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	聯勝鑄材股份有限公司(聯勝)	本公司之子公司
	CHINA METAL PRODUCTS(H.K.) CO., LTD. [勤美(香港)]	本公司之子公司
	CMP(H.K.) INDUSTRY CO., LTD [CMP(HK)]	本公司採權益法評價之被投資公司
	勤達科技股份有限公司(勤達)	本公司採權益法評價之被投資公司
	美達工業股份有限公司(美達)	係本公司法人董事
	祥惠股份有限公司(祥惠)	本公司董事長為該公司董事
	化新精密工業股份有限公司(化新)	本公司之子公司
	何　　明　　憲	本公司之董事長
	日華投資企業股份有限公司(日華)	本公司之子公司
	CMTS (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. (CMTS)	本公司之從屬公司
	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.[CMP(CI)]	本公司之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

於民國九十年度及八十九年度本公司與關係企業間發生之銷貨收入分別彙總如下：


		90年度		89年度
	金　　額		佔本公司銷貨淨額%		金　　額	佔本公司銷貨淨額%
美達	$ 19,777,855		1.10		30,944,538	1.52
化新	19,988,689		1.11		13,925,601	0.68
勤美(香港)	175,733,064		9.74		261,737,786	12.82
CMP (HK)	23,203,490		1.28		21,881,921	1.07
勤達	69,165,227		3.83		5,414,536	0.27
CMTS	3,735,574		0.21		6,604,739	0.32
	$ 311,603,899		17.27		340,509,121	16.68

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因銷貨而應收關係企業之票據及帳款分別為：


90.12.31				89.12.31
		應收帳款	應收票據		應收帳款	應收票據
	美達	$ 753,496	3,366,361		2,501,172	9,261,951
	CMP (HK)	1,691,483	-		-	-
	勤美(香港)	23,338,637	-		9,500,446	-
	化新	1,217,783	4,553,225		1,847,729	3,015,132
	勤達	28,375,342	9,888,527		784,735	1,735,495
	CMTS	634,303	-		-	-
		$ 56,011,044	17,808,113		14,634,082	14,012,578

上述與關係人發生之銷貨除售予勤達之收款期間約180天外，餘均比照一般銷售條件辦理。其中與CMP(HK)之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之天津勤美達工業有限公司，另與CMTS之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之蘇州勤美達精密機械有限公司，因上述交易所產生之未實現損益已加以消除。另本公司間接透過勤美(香港)銷售予國內廠商之交易，勤美(香港)並未賺取差價。

本公司民國九十年度透過勤美(香港)接受國內廠商之銷售訂單，截至民國九十年十二月三十一日止，已預收貨款計38,875,154元，列於應付費用及其他流動負債項下。

2.進　　貨

於民國九十年度及八十九年度本公司向關係企業進貨分別彙總如下：


	90年度				89年度
		金　　　額	佔本公司進貨淨額%	金　　額		佔本公司進貨淨額%
勤美(香港)		$ 23,971,322	1.97	112,159,214		7.33
CMP (H.K.)		1,381,673	0.11	1,851,319		0.12
		$ 25,352,995	2.08	114,010,533		7.45

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因進貨而應付關係企業之帳款分別為1,199,687元及0元。

上述與關係人發生之進貨均比照一般進貨條件辦理。與勤美(香港)及CMP (H.K.) 之交易係透過各該公司向大陸地區供應商進貨，且皆未賺取差價。

3.服務費

民國九十年度及八十九年度由聯勝提供之原料進口代辦服務費(列於原料進貨成本)分別為3,841,317元及9,103,523元。因此項交易所產生之未實現損益已加以消除。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因此等服務費支出而應付關係企業之款項分別為0元及1,587,273元。

4.包裝費及管理服務費

民國九十年度及八十九年度由祥惠提供之銑鐵儲場管理服務費用分別為1,965,176元及2,348,786元。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因祥惠提供勞務而應付之款項分別如下：


	90.12.31	89.12.31
應付票據	$ -	23,720
應付費用	146,842	156,294
	$ 146,842	180,014

5.票據背書及保證情形


	90.12.31	89.12.31
勤美(香港)	$ 97,000,000	218,000,000
CMP(H.K.)	164,000,000	164,000,000
化　　新	50,000,000	-
勤　　達	30,000,000	-
CMTS	70,000,000	65,000,000
日　　華	100,000,000	100,000,000
	$ 511,000,000	547,000,000

6.租　　賃

(1)租金收入

民國九十年度及八十九年度由聯勝向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入皆為240,000元，列於其他收入項下。相關之租賃保證金皆為126,000元。

(2)租金支出

民國九十年度及八十九年度本公司向何明憲承租辦公場所及停車位而產生之租金費用皆為781,440元，相關之租賃保證金皆為342,720元。

7.服務收入

本公司於民國九十年度及八十九年度提供化新及勤達管理諮詢服務，收取服務收入金額分別計2,420,000元及960,000元，列於管理費用減項，截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款分別為220,500元及0元。

8.其　　他

(1)本公司於民國九十年度出售所持有之長期股權投資¡ÐCMP (HK)股票計500,000
股予CMP (C.I)，出售價款計17,233,800元，處分損失為11,960,525元，列於損
益表之營業外收支項下，截至民國九十年十二月三十一日止，因上述交易而產生之應收關係企業款為2,796,000元。另¡ACMP (C.I)於同年將所購入之CMP (HK)股票計500,000股出售予非關係人，出售價款計72,240,000元，處分利益計55,006,200元。

(2)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司應收(付)代墊關係人款項分別如下：


	90.12.31	89.12.31
應收代墊款：
CMP (HK)	$ 369,733	-
CMTS	224,917	10,423
	$ 594,650	10,423
應付代墊款：
化　　新	$ -	20,307
CMP(H.K.)	-	338,036
	$ -	358,343

9.綜上，應收及應付關係人款項於民國九十年及八十九年十二月三十一日之餘額如下：


	90.12.31	89.12.31
應收關係人款項：
應收票據	$ 17,808,113	14,012,578
應收帳款	56,011,044	14,634,082
應收其他(含代墊款項)	3,611,150	10,423
	$ 77,430,307	28,657,083
應付關係人款項：
應付票據	$ -	23,720
應付帳款	1,199,687	1,587,273
應付其他(含代墊款項)	146,842	514,637
	$ 1,346,529	2,125,630

十八、抵質押之資產

於民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司提供抵質押之資產明細如下：


抵　質　資　產	擔保標的	90.12.31	89.12.31
土地(含其他資產)	長、短期借款	$ 46,746,721	46,746,721
建築物	¡²	5,809,239	5,967,902
廠房	¡²	92,241,488	98,760,979
機器設備	¡²	121,536,180	163,402,915
生財器具	¡²	28,213	40,190
運輸設備	¡²	525,000	675,000
其他設備	¡²	91,193	112,985
應收票據(含應收關係人款項)	短期借款	18,681,530	165,679,435
定期存款－列於「供質押之存款」項下	工程保證金	857,208	1,799,385
〃	外勞保證金	2,862,160	2,862,160
〃	稅務訴願保證金	1,045,900	1,000,000
		$ 290,424,832	487,047,672

十九、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司購買機器設備及原料已開出尚未使用信用狀分別約為180,920,000元及139,723,000元。

(二)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司為關係人借款之擔保情形詳財務報表附註十七之說明。

二十、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十年度，本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	勤美香港	註1	以不逾本公司最近期財務報表淨值之30%計529,524千元	218,000	97,000	-	5.50 %	以不逾本公司最近財務務報表淨值之50%計882,540千元
0	〃	CMP(H.K.)	註1	〃	164,000	164,000	-	14.79 %	〃
0	〃	日　　華	註1	〃	100,000	100,000	-	20.45 %	〃
0	〃	CMTS	註1	〃	70,000	70,000	-	24.42 %	〃
0	〃	勤　　達	註2	〃	30,000	30,000	-	26.12 %	〃
	〃	化　　新	註1	〃	50,000	50,000	-	28.95 %	〃

註1：直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司或依中華民國公司法規定具控制與從屬關係之被投資公司。

註2：有業務關係之公司。

3.期末持有有價證券情形：


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	中興電工股票	‑	短期投資	19,995	460,972	-	152,362	‑
〞	高林股票	‑	〞	55,000	2,478,526	-	1,356,850	‑
〞	承啟股票	‑	〞	55,000	1,985,992	-	1,016,400	‑
〞	太電股票	‑	〞	350,200	9,118,222	-	2,612,492	‑
〞	台化股票	‑	〞	57,240	2,469,997	-	1,334,837	‑
〞	東元股票	‑	〞	104,312	3,922,647	-	1,134,915	‑
〞	中鋼股票	‑	〞	8,240	201,856	-	116,184	‑
〞	台灣大哥大股票	‑	〞	18,572	1,207,885	-	836,854	‑
〞	鑽全實業(股)公司股票	‑	〞	522,000	11,303,845	-	21,532,500	‑
〞	京華電通網基金	‑	〞	1,000,000	10,020,000	-	6,000,000	‑


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	德信萬年基金	‑	短期投資	2,799,446.1636	37,000,000	-	37,025,475	‑
〞	寶來得利基金	‑	〞	288,120.1	4,000,000	-	4,000,000	‑
〞	聯勝鑄材(股) 公司股票	子公司	長期投資	2,970	5,608,611	55.00 %	5,768,324	‑
〞	日華投資(股)公司股票	〞	〞	14,338,686	174,283,560	99.00 %	174,283,560	‑
〞	China Metal Products (H.K.) Co., Ltd. 股票	〞	〞	10,000	-	100.00 %	(3,686,687)	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	9,735,500	641,210,564	48.68 %	611,892,276	‑
〞	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY Co., Ltd.股票	子公司	〞	2,400,000	131,683,225	100.00 %	130,332,551	‑
〞	勤達科技(股)公司股票	採權益法評價之被投資公司	〞	8,774,579	83,157,452	45.32 %	82,189,898	‑
〞	化新精密工業(股)公司股票	子公司	〞	7,200,000	171,669,419	60.00 %	107,271,269	‑
〞	CHINA METAL JAPNA COMPANY LIMITED 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	200	620,908	33.33 %	620,617	‑
〞	美達工業(股)公司股票	係本公司法人董事	〞	1,656,600	22,160,940	6.44 %	註	‑
〞	IC Media Corporation 股票	本公司為其法人董事	〞	1,825,000	62,812,570	12.39 %	註	‑
〞	頎邦科技(股)公司股票	〞	〞	2,582,000	37,100,297	1.84 %	註	‑
〞	巨庭機械(股)公司股票	本公司為其監察人	〞	1,455,290	24,343,435	2.43 %	30,750,278	‑
〞	育華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.25 %	註	‑
〞	富華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.67 %	註	‑
〞	環華證券金融(股)公司股票	‑	〞	2,180,200	18,000,000	0.29 %	註	‑
〞	博新開發科技(股)公司股票	‑	〞	360,000	15,600,000	0.25 %	註	‑
〞	銳相科技(股)公司股票	‑	〞	1,825,000	18,250,000	9.13 %	註	‑
〞	曄晶科技(股)公司股票	‑	〞	480,000	4,800,000	8.00 %	註	‑
〞	寶一科技(股)公司股票	‑	〞	2,150,000	25,500,000	6.14 %	註	‑
〞	東森寬電信(股)公司股票	‑	〞	2,400,000	24,000,000	0.04 %	註	‑
〞	多聯科技(股)公司股票	‑	〞	600,000	24,000,000	1.47 %	註	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	天津勤美達工業有限公司股票	子公司	〞	20,500,000	USD 20,500,000	100.00 %	USD 26,974,397	‑
〞	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	〞	〞	8,100,000	USD 8,100,000	67.50 %	USD 7,499,395	‑
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED(CMJ) 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	300	JPD 11,462,376	50.00 %	JPD 3,492,193	‑
〞	勤美(股)公司股票	對公司採權益法評價之被投資公司	短期投資	546,080	10,142,197	0.49 %	8,105,657	‑
化新精密科技(股)公司	SAMUEL (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD. 股票	子公司	長期投資	750,000	30,698,989	50.00 %	30,698,989	‑


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
化新精密科技(股)公司	中華汽車(股)公司股票	‑	短期投資	21,113	340,000	-	485,092	‑
勤達科技(股)公司	保誠威鋒二號基金	‑	〞	176,997.3	2,508,211	-	2,518,884	‑
〞	統一強棒基金	‑	〞	212,775.5	3,009,539	-	3,010,561	‑
聯勝鑄材(股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	〞	484,778	9,087,172	-	7,218,344	‑
日華投資(股)公司	〞	〞	〞	4,904,321	86,388,011	-	72,814,454	其中2,391,000股提供質借
〞	旭揚創業投資(股)公司股票	‑	長期投資	555,000	17,687,383	1.73 %	註	‑
〞	i1. COM.INC. 股票	‑	〞	100,000	7,683,650	0.80 %	註	‑
〞	聯測科技(股)公司股票	‑	〞	1,061,400	29,007,100	0.23 %	註	‑
〞	OPNETICS CORP. 股票	‑	〞	500,000	15,405,800	11.80 %	註	‑
〞	洋華光電(股)公司股票	‑	〞	828,712.00	20,963,750.00	-	註	‑
〞	頎邦科技(股)公司股票	‑	〞	450,000	9,450,000	0.32 %	註	‑
〞	文魁資訊(股)公司股票	‑	〞	303,750	20,025,000	-	註	‑
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd.	勤美(天津)國際貿易有限公司股票	母公司	〞	200,000	USD 65,268	100.00 %	USD 65,268	‑
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	採權益法評價之被投資公司	〞	2,400,000	USD 2,255,258	20.00 %	USD 2,222,043	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	聯屬公司	〞	217,364	USD 565,146	1.09 %	USD 389,622	‑

註：係未上市上櫃公司，無市價可循。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：


買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
	種類
之公司	及名稱	科目	對象	關係	股數	金額	股數	金額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	盛華1699基金	短期投資	‑	‑	-	-	17,950,904.54	194,650,000	17,950,904.54	194,778,439	194,650,000	128,439	-	-
〞	德信萬年基金	〞	‑	‑	-	-	16,939,434.3172	220,470,000	14,139,988.1536	183,633,696	183,470,000	163,696	2,799,446.1636	37,000,000

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	勤美香港	子公司	銷貨	175,733	9.74 %	60～90天	-	‑	23,339	7.34 %	請詳說明1

說明1:勤美香港向本公司進貨金額佔勤美香港總進貨比率及應付帳款之比率分別為88.06%及81.49%。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：

民國九十年度，本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註十六說明。

本公司轉投資事業從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：


投資	被投資公司	所　　在	主要營業	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	地　　區	項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	聯勝鑄材 (股)公司	台　　灣	銑鐵買賣及代辦進口報關業務	2,970,000	2,970,000	2,970	55.00%	5,608,611	(1,522,209)	195,464	子公司
〃	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香　　港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 之控股公司	379,151,253	398,623,866	9,735,500	48.68%	641,210,564	206,525,148	84,339,711	採權益法評價之被投資公司
〃	日華投資企業(股)公司	台　　灣	一般投資業	99,000,000	99,000,000	14,338,686	99.00%	174,283,560	26,037,173	25,124,199	子公司
〃	勤達科技 (股)公司	台　　灣	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	128,210,046	129,963,430	8,774,579	45.32%	83,157,452	10,951,168	3,395,621	採權益法評價之被投資公司
〃	China Metal Products (H.K.) Co. Ltd., (勤美香港)	香　　港	間接投資勤美天津國際貿易有限公司及鋼鐵原料之買賣	258,800	258,800	10,000	100.00%	-	(223,048)	(223,048)	子公司
〃	化新精密(股)公司	台　　灣	汽車零件加工	163,358,400	163,358,400	7,200,000	60.00%	171,669,419	4,762,121	(3,719,750)	子公司
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	日　　本	鑄件銑鐵買賣	2,917,000	2,917,000	200	33.33%	620,908	(3,189,116)	(1,062,933)	採權益法評價之被投資公司
〃	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	開曼群島	間接投資 CMTS (Cayman Islands) Industry Co.,Ltd.之控股公司	79,468,000	-	2,400,000	100.00%	131,683,225	50,394,932	50,394,932	子公司
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	天津勤美達工業有限公司(CMT)	中國大陸	經營設計、開發、生產、銷售鑄件及相關諮詢服務	USD 20,500,000	USD 20,500,000	20,500,000	100.00%	USD 20,500,000	USD 6,411,881	-	CMP(HK)之子公司
〃	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 8,100,000	USD 6,285,017.77	8,100,000	67.50%	USD 8,100,000	USD (722,250)	-	〃
¡²	CHINA METAL JAPAN INDUSTRY CO., LTD.	日　　本	鑄件銑鐵買賣	¢D 15,000,000	¢D 10,000,000	300	50.00%	¢D 11,462,376	¢D (11,471,640)	-	CMP (HK) 採權益法評價之被投資公司
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd..	勤美(天津)國際貿易有限公司	中國大陸	國際貿易及相關簡單貿易、轉口過境貿易等	USD 200,000	USD 200,000	-	100.00%	USD 200,000	USD (65,268)	-	本公司之孫公司
CMP (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 2,400,000	-	2,400,000	20.00%	USD 2,255,258	USD (722,250)	-	CMP(HK)之子公司

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

民國八十一年本公司之被投資公司CMP (HK)於大陸地區獨資設立天津勤美
達工業有限公司，另CMP (HK)亦於民國八十九年於開曼設立CMTS，並透過
CMTS於大陸地區獨資設立蘇州勤美達精密機械有限公司。另，民國八十四年本公司之被投資公司勤美香港於大陸地區獨資設立勤美(天津)國際貿易有限公司。

本公司民國九十年度對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美元


大陸被投資	主要營業	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額		出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註二及註四)	帳面價值 (註四)	台灣之投資收益
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	716,475 (USD 20,500,000)	(註一)	398,624	-	-	398,624	49.77 %	216,760 (USD6,411,881) (1)	918,110 (USD 26,269,256)	39,671
勤美(天津)國際貿易有限公司	大陸鋼捲買賣、國際貿易及相關的簡單加工轉口過境貿易	6,990 (USD 200,000)	(註一)	5,176	-	-	5,176	100 %	(2)	2,212 (USD 64,232)	‑
蘇州勤美達精密機械有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	419,400 (USD 12,000,000)	(註一)	(註三)	79,468	-	79,468	53.59 %	(16,321) (USD(482,775) ) (1)	433,203 (USD 12,394,928)	‑


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註五)
	483,268	583,289 (US$ 16,689,250 )	706,032

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：(1).經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

(2)經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

註三：係透過CMP (HK) Industry Co., Ltd. 以盈餘轉投資方式投資。

註四：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。

註五：實收資本額逾新台幣8,000萬以上，50億元以下者，限額為淨值之百分之四十或8,000萬元(較高者)。

2.重大交易事項：

本公司民國九十年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳財務報告附註十七「關係人交易事項」說明。

廿一、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要從事金屬製品及銑鐵之製造及買賣，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，因而無需揭露地區別財務資訊。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十年度及八十九年度外銷銷貨資訊如下：

單位：新台幣千元


	外銷銷貨收入淨額
地　　　區	90年度	89年度
亞洲	$ 227,717	336,608
美洲	142,775	172,291
其他	19,849	16,458
合　　計	$ 390,341	525,357

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十年度及八十九年度占損益表上營業收入淨額百分之十以上之客戶如下：

單位：新台幣千元


	90年度				89年度
客戶名稱		銷貨收入淨　　額	佔損益表上營業收入比率(%)	銷貨收入淨　　額		佔損益表上營業收入比率(%)
金陵鋼鐵股份有限公司		$ 413,819	22.93	101,355		4.96
勤美(香港)有限公司		175,733	9.74	261,738		12.82

廿二、重分類

民國八十九年度財務報表中若干金額為配合民國九十年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此重分類對財務報表之表達無重大影響。


	勤美股份有限公司
	重要查核說明
	民國九十年度

勤美股份有限公司

現金明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項目	摘　　　要	金額
零用金		$ 345,296
銀行存款
	支票存款	570,573
	活期存款	25,841,636
	外幣存款 JPY394	105
	EUR382.41	11,836
	USD81,562.57	2,850,612
		29,274,762
合　　計		$ 29,620,058

註：外幣存款90.12.31即期匯率如下：

美元：台幣＝1:34.95

日幣：台幣＝1:0.2666

歐元：台幣＝1:30.95

供質押之存款明細表


存款種類	存款機構	設質金額	設　　　　質　　　　情　　　　形
定期存款	交銀大安銀行	$ 2,862,160	申請外籍勞工，依勞委會規定提存之保證金
定期存款	交銀大安銀行	857,208	工程業務保證金
定期存款	匯通商業銀行	1,045,900	稅務訴願保證金
		$ 4,765,268

勤美股份有限公司

短期投資明細表

民國九十年十二月三十一日單位：新台幣元


						市　　　價
證　券　名　稱	股數或張數	面值	總額	取得成本	單價		總額
中興電工	19,995	10	199,950	$ 460,972	7.62		152,362
高　　林	55,000	10	550,000	2,478,526	24.67		1,356,850
承　　啟	55,000	10	550,000	1,985,992	18.48		1,016,400
太　　電	350,200	10	3,502,000	9,118,222	7.46		2,612,492
台　　化	57,240	10	572,400	2,469,997	23.32		1,334,837
東　　元	104,312	10	1,043,120	3,922,647	10.88		1,134,915
中　　鋼	8,240	10	82,400	201,856	14.10		116,184
台灣大哥大	18,572	10	185,720	1,207,885	45.060		836,854
鑽全實業	522,000	10	5,220,000	11,303,845	41.25		21,532,500
京華電通網基金	1,000,000	10	10,000,000	10,020,000	6.00		6,000,000
德信萬年基金	2,799,446	10	27,994,462	37,000,000	13.22		37,025,475
寶來得利基金	288,120	10	2,881,201	4,000,000	13.88		4,000,000
合　　計				84,169,942			77,118,869
減：備抵跌價損失				(7,051,073)
淨　　　額				$ 77,118,869

勤美股份有限公司

應收票據及帳款淨額明細表

民國九十年十二月三十一日單位：新台幣元


客　　戶　　名　　稱	金額
應收票據：
倉佑實業股份有限公司	$ 5,859,387
科航企業股份有限公司	6,017,693
金陵鋼鐵股份有限公司	53,865,000
其他(均小於5％)	42,943,298
小　　計	108,685,378
應收帳款：
冠達鑄材股份有限公司	9,528,935
尚瑞企業有限公司	22,799,726
金陵鋼鐵股份有限公司	25,208,848
JDH PACIFIC INC.	7,037,316
其他(均小於5％)	71,532,837
小　　計	136,107,662
合　　計	244,793,040
減：備抵呆帳	(7,147,778)
應收票據及帳款淨額	$ 237,645,262

存貨明細表


		金　　　　　　額
項　　　　目	成　　本		市　　價	備　　　　　　註
原　料　商　品	$ 34,571,128		31,505,123	以淨變現價值為基礎
物　　　　　料	4,025,865		7,007,713	以重置成本為基礎
在　　製　　品	48,171,148		48,171,148	‑
製　　成　　品	29,904,754		28,579,996	以淨變現價值為基礎
買　賣　商　品	8,289,033		8,845,759	¡²
在　途　存　貨	76,881,277		76,881,277	以重置成本為基礎
減：備抵跌價損失準備	(4,625,665)		-
	$ 197,217,540		200,991,016

勤美股份有限公司

預付款項明細表

民國九十年十二月三十一日單位：新台幣元


項　目	金額
預付原物料款	$ 1,624,218
預付進口費用	427,747
預付費用	6,907,474
合　　計	$ 8,959,439

其他流動資產明細表


項　　目	金額
代　付　款	$ 2,771
用品盤存	15,802,343
應收利息	72,604
其他應收款	710,248
應收遠匯款，淨額	9,571,132
合　　計	$ 26,159,098

勤美股份有限公司

長期股權投資及預付投資款變動明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


	期初餘額			本期增加			本期減少			依權益法			期末餘額			市價或淨值			持　股
											認列之	換　算
被投資事業名稱		股數	金額		股數	金額		股數	金額		投資損益	調整數		股數	金額		單價	總價		比率%
長期股權投資
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司		2,970	$ 5,743,147		-	-		-	330,000		195,464	-		2,970	5,608,611		1,942.20	5,768,324		55.00
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED		10,000	-		-	-		-	-		(223,048)	(188,433)		10,000	-		368.67	(3,686,687)		100.00
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED		10,235,500	569,332,536		-	-		500,000	48,352,864		84,339,711	35,891,181		9,735,500	641,210,564		62.08	604,450,001		48.68
日華投資企業股份有限公司		12,711,600	149,159,361		1,627,086	-		-	-		25,124,199	-		14,338,686	174,283,560		12.15	174,283,560		99.00
勤達科技股份有限公司		8,894,579	80,923,636		-	-		120,000	1,161,805		3,395,621	-		8,774,579	83,157,452		9.37	82,189,898		45.32
化新精密工業股份有限公司		7,200,000	174,341,840		-	-		-	-		(3,719,750)	1,047,329		7,200,000	171,669,419		14.90	107,271,269		60.00
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED		200	1,778,044		-	-		-	-		(1,062,933)	(94,203)		200	620,908		3,103.40	620,617		33.33
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.		-	-		2,400,000	79,468,000		-	-		50,394,932	1,820,293		2,400,000	131,683,225		56.07	134,573,727		100.00
小　　計			981,278,564			79,468,000			49,844,669		158,444,196	38,476,167			1,208,233,739
採成本與市價孰低法評價者：
巨庭機械股份有限公司		1,592,175	30,495,000		209,115	-		346,000	6,151,565		-	-		1,455,290	24,343,435		21.13	30,750,278		2.43
小　　計			30,495,000			-			6,151,565		-	-			24,343,435
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司		1,255,000	22,160,940		401,600	-		-	-		-	-		1,656,600	22,160,940		-	-		6.44
育華創業投資股份有限公司		1,000,000	10,000,000		-	-		-	-		-	-		1,000,000	10,000,000		-	-		1.25
三聯科技股份有限公司		659,096	14,583,439		70,000	4,970,000		729,096	19,553,439		-	-		-	-		-	-		-
頎邦科技股份有限公司		2,295,000	31,073,297		287,000	6,027,000		-	-		-	-		2,582,000	37,100,297		-	-		1.84
富華創業投資股份有限公司		1,000,000	10,000,000		-	-		-	-		-	-		1,000,000	10,000,000		-	-		1.67
IC Media Corporation		1,825,000	62,812,570		-	-		-	-		-	-		1,825,000	62,812,570		-	-		12.39
環華證券金融股份有限公司		2,180,200	18,000,000		-	-		-	-		-	-		2,180,200	18,000,000		-	-		0.29
博新開發科技股份有限公司		360,000	15,600,000		-	-		-	-		-	-		360,000	15,600,000		-	-		0.25
銳相科技股份有限公司		1,825,000	18,250,000		-	-		-	-		-	-		1,825,000	18,250,000		-	-		9.13
曄晶科技股份有限公司		480,000	4,800,000		-	-		-	-		-	-		480,000	4,800,000		-	-		8.00
寶一科技股份有限公司		1,000,000	13,500,000		1,150,000	12,000,000		-	-		-	-		2,150,000	25,500,000		-	-		6.14
東森寬頻電信股份有限公司		2,400,000	24,000,000		-	-		-	-		-	-		2,400,000	24,000,000		-	-		0.04
多聯科技股份有限公司		-	-		600,000	24,000,000		-	-		-	-		600,000	24,000,000		-	-		1.47
小　　計			244,780,246			46,997,000			19,553,439		-	-			272,223,807
合　　計			$ 1,256,553,810			126,465,000			75,549,673		158,444,196	38,476,167			1,504,800,981
預付投資款
勤達科技股份有限公司			20,036,570			-			(20,036,570)						-
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處			-			100,000			-						100,000
合　　計			20,036,570			100,000			(20,036,570)						100,000

勤美股份有限公司

固定資產成本變動明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　目	期初餘額	本期增加	本期減少	重分類	期末餘額	提供擔保或質押情形
原始取得成本：
土　　地	$ 45,277,721	-	-	-	45,277,721	45,277,721元設定質押供銀行貸款擔保
房　　屋	9,028,039	-	-	-	9,028,039	5,809,239元設定質押供銀行貸款擔保
廠房設備	224,693,967	522,651	-	-	225,216,618	92,241,488元設定質押供銀行貸款擔保
機器設備	762,960,280	15,218,594	68,768,637	32,676,511	742,086,748	121,536,180元設定質押供銀行貸款擔保
運輸設備	25,673,984	653,480	3,422,831	-	22,904,633	525,000元設定質押供銀行貸款擔保
生財器具	17,215,010	999,915	333,752	1,274,985	19,156,158	28,213元設定質押供銀行貸款擔保
其他設備	46,608,403	968,619	488,095	-	47,088,927	91,193元設定質押供銀行貸款擔保
預付設備款	7,129,882	31,452,089	-	(37,724,971)	857,000
取得成本合計	1,138,587,286	49,815,348	73,013,315	(3,773,475)	1,111,615,844
重估增值：
土　　地	155,674,654	-	-	-	155,674,654
取得成本加重估增值	$ 1,294,261,940	49,815,348	73,013,315	(3,773,475)	1,267,290,498

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固定資產累計折舊變動明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　目	期初餘額	本期增加	本期減少	重分類	期末餘額
房　　屋	$ 2,885,060	236,477	-	-	3,121,537
廠房設備	99,667,824	7,814,350	-	-	107,482,174
機器設備	538,940,866	57,884,426	59,586,322	-	537,238,970
運輸設備	12,321,213	2,966,667	2,104,346	-	13,183,534
生財器具	11,089,759	1,625,401	327,730	-	12,387,430
其他設備	36,888,394	2,279,896	479,273	-	38,689,017
合計	$ 701,793,116	72,807,217	62,497,671	-	712,102,662

其他資產明細表

民國九十年十二月三十一日


項　　目	金額
其他資產：
土　　地(註)	$ 1,469,000
遞延費用	4,121,231
存出保證金	1,934,320
遞延所得稅資產－非流動	3,607,136
合　　計	$ 11,131,687

(註)已設定質押供銀行貸款擔保。

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短期借款明細表

民國九十年十二月三十一日單位：新台幣元


銀行別	摘　要	期末餘額	利率區間	融資額度	擔　　　保　　　品
中國商銀	購料貸款	$ 58,905,000	3.00%	174,750,000	以公司本票187,500,000元作為擔保
交通銀行	信用貸款	134,100,000	3.45%	270,000,000	以公司本票270,000,000元及新竹廠土地及房屋作為擔保
華南銀行	購料貸款	43,803,604	3.134%	330,000,000	以公司本票310,000,000元作為擔保
華信銀行	購料貸款	13,328,661	3.05%	300,000,000	以公司本票380,000,000元作為擔保
中華開發	購料貸款	65,084,310	2.696%	100,000,000	以公司本票100,000,000元作為擔保
中華商銀	信用貸款	10,000,000	5.75%	30,000,000	以公司本票30,000,000元作為擔保
		$ 325,221,575

應付商業本票明細表


發行公司	發行期間	利率	發行金額	保證機構
國際票券金融公司	90天	2.52%	$ 17,400,000	國際票券金融公司
國際票券金融公司	90天	2.32%	30,000,000	國際票券金融公司
中興票券金融公司	120天	3.02%	60,000,000	中興票券金融公司
大中票券金融公司	90天	2.47%	14,200,000	大中票券金融公司
台新票券金融公司	90天	2.62%	60,000,000	台新票券金融公司
玉山票券金融公司	90天	2.35%	5,000,000	中華商業銀行
預扣利息			(900,591)
合　　計			$ 185,699,409

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應付票據及應付帳款明細表

民國九十年十二月三十一日單位：新台幣元


客　　　戶　　　名　　　稱		金額
應付票據(均小於5％)		$ 17,639,132
應付帳款：
翔準先進光罩股份有限公司		$ 1,546,650
共輪金屬工業股份有限公司		4,205,381
建順煉鋼股份有限公司		12,213,360
其他(均小於5％)		8,510,432
合　　計		$ 26,475,823

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應付費用及其他流動負債明細表

民國九十年十二月三十一日單位：新台幣元


項　　目	金額
應付薪資及獎金	$ 19,697,303
應付勞務費	2,475,000
應付保險費	2,147,505
應付進口費用	330,672
應付運費	992,395
應付委外加工費	3,133,910
應付消耗品及修繕費	1,030,081
應付水電費	1,836,767
應付設備款	3,237,697
應付用品盤存	6,611,514
應付其他	10,363,005
應付利息	1,091,297
應付營業稅	3,377,198
存貨－借入品	115,500
預收貨款	42,699,786
代收款	1,134,737
遞延兌換利益	9,240,000
應付所得稅	6,421,614
合　　計	$ 115,935,981

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長期借款及一年內到期之長期借款明細表

民國九十年十二月三十一日單位：新台幣元


		借款金額
債　　權　　人	一年內到期部份		一年以上到期部份	契約期限	利　　率	抵押或擔保
交通銀行大安分行	$ 9,000,000		27,000,000	87.11.16～ 94.11.16	6.625¢H～ 6.755%	自動化機器設備、土地、建物及公司本票36,000,000元
華信商業銀行	-		125,000,000	90.8.24～ 93.5.24	4.55%	‑
減：預扣利息	-		(1,151,597)
合　　計	$ 9,000,000		150,848,403

其他負債明細表


項　目	金額
存入保證金	$ 126,000
應計退休金負債	52,951,782
土地增值稅準備	81,847,348
合　　計	$ 134,925,130

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資本公積變動明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　　目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額
現金增資溢價發行	$ 301,265,260	-	(20,423,950)	280,841,310
出售固定資產利益稅後淨額	6,219,879	-	-	6,219,879
認列被投資公司出售固定資產稅後淨額轉列資本公積	739,923	369,417	-	1,109,340
土地重估增值準備	73,827,306	-	-	73,827,306
認列權益法下投資比例變動之股權淨值增減數	953,488	-	-	953,488
	$ 383,005,856	369,417	(20,423,950)	362,951,323

銷貨收入明細表


項目	金　　額
製造業：
鑄　件	$ 555,950,341
鋁　鑄	58,183,064
模　具	23,499,219
其　他	28,194,673
小　計	665,827,297
買賣業：
銑　鐵	426,749,705
煉　鋼	137,533,005
中級鋼胚	491,079,251
其他商品買賣	83,343,908
小　計	1,138,705,869
銷貨收入淨額	$ 1,804,533,166

註：上列金額係已減除銷貨退回及銷貨折讓金額31,911,970元後淨額。

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營業成本明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　目	金額
原料
期初原料	$ 136,000,766
加：本期進貨	527,646,303
原料盤盈	6,894
其　　他	401
減：期末原料	(111,452,405)
直接出售原料	(425,420,510)
轉入費用	(460,655)
本期耗用原料	126,320,794
物　　料
期初物料	4,790,961
加：本期進貨	65,293,574
物料盤盈	46,322
減：期末物料	(4,025,865)
直接出售物料	(16,175)
轉入費用	(267,054)
本期耗用物料	65,821,763
直接人工	73,868,749
製造費用	283,830,235
製造成本	549,841,541
加：期初在製品	43,694,779
本期外購	5,118,670
在製品盤盈	13,938
其　　他	3,958,577
減：期末在製品	(48,171,148)
其　　他	(1,901,658)
製成品成本	552,554,699
加：期初製成品	34,431,799
本期外購	17,620,843
製成品盤盈	729
其他	373,308
減：期末製成品	(29,904,754)
轉列費用	(1,136,775)
其他	(2,338,932)
銷售成本－製成品	571,600,917
期初商品存貨	116,364,382
加：商品進貨	590,812,935
減：期末存貨	(8,289,033)
其他	(244,364)
銷貨成本－商品	698,643,920
加：出售原料成本	425,420,510
出售物料成本	16,175
模具成本	20,042,991
其他	715,096
營業成本	$ 1,716,439,609

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製造費用明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　目	金　　額
薪　資　支　出	$ 30,951,495
文　具　用　品	427,481
旅　　　　　費	628,831
運　　　　　費	975,668
郵　　電　　費	612,259
修　　繕　　費	8,204,301
水　　電　　費	71,047,010
保　　險　　費	7,944,935
交　　際　　費	690,383
稅　　　　　捐	1,442,134
折　　　　　舊	69,778,766
各　項　攤　提	325,654
伙　　食　　費	4,127,533
人　才　培　訓	40,069
研　　發　　費	17,243,431
職　工　福　利	714,570
雜　項　購　置	2,592,726
消　　耗　　品	7,583,829
燃　　料　　費	5,158,103
加　　工　　費	34,107,394
刀　　具　　費	3,567,096
包　　裝　　費	6,284,041
模　治　具　費	32,503
其　他　費　用	9,350,023
合　　計	$ 283,830,235

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推銷費用明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　目	金　　額
薪　資　支　出	$ 9,198,823
租　金　支　出	2,733,256
文　具　用　品	106,280
旅　　　　　費	1,126,304
燃　　料　費	372,124
運　　　　　費	14,008,753
郵　　電　　費	475,603
修　　繕　　費	356,772
廣　　告　　費	25,742
保　　險　　費	718,037
交　　際　　費	837,285
稅　　　　　捐	72,240
伙　　食　　費	116,590
研　　究　　費	2,680,911
佣　金　支　出	6,542,229
出　口　費　用	9,049,824
呆　帳　損　失	2,000,000
樣　　品　　費	783,557
各　項　攤　提	131,880
其　他　費　用	1,376,122
合　　計	$ 52,712,332

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管理費用明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　目	金　　額
薪　資　支　出	$ 29,248,173
租　金　支　出	825,052
文　具　用　品	222,189
旅　　　　　費	222,342
燃　　料　費	204,156
運　　　　　費	8,168
郵　　電　　費	864,721
修　　繕　　費	838,952
水　　電　　費	189,159
保　　險　　費	2,680,505
交　　際　　費	1,223,685
稅　　　　　捐	211,914
折　　　　　舊	1,619,757
各　項　攤　提	1,273,561
伙　　食　　費	157,874
職　工　福　利	1,375,602
訓　　練　　費	309,204
勞　　務　　費	3,928,261
其　他　費　用	5,770,833
合　　計	$ 51,174,108

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營業外收入－其他收入明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元


項　　　　目	金　　額
倉　儲　收　入	$ 478,054
股　利　收　入	4,916,407
保險理賠收入	2,232,525
下　腳　收　入	699,977
過磅費收入	531,890
租　金　收　入	330,000
存　貨　盤　盈	67,883
其　　　　　他	615,216
合　　計	$ 9,871,952

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重要查核說明

民國九十年度

一、內部會計控制之實施說明及評估

本會計師為辦理勤美股份有限公司民國九十年度財務報表之查核簽證工作，已經依照我國一般公認審計準則，就其內部會計控制制度作必要之研究及評估，以決定查核程序之性質、時間及範圍。另，本會計師亦依證期會88.5.18(88)台財證(六)第01970號函規定，對該公司財務及會計人員之資格標準與任免辦法、交易循環之作業程序（含授權層級、執行單位)，及重要物品之保管進行評估。由於本會計師之研究評估工作僅係抽樣性質，而非以揭發舞弊為目的，故未必能發現所有缺失，是以缺失之防範仍有賴於公司管理當局針對其業務發展及環境變化持續檢討，以確保內部會計控制制度之完整有效。

二、存貨盤點觀察

(一)存貨盤點之規劃

本事務所於觀察勤美股份有限公司民國九十年十二月三十一日期末存貨盤點前，已事先瞭解該公司存貨的數量及狀況，並取得該公司盤點計畫，明瞭該公司對參與盤點人員之書面指示，包括盤點處所的確定及人員指派，存貨的整理、排列與過時品、呆廢料、瑕疵品之區分，存貨截止之控制、盤點表單之使用及控制，盤點期間存貨移動之控制與盤點結果之彙總等項目。據此規劃本事務所決定觀察盤點所需耗用的時間、人力及抽點樣本，提供查核人員盤點時所應注意的事項。

(二)觀察存貨盤點

本事務所分別於民國九十年十二月三十日及九十年一月九日實施存貨盤點之實地觀察，瞭解該公司是否依盤點計畫執行盤點工作，並依本事務所選樣之方法，予以抽點。同時就盤點結果調節至期末餘額核對帳列，並注意存貨有無變質滯銷及存貨進銷截止之控制等情事。經執行此等查核程序，本會計師認為存貨盤點結果尚屬滿意。

(三)提列存貨呆滯跌價損失準備

民國九十年十二月三十一日該公司係依下列方式評估提列存貨呆滯跌價損失：凡存貨達一年以上未出售或使用者均列入備抵跌價損失之個別評估範圍。

1.列入個別評估之存貨，若因過時、規格不符而無法再出售或使用者，則予以回爐再製新品，並以該回爐品減除返材後銑鐵成本提列呆滯損失準備。

2.其他存貨則依成本市價孰低評估可能之跌價損失準備。

依上列評估之結果，本會計師認為民國九十年十二月三十一日帳列存貨備抵呆滯跌價損失4,625,665元，尚屬合理。

三、資產負債之函證情形及其他查核說明

(一)依據本事務所之抽樣方法，對銀行存款、應收票據及帳款、應付票據及帳款及長短期借款實施函證，其函證及回函比率彙總如下：


項　　目	函證比率	回函比率	回函或調節相符	結　　論
銀行存款	100.00 %	100.00 %	100.00 %	滿　　意
應收票據及帳款	70.16 %	78.40 %	100.00 %	滿　　意
應付票據及帳款	50.60 %	96.97 %	100.00 %	滿　　意
長短期借款	100.00 %	100.00 %	100.00 %	滿　　意

有關上列函證回函不符或未回函者，業經調節並調查其差異原因或採行其他適當之查核程序，以驗證其餘額之允當性。至於短期借款與長期借款另又查閱其相關借款合約，查明其流動與非流動負債劃分之適當性，彙總列出其擔保品之項目與金額，並確定其是否有違反借款合約規定之情事，如有則查明其對財務報表之影響。

(二)除上述函證及其有關之查核程序外，其他重要科目之主要查核程序彙總如下：

1.銷貨及進貨循環之內部控制程序之評估。

2.索取各主要科目之明細表，與總分類帳餘額相調節。

3.查明銷貨進貨截止記錄之適當性。

4.抽查應收票據及帳款之期後收現情形及應付票據及帳款之期後償還情形。

6.抽查期後支出憑證及有關會議合約記錄，以查明有無重大未入帳之負債或應揭露之承諾事項。

經實施上列諸項查核程序後，本會計師認為上列重要科目之民國九十年十二月三十一日餘額，均能允當表達。

四、資金貸與他人之說明

本會計師於查核期間經採鉅額現金收支查核，並覆核相關帳載及有關憑證等程序，並未發現有重大資金貸與他人之情事。

五、重大財務比率變動說明


	90年度	89年度	變動率增(減)
毛　　利　　率	4.88 %	7.99 %	(38.92) %
存貨週轉率	6.39 次	6.28 次	1.75 %
應收款項週轉率	5.00 次	5.90 次	(15.25) %

(一)毛利率前後期變動達百分之二十以上者：

本年度除買賣業之商品包括銑鐵及鍊鋼生鐵之售價受市場景氣低迷影響而大幅降低，且為維持市場佔有率而銷售低毛利之鋼胚商品外，另製造部門亦受景氣低迷影響而使產銷量下降，致單位成本提高。受上述影響，本期毛利率較上期大幅下降。

(二)存貨週轉率前後期變動達百分之二十以上者：無。

(三)應收款項週轉率前後期變動達百分之二十以上者：無。

六、其他項目重大變動說明

(一)民國九十年度其他資產、營業外收支變動比率達百分之五十以上，且變動金額超過一千萬元者：

單位：新台幣千元


項　　　　目	90年度	89年度	變動金額	變動百分比	差　　異　　分　　析
處分投資利益	287	93,421	(93,134)	(100) %	主係出售長、短投之利得，本年度整體證券市場景氣不似89年度活絡，致收益較上期大幅減少。
短期投資(跌價損失) 回升利益	11,228	(18,279)	29,507	(161) %	主係本年度第四季證券市場價格上揚，以致認列較大之回升利益。

(二)民國九十年度淨現金流量前後期變動達百分之五十以上，且其變動金額達實收資本額百分之五以上者：

單位：新台幣千元


		90年度	89年度	增(減)金額	變動率%
	淨現金流入(出)	$ (65,847)	83,226	(149,073)	(179.12)

1.營業活動之現金流量：營業活動之淨現金流入較上期大幅增加394,896千元，主係應收款項及存貨大幅減少所致。

2.投資活動之現金流量：投資活動之淨現金流出較上期大幅減少126,529千元，主係上期大幅增加長期股權投資所致。

3.融資活動之現金流量：融資活動之淨現金流出較上期大幅增加670,498千元，主係本期償還借款所致。

七、證期會前一年度通知財務報表應行調整改進事項

無。

安侯建業會計師事務所

會計師：

民國九十一年三月十二日


	勤美股份有限公司
	財務報告其他揭露事項
	民國九十年度

勤美股份有限公司

財務報告「其他揭露事項」複核報告

勤美股份有限公司董事會公鑒：

勤美股份有限公司民國九十年度之財務報表，業經本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則予以查核，本會計師並於民國九十一年三月十二日出具查核報告。本會計師之查核目的，係對財務報表之整體表示意見。隨附勤美股份有限公司編製民國九十年度之「其他揭露事項」，係依據「證券發行人財務報告編製準則」之規定另行編製，其有關之資訊，業經本會計師依「財務報告其他揭露事項複核要點」予以複核完竣。

依本會計師之意見，勤美股份有限公司民國九十年度財務報告「其他揭露事項」已依「證券發行人財務報告編製準則」規定揭露有關資訊，其財務性資料內容與財務報表一致，無須作重大修正。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年三月十五日

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

勤美股份有限公司

財務報告其他揭露事項

民國九十年度

壹、業務之說明

一、重大業務事項(最近五年度對業務有重大影響之事項)：

(一)購併或合併其他公司：無。

(二)轉投資關係企業：

單位:新台幣元


轉投資	主　要	投資	帳　面	投　資　股　份			會計處	最後年度投資報酬		持有本公司
事　業	營　業	成本	價　值	股　數	股權比例	市價	理方法	投資(損)益	分配股利	股份數額(股)
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	買賣業	379,151,253 (USD13,193,645)	641,210,564	9,735,500	48.68 %	-	權益法	84,339,711	17,588,007	546,080
化新精密工業股份有限公司	汽車零件加工業	163,358,400	171,669,419	7,200,000	60.00 %	-	權益法	(3,719,750)	-	-
日華投資企業股份有限公司	一般投資業	99,000,000	174,283,560	14,338,686	99.00 %	-	權益法	25,124,199	-	4,904,321
勤達科技股份有限公司	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	128,210,046	83,157,452	8,774,579	45.32 %	-	權益法	3,395,621	-	-
IC Media Corporation	IC設計	62,812,570 (USD 1,965,000)	62,812,570	1,825,000	12.39 %	-	成本法	-	-	-
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	買賣業	2,917,000 (JPD10,000,000)	620,908	200	33.33 %	-	權益法	(1,062,933)	-	-
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	買賣業	79,468,000 (USD 2,400,000)	131,683,225	2,400,000	100.00 %	-	權益法	50,394,932	-	-

(三)重整：無。

(四)購置重大資產

1.購置

單位：新台幣千元


資產	取得日期			取　得	交　易		與公司	交易對象為關係人者，其原取得資料				價格決定	取得	使用
種類	訂約日	過戶日	總價款			對　象	之關係	對　象	與公司之關係	日　期	價格	之參考衣據	目的	情形
長期股權投資CMP(HK)		86.01	22,931			奚慶國	‑	‑	‑	‑	-	現金增資認購或依雙方協議價格認購	增加對大陸之投資比重達到區域性生產據點之整合
		86.07	35,278			‑	‑	‑	‑	‑	-
		86.11	87,215			林壁雍	‑	‑	‑	‑	-
		86.12	87,000			〃	‑	‑	‑	‑	-
		89.07	95,769			林壁雍等個人	‑	‑	‑	‑	-
長期股權投資(含預付投資款) 勤達		87.02	102,000			‑	‑	‑	‑	‑	-	依面額或現金增資認購價格認購	多角化經營
		89.01	10,000			‑	‑	‑	‑	‑	-
長期股權投資化新		89.06	142,958			周尚斌等個人	‑	‑	‑	‑	-	依雙方協議價格認購	垂直整合獲取轉投資利益

2.處分

單位：千股／新台幣千元


	公司	期	初	買	入	賣	出	期	末	處分
年度	名稱	股數	金額	股數	金額	股數	金　額	股數	金額	(損)益
88年度	京華威鋒二號基金	-	-	12,117	152,412	10,855	136,105	1,262	16,307	292
89年度	京華威鋒二號基金	1,262	16,307	15,461	204,190	16,724	220,497	-	-	507
〞	盛華1699基金	-	-	19,227	205,350	19,227	205,350	-	-	138
90年度	盛華1699基金	-	-	17,951	194,650	17,951	194,650	-	-	128
〞	德信萬年基金	-	-	16,939	220,470	14,140	183,470	2,799	37,000	164

(五)經營方式或業務內容之重大改變：無。

二、環保支出資訊

(一)最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。

(二)未來三年度預計之重大環保資本支出：無。

三、董事、監察人、總經理及副總經理酬勞

單位：新台幣元


		薪資獎金	其他
職　　稱	姓　　名	及董監酬勞	性質	設算金額	備　　　　　　　　註
董事長	何明憲	2,345,472 (註)	公司配車成本 3,326,819	-	配司機一名年薪 575,314 元
董　事	曹明宏	1,187,426 (註)	公司配車成本 1,224,491	-	無專屬個人支出
〃	黃長煜	1,194,186 (註)	公司配車成本 500,000	-	〃
〃	吳淑娟	353,073	-	-	〃
〃	陳本發	353,073	-	-	〃
〃	白能忠	353,073	-	-	〃
〃	聯榮投資股份有限公司代表人：林何月圓	353,073	-	-	〃
〃	美達工業股份有限公司代表人：陳三友	353,073	-	-	〃
〃	中華汽車工業股份有限公司代表人：黃文成	353,073	-	-	〃
監察人	林榮渠	353,073	-	-	〃
〃	吳基忠	353,073	-	-	〃
〃	鄭明山	353,073	-	-	〃

註：其中含董事酬勞353,073元。

四、勞資關係

本公司深信惟有和諧之勞資關係，始能保有員工之向心力及企業之永續經營。為此，本公司一向極重視各項員工福利措施，勞資關係和諧。

(一)員工福利措施：

1.本公司於民國七十六年向新竹縣政府登記成立職工福利委員會之組織，各項福利措施均經由職工福利委員會策劃、執行。

2.團體福利保險

(1)為增進全體員工福利，除每位員工均有健保及勞保外，另向保險公司投保團體意外綜合險，提供勞保給付不足的福利。

(2)提供員工各項福利之軟硬體建設，如單身宿舍、文康中心、餐廳及圖書室，以提高員工之生活品質。

(3)依年度訓練計劃舉行各項教育訓練。

(4)每年均舉辦員工健康檢查。

(二)退休制度與實施情形：

2.申請退休

職工有下列情形之一者得申請退休：

(1)服務滿二十五年。

(2)服務滿十五年；年齡滿五十五歲者。

3.強制退休

職工有下列情形之一者得強制退休：

(1)年滿六十歲者。

(2)心神喪失或身體殘廢，不堪勝任工作者。

4.退休金之發給

職工之退休金依下列規定發給：

(2)從業人員如因執行職務致心神喪失或身體殘廢不堪勝任職務而命令退休者，其退休金之發給除按前項規定計算外，再加百分之二十。

(三)實施情形：良好。

(四)勞資協議情形：

本公司屬勞動基準法適用行業，一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，因此截至目前為止，並未發生勞資糾紛。

(五)最近三年度因勞資糾紛所受損失


	90年度	89年度	88年度
1.勞務糾紛狀況	無	無	無
2.已發生之損失金額	無	無	無
3.預計未來可能損失金額	無	無	無
4.公司因應措施	無	無	無

貳、發行人發行之有價證券

一、每股市價：九十年度及八十九年度彙總如下：


	年度		90	年度			89	年度
項目		第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
成　　交	最高	25.80	23.60	21.60	14.50	30.10	35.00	29.70	24.50
價　　格	最低	15.30	18.00	12.30	12.70	15.10	25.00	22.70	14.40
追溯調整	最高	24.29	22.22	21.60	14.50	28.67	33.33	28.29	24.50
後之市價	最低	14.41	16.95	12.30	12.70	14.38	23.81	21.62	14.40

二、每股股利

單位：新台幣元／每股


年　　度
項　　目		90 年度	89 年度
現金股利		0.90	0.90
追溯調整後之現金股利		0.85	0.86
無　償	盈餘配股	0.40	0.30
配　股	資本公積配股	0.20	0.20

三、股利政策

(一)為保障投資大眾權益、健全財務結構並提升資金之使用率，茲擬訂股利政策以供遵循，以求公司之永續經營。

1.決定最佳之資本預算。

2.決定滿足此資本預算所需融通之資金。

3.決定需融通之資金由保留盈餘支應之比例。

4.剩餘之盈餘以現金股利方式分配予股東。

(六)上述之股利政策已於民國八十九年五月十日經股東會決議通過。

四、股權分散情形

(一)普通股／每股面額十元

90年12月31日


持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1～ 999	310	74,572	0.07
1,000～ 5,000	260	422,732	0.38
5,001～ 10,000	14	99,142	0.09
10,001～ 15,000	2	24,202	0.02
15,001～ 20,000	-	-	-
20,001～ 30,000	1	30,000	0.03
30,001～ 40,000	6	212,341	0.19
40,001～ 50,000	3	133,783	0.12
50,001～ 100,000	12	947,694	0.85
100,001～ 200,000	5	814,117	0.73
200,001～ 400,000	12	3,159,834	2.82
400,001～ 600,000	3	1,393,866	1.25
600,001～ 800,000	3	2,157,168	1.93
800,001～1,000,000	1	860,515	0.77
1,000,001以上	10	101,524,961	90.75
合　　計	642	111,854,927	100.00

(二)特別股：無。

五、董事、監察人、經理人及大股東持股變動情形


		期初持股情形			股權變動情形		期末持股情形
職　稱	姓　　名		持股		持有股數	質押股數		持股
		持有股數	比率	質押股數	增(減)數	增(減)數	持有股數	比率	質押股數
董事長兼總經理	何明憲	9,019,732	8.55	5,806,000	542,183	-	9,561,915	8.55	5,806,000
董事	吳淑娟	2,145,649	2.03	1,572,000	128,739	573,649	2,274,388	2.03	2,145,649
董事兼副總經理	曹明宏	1,582,524	1.50	-	95,951	-	1,678,475	1.50	-
董事	黃長煜	443,416	0.42	-	18,604	-	462,020	0.41	-
董事	白能忠	159,168	0.15	-	10,550	-	169,718	0.15	-
董事	聯榮投資(股)林何月圓	985,547	0.93	630,000	59,132	-	1,044,679	0.93	630,000
董事	陳本發	281,658	0.27	-	16,899	-	298,557	0.27	-
董事	美達工業(股)陳友三	7,553,302	7.16	-	453,198	-	8,006,500	7.16	-
董事	中華工業汽車 (股)黃文成	4,741,517	4.50	-	284,491	-	5,026,008	4.49	-
監察人	林榮渠	1,120,650	1.06	-	67,239	-	1,187,889	1.06	-
監察人	吳基忠	1,375,476	1.30	-	82,528	-	1,458,004	1.30	-
監察人	鄭明山	924,563	0.88	-	55,473	-	980,036	0.88	-

持有本公司股份總額百分之十以上之大股東：無。

五、總括申報制度相關資訊：不適用

參、重要財務資訊之揭露

一、簡明資產負債表及損益表

(一)資產負債表資料

單位：新台幣千元


	年　度				最近五		年度財	務資料	(註一)
	項　目		90 年度		89 年度		88 年度	87 年度	86 年度
	流　動　資　產		660,950		957,575		653,748	829,515	982,519
	長期投資		1,504,901		1,276,591		953,422	870,334	669,232
	固　定　資　產		555,188		592,469		642,450	672,585	625,281
	其　他　資　產		11,132		6,132		7,592	8,398	12,239
	流　動	分配前	681,319		904,361		395,543	628,420	642,702
	負　債	分配後	註		1,002,243		490,915	670,655	645,103
	長　期　負　債		150,848		36,000		45,000	25,720	-
	其他　負　債		134,925		124,899		116,309	110,865	108,068
	股　　　　　本		1,118,549		1,054,777		1,002,169	963,624	835,847
	資　本　公　積		362,951		383,006		402,944	421,982	472,043
	保　留	分配前	321,471		337,634		276,688	218,331	205,574
	盈　餘	分配後	註		239,752		181,316	176,096	203,173
資　產　總　額				2,732,171		2,832,767	2,257,212	2,380,832	2,289,271
	負　債	分配前	967,092		1,065,260		556,852	765,005	750,770
	總　額	分配後	註		1,163,142		652,224	807,240	753,171
	股東權	分配前	1,765,079		1,767,507		1,700,360	1,615,827	1,538,501
	益總額	分配後	註		1,669,625		1,604,988	1,573,592	1,536,100

註：尚未分配。

註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二)損益表資料

單位：新台幣千元


年　度	最近五年度財務資料
項　目	90 年度	89 年度	88 年度	87 年度	86 年度
營　業　收　入	1,804,533	2,041,153	2,116,865	1,880,342	1,711,215
營　業　毛　利	88,093	162,990	157,502	158,850	200,402
營　業　損　益	(15,793)	29,501	41,728	51,447	94,308
利　息　收　入	710	610	789	1,448	3,357
利　息　費　用	31,945	39,820	21,775	25,726	19,391
稅　前　損　益	137,125	193,994	149,656	84,967	103,812
稅　後　損　益	125,436	188,988	143,356	92,874	82,640
每股盈餘(註) (元)	1.16	1.69	1.28	0.83	0.85

註：每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資或購回庫藏股者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

二、重要財務比率分析


	年　度			最近五年	度財務資	料
項　目			90 年度	89 年度	88 年度	87 年度	86 年度
財務結	負債占資產比率		35.40	37.60	24.67	32.13	32.80
構 (%)	長期資金占固定資產比率		345.10	304.41	271.67	244.07	246.05
償債	流動比率		97.01	105.88	165.28	132.00	152.87
能力	速動比率		62.61	62.67	88.26	67.61	76.43
(%)	利息保障倍數		5.29	5.87	7.87	4.30	6.35
	應收款項週轉率(次)		5.00	5.90	6.65	5.51	5.11
經　營	應收款項收現日數		73	62	55	66	71
	存貨週轉率(次)		6.39	6.28	6.59	4.33	4.87
	平均售貨日數		57	58	55	84	75
能　力	固定資產週轉率(次)		3.25	3.45	3.29	2.80	2.74
	總資產週轉率(次)		0.66	0.72	0.94	0.79	0.89
	資產報酬率(%)		5.37	8.60	6.89	4.80	5.04
獲　利	股東權益報酬率(%)		7.10	10.90	8.65	5.89	6.29
	占實收資本	營業利益	(1.41)	2.80	4.16	5.34	11.28
	比　率 (%)	稅前純益	12.26	18.39	14.93	8.82	12.42
能　力	純益率(%)		6.95	9.26	6.77	4.94	4.83
	每股盈餘(元)(註)		1.16	1.69	1.28	0.83	0.85
現金流	現金流量比率		49.72	-	71.31	27.21	-
	現金流量允當比率		29.67	32.86	39.36	26.67	26.19
量(%)	現金再投資比率		8.93	-	9.76	7.29	-
	營運槓桿度		(21.94)	6.60	5.77	4.25	2.79
槓桿度	財務槓桿度		0.33	(2.86)	2.09	2.00	1.26

註：每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。凡有現金增資或購回庫藏股者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作增資本而增加之股數，則追溯調整計算。

三、其他足以增進對財務狀況，營業結果及現金流量或其變動趨勢之瞭解的重要資訊 (如物價、匯率變動之影響)：無。

肆、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

(一)

單位：新台幣千元


項目	資金	實際或預期完	所需資金	實　際　或　預　定　資　金　運　用　情　形
	來源	工日期	總　　額	89 年度	90 年度	91 年度	92 年度	93 年渡	94 年度	95 年度
壹、環保污染防治
一、新竹一廠
1.事業廢棄物及垃圾分類貯存，清運場地整理工程	自有資金	89.3	1,000	1,000	-	-	-	-	-	-
2.#1、#2號機集塵設施系統之濾袋定期更新工程		89～90每年2月及5月	865	400	465	-	-	-	-	-
3.浸噴漆廢氣收集處理設備、洗砂機及電爐集塵罩之集塵機設備濾材定期更新		89～90每年4¡B7¡B9及 10月	3,237	2,030	1,207	-	-	-	-	-
4.掃地機設備及粉塵除塵桶		每年5¡B6月	1,200	1,200	-	-	-	-	-	-
5.集塵機集塵能力改善工程		90	90	-	90	-	-	-	-	-
小計			6,392	4,630	1,762	-	-	-	-	-
二、新竹二廠
1.洗砂機、噴浸漆廢氣收集處理系統及100HP之集塵處理系統設備濾材定期更新	自有資金	89～90每年2¡B3及12月	2,337	1,500	837	-	-	-	-	-
2.電爐集塵罩之集塵機設備濾材定期更新及OC設備加裝集塵罩及掃地機設備耗材		89～90每年6月	1,671	1,350	321	-	-	-	-	-
小　　計			4,008	2,850	1,158	-	-	-	-	-
合　　計			10,400	7,480	2,920	-	-	-	-	-
貳、生產設備更新
一、新竹一廠
1.堆高機汰舊更新(每年更新一部)	自有資金	每年10月	1,375	800	575	-	-	-	-	-
2.自動造模機改善		90.12	1,130	-	1,130	-	-	-	-	-
3.一號機滾桶及電爐冷卻整修		89～90	5,126	300	4,826	-	-	-	-	-
4.電爐線圈全部更新		89～90	2,678	2,400	278	-	-	-	-	-
5.CNC/L車床		90～94年6月份	21,378	-	258	5,280	5,280	5,280	5,280	-
6.日本村田車床		¡²	10,000	-	-	2,500	2,500	2,500	2,500	-
7.鉆床		¡²	10,175	-	175	2,500	2,500	2,500	2,500	-
8.CNC攻牙機		¡²	8,246	-	246	2,000	2,000	2,000	2,000	-
小　　計			60,108	3,500	7,488	12,280	12,280	12,280	12,280	-
二、新竹二廠
1.自動造模機高速混練機改良維修工程	自有資金	90	3,399	-	3,399	-	-	-	-	-
2.堆高機汰舊更新(每年更新一部)		87～89每年8月	800	800	-	-	-	-	-	-
3.品保實際室、拉力實驗機¡BPMC後段備料、DISA主PUMP更換及中古#5銑床平面砂孔驗證		89～90	9,211	6,350	2,861	-	-	-	-	-
4.低週波溶解爐改善工程		90	1,491	-	1,491	-	-	-	-	-
5.加工部：CNC車床、鉆床、攻牙機、銑床、切削機、油壓機、加工機、空壓機、量具		90	30,065	-	30,065	-	-	-	-	-
小　　計			44,966	7,150	37,816	-	-	-	-	-
合　　計			105,074	10,650	45,304	12,280	12,280	12,280	12,280	-


參、環境整頓與廠房修繕
一、新竹一廠
1.學生宿舍、外勞宿舍及員工餐廳之設備施工整修和更新	自有資金	87～89每年12月	300	300	-	-	-	-	-	-
2.二號機屋頂更新		89～90	1,419	1,100	319	-	-	-	-	-
3.廠區環境綠化、道路整理工程及水溝加蓋		88～89每年9月	600	600	-	-	-	-	-	-
小　　計			2,319	2,000	319	-	-	-	-	-
二、新竹二廠
1.外勞宿舍工程(樓梯;雨棚)	自有資金	89.05	1,200	1,200	-	-	-	-	-	-
2.廠區環境綠化工程、辦公室維修及返材坑強化工程		89 ～90	553	350	203	-	-	-	-	-
小　　計			1,753	1,550	203	-	-	-	-	-
合　　計			4,072	3,550	522	-	-	-	-	-
肆、其他設備工程
1.網路連線軟、硬體設施及相關設備(台北公司、新竹一、二廠)	自有資金	88.02 ～90.12	1,600	500	1,100	-	-	-	-	-
2.監控錄影設備新增及維修更新設備(新竹一、二廠)及消防設施		89	300	300	-	-	-	-	-	-
3.消防設施(一、二廠)		89.02	1,600	1,600	-	-	-	-	-	-
合　　計			3,500	2,400	1,100	-	-	-	-	-
總計			123,046	24,080	49,846	12,280	12,280	12,280	12,280	-

(二)預計可能產生效益失

預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣千元


年度	項　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
91年	鑄件加工	1,000 公噸／年	同左	25,000	4,500
92年	鑄件加工	1,000 公噸／年	同左	25,000	4,500
93年	鑄件加工	1,000 公噸／年	同左	25,000	4,500
94年	鑄件加工	1,000 公噸／年	同左	25,000	4,500
95年	鑄件加工	1,000 公噸／年	同左	25,000	4,500

二、流動性分析

(一)最近二年度流動性分析


年　度
項　目	90 年度	89 年度	增(減)比例%
現金流量比率	49.72 %	-	900.64 %
現金流量允當比率	29.67 %	32.86 %	(9.71) %
現金再投資比率	8.93 %	-	260.61 %

增減比例變動分析說明：

1.現金流量比率及現金再投資比率均較上期增加，主要係本期期末應收款項及存貨較上期大幅減少，使本期營業活動之現金流量呈現淨流入，故本期現金流量比率及現金再投資比率較上期增加。

2.現金流量允當比率較上期減少，主要係89年度及90年度大幅增加之長期股權投資，使最近五年度之資本支出較上期增加所致。

(二)未來一年現金流量性分析

單位：新台幣千元


期初現金餘額		預計全年來自營業活動淨現	預計全年	預計現金剩餘 (不足)數額		預計現金不足額之補救措施
(1)	金　流　量(2)		現金流出量(3)		(1)+(2)‑(3)	投資計劃	理財計劃
29,620	201,619		417,115		(185,876)	出售長期投資價款 28,041	增加長、短期借款 159,053

三、經營結果分析

(一)經營結果比較分析

單位：新台幣千元


年　度	90	年度	89	年度		變動比例
項　目	小　　　計	合　　　計	小　　　計	合　　　計	增(減)金額	(%)
營業收入總額	1,836,445		2,074,950		(238,505)	(11.49)
減：銷貨退回	(21,890)		(21,166)		(724)	3.42
銷貨折讓	(10,022)		(12,631)		(2,609)	(20.66)
營業收入淨額		1,804,533		2,041,153	(236,620)	(11.59)
營業成本		(1,716,440)		(1,878,163)	(161,723)	(8.61)
營業毛利		88,093		162,990	(74,897)	(45.95)
營業費用		(103,886)		(132,529)	(28,643)	(21.61)
營業利益		(15,793)		30,461	(46,254)	(151.85)
營業外收入		185,462		225,289	(39,827)	(17.68)
營業外支出		(32,544)		(61,756)	(29,212)	47.30
本期稅前淨利		137,125		193,994	(56,869)	(29.31)
預計所得稅		(11,689)		(5,006)	6,683	133.50
本期淨利		$ 125,436		$ 188,988	(63,552)	(33.63)

1.營業收入淨額：主係受本期景氣低迷影響，買賣業及製造業之營收均較上期減少所致。

2.營業費用：主係本期受景氣低迷，故外銷減少，及透過撙節人事成本以因應不景氣，以致相關之出口運費、佣金支出及薪資支出均較上期減少。

3.營業外收入：雖依權益法認列被投資公司之投資收益增加，然受到處分投資收益較上期大幅減少，致營業外收入較上期減少。

4.營業外支出：主係除本期減少借款致利息支出隨之減少外，另受第四季證券市場價格回升，故認列短期投資回升利得，致本期營業外支出較上期減少。

(二)營業毛利變動分析

單位：新台幣千元


	增(減)	有　利　(不　利)　差　異　原　因
	變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異	其他
營業毛利	(74,897)	40,774	(72,791)	(11,993)	(29,001)	(1,886)

差異分析說明：

1.售價差異：

(1)鑄件及鋁鑄：主係本期銷售之產品單價較高，致本期平均銷售單價增加，故產生43,935千元之有利差異。

(2)銑鐵及鍊鋼生鐵：因國際景氣不佳，本期銷售單價較上期下降，故產生14,683千元之不利差異。

(3)鋼胚：由於進口成本略增，銷售價格亦較上期略為提升，故產生11,522千元之有利差異。

綜上影響，產生有利之價格差異40,774千元。

2.成本價格差異：

(1)鑄件及鋁鑄：主係本期受景氣低迷影響，產量下降，故單位成本較上期增加，致產生61,708千元不利差異。

(2)銑鐵：受國際景氣不佳，致本期進貨成本降低，故產生12,680千元有利差異。

(3)鍊鋼生鐵及鋼胚：因進口成本增加，故產生23,763千元不利差異。

綜上影響，產生72,791千元之不利差異。

3.銷售組合差異：受毛利較高之製造業(鑄件及鋁鑄)與毛利較低之買賣業(銑鐵、鍊鋼生鐵及鋼胚)銷售組合改變，較高毛利之製造業本期佔銷售組合之比例降低，故產生11,993千元之不利差異。

4.數量差異：受景氣不佳影響，本期產品銷售數量較上期減少，故產生29,001千元之不利差異。

5.其他：主係因其他買賣業務之產品計價單位不同，無法作價量分析。

四、更換會計師資訊：無

勤美股份有限公司

負責人：

經理人：

主辦會計：

聲明書

本公司民國九十年度（自民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則﹂應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：勤美股份有限公司 (請蓋公司印鑑)

負責人：何明憲 (請蓋負責人印鑑)

中華民國九十一年三月十二日

勤美股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司及其子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。民國八十九年度列入上開合併公司財務報表內之化新公司之財務報表係由其他會計師查核，其民國八十九年十二月三十一日之資產總額，佔合併財務報表中合併資產總額之12.24%，其營業收入淨額則佔該年度合併營業收入淨額之19.67%。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達勤美股份有限公司及其子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之合併經營成果及合併現金流量。

安侯建業會計師事務所

會計師：

：(88)台財證(六)第18311號

民國九十一年三月十二日

勤美股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十年及八十九年十二月三十一日單位：新台幣千元


		90.12.31		89.12.31
1	資　　產	金額	％	金額	％
11-12	流動資產
1100	現金(附註三)	$ 261,569	6	223,947	6
1291	供質押之存款(附註十九)	28,107	-	26,244	1
1110	短期投資(附註四)	85,565	2	68,955	2
1120	應收票據及帳款淨額(附註五及十九)	652,606	16	707,165	18
113-115	應收關係人款項(附註十八)	42,436	1	14,283	-
120-121	存貨(附註六)	417,278	10	460,636	12
125-126	預付款項	37,049	1	45,024	1
1286	遞延所得稅資產(附註十六)	10,770	-	18,853	-
128-129	其他流動資產(附註十七)	72,389	2	58,516	1
11-12	流動資產合計	1,607,769	38	1,623,623	41
14	長期投資(附註七)：
1421	長期股權投資	561,169	13	514,823	13
1425	預付投資款	100	-	20,037	-
14	長期投資合計	561,269	13	534,860	13
15-16	固定資產(附註八及十九)
	成　　本：
1501	土　　地	46,309	1	46,309	2
1521	房屋及建築	590,107	14	466,155	12
1531	機器設備	1,881,654	45	1,469,684	37
1551	運輸設備	65,626	2	52,983	1
1681	其他設備	130,395	3	157,829	5
1591	生財器具	107,015	3	44,419	-
1561	租賃資產	2,284	-	2,284	-
1671	在建工程	30,486	-	69,533	2
1672	預付設備款	9,839	-	211,209	6
15X8	土地重估增值	190,820	5	190,820	4
	成本及重估增值	3,054,535	73	2,711,225	69
15X9	減：累計折舊	(1,260,440)	(30)	(1,141,036)	(29)
	固定資產淨額	1,794,095	43	1,570,189	40
1820-1830	其他資產(附註九、十六及十九)	152,775	4	164,558	4
1771	無形資產(附註十及十五)	96,010	2	63,233	2
1	資產總計	$ 4,211,918	100	3,956,463	100


		90.12.31		89.12.31
2-3	負債及股東權益	金額	％	金額	％
21-22	流動負債：
2100	短期借款(附註十一及十九)	$ 567,334	13	642,033	16
2272	一年內到期之長期借款(附註十二及十九)	17,278	-	17,278	1
2111	應付商業本票(附註十一及十九)	235,326	6	331,872	9
2120	應付票據	89,801	2	115,932	3
2140	應付帳款	167,543	4	87,477	2
2170-2280	應付費用及其他流動負債(附註十七)	253,063	6	209,122	5
2130-2150	應付關係人款項(附註十八)	147	-	1,767	-
21-22	流動負債合計	1,330,492	31	1,405,481	36
24	長期負債
2421	長期借款減除一年內到期部份(附註十二及十九)	160,731	4	54,161	-
2446	長期應付租賃負債(附註八)	389	-	975	-
		161,120	4	55,136	-
2811-2821	其他負債(附註八、十三及十五)	174,014	4	171,084	5
2883	少數股權	781,213	19	557,255	14
2	負債合計	2,446,839	58	2,188,956	55
3	股東權益(附註八及十四)
3100	股　　本	1,118,549	27	1,054,777	27
3200	資本公積	362,951	8	383,006	10
3310	法定盈餘公積	110,227	3	91,339	2
3350	未分配盈餘	211,244	5	246,295	6
3420	累積換算調整數	68,411	2	31,505	1
3510	庫藏股票	(106,303)	(3)	(39,415)	(1)
3	股東權益合計	1,765,079	42	1,767,507	45
	承諾及或有負債(附註十七、十八及廿)







	負債及股東權益總計	$ 4,,211,918	100	3,956,463	100

勤美股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


		90年度		89年度
		金額	％	金額	％
4100	營業收入：
4111	銷貨收入	$ 3,190,259	101	3,331,047	101
4170	銷貨退回	(25,310)	(1)	(21,166)	(1)
4190	銷貨折讓	(12,669)	-	(12,631)	-
4100	銷貨收入淨額(附註十八)	3,152,280	100	3,297,250	100
5000	營業成本(附註十八)	(2,650,952)	(84)	(2,750,199)	(83)
5910	營業毛利	501,328	16	547,051	17
6000	營業費用(附註十八)
6100	推銷費用	(94,357)	(3)	(107,635)	(3)
6200	管理費用	(228,676)	(7)	(187,614)	(6)
		(323,033)	(10)	(295,249)	(9)
6900	營業淨利	178,295	6	251,802	8
71-74	營業外收入：
7110	利息收入	6,055	-	6,181	-
7160	兌換盈益(附註十七)	-	-	5,964	-
7130	處分資產利得	854	-	942	-
7120	投資收益	26,268	1	39,124	1
7140	處分投資利益(附註七)	55,614	2	93,421	3
7240	短期投資市價回升利益	9,262	-	-	-
7480	其他收入	17,496	-	24,189	1
		115,549	3	169,821	5
75-78	營業外支出：
7510	利息支出	(48,350)	(2)	(52,021)	(2)
7560	兌換損失	(323)	-	-	-
7530	處分固定資產損失	(1,964)	-	(1,400)	-
7570	存貨跌價損失	(2,566)	-	(5,187)	-
7560	短投跌價損失	-	-	(18,279)	(1)
7880	其他損失	(6,225)	-	(5,141)	-
		(59,428)	(2)	(82,028)	(3)
7900	列計所得稅前之淨利	234,416	7	339,595	10
8110	預計所得稅費用(附註十六)	(9,800)	-	(36,528)	(1)
	綜合淨利	224,616	7	303,067	9
	取得多數股權日前之子公司損益	-	-	(14,320)	-
9410	少數股權本期純益	(99,180)	(3)	(99,759)	(3)
8900	本期純益	$ 125,436	4	188,988	6
9900	普通股每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 1.16		1.69

勤美股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元



			保留盈餘			子公司
				未分配		持有母公	換算
	股　　　本	資本公積	法定公積	盈餘	庫藏股票	司股份	調整數	合　　計
八十九年一月一日期初餘額	$ 1,002,169	402,944	77,027	199,661	-	-	18,559	1,700,360
八十九年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	14,312	(14,312)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	(90,195)	-	-	-	(90,195)
股票股利	50,108	(20,043)	-	(30,065)	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(3,839)	-	-	-	(3,839)
員工紅利	2,500	-	-	(3,838)	-	-	-	(1,338)
八十九年度淨利	-	-	-	188,988	-	-	-	188,988
出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	90	-	(90)	-	-	-	-
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	15	-	(15)	-	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(39,415)	-	-	(39,415)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	12,946	12,946
九十年一月一日期初餘額	1,054,777	383,006	91,339	246,295	(39,415)	-	31,505	1,767,507
九十年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	18,888	(18,888)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	(91,908)	-	-	-	(91,908)
股票股利	61,272	(20,424)	-	(40,848)	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(4,237)	-	-	-	(4,237)
員工紅利	2,500	-	-	(4,237)	-	-	-	(1,737)
九十年度淨利	-	-	-	125,436	-	-	-	125,436
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	369	-	(369)	-	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(66,888)	-	-	(66,888)
子公司持有母公司股份	-	-	-	-	-	(8,106)	-	(8,106)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	38,476	38,476
依出售比例調整按權益法評價之國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	-	(1,570)	(1,570)
九十年十二月三十一日期末餘額	$ 1,118,549	362,951	110,227	211,244	(106,303)	(8,106)	68,411	1,756,973

勤美股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 125,436	188,988
取得多數股權日前之子公司損益	-	14,320
少數股權本期純益	99,180	99,759
調整項目：
折舊費用	174,359	152,655
各項攤銷	31,915	29,375
固定資產轉列銷貨成本、其他費用及其他損失	234	-
處分固定資產損失	1,110	458
出售投資利得	(3,165)	(85,125)
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(26,268)	(39,124)
應收票據及帳款(增加)減少	54,559	(129,673)
應收關係人款項增加	(28,153)	(3,380)
存貨(增加)減少	43,358	(91,936)
短期投資減少	1,483	62,320
預付款項減少	9,782	1,462
遞延所得稅資產減少	10,219	9,920
其他流動資產增加	(13,873)	(15,176)
應付票據增加(減少)	(26,131)	47,903
應付帳款增加(減少)	80,066	(11,108)
應付關係人款項減少	(1,620)	(1,580)
應付費用及其他流動負債增加	43,886	34,663
營業活動之淨現金流入	576,377	264,721
投資活動之現金流量：
質押定期存款增加	(1,863)	(21,156)
處分固定資產價款收入	11,442	23,184
購置固定資產	(371,957)	(395,314)
其他資產(增加)減少	16,618	(108,506)
無形資產增加	(39,113)	-
預付投資款(增加)減少	19,937	(10,000)
長期股權投資增加	(47,306)	(120,443)
出售長期股權投資價款收入	11,939	143,236
採權益法評價之長期股權投資股利收入	330	2,444
換算調整數	(46,442)	5,704
少數股權淨值(增加)減少	145,407	(136,405)
投資活動之淨現金流出	(301,008)	(617,256)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(74,699)	220,709
發行(償還)商業本票	(96,546)	322,062
償還長期借款	-	(7,985)
長期借款增加	106,570	10,925
長期應付租賃負債減少	(531)	(482)
發放現金股利	(91,908)	(90,195)
發放董監事酬勞	(4,237)	(3,839)
發放員工紅利	(1,737)	(1,338)
其他負債增加	10,024	8,109
購回庫藏股票	(66,888)	(39,415)
支付少數股權股東現金股利	(16,757)	(27,902)
合併子公司發放員工紅利	(1,038)	(1,406)
融資活動之淨現金流入(出)	(237,747)	389,243
本期現金增加數	37,622	36,708
期初現金餘額	223,947	187,239
期末現金餘額	$ 261,569	223,947
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 48,873	52,940
本期支付所得稅	$ 4,259	17,437
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 17,278	17,278
一年內到期之應付租賃款	$ 586	531
長期股權投資重分類至短期投資	$ 18,093	83,586
固定資產重分類至其他資產	$ 3,489	-
預付款項重分類至固定資產	$ 1,807	-

勤美股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

勤美股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國六十一年九月依中華民國公司法之規定組成，並核准設立登記。其主要業務係經營各種鑄件製品等之製造加工及銑鐵之買賣。

合併子公司係本公司100％持股之CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED〔勤美(香港)有限公司〕(以下簡稱勤美香港)、持股49.77%之CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED (以下簡稱CMP (H.K.))、持股60%之化新精密工業股份有限公司(以下簡稱化新公司)及持股100%之CMP(CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. （以下簡稱CMP(C.I.)）。勤美香港於民國八十四年五月成立，其設立之目的主係本公司擬透過該公司拓展大陸地區之銑鐵買賣業務，並100％持有勤美(天津)國際貿易有限公司。CMP (H.K.)於民國八十一年成立，其設立之目的主係轉投資於大陸設立100%持股之天津勤美達工業有限公司及透過成立CMTS(CAYMAN) ISLANDS INDUSTRY轉投資於大陸設立蘇州勤美達精密機械有限公司。化新公司成立於民國六十年十月，以剎車鼓、培林座、油泵浦及齒輪減速機等汽車及產業機械零配件之生產及維修為主要業務。CMP(C.I.)於民國九十年成立，其設立之目的主係透過投資CMTS(CAYMAN) ISLANDS INDUSTRY，間接轉投資蘇州勤美達精密機械有限公司。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)合併財務報表之編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及由本公司直接持有或由本公司與子公司共同持有其有表決權之股份百分之五十之子公司或表決權雖未超過百分之五十，然依中華民國公司法規定，推定與本公司具控制與從屬關係之公司。惟若被投資公司之營業收入及總資產均未超過本公司各該項比例之10％者，不予編入合併財務報表，另其所有未達前述標準之子公司CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED、聯勝鑄材股份有限公司及日華投資企業股份有限公司因其合計總資產或營業收入未達母公司各該項金額之百分之三十，亦未予編入合併財務報表。本公司及合併子公司(併稱為合併公司)之所有合併公司間之內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併財務報表中銷除。

本公司於年度中取得被投資公司多數股權者，視為自期初即取得其多數股權，乃將此子公司之全年度損益包括於合併損益表中，再於綜合淨利總額下扣除取得多數股權日前之子公司淨利。

(二)外幣交易及外幣報表換算

各合併公司成員之帳冊以當地貨幣為記帳單位，並以其為功能性貨幣。所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當期之兌換損益。

對國外營運機構之長期股權投資，採權益法為評價基礎者，因國外營運機構之當地記帳貨幣非屬功能性貨幣者，經以功能性貨幣再衡量財務報表，因而產生之換算差額認列為當期損益，另以功能性貨幣表達之財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，依持股比例計算增減長期投資並列入「換算調整數」科目作為股東權益之調整項目。

(三)現　　金

現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約之定期存款、可轉讓定期存單及約當現金。而約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

(四)短期投資

短期投資主係購入發行人為本公司以外有公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採加權平均法計價，並以成本與市價孰低法為評價基礎，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。因持有短期投資而取得股票股利或資本公積轉增資所配發之股票者，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依實際可能發生之呆帳及帳齡分析予以估計提列。

(六)存貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(七)長期股權投資

採用權益法評價之被投資公司增發新股時，合併公司非按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其增減數則調整資本公積及長期股權投資，前項調整如因長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則調整保留盈餘。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(八)固定資產及其折舊

固定資產除土地以民國八十年度及八十五年度公告現值重估者外，其他係以取得成本為入帳基礎；因土地重估而增加之重估增值準備，列於資本公積項下。重大增添、改良及重置支出予以資本化，為購建設備並正進行使該資產達到可使用狀態前所發生之有關利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。除土地外，各項固定資產之折舊以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。租賃資產以承租時公平市價與全部應付租金及優惠承購價格之現值較低者列為資產。凡租期屆滿得無償取得原租賃標的物或有優惠承購權者，依租賃資產估計使用年限按平均法計算提列折舊。處分固定資產之盈益，以其減除所得稅後之淨額，於當年度經由未分配盈餘轉入資本公積。惟於民國九十年(含)以後處分固定資產溢價部分不再轉列資本公積。

(九)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力擴容費按十年平均攤銷，電力、電話線路之裝置費、儲存場整地費、建物改良、電爐裝置工程及環境美化工程，按五年平均攤銷，開發用治具按三年平均攤銷，高壓電力線路之裝置費及刀具等則按二年至三年平均攤銷。

(十)無形資產

以取得成本為入帳基礎，關於場地使用權按「國有土地使用證」上列明之土地使用年限五十年平均攤銷。

(十一)職工退休辦法及基金之提撥

本公司依據勞動基準法自民國七十五年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，由該委員會專責管理退休準備金。凡員工服務滿二十五年或服務滿十五年且年齡達五十五歲者得申請退休，在民國七十三年七月三十一日以前之工作年資依退休前三個月之平均薪資核算退休金給付基數，民國七十三年八月一日之後工作年資按退休前六個月之平均薪資核算基數，兩者合計最高以四十五個基數為限，因公傷殘退休者，加計百分之二十。本公司及合併子公司化新公司按月依已付薪資總額一定比率之提撥率提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。

本公司及化新公司採確定給付退休辦法，以資產負債表日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十六年採直線法攤銷之。

合併公司屬國外之子公司，截至民國九十年十二月三十一日止尚未訂定退休離職辦法，惟對合併財務報表尚無重大影響。

(十二)所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

本公司未配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

(十三)庫藏股票

(十四)衍生性金融商品

(十五)普通股每股盈餘

三、現　　金

民國九十年及八十九年十二月三十一日之現金明細如下：


	90.12.31	89.12.31
庫存現金	$ 716,309	1,156,146
支票及活期存款	146,966,937	200,877,682
定期存款	113,886,183	21,913,096
	$ 261,569,429	223,946,924

四、短期投資

民國九十年及八十九年十二月三十一日之短期投資明細如下：


	90.12.31	89.12.31
上市(櫃)公司股票	$ 43,561,456	77,214,170
開放型基金	51,020,000	10,020,000
減：備抵跌價損失	(9,016,930)	(18,279,454)
淨　　額	$ 85,564,526	68,954,716

五、應收票據及帳款淨額

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，應收票據及帳款之明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收票據	$ 126,482,968	237,462,865
應收帳款	536,904,985	480,016,155
減：備抵呆帳	(10,782,515)	(10,314,178)
	$ 652,605,438	707,164,842

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，應收票據提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十九。

六、存　　貨

民國九十年及八十九年十二月三十一日之存貨明細如下：


	90.12.31	89.12.31
原物料商品	$ 125,710,584	207,888,382
在製品	115,402,019	76,131,710
製成品	106,592,847	74,115,411
買賣商品	8,427,016	116,364,382
在途存貨	78,496,747	260,786
減：備抵存貨跌價損失	(17,350,950)	(14,124,025)
	$ 417,278,263	460,636,646

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，合併公司存貨投保金額分別為60,630,700元及44,899,300元。

七、長期股權投資及預付投資款

(一)民國九十年及八十九年十二月三十一日長期股權投資明細如下：

	90.12.31		89.12.31
	持股		持股
	比例%	金額	比例%	金額
長期股權投資：
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司	55.00	$ 5,608,611	55.00	5,743,147
日華投資企業股份有限公司	99.00	174,283,560	99.00	149,159,361
勤達科技股份有限公司	45.32	83,157,452	45.94	80,923,636
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	83.33	1,551,927	66.67	3,721,957
小　　計		264,601,550		239,548,101
採成本與市價孰低法評價者：
巨庭機械股份有限公司	2.43	24,343,435	-	-
小　　計		24,343,435		-
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司	6.44	22,160,940	6.44	22,160,940
頎邦科技股份有限公司	1.84	37,100,297	1.91	31,073,297
富華創業投資股份有限公司	1.67	$ 10,000,000	1.67	10,000,000
巨庭機械股份有限公司	-	-	3.04	30,495,000
環華證券金融股份有限公司	0.29	18,000,000	0.29	18,000,000
IC Media Corporation	12.39	62,812,570	12.39	62,812,570
育華創業投資股份有限公司	1.25	10,000,000	1.25	10,000,000
三聯科技股份有限公司	-	-	2.37	14,583,439
博新開發科技股份有限公司	0.25	15,600,000	0.25	15,600,000
銳相科技股份有限公司	9.13	18,250,000	9.13	18,250,000
曄晶科技股份有限公司	8.00	4,800,000	8.00	4,800,000
寶一科技股份有限公司	6.14	25,500,000	3.33	13,500,000
東森寬頻電信股份有限公司	0.04	24,000,000	0.04	24,000,000
多聯科技股份有限公司	1.47	24,000,000	-	-
小　　計		272,223,807		275,275,246
長期股權投資合計		561,168,792		514,823,347
預付投資款：
勤達科技股份有限公司		-		20,036,570
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處		100,000		-
		$ 561,268,792		534,859,917

(二)上列聯勝鑄材股份有限公司、日華投資企業股份有限公司及CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED之總資產及營業收入均未超過本公司各該項金額之10%，故不予編入合併財務報表。

(三)民國九十年及八十九年十二月三十一日依權益法評價之長期股權投資，原始投資成本其明細分別如下：


被投資公司名稱	90.12.31	89.12.31
聯勝鑄材股份有限公司	$ 2,970,000	2,970,000
勤達科技股份有限公司	128,210,046	129,963,430
日華投資企業股份有限公司	99,000,000	99,000,000
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	7,292,500	5,834,000
	$ 237,472,546	237,767,430

(四)本公司於民國九十年度及八十九年度將所持有之部分長期股權投資出售予非關係人，明細如下：

民國九十年度


			處分利得
被投資公司	出售價款	帳面價值	(損失)
三聯科技股份有限公司	$ 3,355,902	1,460,344	1,895,558
巨庭機械股份有限公司	7,529,986	6,151,565	1,378,421
勤達科技股份有限公司	1,052,831	1,161,805	(108,974)
	$ 11,938,719	8,773,714	3,165,005

民國八十九年度



被投資公司	出售價款	帳面價值	處分利得
鑽全實業股份有限公司	$ 39,171,866	19,305,423	19,866,443
三聯科技股份有限公司	29,610,900	14,603,441	15,007,459
頎邦股份有限公司	54,728,400	17,061,703	37,666,697
銳相科技股份有限公司	13,244,148	3,240,000	10,004,148
博新開發科技股份有限公司	6,480,500	3,900,000	2,580,500
	$ 143,235,814	58,110,567	85,125,247

另本公司於民國九十年度及八十九年度分別將未出售之三聯科技股份有限公司及鑽全實業股份有限公司、中華映管股份有限公司之股份予以轉列為短期投資，金額分別計18,093,095元及83,585,959元。

八、固定資產

(一)土地重估增值

合併公司之土地（不含(八)所述以私人名義登記之土地）於民國八十年度及八十五年度以公告現值重估，截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，其重估增值金額皆為190,819,442元，相關增值稅準備(列於其他負債項下)皆為102,574,976元。

(二)資本租賃

民國九十年度及八十九年度，合併公司以資本租賃方式承租乘人小客車。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日其相關之資本租賃主要內容及應付租賃款明細如下：


				應付租賃款
出租人	租賃期間	優惠承購權	存出保證金	90.12..31	89.12.31
中泰租賃(股) 公司	88.6.10～ 92.2.10	$ 340,000	340,000	974,950	1,506,408
減：一年內到期部份				(586,218)	(531,458)
				$ 388,732	974,950

截至民國九十年十二月三十一日止，合併公司就承租設備約定應支付之租金總額開立票據，其未到期票據計746,460元，上述資本租賃未來每年應付租金總額列示如下：


期間	金額
民國九十一年度	$ 656,232
民國九十二年度	54,686
	$ 710,918

(三)固定資產保險

民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產之投保金額分別為1,201,529,750元及816,643,800元。

(四)固定資產擔保情形

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止固定資產提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十九。

(五)利息資本化

合併公司民國九十年度及八十九年度，利息資本化之金額分別為836,466元及916,745元，其資本化之月利率為0.54%及0.6%。

九、其他資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日之其他資產明細如下：


	90.12.31	89.12.31
土地	$ 1,469,000	1,469,000
存出保證金	7,849,246	8,263,378
遞延費用減除攤銷費用後之淨額	31,280,760	23,031,093
遞延所得稅資產－非流動	7,876,877	10,012,702
合併借項	104,299,506	121,781,556
	$ 152,775,389	164,557,729

十、無形資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日之無形資產明細如下：


	90.12.31	89.12.31
場地使用權	$ 77,666,348	37,794,791
遞延退休金成本	18,344,000	25,438,000
	$ 96,010,348	63,232,791

十一、短期借款及應付商業本票

民國九十年及八十九年十二月三十一日之明細如下：


	90.12.31	89.12.31
短期借款－購料貸款	$ 188,669,304	499,492,743
－信用貸款	268,918,377	142,540,000
－擔保貸款	109,746,736	-
	$ 567,334,417	642,032,743
應付商業本票	236,600,000	334,000,000
減：預扣利息	(1,274,058)	(2,127,978)
	$ 235,325,942	331,872,022

上列短期借款民國九十年度及八十九年度借款利率分別約為1.12%～8.80%及1.08%～9.75%。至於民國九十年度及八十九年度應付商業本票利率分別約為2.32%～5.27%及4.42%～5.30%。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之短期借款信用額度，尚未動支者分別約為1,578,455,000元及831,356,000元，合併公司對此項信用額度分別開立本票2,110,391,000元及1,683,191,000元作為保證，合併公司並未支付承諾費。

十二、長期借款

民國九十年及八十九年十二月三十一日之長期借款，明細如下：

	90.12.31	89.12.31
(一)合併公司為購置自動化機器設備，以土地、廠房及機械設備向交通銀行取得貸款，本金自第一次撥款日起滿二年之日償還第一期款，以後每三個月一期，共分二十一期平均攤還。	$ 36,000,000	45,000,000
(二)合併公司為購置自動化機器設備，以所購置之機器設備向中國信託商業銀行取得下列貸款：
1.本金自86.12.15起，每三個月一期，共分二十期平均攤還。	1,260,000	2,520,000
2.本金自87.08.18起，每三個月一期，共分二十期平均攤還。	3,600,000	6,000,000
3.本金自88.07.15起，每三個月一期，共分二十期平均攤還。	2,085,000	2,919,000
4.本金自88.10.15起，每三個月一期，除最後一期償還292,000元外，餘十九期平均每期攤還291,000元。	2,911,000	4,075,000
5.本金自89.03.24起，每三個月一期，共分二十期平均攤還。	3,965,000	5,185,000
6.本金自89.06.01起，每三個月一期，除最後一期償還140,000元外，餘十八期平均每期攤還350,000元。	4,340,000	5,740,000
減：一年內到期部分	(17,278,000)	(17,278,000)
小　　計	36,883,000	54,161,000
(三)合併公司與華信銀行簽定短期商業本票借款協議書，其合約期間自90.8.24日起至93.5.24日止，循環信用額度為二億元。另，若雙方未依約定額度全額發行或全額買入，應就其未發行額度或未購入額度與實際期間，按年息2%計算承諾費予另一方。	$ 125,000,000	-
減：預扣利息	(1,151,597)	-
小　　計	123,848,403	-
	$ 160,731,403	54,161,000

上列各項借款民國九十年度及八十九年度借款利率分別約為4.55%～6.755%及6.35%～6.765%。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度尚未動者分別為75,000,000元及0元，合併公司對此項信用額度分別開立本票或票據54,161,000元及71,439,000元作為保證，合併公司並未支付承諾費。

十三、其他負債

民國九十年及八十九年十二月三十一日之其他負債明細如下：


	90.12.31	89.12.31
存入保證金	$ 143,000	145,000
應計退休金負債	71,295,782	68,364,082
土地增值稅準備	102,574,976	102,574,976
	$ 174,013,758	171,084,058

十四、股東權益

(一)股本

本公司於民國八十九年五月十日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發30股及資本公積轉增資每千股配發20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新股250,000股，合計增資52,608,450元，此項增資案已於同年十月二十日辦妥變更登記。截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定股本及實收資本額皆為1,054,777,420元，每股面額10元，分為105,477,742股。

另本公司於民國九十年五月十七日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發40股及資本公積轉增資每千股配發20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新股250,000股，合計增資63,771,850元，此項增資案已於同年八月八日辦妥變更登記。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定股本及實收資本額皆為1,118,549,270元，每股面額10元，分為111,854,927股。

(二)庫藏股票

1.本公司民國九十年度及八十九年度因證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股數量變動情形分別如下：

民國九十年一月一日至十二月三十一日


期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
2,543,000	4,465,000	-	7,008,000

民國八十九年一月一日至十二月三十一日


期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
-	2,543,000	-	2,543,000

3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(三)資本公積

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資本公積餘額內容如下：


	90.12.31	89.12.31
現金增資溢價發行	$ 280,841,310	301,265,260
出售資產利得－稅後淨額	6,219,879	6,219,879
長期投資按權益法認列資本公積	2,062,828	1,693,411
土地重估增值	73,827,306	73,827,306
	$ 362,951,323	383,005,856

(四)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

(五)盈餘分配及股利政策

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額為34,541,528元。

(六)本公司兩稅合一相關資訊：

單位：新台幣千元


	90.12.31	89.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 7,078	4,448
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	7.64%	6.61%

非中華民國居住者之股東依法不得扣抵所得稅額，惟未分配盈餘加徵10%稅額部份，可於分配時抵減其股利扣繳稅款。

十五、職工退休辦法

本公司及合併子公司化新公司採用確定給付退休辦法，民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：(單位：新台幣千元)


	90.12.31	89.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (27,693)	(39,609)
非既得給付義務	(90,427)	(71,831)
累積給付義務	(118,120)	(111,440)
未來薪資增加之影響數	(31,565)	(53,305)
預計給付義務	(149,685)	(164,745)
退休基金資產公平價值	55,447	64,394
提撥狀況	(94,238)	(100,351)
未認列過渡性淨給付義務	57,110	61,375
未認列退休金利益	(15,824)	(3,950)
應補列最低退休金負債	(18,344)	(25,438)
應計退休金負債(列於其他負債項下)	$ (71,296)	(68,364)

民國九十年及八十九年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘額分別為53,531,443元及60,383,704元。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，合併公司職工退休辦法之員工既得給付分別為34,101,887元及46,587,465元。

本公司民國九十年度及八十九年度所認列淨退休金成本之組成項目如下：


	90年度	89年度
服務成本	$ 8,066	7,599
利息成本	7,270	6,760
退休基金實際報酬	(1,784)	(2,055)
攤銷與遞延數	2,119	2,401
淨退休金成本	$ 15,671	14,705

民國九十年度及八十九年度精算假設分別如下：


	90年度	89年度
折現率	4.50%	6.00%～6.5%
未來薪資水準增加率	2.00%	3.50%
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.50%	6.00%

民國九十年度及八十九年度實際支付之退休金分別為19,676,523元及4,208,385元。

十六、所得稅費用

(一)合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。

(二)合併公司民國九十年度及八十九年度所得稅費用組成如下：


	90年度	89年度
當期所得稅費用(利益)	$ (418,762)	28,134,843
遞延所得稅費用	10,218,493	8,392,738
預計所得稅費用	$ 9,799,731	36,527,581

(三)民國九十年度及八十九年度合併公司損益表中所列稅前淨利依本公司規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

	90年度	89年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ 33,936,802	58,278,505
合併國外子公司所得稅(利益)費用	(5,537,672)	24,788,559
證券交易所得免稅	(3,061,900)	(23,355,317)
依法免予計入所得之股利	(1,229,102)	(1,607,704)
出售依權益法評價之國外被投資公司按稅法規定計算之證券交易所得	16,181,381	-
依權益法認列之投資收入	(40,694,483)	(27,402,724)
依權益法評價之國外被投資公司股利收入	4,397,002	5,520,843
依所得稅法規定保留盈餘加徵10% 之所得稅費用	3,780,040	-
不符稅法規定之費用	115,621	101,957
短期投資跌價損失準備回升(提列)	(2,807,095)	4,569,864
投資抵減－機器及研究發展費	(9,907,289)	(5,667,802)
以前年度所得稅調整	4,422,220	(760,789)
其　　他	197,781	(85,405)
備抵評價－遞延所得稅資產增加數	10,006,425	2,147,594
所得稅利益(費用)	$ 9,799,731	36,527,581

合併公司民國九十年度及八十九年度遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：


	90年度	89年度
未實現兌換損失(利益)	$ (1,880,349)	1,213,252
虧損扣抵	5,873,877	10,365,918
存貨跌價損失準備提列	(375,123)	(1,296,839)
投資抵減	(630,027)	(1,560,729)
應計退休金負債	(2,506,425)	(2,147,594)
備抵評價－遞延所得稅資產	10,006,425	2,147,594
備抵壞帳損失準備提列	(269,885)	(328,864)
遞延所得稅費用	$ 10,218,493	8,392,738

(四)合併公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：


	90.12.31	89.12.31
遞延所得稅資產(負債)－流動
投資抵減	$ 11,768,848	11,515,356
備抵壞帳損失準備提列	1,027,050	757,165
存貨跌價損失準備提列	3,015,605	2,640,482
虧損扣抵	2,144,197	5,873,877
未實現兌換利益	(53,612)	(1,933,961)
備抵評價－遞延所得稅資產	(7,131,837)	-
合計	$ 10,770,251	18,852,919
遞延所得稅資產－非流動
投資抵減	$ 8,245,040	7,868,505
虧損扣抵	-	2,144,197
退休金費用提列超限	12,833,903	10,327,478
備抵評價－遞延所得稅資產	(13,202,066)	(10,327,478)
合計	$ 7,876,877	10,012,702

(五)本公司及合併子公司化新公司依促進產業升級條例規定，因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓等支出而享有且可供抵減以後年度應納所得稅之投資抵減餘額約為20,014千元，每一年度抵減總額分別不得超過各申報單位當年度應納營利事業所得稅額之百分之五十，但最後一年度抵減金額不在此限。本公司及合併子公司化新公司截至民國九十年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減金額
發生年度	本公司	化新公司	最後可抵減年度
民國八十七年度	$ 7,131,837	4,637,011	民國九十一年度
民國八十八年度	1,868,236	-	民國九十二年度
民國八十九年度	2,107,063	2,853,761	民國九十三年度
民國九十年度	-	1,415,980	民國九十四年度
	$ 11,107,136	8,906,752

(六)合併子公司化新公司截至民國九十年十二月三十一日止，尚未抵減之虧損扣抵金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減
發生年度	金額	最後可抵減年度
民國八十六年度	$ 8,275,169	民國九十一年度
民國八十八年度	301,620	民國九十三年度
	$ 8,576,789

(七)本公司所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度，惟八十六年度申報研究發展支出之投資抵減中金額計1,751,229元，國稅局於核定時予全數調整，未予認定，並於民國八十九年八月三十日以不符財政部發佈適用抵減辦法審查要點規定駁回本公司申請之復查，本公司已提出訴願申請。

十七、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

合併公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主係為規避外幣債權、債務及可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，合併公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，合併公司未到期之遠期外匯買賣合約分別計USD9,000千元及USD14,943千元，該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列於其他流動資產(負債)，民國九十年度及八十九年度所產生之兌換利益分別為1,341,206元及18,087,975元，列於損益表之營業外收支項下。另，截至民國九十年十二月三十一日止，所產生之遞延兌換利益為9,240千元，列於應付費用及其他流動負債項下。有關明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收遠匯款－外幣	$ 315,000,000	495,045,025
應付購入遠匯款	(305,174,000)	(475,688,468)
遠匯折(溢)價淨額	(254,868)	(1,239,303)
應收遠匯款淨額	$ 9,571,132	18,117,254

該等遠期外匯合約將陸續於民國九十一年八月前到期，共計將產生美金9,000千元之現金流入及新台幣305,174千元之現金流出，合併公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之金融機構，故合併公司認為合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，合併公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，合併公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避險外幣債權之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

(二)金融商品之公平價值

合併公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、其他應收款、短期借款及應付費用等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

單位：新台幣千元


	90.12.31		89.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資	$ 77,459	77,459	68,955	68,955
長期股權投資
－實務上可估計公平價值	24,343	30,750	-	-
－實務上無法估計公平價值	536,926	-	534,860	-
金融負債：
長期借款	160,731	160,731	54,161	54,161
資產負債表外金融商品：
信用狀	-	198,070	-	147,067
背書保證	-	130,000	-	100,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約	305,174	315,600	475,688	492,391

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

2.長期借款：以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以合併公司之長期借款利率為準。由於合併公司之長期借款合約係採用約定浮動利率，故其帳面價值等於其公平價值。

3.衍生性金融商品之公平價值，係假設合併公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。合併公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

4.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

5.信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

十八、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係


關係人名稱	與本公司之關係
聯勝鑄材股份有限公司(聯勝)	本公司之子公司
勤達科技股份有限公司(勤達)	本公司採權益法評價之被投資公司
美達工業股份有限公司(美達)	係本公司之法人董事
祥惠股份有限公司(祥惠)	本公司董事長為該公司董事
何明憲	本公司之董事長
日華投資企業股份有限公司(日華)	本公司之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

於民國九十年度及八十九年度合併公司與關係企業間發生之銷貨收入分別彙總如下：


	90年度		89年度
		佔合併		佔合併
		公司銷		公司銷
	金額	貨淨額%	金額	貨淨額%
美　　達	$ 19,777,855	0.63	30,944,538	0.93
勤　　達	69,165,227	2.19	5,414,536	0.16
	$ 88,943,082	2.82	36,359,074	1.09

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，合併公司因銷貨而應收關係企業之票據及帳款分別為：


	90.12.31		89.12.31
	應收帳款	應收票據	應收帳款	應收票據
美　　達	$ 753,496	3,366,361	2,501,172	9,261,951
勤　　達	28,375,342	9,888,527	784,735	1,735,495
	$ 29,128,838	13,254,888	3,285,907	10,997,446

2.服務費

3.包裝費及管理服務費

民國九十年度及八十九年度由祥惠提供之銑鐵儲場管理服務費用分別為1,965,176元及2,348,786元。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因祥惠提供勞務而應付之款項分別如下：


	90.12.31	89.12.31
應付票據	$ -	23,720
應付費用	146,842	156,294
	$ 146,842	180,014

4.票據背書及保證情形


	90.12.31	89.12.31
勤　　達	$ 30,000,000	-
日　　華	100,000,000	100,000,000
	$ 130,000,000	100,000,000

5.租　　賃

(1)租金收入

民國九十年度及八十九年度由聯勝向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入皆為240,000元，列於其他收入項下。相關之租賃保證金皆為126,000元。

(2)租金支出

民國九十年度及八十九年度本公司向何明憲承租辦公場所及停車位而產生之租金費用皆為781,440元，相關之租賃保證金皆為342,720元。

6.其他收入

本公司於民國九十年度提供勤達管理諮詢服務，收取服務收入金額計500,000元，列於管理費用減項。截至民國九十年十二月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款計52,500元。

7.綜上，應收及應付關係人款項於民國九十年及八十九年十二月三十一日之餘額如下：


	90.12.31	89.12.31
應收關係人款項：
應收票據	$ 13,254,888	10,997,446
應收帳款	29,128,838	3,285,907
應收其他(含代墊款項)	52,500	-
	42,436,226	14,283,353
應付關係人款項：
應付票據	$ -	23,720
應付帳款	-	1,587,273
應付其他(含代墊款項)	146,842	156,294
	$ 146,842	1,767,287

十九、抵質押之資產

於民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司提供抵質押之資產明細如下：

受　押　資　產	擔　保　標　的	90.12.31	89.12.31
土地(含其他資產)	長、短期借款	$ 47,777,933	47,777,933
建築物	〃	23,002,876	25,057,595
廠　　房	〃	92,241,488	98,760,979
機器設備	〃	370,865,743	198,936,078
生財器具	〃	28,213	40,190
運輸設備	〃	525,000	675,000
其他設備	〃	91,193	112,985
應收票據	短期借款	22,904,278	165,679,435
定期存款－列於「供質押之存款」項下	工程保證金	857,208	1,799,385
〃	外勞保證金	2,862,160	2,862,160
〃	稅務訴願保證金	1,045,900	1,000,000
〃	短期借款	20,970,000	19,848,000
定期存款－列於「存出保證金」項下	外勞保證金	977,547	977,547
銀行存款－列於「供質押之存款」項下	履約保證金	2,371,517	734,305
		$ 586,521,056	564,261,592

二十、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，合併公司購買機器設備及原料已開出尚未使用信用狀分別約為198,070,063元及147,067,217元。

(二)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，合併公司為關係人借款之擔保情形詳財務報表附註十八之說明。

(三)合併子公司化新公司於九十年一月一日與建泰鐵工廠簽訂承租現有廠房之租賃合約，租期至九十七年十二月三十一日，押金為4,200,000元。在未來每年應支付租金總額彙總如下：

單位：新台幣千元


民國九十一年度	$ 19,404
民國九十二年度	19,404
民國九十三年度	20,956
民國九十四年度	20,956
民國九十五年度至九十七年度	69,629
	$ 150,349

(四)合併子公司CMP (H.K.)之重大承諾事項彚總如下：


	90.12.31	89.12.31
已簽約但支付之工程款	$ 8,897,431	3,020,030
已簽約未支付之場地使用權價款	27,890,100	-

廿一、其他附註揭露事項：

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十年度，本公司及轉投資事業依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書	被背書保證對象		對單一企業背書	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編　號	保證者							額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	關係	保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	勤美香港	註1	以不逾本公司最近期財務報表淨值之30%計530,796千元	218,000	97,000	-	5.48%	以不逾本公司最近財務務報表淨值之50%計884,660千元
0	〃	CMP (H.K.)	註1	〃	164,000	164,000	-	14.75%	〃
0	〃	日　　華	註1	〃	100,000	100,000	-	20.40%	〃
0	〃	CMTS	註1	〃	70,000	70,000	-	24.36%	〃
0	〃	勤　　達	註2	〃	30,000	30,000	-	26.06%	〃
0	〃	化　　新	註1	〃	50,000	50,000	-	28.88%	〃

註1：直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司或依中華民國公司法規定具控制與從屬關係之被投資公司。

註2：有業務關係公司。

3.期末持有有價證券情形：

持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	中興電工股票	‑	短期投資	19,995	460,972	-	152,362	‑
〞	高林股票	‑	〞	55,000	2,478,526	-	1,356,850	‑
〞	承啟股票	‑	〞	55,000	1,985,992	-	1,016,400	‑
〞	太電股票	‑	〞	350,200	9,118,222	-	2,612,492	‑
〞	台化股票	‑	〞	57,240	2,469,997	-	1,334,837	‑
〞	東元股票	‑	〞	104,312	3,922,647	-	1,134,915	‑
〞	中鋼股票	‑	〞	8,240	201,856	-	116,184	‑
〞	台灣大哥大股票	‑	〞	18,572	1,207,885	-	836,854	‑
〞	鑽全實業(股)公司股票	‑	〞	522,000	11,303,845	-	21,532,500	‑
〞	京華電通網基金	‑	〞	1,000,000	10,020,000	-	6,000,000	‑
〞	德信萬年基金	‑	〞	2,799,446.1636	37,000,000	-	37,025,475	‑
〞	寶來得利基金	‑	〞	288,120.1	4,000,000	-	4,000,000	‑
〞	聯勝鑄材(股) 公司股票	子公司	長期投資	2,970	5,608,611	55.00%	5,768,324	‑
〞	日華投資(股)公司股票	〞	〞	14,338,686	174,283,560	99.00%	174,283,560	‑
〞	China Metal Products (H.K.) Co., Ltd. 股票	〞	〞	10,000	-	100.00%	(3,686,687)	註2
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	9,735,500	641,210,564	48.68%	611,892,276	註2
〞	CMP (CAYMAN ISLANDS INDUSTRY Co., Ltd.股票	子公司	〞	2,400,000	131,683,225	100.00%	130,332,551	註2
〞	勤達科技(股)公司股票	採權益法評價之被投資公司	〞	8,774,579	83,157,452	45.32%	82,189,898	‑
〞	化新精密工業 (股)公司股票	子公司	〞	7,200,000	171,669,419	60.00%	107,271,269	註2
〞	CHINA METAL JAPNA COMPANY LIMITED股票	採權益法評價之被投資公司	〞	200	620,908	33.33%	620,617	‑
〞	美達工業(股)公司股票	係本公司法人董事	〞	1,656,600	22,160,940	6.44%	註1	‑
〞	IC Media Corporation 股票	本公司為其法人董事	〞	1,825,000	62,812,570	12.39%	註1	‑
〞	頎邦科技(股)公司股票	〞	〞	2,582,000	37,100,297	1.84%	註1	‑
〞	巨庭機械(股)公司股票	本公司為其監察人	〞	1,455,290	24,343,435	2.43%	30,750,278	‑
〞	育華創業投資 (股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.25%	註1	‑
〞	富華創業投資 (股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.67%	註1	‑
〞	環華證券金融 (股)公司股票	‑	〞	2,180,200	18,000,000	0.29%	註1	‑
〞	博新開發科技 (股)公司股票	‑	〞	360,000	15,600,000	0.25%	註1	‑
〞	銳相科技(股)公司股票	‑	〞	1,825,000	18,250,000	9.13%	註1	‑
〞	曄晶科技(股)公司股票	‑	〞	480,000	4,800,000	8.00%	註1	‑
〞	寶一科技(股)公司股票	‑	〞	2,150,000	25,500,000	6.14%	註1	‑
〞	東森寬電信 (股)公司股票	‑	長期投資	2,400,000	24,000,000	0.04%	註1	‑
〞	多聯科技(股)公司股票	‑	〞	600,000	24,000,000	1.47%	註1	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	勤美股份有限公司	控制公司	〞	546,080	10,071,514	0.49%	8,105,657	註3
〞	天津勤美達工業有限公司股票	子公司	〞	20,500,000	USD 20,500,000	100.00%	USD 26,974,397	註2
〞	CMTS (Cayman) Islands Industry Co., Ltd.股票	〞	〞	8,100,000	USD 8,100,000	67.50%	USD 7,499,395	註2
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED (CMJ) 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	300	JPD 11,462,376	50.00%	JPD 3,492,193	‑
化新精密科技(股)公司	SAMUEL (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD. 股票	子公司	長期投資	750,000	30,698,989	50.00%	30,698,989	註2
〞	中華汽車(股)公司股票	‑	短期投資	21,113	340,000	-	485,092	‑
勤達科技 (股)公司	保誠威鋒二號基金	‑	〞	176,997.3	2,508,211	-	2,518,884	‑
〞	統一強棒基金	‑	〞	212,775.5	3,009,539	-	3,010,561	‑
聯勝鑄材 (股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	〞	484,778	9,087,172	-	7,218,344	‑
日華投資 (股)公司	〞	〞	〞	4,904,321	86,388,011	-	72,814,454	其中2,391,000股提供質借
〞	旭揚創業投資 (股)公司股票	‑	長期投資	555,000	17,687,383	1.73%	註1	‑
〞	i1. COM.INC. 股票	‑	〞	100,000	7,683,650	0.80%	註1	‑
〞	聯測科技(股)公司股票	‑	〞	1,061,400	29,007,100	0.23%	註1	‑
〞	OPNETICS CORP. 股票	‑	〞	500,000	15,405,800	11.80%	註1	‑
〞	洋華光電(股)公司股票	‑	〞	828,712.00	20,963,750.00	-	註1	‑
〞	頎邦科技(股)公司股票	‑	〞	450,000	9,450,000	0.32%	註1	‑
〞	文魁資訊(股)公司股票	‑	〞	303,750	20,025,000	-	註1	‑
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd.	勤美(天津)國際貿易有限公司股票	母公司	〞	200,000	USD 65,268	100.00%	USD 65,268	註2
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	採權益法評價之被投資公司	〞	2,400,000	USD 2,255,258	20.00%	USD 2,222,043	註2
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	聯屬公司	〞	217,364	USD 565,146	1.09%	USD 389,622	註2

註1：係未上市上櫃公司無市價可循。

註2：表列交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

註3：表列交易於編製合併資產負債表時列為股東權益減項。

4.本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：


買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
	種類
之公司	及名稱	科目	對象	關係	股數	金額	股數	金額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	盛華1699 基金	短期投資	‑	‑	-	-	17,950,904.54	194,650,000	17,950,904.54	194,778,439	194,650,000	128,439	-	-
〞	德信萬年基金	〞	‑	‑	-	-	16,939,434.3172	220,470,000	14,139,988.1536	183,633,696	183,470,000	163,696	2,799,446.1636	37,000,000

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	勤美香港	子公司	銷貨	175,733	9.74 %	60~90天	-	‑	23,339	7.34 %	請詳說明 1及2

說明1：勤美香港向本公司進貨金額佔勤美香港總進貨比率及應付帳款之比率分別為88.06%及81.49%。

說明2：表列交易於編製合併資產負債表時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：

民國九十年度，本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註十七說明。

本公司轉投資事業從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

投資	被投資公司	所　　在	主要營業	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	地　　區	項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	聯勝鑄材 (股)公司	台　　灣	銑鐵買賣及代辦進口報關業務	2,970,000	2,970,000	2,970	55.00%	5,608,611	(1,522,209)	195,464	子公司
〃	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香　　港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman) Islands Industry Co., Ltd. 之控股公司	379,151,253	398,623,866	9,735,500	48.68%	641,210,564	206,525,148	84,339,711	採權益法評價之被投資公司 (註)
〃	日華投資企業(股)公司	台　　灣	一般投資業	99,000,000	99,000,000	14,338,686	99.00%	174,283,560	26,037,173	25,124,199	子公司
〃	勤達科技 (股)公司	台　　灣	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	128,210,046	129,963,430	8,774,579	45.32%	83,157,452	10,951,168	3,395,621	採權益法評價之被投資公司
〃	China Metal Products (H.K.) Co. Ltd., (勤美香港)	香　　港	間接投資勤美天津國際貿易有限公司及鋼鐵原料之買賣	258,800	258,800	10,000	100.00%	-	(223,048)	(223,048)	子公司 (註)
本公司	化新精密(股)公司	台　　灣	汽車零件加工	163,358,400	163,358,400	7,200,000	60.00%	171,669,419	4,762,121	(3,719,750)	子公司 (註)
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	日　　本	鑄件銑鐵買賣	2,917,000	2,917,000	200	33.33%	620,908	(3,189,116)	(1,062,933)	採權益法評價之被投資公司
〃	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	開曼群島	間接投資CMTS (Cayman Islands) IndustryCo.,Ltd.之控股公司	79,468,000	-	2,400,000	100.00%	131,683,225	50,394,932	50,394,932	子公司 (註)
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	天津勤美達工業有限公司(CMT)	中國大陸	經營設計、開發、生產、銷售鑄件及相關諮詢服務	USD 20,500,000	USD 20,500,000	20,500,000	100.00%	USD 20,500,000	USD 6,411,881	-	CMP(HK)之子公司 (註)
〃	CMTS (Cayman) Islands Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 8,100,000	USD 6,285,017.77	8,100,000	67.50%	USD 8,100,000	USD (722,250)	-	〃 (註)
〃	CHINA METAL JAPAN INDUSTRY CO., LTD.	日　　本	鑄件銑鐵買賣	￥ 15,000,000	￥ 10,000,000	300	50.00%	￥ 11,462,376	￥ (11,471,640)	-	CMP (HK) 採權益法評價之被投資公司
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd..	勤美(天津)國際貿易有限公司	中國大陸	國際貿易及相關簡單貿易、轉口過境貿易等	USD 200,000	USD 200,000	-	100.00%	USD 200,000	USD (65,268)	-	本公司之孫公司 (註)
CMP (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 2,400,000	-	2,400,000	20.00%	USD 2,255,258	USD (722,250)	-	CMP(HK)之子公司 (註)

註：表列交易於編製合併資產負債表時業已沖銷。

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

民國八十一年本公司之被投資公司CMP (HK)於大陸地區獨資設立天津勤美達工業有限公司，另CMP (HK)亦於民國八十九年於開曼設立CMTS，並透過
CMTS於大陸地區獨資設立蘇州勤美達精密機械有限公司。另，民國八十四年本公司之被投資公司勤美香港於大陸地區獨資設立勤美(天津)國際貿易有限公司。

本公司民國九十年度對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美元


大陸被投資	主要營業	實收	投資	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額	方式	出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註二及註四)	帳面價值 (註四)	台灣之投資收益
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	716,475 (USD20,500,000)	(註一)	398,624	-	-	398,624	49.77%	216,760 (USD6,411,881) (1)	918,110 (USD 26,269,256)	39,671
勤美(天津)國際貿易有限公司	大陸鋼捲買賣、國際貿易及相關的簡單加工轉口過境貿易	6,990 (USD200,000)	(註一)	5,176	-	-	5,176	100%	(2)	2,212 (USD64,232)	‑
蘇州勤美達精密機械有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	419,400 (USD12,000,000)	(註一)	(註三)	79,468	-	79,468	53.59%	(16,321) (USD(482,775) ) (1)	433,203 (USD12,394,928)	‑


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註五)
	483,268	583,289 (US$ 16,689,250)	706,032

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：(1)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事所查核簽證之財務報表。

(2)經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

註三：係透過CMP (HK) Industry Co., Ltd. 以盈餘轉投資方式投資。

註四：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。

註五：實收資本額逾新台幣8,000萬以上，50億元以下者，限額為淨值之百分之四十或8,000萬元(較高者)。

2.重大交易事項：

本公司民國九十年度透過CMP(H.K.)轉售商品予大陸轉投資公司之天津勤美達工業有限公司，銷貨金額計23,203,490元，另透過CMTS(Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 轉售商品予大陸轉投資之蘇州勤美達精密機械有限公司，銷貨金額計3,735,574元，截至民國九十年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款項計634,303元。另，上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

廿二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

合併公司主要從事金屬製品及銑鐵之製造及買賣，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊

新台幣千元


	90年度
			調整及
	亞太地區	國內	沖銷	合併
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入	$ 1,038,271	2,114,009	-	3,152,280
來自母公司及合併子公司之收入	202,672	45,342	(248,014)	-
收入合計	$ 1,240,943	2,159,351	(248,014)	3,152,280
部門損益	$ 196,221	23,686	(160,590)	59,317
投資收益(損失)淨額				81,882
公司一般收入(費用)淨額				141,567
利息費用				(48,350)
稅前純益				$ 234,416
可辨認資產	$ 1,825,466	1,779,200	(83,914)	$ 3,520,752
長期股權投資				561,269
公司一般資產				121,791
資產合計				$ 4,203,812

新台幣千元

	89年度
			調整及
	亞太地區	國內	沖銷	合併
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入	$ 985,744	2,311,506	-	3,297,250
來自母公司及合併子公司之收入	107,406	304,150	(411,556)	-
收入合計	$ 1,093,150	2,615,656	(411,556)	3,297,250
部門損益	$ 240,658	149,409	-	390,067
投資收益(損失)淨額				132,545
公司一般收入(費用)淨額				(130,996)
利息費用				(52,021)
稅前純益				$ 339,595
可辨認資產	$ 1,076,836	1,750,761	-	$ 2,827,597
長期股權投資				534,860
公司一般資產				594,006
資產合計				$ 3,956,463

(三)外銷銷貨資訊

合併公司民國九十年度及八十九年度外銷銷貨資訊如下：

新台幣千元


	外銷銷貨收入淨額
地　　區	90年度	89年度
亞　　洲	$ 227,717	336,608
美　　洲	142,775	172,291
其　　他	19,849	16,458
合　　計	$ 390,341	525,357

(四)重要客戶資訊

合併公司民國九十年度及八十九年度占損益表上營業收入淨額百分之十以上之客戶如下：

單位：新台幣千元


	90年度		89年度
		占損益表		占損益表
	銷貨收入	上營業收	銷貨收入	上營業收
客戶名稱	淨額	入比率(%)	淨額	入比率(%)
金陵鋼鐵股份有限公司	$ 413,819	13.13	101,355	3.07

廿三、重分類

民國八十九年度財務報表中若干金額為配合民國九十年度財務報表之表達，已作適當重分類，讓重分類對財務報表之表達無重大影響。

勤美股份有限公司財務季報表會計師核閱報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司(以下簡稱勤美公司)民國九十一年及九十年三月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年及九十年第一季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務季報表之整體表示查核意見。

勤美公司民國九十一年及九十年三月三十一日直接或間接投資比例逾百分之五十採權益法評價之長期股權投資分別為1,168,526千元及947,048千元，民國九十一年及九十年第一季之投資收益分別為28,546千元及48,468千元，係依據被投資公司自行編製未經會計師核閱之財務季報表，以權益法評價計列。又財務季報表附註二十有關「轉投資事業相關資訊」及勤美公司之子公司所持有母公司股票之股數與金額之資訊亦係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除上段所述有關被投資公司之財務季報表及轉投資事業相關資訊若經會計師核閱，對第一段所述之財務季報表可能有所調整外，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反我國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務季報表附註三所述，自民國九十一年一月一日起，勤美股份有限公司之子公司持有母公司股票視同庫藏股處理。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年四月二十三日


		91.03.31			90.03.31
	資　　產		金　額	%		金　額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金(附註四)		$ 9,212	-		26,043	1
1291	供質押之存款(附註十九)		4,765	-		4,138	-
1110	短期投資(附註五)		70,366	3		52,278	2
1140	應收票據及帳款淨額(附註六及十九)		280,950	10		351,795	13
113‑115	應收關係人款項(附註十八及十九)		92,134	3		53,023	2
120‑121	存貨(附註七)		165,292	6		158,439	6
125‑126	預付款項		10,579	-		8,592	-
1286	遞延所得稅資產(附註十六)		1,904	-		13,727	1
128‑129	其他流動資產(附註十七)		18,978	1		37,256	1
	流動資產合計		654,180	23		705,291	26
	長期投資(附註八及十八)：
1421	長期股權投資		1,511,554	55		1,306,525	49
1425	預付投資款		17,600	1		71,909	3
	長期投資合計		1,529,154	56		1,378,434	52
	固定資產(附註九及十九)：
	成　　本：
1501	土地		45,278	2		45,278	2
1521	房屋及建築		234,245	9		233,908	9
1531	機器設備		743,029	27		767,671	29
1551	運輸設備		22,904	1		26,249	1
1681	其他設備		47,146	2		46,278	2
1591	生財器具		19,425	1		17,248	-
1672	預付設備款		6,688	-		9,610	-
15X8	土地重估增值		155,675	6		155,675	6
	成本及重估增值		1,274,390	48		1,301,917	49
15X9	減：累積折舊		(728,989)	(27)		(716,114)	(27)
	固定資產淨額		545,401	21		585,803	22
1820‑1830	其他資產(附註十、十六及十九)		9,268	-		6,049	-
	資產總計		$ 2,738,003	100		2,675,577	100


		91.03.31		90.03.31
	負債及股東權益	金　額	%		金　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十一及十九)	$ 122,401	4		336,379	13
2272	一年內到期之長期借款(附註十二及十九)	9,000	-		9,000	-
2111	應付商業本票(附註十一及十九)	463,281	17		197,620	7
2120	應付票據	26,500	1		13,079	1
2140	應付帳款	29,554	1		82,377	3
2130‑2150	應付關係人款項(附註十八)	2,847	-		321	-
2170‑2280	應付費用及其他流動負債(附註十七)	45,508	2		66,004	2
	流動負債合計	699,091	25		704,780	26
2421	長期借款減除一年內到期部份 (附註十二及十九)	149,339	5		33,750	1
2811‑2821	其它負債(附註九、十三、十五及十八)	155,483	6		127,805	5
	負債合計	1,003,913	36		866,335	32
	股東權益(附註九及十四):
3100	股本	1,118,549	41		1,054,777	40
3200	資本公積	362,951	13		383,039	14
3300	保留盈餘:
3310	法定盈餘公積	110,227	4		91,339	4
3350	未分配盈餘	266,632	10		301,874	11
3420	累積換算調整數	68,411	3		31,505	1
3510	庫藏股票(附註三)	(192,680)	(7)		(53,292)	(2)
	股東權益合計	1,734,090	64		1,809,242	68
	承諾及或有負債(附註十六、十七、十八及二十)









	負債及股東權益總計	$ 2,738,003	100		2,675,577	100

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

勤美股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元


		91年第一季			90年第一季
		金額		%	金額		%
4100	營業收入
4111	銷貨收入	$ 417,744		101	524,966		102
4170	銷貨退回	(3,899)		(1)	(6,188)		(1)
4190	銷貨折讓	(535)		-	(2,610)		(1)
	營業收入淨額(附註十八)	413,310		100	516,168		100
5000	營業成本(附註十八)	(373,737)		(90)	(485,806)		(94)
	營業毛利	39,573		10	30,362		6
6000	營業費用(附註十八)：
6100	推銷費用	(8,901)		(2)	(17,394)		(3)
6200	管理費用	(13,854)		(3)	(14,957)		(3)
		(22,755)		(5)	(32,351)		(6)
	營業淨利(損)	16,818		5	(1,989)		-
71‑74	營業外收入：
7110	利息收入	41		-	169		-
7160	兌換盈益	422		-	-		-
7130	處分資產利得	-		-	44		-
7120	投資收益	28,546		7	48,468		9
7140	處分投資利益	28,025		7	-		-
7240	短期投資市價回升利益	7,051		2	16,429		3
7480	其他收入	968		-	3,396		1
		65,053		16	68,506		13
75‑78	營業外支出：
7511	利息支出	(5,825)		(1)	(10,463)		(2)
7531	處分資產損失	(88)		-	(287)		-
7540	處分投資損失	-		-	(1,595)		-
7561	兌換損失	-		-	(1,378)		(1)
		(5,913)		(1)	(13,723)		(3)
	本期稅前淨利	75,958		20	52,794		10
8110	所得稅(費用)利益(附註十六)	(1,570)		-	2,817		1
	本期淨利	$ 74,388		20	55,611		11

		稅前	稅後		稅前	稅後
9900	普通股每股盈餘(單位：新台幣元)(附註十四)	$ 0.77	0.75		0.49	0.51
	假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：
		稅前	稅後
	本期淨利	$ 88,687	87,117
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 0.85	0.83

勤美股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至三月三十一日

單位：新台幣千元


	91年第一季	90年第一季
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 74,388	55,611
調整項目：
折舊費用	18,245	19,607
各項攤銷	623	372
處份固定資產損失淨額	88	243
處份投資損失(利得)	(1,938)	-
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(28,546)	(48,468)
應收票據及帳款(增加)減少	(43,305)	16,524
應收關係人款項增加	(14,704)	(24,368)
存貨減少	31,926	172,218
短期投資減少	40,261	16,337
預付款項(增加)減少	(1,620)	1,392
遞延所得稅資產(增加)減少	131	(2,888)
其他流動資產減少	7,181	2,119
應付票據增加(減少)	8,861	(18,316)
應付帳款增加	3,078	71,035
應付關係人款項減少	1,500	(1,805)
應付費用及其他流動負債(減少)	(70,429)	(10,569)
營業活動之淨現金流入	25,740	249,044
投資活動之現金流量：
質押定期存款減少	-	1,524
處份固定資產價款收入	50	71
購置固定資產	(8,596)	(13,255)
其他資產(增加)減少	1,240	(289)
預付投資款(增加)減少	(17,500)	(51,872)
長期股權投資增加	(96,425)	(1,500)
出售長期股權投資價款收入	5,748	-
投資活動之淨現金流出	(115,483)	(65,321)
融資活動之現金流量：
短期借款(減少)	(202,821)	(115,671)
發行(償還)商業本票	277,582	(124,255)
長期借款增加(減少)	(1,509)	(2,250)
其他負債增加	1,558	2,906
購回庫藏股票	(5,475)	(13,877)
融資活動之淨現金流入(出)	69,335	(253,147)
本期現金增加(減少)數	(20,408)	(69,424)
期初現金餘額	29,620	95,467
期末現金餘額	$ 9,212	26,043
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,821	11,083
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 2,250	9,000
長期股權投資重分類至短期投資	$ 33,508	-
子公司持有母公司股票	$ 80,901	-

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

勤美股份有限公司

財務季報表附註

民國九十一年及九十年三月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則所編製，編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易

所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。

(二)現　　金

(三)短期投資

短期投資主係購入發行人為本公司以外有公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，成本採加權平均法計價，並以成本與市價孰低法為評價基礎，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。因持有短期投資而取得股票股利或資本公積轉增資所配發之股票者，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依實際可能發生之呆帳及帳齡分析予以估計提列。

(五)存貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(六)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上至百分之五十，或未達百分之二十但具有重大影響力者，除編製第一季及第三季財務季報表外，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分五至十年攤銷，列為投資損益。出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或換算調整數餘額時，應按出售比例轉列當期收益。本公司對直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之被投資公司採權益法評價，依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，於編製財務季報表時依權益法認列投資損益。

本公司依規定並不編製期中合併財務報表。

(七)固定資產及其折舊

固定資產除土地以民國八十五年度公告現值重估者外，係以取得成本為入帳基礎；因土地重估而增加之重估增值準備，列於資本公積項下。為購建設備並正進行使該資產達到可使用狀態前所發生之有關利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。除土地外，各項固定資產之折舊以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。處分固定資產損益列為營業外收支，而處分固定資產之盈益，以其減除所得稅後之淨額，於當年度經由未分配盈餘轉入資本公積，惟自民國九十年度(含)以後處分之固定資產溢價部分不再轉列為資本公積。

(八)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力、電話線路之裝置費、儲存場整地費、建物改良、電爐裝置工程及環境美化工程，按五年平均攤銷，開發用治具則按三年平均攤銷。

(九)職工退休辦法及基金之提撥

本公司依據勞動基準法自民國七十五年度開始奉准實施勞工退休辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，由該委員會專責管理退休準備金。凡員工服務滿二十五年或服務滿十五年且年齡達五十五歲者得申請退休，在民國七十三年七月三十一日以前之工作年資依退休前三個月之平均薪資核算退休金給付基數，民國七十三年八月一日之後工作年資按退休前六個月之平均薪資核算基數，兩者合計最高以四十五個基數為限，因公傷殘退休者，加計百分之二十。本公司按月依已付薪資總額之4¢H提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局保管運用。

(十)所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計處理準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘年度列為當期所得稅費用。

(十一)庫藏股票

子公司持有本公司之股票，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

(十二)衍生性金融商品

(十三)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘，係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資者或買回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數；但以保留盈餘或資本公積轉增資之股數，係追溯調整計算。若保留盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦追溯調整計算之。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自民國九十一年一月一日起，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，有關子公司持有本公司股票，適用財務會計準則公報第三十號視同庫藏股票處理。依此規定致民國九十一年三月三十一日減列長期股權投資80,901元並同額增列庫藏股；民國九十一年第一季之淨利減少12,729千元，每股盈餘減少0.08元。

四、現　　金

民國九十一年及九十年三月三十一日之現金明細如下：


	91.03.31	90.03.31
庫存現金	$ 372,723	364,617
支票及活期存款	8,839,701	25,678,334
	$ 9,212,424	26,042,951

五、短期投資

民國九十一年及九十年三月三十一日之短期投資明細如下：


	91.03.31	90.03.31
上市(櫃)公司股票	$ 47,776,234	42,101,558
開放型基金	22,590,000	12,027,200
減：備抵跌價損失	-	(1,850,469)
淨　　額	$ 70,366,234	52,278,289

六、應收票據及帳款淨額

民國九十一年及九十年三月三十一日之應收票據及帳款明細如下：


	91.03.31	90.03.31
應收票據	$ 153,733,815	134,786,537
應收帳款	134,363,677	223,808,829
減：備抵呆帳	(7,147,778)	(6,800,000)
	$ 280,949,714	351,795,366

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，應收票據提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十九。

七、存　　貨

民國九十一年及九十年三月三十一日之存貨明細如下：


	91.03.31	90.03.31
原料商品	$ 90,085,028	84,314,163
在製品	35,978,119	48,222,973
製成品	22,763,444	28,864,436
買賣商品	21,091,158	1,662,958
減：備抵存貨跌價損失	(4,625,665)	(4,625,665)
	$ 165,292,084	158,438,865

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司存貨僅投保竊盜險，投保金額皆為10,000,000元。

八、長期股權投資及預付投資款

(一)民國九十一年及九十年三月三十一日長期股權投資及預付投資款明細如下：


	91.03.31			90.03.31
	持股比例%	金額	持股比例%		金額
長期股權投資：
採權益法評價者：
聯勝鑄材股份有限公司	55.00	$ 2,527,151	55.00		7,288,956
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG)COMPANY LIMITED	100.00	-	100.00		-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	48.68	658,868,290	51.18		588,124,316
日華投資企業股份有限公司	99.00	105,596,739	99.00		180,508,157
勤達科技股份有限公司	45.32	83,157,452	45.94		80,923,636
化新精密工業股份有限公司	60.00	172,193,870	60.00		171,126,756
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	33.33	620,908	33.33		1,778,044
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	100.00	229,340,021	-		-
小　　計		1,252,304,431			1,029,749,865
採成本與市價孰低法評價者：
巨庭機械股份有限公司	2.40	24,125,976	-		-
小　　計		24,125,976			-
採成本法評價者：
美達工業股份有限公司	6.44	22,160,940	6.44		22,160,940
頎邦科技股份有限公司	-	-	1.91		31,073,297
富華創業投資股份有限公司	1.67	10,000,000	1.67		10,000,000
巨庭機械股份有限公司	-	-	3.04		30,495,000
環華證券金融股份有限公司	0.29	18,000,000	0.29		18,000,000
IC Media Corporation	12.39	62,812,570	12.39		62,812,570
育華創業投資股份有限公司	1.25	10,000,000	1.25		10,000,000
三聯科技股份有限公司	-	-	2.37		14,583,439
博新開發科技股份有限公司	0.25	15,600,000	0.25		15,600,000
銳相科技股份有限公司	9.13	18,250,000	9.13		18,250,000
曄晶科技股份有限公司	8.00	4,800,000	8.00		4,800,000
寶一科技股份有限公司	6.14	25,500,000	3.83		15,000,000
東森寬頻電信股份有限公司	0.04	24,000,000	0.04		24,000,000
多聯科技股份有限公司	1.47	24,000,000	-		-
小　　計		235,123,510			276,775,246
長期股權投資合計		1,511,553,917			1,306,525,111
預付投資款：
勤達科技股份有限公司		-			20,036,570
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.		-			51,872,000
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處		100,000			-
INTERVISION GROUP LTD.		17,500,000			-
		17,600,000			71,908,570
		$ 1,529,153,917			1,378,433,681

(二)民國九十一年及九十年三月三十一日依權益法評價之長期股權投資，原始投資成本其明細分別如下：


被投資公司名稱	91.03.31	90.03.31
聯勝鑄材股份有限公司	$ 2,970,000	2,970,000
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED	258,800	258,800
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	379,151,253	398,623,866
勤達科技股份有限公司	128,210,046	129,963,430
日華投資企業股份有限公司	99,000,000	99,000,000
化新精密工業股份有限公司	163,358,400	163,358,400
CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	2,917,000	2,917,000
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	175,893,000	-
	$ 951,758,499	797,091,496

(三)截至民國九十一年三月三十一日止依權益法認列之被投資公司CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED累積投資損失計3,310,152元，
已大於其原帳列投資金額258,800元，故將其投資帳面餘額降至零，不足抵減之差額減列墊款及應收款。

(四)本公司於民國九十一年第一季將頎邦科技股份有限公司之長期投資轉列為短期投資，金額計33,508,092元。

(五)本公司自民國九十一年一月一日起，有關子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，於民國九十一年三月三十一日因而減少長期股權投資及增列庫藏股各80,901千元，明細如下：


	子　　　　公　　　　司	金　　額
	聯勝鑄材股份有限公司	$ 3,970
	日華投資企業股份有限公司	72,086
	CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	4,845
		$ 80,901

九、固定資產

(一)土地重估增值

本公司之土地(不含(十)所述以私人名義登記之土地）於民國八十五年度以公告現值重估，其重估增值金額為155,674,654元，相關增值稅準備(列於其他負債項下)及重估增值資本公積分別為81,847,348元及73,827,306元。

(二)固定資產保險

民國九十一年及九十年三月三十一日固定資產之投保金額分別約為265,685,000元及265,053,000元。

(三)固定資產擔保情形

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止固定資產提供予金融機構為借款之擔保情形，請參見附註十九。

十、其他資產

民國九十一年及九十年三月三十一日之其他資產明細如下：


	91.03.31	90.03.31
土　　地	$ 1,469,000	1,469,000
存出保證金	1,722,777	2,300,996
遞延費用減除攤銷費用後之淨額	3,908,217	2,279,033
遞延所得稅資產－非流動淨額	2,167,641	-
	$ 9,267,635	6,049,029

十一、短期借款及應付商業本票

民國九十一年及九十年三月三十一日之明細如下：


	91.03.31	90.03.31
短期借款－購料貸款	$ 107,401,000	336,379,257
－信用貸款	15,000,000	-
	$ 122,401,000	336,379,257
應付商業本票	465,700,000	198,400,000
減：預扣利息	(2,418,512)	(780,082)
	$ 463,281,488	197,619,918

上列短期借款民國九十一年及九十年第一季借款利率分別約為2.56%~5.75%及4.90%~7.90%。至於民國九十一年及九十年第一季應付商業本票利率分別約為2.22%~3.02%及4.15%~5.27%。

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，金融機構授予之短期借款信用額度，尚未動支者分別約為1,192,533,000元及867,438,000元，本公司對此項信用額度分別開立本票1,920,500,000元及1,531,680,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十二、長期借款

民國九十一年及九十年三月三十一日之長期借款，明細如下：


			91.03.31		90.03.31
貸款銀行	還　款　　期　限	金　額		利率區間(%)		金　額	利率區間(%)
交通銀行	本公司為購置自動化機器設備，以土地、廠房及機械設備向交通銀行取得貸款，本金自第一次撥款日起滿二年之日償還第一期款，以後每三個月一期，共分二十一期平均攤還。	$ 33,750,000		6.425~6.475		42,750,000	6.725~6.755
	減：一年內到期部份	(9,000,000)				(9,000,000)
	小　　計	24,750,000				33,750,000
華信銀行	本公司與華信銀行簽定短期商業本票借款協議書，其合約期間自90.8.24日起至93.5.24日止，循環信用額度為二億元。另，若雙方未依約定額度全額發行或全額買入，應就其未發行額度或未購入額度與實際期間，按年息2%計算承諾費予另一方。	125,000,000		4.55		-	-
	減：預扣利息	(411,283)				-
	小　　計	124,588,717				-
		$ 149,338,717				33,750,000

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度皆已動支，本公司對此項信用額度分別開立本票33,750,000元及42,750,000元作為保證，本公司並未支付承諾費。

十三、其他負債

民國九十一年及九十年三月三十一日之其他負債明細如下：


	91.03.31	90.03.31
存入保證金	$ 126,000	126,000
應計退休金負債	54,509,781	45,831,426
土地增值稅準備	81,847,348	81,847,348
遞延利益	19,000,000	-
	$ 155,483,129	127,804,774

十四、股東權益

(一)股本及增資議案

截至民國九十年三月三十一日止，本公司額定及實收資本額皆為1,054,777,420元，每股面額10元，分為105,477,742股。本公司於民國九十年五月十七日經股東常會決議，以盈餘轉增資每千股配發40股及資本公積轉增資每千股配發20股，並以員工紅利2,500,000元轉增資配發新股250,000股，合計增資63,771,850元，此項增資案已於同年八月八日辦妥變更登記。

截至民國九十一年三月三十一日止，本公司額定股本及實收資本額皆為1,118,549,270元，每股面額10元，分為111,854,927股。

另本公司於民國九十一年四月一日經董事會決議，擬以盈餘轉增資每千股配發10股計10,449,700元，及資本公積轉增資每千股配發20股計20,899,390元，並以員工紅利2,400,000元轉增資配發新股240,000股，合計增資33,749,090元，此項增資案尚須經股東常會決議通過。

(二)庫藏股票

本公司民國九十一年及九十年三月三十一日之庫藏股票明細如下：


	91.03.31	90.03.31
本公司收回庫藏股	$ 111,778,759	53,291,583
子公司持有本公司股票	80,901,149	-
	$ 192,679,908	53,291,583

1.本公司收回庫藏股

(1)本公司民國九十一年及九十年第一季因證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股數量變動情形分別如下：

民國九十一年一月一日至三月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	7,008,000	350,000	-	7,358,000

民國九十年一月一日至三月三十一日


	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	2,543,000	815,000	-	3,358,000

(2)依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十一年度最高持有已收回股數為7,358,000股，收買股份之總金額共計111,779千元，符合證券交易法之規定。

(3)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

2.子公司持有本公司股票

本公司之子公司於民國九十一年第一季未購入及出售本公司股票，於民國九十一年三十一日持有本公司股票共計5,935,179股，帳面值80,901千元，市價102,144千元。

(三)資本公積

民國九十一年及九十年三月三十一日之資本公積餘額內容如下：


	91.03.31	90.03.31
現金增資溢價發行	$ 280,841,310	301,265,260
出售資產利得－稅後淨額	6,219,879	6,252,548
長期投資按權益法認列資本公積	2,062,828	1,693,411
土地重估增值	73,827,306	73,827,306
	$ 362,951,323	383,038,525

(四)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

(五)盈餘分配及股利政策

截至民國九十一年三月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額為34,541,528元。

(六)兩稅合一相關資訊：

單位：新台幣千元


	91.03.31	90.03.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 7,078	4,435
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	7.64 %	6.61 %

非中華民國居住者之股東依法不得扣抵所得稅額，惟未分配盈餘加徵10%稅額部份，可於分配時抵減其股利扣繳稅款。

(七)依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定，民國九十一年及九十年第一季有關基本每股盈餘由本期損益所調整之項目及金額(即分子)及加權平均流通在外股數(即分母)列示如下：

單位：新台幣千元/千股


.	金　額 (分子)		股　數	每股盈餘(單位：新台幣元)
	稅　前	稅　後	(分　母)	稅　前	稅　後
91年第一季純益	$ 75,958	74,388	98,562	0.77	0.75
90年第一季純益	52,794	55,611	108,497	0.49	0.51

另子公司持有本公司股票於民國九十一年三月三十一日時若不視為庫藏股票，其普通股加權平均流通在外股數為104,497千股。

十五、職工退休辦法

民國九十一年及九十年第一季列支退休金費用分別為2,815,029元及3,917,748元，民國九十一年及九十年三月三十一日應計退休金負債分別為54,509,781元及45,831,426元，退休準備金餘額分別為29,462,116元及51,383,202元，職工既得退休利益分別為27,486,041元及43,266,115元。

十六、所得稅費用

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國九十一年及九十年第一季所得稅費用(利益)組成如下：


	91年第一季	90年第一季
當期所得稅費用	$ -	(70,463)
遞延所得稅利益(費用)	(1,569,990)	2,888,023
預計所得稅利益(費用)	$ (1,569,990)	2,817,560

(二)本公司民國九十一年及九十年第一季損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅利益(費用)間之差異列示如下：


	91年第一季	90年第一季
稅前淨利計算之所得稅額	$ (18,989,408)	(13,198,478)
證券交易(損失)所得免稅	7,006,315	(398,690)
依法免予計入所得之股利	150,000	-
依權益法認列之投資收入	7,136,484	12,116,967
短期投資市價回升利益	1,762,768	4,107,246
不符稅法規定之費用	(16,149)	(739,022)
投資抵減－機器及研究發展費	1,380,000	1,000,000
其他	-	(70,463)
所得稅利益(費用)	$ (1,569,990)	2,817,560

(三)民國九十一年及九十年第一季遞延所得稅利益(費用)主要項目如下：


	91年第一季	90年第一季
未實現兌換損失(利益)	$ (12,404)	912,943
虧損扣抵	-	975,080
投資抵減	(1,828,995)	1,000,000
應計退休金負債	389,500	726,336
備抵評價－遞延所得稅資產	-	(726,336)
備抵壞帳損失準備提列	(118,091)	-
遞延所得稅利益(費用)	$ (1,569,990)	2,888,023

(四)民國九十一年及九十年三月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：


	91.03.31	90.03.31
遞延所得稅資產(負債)－流動
虧損扣抵	$ -	975,080
投資抵減	5,302,842	11,927,461
備抵壞帳損失準備提列	872,323	688,998
存貨跌價損失準備提列	1,156,416	1,156,416
未實現兌換損失(利益)	(124,514)	(1,021,018)
備抵評價－遞延所得稅資產	(5,302,842)	-
合　　計	$ 1,904,225	13,726,937
遞延所得稅資產－非流動
投資抵減	$ 3,975,299	-
應計退休金負債	13,223,403	11,053,814
備抵評價－遞延所得稅資產	(15,031,061)	(11,053,814)
合　　計	$ 2,167,641	-

(五)本公司依促進產業升級條例規定，因購置自動化生產設備、研究發展及人才培訓等支出而享有且可供抵減以後年度應納所得稅之投資抵減餘額約為9,278千元，每一年度抵減總額分別不得超過當年度應納營利事業所得稅額之百分之五十，但最後一年度抵減金額不在此限。本公司截至民國九十一年三月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及扣抵期限之最後年度如下：


	尚未抵減	可　抵　減　之
發　生年度	金　　額	最　後　年　度
民國八十七年度	$ 5,302,842	民國九十一年度
民國八十八年度	1,868,236	民國九十二年度
民國八十九年度	2,107,063	民國九十三年度
	$ 9,278,141

(六)本公司所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度，惟八十六年度申報研究發展支出之投資抵減中金額計1,751,229元，國稅局於核定時予全數調整，未予認定，並於民國八十九年八月三十日以不符財政部發佈適用抵減辦法審查要點規定駁回本公司申請之復查，本公司已提出訴願申請。

十七、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主係為
規避外幣債權、債務及可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，本公司之避險
策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司未到期之遠期外匯買賣合約分別計USD2,000千元及USD5,734千元，該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為其他流動資產(負債)，民國九十一年及九十年第一季分別產生兌換利益166千元及兌換損失3,272千元，列於損益表之營業外收支項下。

另，截至民國九十一年三月三十一日止，所產生之遞延兌換利益為300,000元，列於應付費用及其他流動負債項下。有關明細如下：


	91.03.31	90.03.31
應收遠匯款－外幣	$ 70,100,000	188,591,260
應付購入遠匯款	(69,278,000)	(184,715,170)
遠匯折(溢)價淨額	(71,309)	(149,264)
應收遠匯款淨額	$ 750,691	3,726,826

該等遠期外匯合約將陸續於民國九十一年七月前到期，共計將產生美金2,000千元之現金流入及新台幣69,278千元之現金流出，本公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(二)金融商品之公平價值

本公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金、供質押之存款、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、短期借款、應付商業本票、一年內到期之長期借款及應付費用等，係以其在資產負債表之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

單位：新台幣千元


	91.03.31			90.03.31
		帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資		$ 70,366	81,160		52,278	52,278
長期股權投資
－實務上可估計公平價值		24,126	37,052		-	-
－實務上無法估計公平價值		1,505,028	-		1,378,434	-
金融負債：
長期借款		149,339	149,339		33,750	33,750
資產負債表外金融商品：
信用狀		-	30,326		-	213,746
背書保證		-	571,000		-	547,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約		69,278	70,060		184,715	188,532

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

4.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

5.信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

十八、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	聯勝鑄材股份有限公司(聯勝)	本公司之子公司
	CHINA METAL PRODUCTS(H.K.) CO., LTD. [勤美(香港)]	本公司之子公司
	CMP(H.K.) INDUSTRY CO., LTD [CMP (HK)]	本公司之子公司
	勤達科技股份有限公司(勤達)	本公司採權益法評價之被投資公司
	美達工業股份有限公司(美達)	係本公司法人董事
	祥惠股份有限公司(祥惠)	本公司董事長為該公司董事
	化新精密工業股份有限公司(化新)	本公司之子公司
	何　　明　　憲	本公司之董事長
	日華投資企業股份有限公司(日華)	本公司之子公司
	CHINA METAL JAPAN COMPAMY LIMITED (CMJ)	本公司採權益法評價之被投資公司
	CMTS (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. (CMTS)	本公司之從屬公司
	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD. [CMP(CI)]	本公司之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

於民國九十一年及九十年第一季本公司與關係企業間發生之銷貨收入分別彙總如下：


		91年第一季		90年第一季
	金　　額		佔本公司銷貨淨額%		金　　額	佔本公司銷貨淨額%
美達	$ 4,364,098		1.06		9,033,915	1.75
勤美(香港)	124,571,894		30.14		8,669,034	1.68
CMP (HK)	1,650,950		0.40		2,989,983	0.58
化新	3,774,728		0.91		6,178,185	1.20
勤達	16,752,000		4.05		15,521,215	3.01
CMTS	11,060,345		2.68		850,578	0.16
	$ 162,174,015		39.24		43,242,910	8.38

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司因銷貨而應收關係企業之票據及帳款分別為：


91.03.31				90.03.31
		應收帳款	應收票據		應收帳款	應收票據
	美達	$ 1,112,913	3,469,393		1,932,947	9,685,986
	勤達	-	47,789,227		10,467,179	8,350,329
	CMP (HK)	1,489,625	-		1,238,497	-
	化新	2,211,888	3,247,623		2,650,745	5,806,806
	勤美(香港)	5,230,183	-		12,343,608	-
	CMTS	11,717,731	-		-	-
		$ 21,762,340	54,506,243		28,632,976	23,843,121

上述與關係人發生之銷貨除勤達之收款期間約180天外，餘均比照一般銷售條件辦理。其中與CMP (HK) 之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之天
津勤美達工業有限公司，另與CMTS之交易係間接經由該公司轉售予大陸轉投資之蘇州勤美達精密機械有限公司，因上述交易所產生之未實現損益已加以消除。另本公司間接透過勤美(香港)銷售予國內廠商之交易，勤美(香港)並未賺取差價。

2.進　　貨

於民國九十一年及九十年第一季本公司向關係企業進貨分別彙總如下：


	91年第一季				90年第一季
		金　　　額	佔本公司進貨淨額%	金　　額		佔本公司進貨淨額%
勤美(香港)		$ -	-	6,366,919		2.90
CMP (H.K.)		219,808	0.06	181,986		0.08
		$ 219,808	0.06	6,548,905		2.98

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司因進貨而應付關係企業之帳款均已支付。

上述與關係人發生之進貨均比照一般進貨條件辦理。與勤美(香港)及CMP (H.K.) 之交易係透過各該公司向大陸地區供應商進貨，且皆未賺取差價。

3.服務費

民國九十一年及九十年第一季由聯勝提供之原料進口代辦服務費(列於原料進貨成本)分別為3,896,813元及97,336元。因此項交易所產生之未實現損益已加以消除。截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司因此等服務費支出而應付關係企業之款項分別為2,677,710元及102,203元。

4.包裝費及管理服務費

民國九十一年及九十年第一季由祥惠提供之包裝用木箱及銑鐵儲場管理服務費用分別為562,575元及675,145元。

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司因祥惠提供勞務而應付之款項分別如下：


	91.03.31	90.03.31
應付票據	$ 40,637	-
應付費用	128,967	212,961
	$ 169,604	212,961

5.票據背書及保證情形


	91.03.31	90.03.31
勤美(香港)	$ 97,000,000	218,000,000
CMP(H.K.)	164,000,000	164,000,000
化　　新	110,000,000	-
勤　　達	30,000,000	-
CMTS	70,000,000	65,000,000
日　　華	100,000,000	100,000,000
	$ 571,000,000	547,000,000

6.租　　賃

(1)租金收入

民國九十一年及九十年第一季由聯勝向本公司承租之辦公場所及倉庫，產生之租金收入皆為60,000元，列於其他收入項下。相關之租賃保證金皆為126,000元。

截至民國九十一年及九十年三月三十一日，本公司因此等交易產生之應收票據皆為63,000元(含稅)。

(2)租金支出

民國九十一年及九十年第一季本公司向何明憲承租辦公場所及停車位而產生之租金費用皆為195,360元，相關之租賃保證金皆為342,720元。

7.服務收入

本公司於民國九十一年及九十年第一季提供化新及勤達管理諮詢服務，收取服務收入金額分別計522,000元及530,000元，列於管理費用減項，截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款分別為0元及220,500元。

8.其　　他

(1)本公司於民國九十一年第一季向勤美(香港)收取近幾年來向其採購銑鐵之進貨價格補償，金額計13,059,900元，列於原料進貨成本減項，截至民國九十一年三月三十一日止，本公司因此等交易而應收關係企業款為12,254,439元。

(2)本公司於民國九十年度出售所持有之長期股權投資¡ÐCMP (HK) 股票計
500,000股予CMP (C.I)，出售價款計17,233,800元，CMP (C.I) 並已於同年度
將上述股票出售予非關係人。截至民國九十一年三月三十一日止，本公司因上述交易而產生之應收關係企業款為2,796,000元。另CMP (C.I) 於民國九十一
年第一季向其他之非關係人購回CMP (HK) 股票計2,000,000股，其因而產生
之未實現利益計19,000,000元已沖轉原出售損益並列於遞延利益項下。

(3)截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司應收(付)墊關係人款項分別如下：


	91.03.31	90.03.31
應收代墊款：
CMP (HK)	$ 271,370	185,392
CMJ	-	77,670
化　　新	2,474	-
CMTS	478,460	-
	$ 752,304	263,062
應付代墊款：
CMP(H.K.)	$ -	6,031

9.綜上，應收及應付關係人款項於民國九十一年及九十年三月三十一日之餘額如下：


	91.03.31	90.03.31
應收關係人款項：
應收票據	$ 54,569,243	23,906,121
應收帳款	21,762,340	28,632,976
應收其他(含代墊款項)	15,802,743	483,562
	$ 92,134,326	53,022,659
應付關係人款項：
應付票據	$ 40,637	-
應付帳款	2,677,710	102,203
應付其他(含代墊款項)	128,967	218,992
	$ 2,847,314	321,195

十九、抵質押之資產

於民國九十一年及九十年三月三十一日，本公司提供抵質押之資產明細如下：


抵　質　資　產	擔保標的	91.03.31	90.03.31
土地(含其他資產)	長、短期借款	$ 46,746,721	46,746,721
建築物	¡²	5,769,675	5,928,143
廠房	¡²	90,482,581	97,194,869
機器設備	¡²	112,526,250	157,916,483
生財器具	¡²	2,832	36,592
運輸設備	¡²	-	637,500
其他設備	¡²	85,745	107,537
應收票據(含應收關係人款項)	短期借款	32,086,617	75,272,971
定期存款－列於「供質押之存款」項下	工程保證金	857,208	275,625
¡²	外勞保證金	2,862,160	2,862,160
〃	稅務訴願保證金	1,045,900	1,000,000
		$ 292,465,689	387,978,601

二十、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司購買機器設備及原料已開出尚未使用信用狀分別約為30,326,000元及213,746,000元。

(二)截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司為關係人借款之擔保情形詳財務報表附註十八之說明。

二十、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十一年第一季，本公司及轉投資事業(未經核閱)依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	勤美香港	註1	以不逾本公司最近期財務報表淨值之30%計520,227千元	97,000	97,000	-	5.59 %	以不逾本公司最近財務務報表淨值之50%計867,045千元
0	〃	CMP(H.K.)	註1	〃	164,000	164,000	-	15.05 %	〃
0	〃	日　　華	註1	〃	100,000	100,000	-	20.82 %	〃
0	〃	CMTS	註1	〃	70,000	70,000	-	24.85 %	〃
0	〃	勤　　達	註2	〃	30,000	30,000	-	26.58 %	〃
	〃	化　　新	註1	〃	110,000	110,000	-	27.16 %	〃

註1：直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註2：有業務關係之公司。

3.期末持有有價證券情形：


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	中興電工股票	‑	短期投資	19,995	460,972	-	179,755	‑
〞	高林股票	‑	〞	55,000	2,478,526	-	1,468,500	‑
〞	承啟股票	‑	〞	55,000	1,985,992	-	1,643,950	‑
〞	太電股票	‑	〞	350,200	9,118,222	-	2,955,688	‑
〞	台化股票	‑	〞	57,240	2,469,997	-	2,123,604	‑
〞	東元股票	‑	〞	104,312	3,922,647	-	1,551,119	‑
〞	中鋼股票	‑	〞	8,240	201,856	-	138,267	‑
〞	台灣大哥大股票	‑	〞	18,572	1,207,885	-	803,053	‑
〞	鑽全實業(股)公司股票	‑	〞	392,000	8,488,711	-	20,195,840	‑
〞	華映股票	‑	〞	100,000	3,805,415	-	3,979,000	‑
〞	頎邦股票	‑	〞	949,000	13,636,011	-	26,970,580	‑
〞	保誠電通網基金	‑	〞	1,000,000	10,020,000	-	6,580,000	‑
〞	統一強棒基金	‑	〞	881,443.4	12,570,000	-	12,571,058	‑
〞	聯勝鑄材(股) 公司股票	子公司	長期投資	2,970	2,527,151	55.00 %	7,421,421	註1
〞	日華投資(股)公司股票	〞	〞	14,338,686	105,596,739	99.00 %	189,151,571	註1
〞	China Metal Products (H.K.) Co., Ltd. 股票	〞	〞	10,000	-	100.00 %	(3,687,590)	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	〞	〞	9,735,500	658,868,290	48.68 %	642,722,174	註1
〞	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY Co., Ltd.股票	〞	〞	5,200,000	229,340,021	100.00 %	228,888,264	註1
〞	勤達科技(股)公司股票	採權益法評價之被投資公司	〞	8,774,579	83,157,452	45.32 %	84,943,501	‑
〞	化新精密工業(股)公司股票	子公司	〞	7,200,000	172,193,870	60.00 %	108,372,117	‑
〞	CHINA METAL JAPNA COMPANY LIMITED 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	200	620,908	33.33 %	551,279	‑
〞	美達工業(股)公司股票	係本公司法人董事	〞	1,656,600	22,160,940	6.44 %	註	‑
〞	IC Media Corporation 股票	本公司為其法人董事	〞	1,825,000	62,812,570	12.39 %	註	‑
〞	巨庭機械(股)公司股票	本公司為其監察人	〞	1,442,290	24,125,976	2.40 %	37,052,430	‑
〞	育華創業投資(股)公司股票	‑	〞	1,000,000	10,000,000	1.25 %	註	‑


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
本公司	富華創業投資(股)公司股票	‑	長期投資	1,000,000	10,000,000	1.67 %	註	‑
〞	環華證券金融(股)公司股票	‑	〞	2,180,200	18,000,000	0.29 %	註	‑
〞	博新開發科技(股)公司股票	‑	〞	360,000	15,600,000	0.25 %	註	‑
〞	銳相科技(股)公司股票	‑	〞	1,825,000	18,250,000	9.13 %	註	‑
〞	曄晶科技(股)公司股票	‑	〞	480,000	4,800,000	8.00 %	註	‑
〞	寶一科技(股)公司股票	‑	〞	2,150,000	25,500,000	6.14 %	註	‑
〞	東森寬電信(股)公司股票	‑	〞	2,400,000	24,000,000	0.04 %	註	‑
〞	多聯科技(股)公司股票	‑	〞	600,000	24,000,000	1.47 %	註	‑
CMP (HK) Industry Co., Ltd.	天津勤美達工業有限公司股票	子公司	〞	20,500,000	USD 20,500,000	100.00 %	USD 27,821,449	‑
〞	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	〞	〞	8,100,000	USD 8,100,000	59.88 %	USD 7,794,718	‑
〞	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED(CMJ) 股票	採權益法評價之被投資公司	〞	300	JPD 11,462,376	50.00 %	JPD 3,131,396	‑
〞	勤美(股)公司股票	母公司	短期投資	546,080	10,142,197	- %	9,397,491	‑
化新精密科技(股)公司	FAR HSING (SAMOA) ENTERPRISE CO., LTD. 股票	子公司	長期投資	750,000	30,698,989	100.00 %	31,767,465	‑
〞	中華汽車(股)公司股票	‑	短期投資	21,113	340,000	-	485,092	‑
聯勝鑄材(股)公司	勤美(股)公司股票	母公司	〞	484,778	9,087,172	-	8,342,545	‑
日華投資(股)公司	〞	〞	〞	4,904,321	86,388,011	-	84,398,460	其中2,391,000股提供質借
〞	旭揚創業投資(股)公司股票	‑	長期投資	555,000	17,687,383	1.73 %	註	‑
〞	i1. COM.INC. 股票	‑	〞	100,000	7,683,650	0.80 %	註	‑
〞	聯測科技(股)公司股票	‑	〞	1,061,400	29,007,100	0.23 %	註	‑
〞	OPNETICS CORP. 股票	‑	〞	500,000	15,405,800	11.80 %	註	‑
〞	洋華光電(股)公司股票	‑	〞	828,712	20,963,750	-	註	‑
〞	文魁資訊(股)公司股票	‑	〞	303,750	20,025,000	-	註	‑
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd.	勤美(天津)國際貿易有限公司股票	母公司	〞	200,000	USD 65,268	100.00 %	USD 65,268	‑
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.股票	採權益法評價之被投資公司	〞	2,400,000	USD 2,317,009	17.74 %	USD 2,309,257	‑
〞	CMP (HK) Industry Co., Ltd. 股票	聯屬公司	〞	2,127,364	USD 6,181,243	11.09 %	USD 4,183,466	‑

註：係未上市上櫃公司，無市價可循。

註1：帳面金額已扣除子公司持有本公司股票視同庫藏股處理部分，請詳附註八。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	勤美香港	子公司	銷貨	124,572	30.14 %	60~90天	-	‑	5,230	1.43 %	請詳說明1

說明1:勤美香港向本公司進貨金額佔勤美香港總進貨比率及應付帳款之比率分別為100%及100%。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：

民國九十一年第一季，本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務季報表附註十七說明。

本公司轉投資事業從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：


投資	被投資公司	所　　在	主要營業	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	地　　區	項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	聯勝鑄材 (股)公司	台　　灣	銑鐵買賣及代辦進口報關業務	2,970,000	2,970,000	2,970	55.00%	2,527,151	3,097,374	888,629	子公司
〃	CMP (H.K.) Industry Co., Ltd.	香　　港	間接投資天津勤美達工業有限公司及CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd. 之控股公司	398,623,866	398,623,866	9,735,500	48.68%	658,868,290	206,525,148	84,339,711	子公司
〃	日華投資企業(股)公司	台　　灣	一般投資業	99,000,000	99,000,000	14,338,686	99.00%	105,596,739	15,018,192	3,399,488	子公司
〃	勤達科技 (股)公司	台　　灣	影像通訊及視訊會議產品製造銷售	128,210,046	128,210,046	8,774,579	45.32%	-	-	-	採權益法評價之被投資公司
〃	China Metal Products (H.K.) Co. Ltd., (勤美香港)	香　　港	間接投資勤美天津國際貿易有限公司及鋼鐵原料之買賣	258,800	258,800	10,000	100.00%	-	(903)	(903)	子公司
〃	化新精密(股)公司	台　　灣	汽車零件加工	163,358,400	163,358,400	7,200,000	60.00%	172,193,870	1,834,767	524,451	子公司
〃	CHINA METAL JAPAN COMPANY LIMITED	日　　本	鑄件銑鐵買賣	2,917,000	2,917,000	200	33.33%	620,908	(192,666)	-	採權益法評價之被投資公司
〃	CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD.	開曼群島	間接投資 CMTS (Cayman Islands) Industry Co.,Ltd.之控股公司	175,893,000	79,468,000	5,200,000	100.00%	229,340,021	2,130,713	2,130,713	子公司
CMP (H.K.) INDUSTRY CO., LTD.	天津勤美達工業有限公司(CMT)	中國大陸	經營設計、開發、生產、銷售鑄件及相關諮詢服務	USD 20,500,000	USD 20,500,000	20,500,000	100.00%	USD 20,500,000	USD 1,100,900	-	CMP(HK)之子公司
〃	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 8,100,000	USD 8,100,000	8,100,000	67.50%	USD 8,100,000	USD 308,754	-	〃
¡²	CHINA METAL JAPAN INDUSTRY CO., LTD.	日　　本	鑄件銑鐵買賣	¢D 15,000,000	¢D 15,000,000	300	50.00%	¢D 11,462,376	¢D 6,262,791	-	CMP (HK) 採權益法評價之被投資公司
China Metal Products (H.K.) Co., Ltd..	勤美(天津)國際貿易有限公司	中國大陸	國際貿易及相關簡單貿易、轉口過境貿易等	USD 200,000	USD 200,000	-	100.00%	USD 200,000	USD -	-	本公司之孫公司
CMP (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	CMTS (Cayman Islands) Industry Co., Ltd.	開曼群島	間接投資蘇州勤美達精密機械有限公司	USD 2,400,000	USD 2,400,000	2,400,000	20.00%	USD 2,255,258	USD 308,754	-	CMP(HK)之子公司

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

本公司民國九十一年第一季對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美元


大陸被投資	主要營業	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額		出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註二及註三)	帳面價值 (註三)	台灣之投資收益
天津勤美達工業有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	717,500 (USD 20,500,000)	(註一)	398,624	96,425	-	495,049	59.77 %	38,576 (USD1,100,900)	957,955 (USD27,370,156)	39,671
勤美(天津)國際貿易有限公司	大陸鋼捲買賣、國際貿易及相關的簡單加工轉口過境貿易	7,000 (USD 200,000)	(註一)	5,176	-	-	5,176	100 %	‑	2,248 (USD64,232)	‑
蘇州勤美達精密機械有限公司	設計、開發、生產及銷售各種鑄鐵製品及各式機械、汽車零件	420,000 (USD 12,000,000)	(註一)	79,468	-	-	79,468	53.53 %	12,623 (USD360,243)	466,431 (USD12,755,172)	‑


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註四)
	579,693	682,124 (US$ 19,489,250 )	694,431

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：係自行編製未經會計師核閱之財務報表。

註三：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。

註四：實收資本額逾新台幣8,000萬以上，50億元以下者，限額為淨值之百分之四十或8,000萬元(較高者)。

2.重大交易事項：

本公司民國九十一年第一季與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳財務報告附註十七「關係人交易事項」說明。

廿一、重分類

民國九十年第一季財務報表中若干金額為配合民國九十一年第一季財務報表之表達，已作適當之重分類，此重分類對財務報表之表達無重大影響。

勤美股份有限公司財務預測會計師核閱報告

勤美股份有限公司董事會　公鑒：

勤美股份有限公司民國九十一年十二月三十一日預計資產負債表，暨截至該日止之民國九十一年度之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較參考之用，該財務報表業經本會計師查核竣事，並於民國九十一年三月十二日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。本核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

安侯建業會計師事務所

會計師：

：(88)台財證(六)第18311號

民國九十一年六月二十五日

勤美股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

勤美股份有限公司(以下簡稱“本公司”)民國九十一年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測之編製目的，係配合財政部證券暨期貨管理委員會「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，為申報發行轉換公司債，而於民國九十一年六月二十日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

茲將與本次財務預測編製有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、公司沿革

本公司於民國六十一年九月依中華民國公司法之規定組成，並核准設立登記。其主要業務係經營各種鑄件、電機製品等之製造加工、銑鐵暨其他金屬材料及電子零件之買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。

(二)現　　金

(三)短期投資

短期投資主係購入發行人為本公司以外有公開市場得以隨時出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採加權平均法計價，並以成本與市價孰低法為評價基礎，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。因持有短期投資而取得股票股利或資本公積轉增資所配發之股票者，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依實際可能發生之呆帳及帳齡分析予以估計提列。

(五)存　　貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

(六)長期股權投資

持有表決權股份超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司或表決權雖未超過百分之五十之被投資公司，係依我國公司法規定，推定與本公司具控制與從屬關係者，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，編製合併報表，惟若被投資公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表標準被投資公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之被投資公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍會繼續編入合併報表。

採權益法評價之長期股權投資，當被投資公司股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列投資損失，若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則其差額抵減墊款(包含應收帳款及其他往來款項)，如尚有不足，則認列遞延貸項。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他性質資產所產生者，於實現年度承認。

(七)固定資產及其折舊

固定資產除土地係以民國八十五年度公告現值重估者外，係以取得成本為入帳基礎；因土地重估而增加之重估增值準備，列於資本公積項下。為購建設備並正進行使該資產達到可使用狀態前所發生之有關利息支出予以資本化，分別列入相關資產科目。除土地外，各項固定資產之折舊以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。處分固定資產之損益列為營業外收支。

(八)遞延費用

以取得成本入帳，關於電力、電話線路之裝置費、儲存場整地費、建物改良、電爐裝置工程及環境美化工程，按五年平均攤銷，開發用治具則按三年平均攤銷。

(九)可轉換公司債

約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權限期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用，並提列應付利息補償金。

可轉換公司債轉換時，將該可轉換公司債於轉換日之未攤銷發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之應付利息補償金及可轉換公司債面額一併轉銷，該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積，不認列轉換損益。

(十)職工退休辦法及基金之提撥

本公司採確定給付退休辦法，以資產負債表日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退金辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十六年攤銷之。

(十一)所得稅

本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計處理準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘年度列為當期所得稅費用。

(十二)庫藏股票

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面價與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

子公司持有本公司之股票，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟以前年度未依規定處理無須追溯調整。

(十三)衍生性金融商品

(十四)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘，係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資或買回庫藏股票者，則以其流通期間計算加權平均股數；但以保留盈餘或資本公積轉增資之股數，係追溯調整計算。若保留盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦採追溯調整計算之。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自民國九十一年一月一日起，依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，有關子公司持有本公司股票，適用財務會計準則公報第三十號視同庫藏股票處理。依此規定致預計民國九十一年十二月三十一日減列長期股權投資49,314千元並同額增列庫藏股；預計民國九十一年度之淨利減少40,728千元，每股盈餘減少0.3元。

四、重要基本假設彙總

(一)本公司財務預測中，對預測結果相當敏感或產生差異可能性很高之重要基本假設分析如下：

1.利　　率

本公司預計民國九十一年度短期借款及發行商業本票利率分別為3.2%及3%，若借款利率較預計借款利率每增加(減少)一個百分點，則減少(增加)預計稅前淨利約2,545千元。

2.主要原料成本

(1)本公司所從事之鑄造及買賣業務中，以銑鐵原料所占比重最大，故以下就主要原料－銑鐵做敏感性分析如下：

(甲)買賣業務

銑鐵之銷售價格係反映供需關係及國內外市場行情，銑鐵之國際行情上漲，將提高本公司買賣銑鐵之進貨成本，惟亦可在售價上有所反映，故一般而言，銑鐵原料進貨成本上漲將使銷售價格同步上漲。因此，若以本公司安全庫存量為基礎，銑鐵價格每上漲(下跌)1％，將使本公司獲利增加(減少)新台幣542千元。不過銑鐵國際、國內價格若上漲，係反映市場之供不應求，屬賣方市場，由於本公司能有效掌握銑鐵貨源，故在國內售價之反映幅度往往較進貨成本(國際行情)為大；反之，銑鐵國際價格下降，由於本公司銑鐵之品質、交期及信譽佳，國內售價將至合理價位水準，而無超額利潤，惟若因市場景氣不佳造成需求減少，致本公司存貨週轉率降低，將使利息費用增加。以平均存貨量每增加(減少)1,000噸，將增加(減少)每年利息支出約150千元。

(乙)製造業務

本公司銑鐵鑄件主要原料成本係銑鐵，預計民國九十一年平均銑鐵原料成本(含運費成本)約為每噸5,205元，若實際銑鐵原料成本每增加(減少)1％，則減少(增加)預計稅前淨利約695千元。

(2)本公司所從事製造之鋁壓鑄件主要原料係鋁合金錠，民國九十一年預計平均鋁錠成本約為每公斤44.3元，全年度預計產量及銷售量為610噸，平均原料耗損率為2.62%。故於製程中若損耗率每增加(減少)一個百分點，則減少(增加)預計稅前淨利約231千元；另鋁錠成本每公斤增加(減少)一個百分點，則減少(增加)預計稅前淨利約237千元。一般而言，鋁錠價格若有較大波動時，本公司將視情況調整售價，因此鋁錠成本之變動，當不致對本公司預計稅前淨利產生重大影響。

3.匯　　率

本公司預計民國九十一年度匯率為USD1＝NTD34.5，由於以美金計價之出口金額可抵銷部份進口原料之美金部份，因此新台幣兌換美金每升(貶)1元，將增加(減少)預計稅前淨利27,562千元。惟本公司與客戶往來時，部分於合約簽訂時約定匯率變動之差價由客戶補貼，另本公司對外幣部份之風險大都已採行必要之避險操作，故匯率變動對本公司稅前淨利影響不大。

(二)銷貨收入

本公司主要產品為銑鐵鑄件、鋁壓鑄件及銑鐵原料暨其他金屬材料之買賣，各項產品銷售預算說明如下：


	91年度(預計)	90年度(實際)
銑鐵鑄件	$ 590,276	555,950
鋁壓鑄件	60,179	58,183
買賣業務	1,824,895	1,138,706
其他	72,313	51,694
	$ 2,547,663	1,804,533

1.銑鐵鑄件

為本公司最主要產品，銷售預算之編製係依據業務部門對未來整體景氣動向及客戶之訂單預測，並配合模具開發進度及產能變化，而作成之年度銷售預算。由於國內勞工成本上揚，且防治污染設備須投注大量資金，致使小規模鑄造廠不易生存，漸遭淘汰。本公司累積三十年專業鑄造經驗，無論在生產規模、製程能力、研發水準及環保設備投資方面，均顯著優於其他同業，且產品種類眾多，品質優良，充分滿足客戶要求。預計九十一年度銷貨收入590,276千元，較九十年度實際數555,950千元增加34,326千元；銷售數量22,657噸，較九十年度實際數量增加1,828噸。另受產品組合之變化，預計九十一年平均售價為26.05元／kg，較九十年實際數26.69元／kg小幅下降。

2.鋁壓鑄件

為擴大營運規模，滿足客戶需求，本公司於八十七年開始鋁壓鑄廠件之生產，雖受到大陸地區對進口機車零件之持續萎縮，鋁壓鑄件業務受到相當影響，本公司九十一年仍將持續戮力於客戶及產品線之移轉及調整，九十一年預估銷量為610噸，與九十年實際數之602噸相當，預計九十一年銷貨收入60,179千元，較九十年實際數58,183千元略為增加1,996千元，預估九十一年平均售價為98.65元／kg，與九十年實際數96.65元／kg相當。

3.買賣業務

本公司之買賣業務內容主要為銑鐵之進口銷售。銑鐵買賣業始自七十七年，主要目的在於直接向國外供應商取得銑鐵原料，以確保廠內自用銑鐵貨源之穩定，同時由於又充份掌握貨源、客源及行銷通路，並對原料價格波動了解密切，故已在國內銑鐵供應市場具有相當之佔有率。九十一年度因銑鐵市場景氣逐漸復甦，市場需求增加，故在銷售數量方面，預估鑄造用銑鐵銷售152,002噸，比九十年度實際數大幅增加67,468噸。另因國際銑鐵價格上揚趨勢，及市場需求增加等之有利因素，預計九十一年銷售單價每噸5,207元，較九十年實際數每噸5,057元增加約0.15元／㎏，另預計九十一年度銑鐵銷售額為791,423千元，較九十年度實際銷售額427,491元大幅增加363,932千元。

另，本公司預計九十一年度加強與下游加工廠商合作，將鋼胚買賣之重心轉移為毛利較高之鋼筋(鋼胚加工品)買賣業務，故預計民國九十一年度鋼胚之銷售數量為20,000噸，較九十年度實際數76,811噸減少約56,811噸，預計民國九十一年度之銷售金額為126,894千元，較民國九十年度實際數491,079千元減少約364,185千元，其預計之銷售單價為每噸6,345元，與民國九十年度實際數每噸6,393元相當。另鋼筋之銷售數量預計為73,000噸，銷售金額預計為666,963千元。

在煉鋼生鐵之銷售方面，受國內訂單減少及銑鐵市場逐漸復甦影響，再加上本公司一直即為國內最大之銑鐵原料之供應商，故本公司隨銑鐵市場復甦，將致力於銑鐵原料之買賣並減少煉鋼生鐵之銷售。故預計民國九十一年度煉鋼生鐵之銷售金額為63,210千元，較民國九十年度實際數137,533千元減少約74,323千元；預計民國九十一年度之銷售量為12,118噸，較民國九十年度實際銷售數量減少19,084噸。受國際市場價格上揚，其預計之銷售單價約為每噸5,216元，較民國九十年度實際數每噸4,408元增加。

另，其他商品買賣部份，為進一步擴大買賣部門及增加買賣業務之多元化，預計增加IC相關零組件之買賣，故預計民國九十一年度之銷售金額約176,405千元，較民國九十年度實際數82,603千元增加93,802千元。

(三)銷貨成本

1.原料－銑鐵

本公司所從事之鑄造及買賣業務中，以銑鐵原料所占比重最大，對於該主要原料價格主係依據民國九十年及民國九十一年一至四月之國際銑鐵行情並考量未來之市場狀況推估而來。茲就買賣業及製造業分別說明如下：

(1)買賣業

預估九十一年度鑄造銑鐵行情受國際銑鐵原料行情影響小幅上揚，故預估全年平均採購成本每噸約5,005元較九十年實際數4,946元略為提高。

(2)製造業

本公司主要以鑄件之產銷為主，而製造鑄件所需之銑鐵主要由大陸及巴西等地區進口，由於本公司兼營銑鐵買賣業務，對國際行情較能掌握，且進口量大，議價空間較大，民國九十一年度銑鐵成本預估為每噸5,205元，較九十年實際數每噸5,120元略為增加。

2.原料－鋁錠

本公司鋁壓鑄件之主要原料－鋁合金錠，係向國內專業製造廠商採購，民國九十一年度鋁錠預估成本為每公斤44.3元，與九十年度之實際數每公斤45元相當，主要係參照民國九十年度及民國九十一年度一至四月之採購價格水準及詢比各供應商之售價為基礎。

3.人　　工

本公司民國九十一年度之工資，係依公司人事薪資政策而定。

4.製造費用

本公司製造費用主要為間接人工之人事費用、折舊、電費、委託加工費及間接材料費(如砂心及各種鑄料)等，係參酌歷史資料及依據九十一年度預計生產計劃為計算基礎，按變動及固定費用預估，並依民國九十年度及九十一年一至四月實際經驗數為考量。

由製造業及買賣業成本率預計民國九十一年度銷貨毛利率6.79%，較九十年度實際毛利率之4.88％大幅增加，主係受景氣回升，買賣業之毛利增加及製造業產、銷量增加使單位成本下降等交互影響下，致毛利率較民國九十年提高。

(四)營業費用

本公司民國九十一年度營業費用主要有薪資、運輸費用、佣金支出、推銷費用及其他費用。為配合降低經營成本之政策，積極推動撙節開支，故預計民國九十一年度之營業費用，較九十年度實際數略為減少約2,011千元。

(五)投資收益及處分投資利益

本公司依被投資公司之營運狀況、盈餘結果，及長、短期投資獲利狀況，預計民國九十一年度本公司因長、短期投資產生之收益為200,378千元。分別係預計認列依權益法評價之被投資公司收益160,514千元、處分巨庭機械(股)公司、頎邦科技(股)公司等長期投資利得計2,580千元及本公司預計九十一年度因買賣短期投資而獲利37,284千元。

(六)所得稅

本公司所得稅率係以25％估算，在考慮暫時性、永久性差異之調整數及九十一年度依促進產業升級條例規定投資抵減優惠辦法，預計研究發展支出、購置機器設備投資及防治污染設備可抵減九十一年度之稅額後，預計民國九十一年之所得稅費用為7,499千元。

(七)應收票據及帳款

本公司預計民國九十一年度由銷貨產生之應收票據及帳款，係考量週轉率、公司應收帳款政策及九十年度及九十一年一至四月之實際資料，預計民國九十一年應收帳款週轉天數約64天，較民國九十年度實際數73天下降。

(八)長期投資及預付投資款

本公司預計民國九十一年十二月三十一日止之長期股權投資明細如下：

1.長期股權投資

	91.12.31(預計)
被投資公司	持股比例	投資成本	帳列餘額	投資(損)益
聯勝鑄材股份有限公司	55.00％	$ 2,970	4,799	3,161
CHINA METAL PRODUCTS (HONG KONG) COMPANY LIMITED	100.00％	5,176	-	-
美達工業股份有限公司	6.43％	22,161	22,161	-
CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED	46.36％	379,151	752,615	125,452
巨庭機械股份有限公司	2.09％	20,780	20,780	-
育華創業投資股份有限公司	1.25％	$ 10,000	10,000	-
化新精密工業股份有限公司	60.00％	163,358	174,579	2,910
日華投資企業股份有限公司	99.00％	99,000	152,957	2,237
勤達科技股份有限公司	45.32％	128,210	86,607	3,449
富華創業投資股份有限公司	1.67％	10,000	10,000	-
IC MEDIA CORPORATION	12.39％	62,813	62,813	-
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO, LTD.	100.00％	224,193	300,335	23,926
環華証券金融股份有限公司	0.29％	18,000	18,000	-
博新開發科技股份有限公司	0.25％	15,600	15,600	-
銳相科技股份有限公司	9.13％	18,250	18,250	-
東森寬頻電信股份有限公司	0.04％	24,000	24,000	-
曄晶科技股份有限公司	8.00％	4,800	4,800	-
CHINA METAL JAPAN CO., LTD.	33.33％	2,917	-	(621)
寶一科技股份有限公司	5.58％	25,500	25,500	-
INTER VISION (BVI) CORPORATION.	5.00％	17,500	17,500	-
多聯科技股份有限公司	1.47％	24,000	24,000	-
		1,278,379	1,745,296	160,514
預付投資款
北台鑄造事業資源共同清理體系股份有限公司籌備處		100	100	-
		$ 1,278,479	1,745,396	160,514

上開各投資損益除CMP (HONG KONG) INDUSTRY COMPANY LIMITED 之財務預測係依據經會計師核閱之財務預測以權益法認列外，餘各投資損益之金額均未達本公司預估稅前損益之百分之二十，係依據各被投資公司自行編製而未經會計師核閱之財務預測予以估列。

九十一年度預計增加投資之相關資料列表如下：


被投資公司	金額	目的
CMP (CAYMAN ISLANDS) INDUSTRY CO., LTD	$ 144,725	區域性生產據點之分工
INTER VISION (BVI) CORPORATION	17,500	達多角化經營之目的
	$ 162,225

九十一年度預計處分長期股權投資之相關資料列表如下：


被投資公司	售價	帳列成本	處分利得	目的
頎邦科技股份有限公司	38,992	37,100	1,892	實現長投利得
巨庭機械股份有限公司	4,252	3,564	688	〃
合計	43,244	40,664	2,580

本公司自民國九十一年一月一日起，有關子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，預計民國九十一年十二月三十一日因而減少長期股權投資及增列庫藏股各49,314千元，明細如下：


子公司	金額
聯勝鑄材股份有限公司	$ 3,970
日華投資企業股份有限公司	45,344
	$ 49,314

(九)固定資產

九十一年度預計增加固定資產19,568千元，主係購置生產設備。

(十)應付帳款及票據

係以實際支付帳款及票據之期限衡量，估計付款天數約為60～90天。

(十一)可轉換公司債

1.本公司預計九十一年八月發行可轉換公司債350,000仟元，面額100仟元，票面利率0%，發行期間為五年，持有人可自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為換股權利證書，另自發行日起滿二年、滿三年及滿四年為債權人提前賣回轉換公司債之基準日，持有人可執行賣回權，要求本公司以面額加計利息補償金(滿二年為債券面額之100.00%，滿三年為債券面額之110.87%及滿四年為債券面額之115.87%)以現金贖回。

2.可轉換公司債預計用途及預計運用進度如下：


	預定完成		資金運用
計劃項目	日期	所需資金	進度
償還借款	91.9	350,000仟元	350,000仟元

3.預計產生效益之影響

本次發行可轉換公司債以充實營運資金，如以預計短期借款利率3%計算，預計九十一年度可節省利息支出2,625仟元。

(十二)股　　利

本公司股利政策係參考公司章程、盈餘狀況及公司發展狀況，預計九十一年以盈餘及資本公積轉增資，配發股票股利計每股0.3元，現金股利每股0.7元。

(十三)庫藏股票

民國九十一年度，本公司因證券交易法第二十八條之規定，為轉讓股份予員工而預計買回之庫藏股共計350,000股，預計截至民國九十一年十二月三十一日，未處分之股數計7,358,000股。另，預計截至民國九十一年十二月三十一日，子公司持有本公司股份之股數及帳面值分別為3,569,099股及49,314千元。

五、營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利各季之預測數


	第一季
	(核閱數)	第二季	第三季	第四季	合計
營業收入	$ 413,300	386,550	1,119,133	628,680	2,547,663
營業成本	373,737	334,126	1,071,932	594,838	2,374,633
營業毛利	$ 39,563	52,424	47,201	33,842	173,030
稅前淨利	$ 75,958	85,695	45,078	51,314	258,045

六、前次財務預測與實際金額及達成情形


		90年度更新後預測		90年度更新前預測
項目	90年度實際數	金額	達成率(％)	金額	達成率(％)
營業收入淨額	$ 1,804,533	1,790,789	100.77	2,014,746	89.57
營業成本	(1,716,440)	(1,687,155)	101.74	(1,843,358)	93.11
營業毛利	88,093	103,634	85.00	171,388	51.40
營業費用	(103,886)	(104,073)	99.82	(132,405)	78.64
營業淨利(損)	(15,793)	(439)	3,597.49	38,983	-
營業外收入	185,462	178,068	104.15	240,042	77.26
營業外支出	(32,544)	(32,461)	100.26	(40,421)	80.51
稅前純益	137,125	145,168	94.46	238,604	57.47
預計所得稅費用	(11,689)	(8,000)	146.11	(6,370)	183.50
本期純益	$ 125,436	137,168	91.45	232,234	54.01

本公司九十年度財務預測原於民國九十年四月六日編製完成，惟因原預測時所依據之營業收入、營業成本及投資收益等重要基本假設發生變動，本公司乃於民國九十年十一月一日更新九十年度財務預測，更新影響金額如下：


	影響金額
營業收入淨額	$ (223,957)
營業毛利	(67,754)
營業淨利	(39,422)
稅前淨利	(93,436)
稅後淨利	(95,066)

本公司民國九十年度更新財務預測之營業毛利、營業淨利及稅前純益較原預測數為低之主因簡述如下：

(一)營業毛利及營業淨利各減少67,754千元及39,422千元主係因鑄造業受國際大環境不佳及國內產業外移及需求不振影響，故營收大幅下降，且產量下滑而使單位成本上升，再加上鋁壓鑄亦因景氣不佳、產量下滑而單位成本上升，致營業毛利及淨利均較原預測數降低。

(二)營業外收入較原預測數減少主係因依權益法認列子公司獲利不如預期，使投資收益減少50,532千元，受證券市場持續不景氣短期投資跌價回升利得減少14,398千元等所致。

(三)營業外支出較原預測數減少，主係因更新後短期借款之平均借款餘額較原預測數減少使利息支出較原預測數減少6,502千元及兌換損失減少1,495千元。

(四)綜上所述，本公司民國九十年度更新後稅前純益較原預測數減少約93,436千元。

七、財務預測編製完成日前一季止本年度財務預測之達成情形如下


		截至91年
		第一季實際數
項目	本次財務預測	(經會計師核閱)	達成率(％)
營業收入淨額	$ 2,547,663	413,310	16.22
營業成本	(2,374,633)	(373,737)	15.74
營業毛利	173,030	39,573	22.87
營業費用	(101,875)	(22,755)	22.34
營業淨利	71,155	16,818	23.64
營業外收入	215,474	65,053	30.19
營業外支出	(28,584)	(5,913)	20.69
稅前純益	258,045	75,958	29.44
預計所得稅	(7,499)	(1,570)	20.94
本期純益	$ 250,546	74,388	29.69

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預計損益表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


		預計		比較性歷史資訊
		91年度		90年度		89年度
		金額	％	金額	％	金額	％
4100	營業收入：
4111	銷貨收入	$ 2,588,426	102	1,836,445	102	2,074,950	102
4170	銷貨退回	(25,477)	(1)	(21,890)	(1)	(21,166)	(1)
4190	銷貨折讓	(15,286)	(1)	(10,022)	(1)	(12,631)	(1)
4100	營業收入淨額	2,547,663	100	1,804,533	100	2,041,153	100
5000	營業成本	(2,374,633)	(93)	(1,716,440)	(95)	(1,878,163)	(92)
5910	營業毛利	173,030	7	88,093	5	162,990	8
6000	營業費用	(101,875)	(4)	(103,886)	(6)	(132,529)	(6)
6900	營業淨利(損)	71,155	3	(15,793)	(1)	30,461	2
71-74	營業外收入：
7110	利息收入	285	-	710	-	610	-
7160	兌換盈益	-	-	4,424	-	5,606	-
7130	處分資產利得	-	-	497	-	121	-
7120	投資收益	160,514	6	158,444	9	109,611	5
7140	處分投資利益	39,864	2	287	-	93,421	5
7240	短期投資市價回升利益	7,051	-	11,228	1	-	-
7480	其他收入	7,760	-	9,872	1	15,920	1
		215,474	8	185,462	11	225,289	11
75-78	營業外支出：
7511	利息支出	(23,843)	(1)	(31,945)	(2)	(39,820)	(2)
7160	兌換損失	(3,281)	-	-	-	-	-
7531	處分資產損失	(88)	-	(597)	-	(877)	-
7570	存貨跌價損失	-	-	-	-	(2,700)	-
7560	短期投資跌價損失	-	-	-	-	(18,279)	(1)
7888	其他損失	(1,372)	-	(2)	-	(80)	-
		(28,584)	(1)	(32,544)	(2)	(61,756)	(3)
7900	列計所得稅前之淨利	258,045	10	137,125	8	193,994	10
8100	預計所得稅費用	(7,499)	-	(11,689)	(1)	(5,006)	-
8900	本期淨利	$ 250,546	10	125,436	7	188,988	10


9900	普通股每股盈餘(單位：新台幣元)	稅前	稅後	稅前	稅後	稅前	稅後
		$ 2.47	2.40	1.23	1.13	1.68	1.64

	假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：
		稅前	稅後
	本期淨利	$ 298,773	291,274
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 2.77	2.70

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預計股東權益變動表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


			保留盈餘			換算
預計	股本	資本公積	法定公積	未分配盈餘	庫藏股票	調整數	合計
九十一年一月一日期初餘額	$ 1,118,549	362,951	110,227	211,244	(106,303)	68,411	1,765,079
子公司持有母公司股票	-	-	-	-	(80,090)	-	(80,090)
九十一年股東常會擬議之盈餘分配：
法定公積	-	-	13,129	(13,129)	-	-	-
現金股利	-	-	-	(73,148)	-	-	(73,148)
股票股利	31,349	(20,899)	-	(10,450)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(2,668)	-	-	(2,668)
員工紅利	2,400	-	-	(2,668)	-	-	(268)
九十一年度淨利	-	-	-	250,546	-	-	250,546
八十九年度以前出售固定資產稅後淨益轉回未分配盈餘	-	(6,220)	-	6,220	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(5,475)	-	(5,475)
子公司處分庫藏股票	-	24,529	-	-	30,776	-	55,305
出售長期股權投資三年內買回之未實現利得	-	-	-	(19,000)	-	-	(19,000)
九十一年十二月三十一日期末餘額(預計)	$ 1,152,298	360,361	123,356	346,947	(161,092)	68,411	1,890,281
比較性歷史資訊
八十九年一月一日期初餘額	$ 1,002,169	402,944	77,027	199,661	-	18,559	1,700,360
八十九年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	14,312	(14,312)	-	-	-
現金股利	-	-	-	(90,195)	-	-	(90,195)
股票股利	50,108	(20,043)	-	(30,065)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(3,839)	-	-	(3,839)
員工紅利	2,500	-	-	(3,838)	-	-	(1,338)
八十九年度淨利	-	-	-	188,988	-	-	188,988
出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	90	-	(90)	-	-	-
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	15	-	(15)	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(39,415)	-	(39,415)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	12,946	12,946
八十九年十二月三十一日期末餘額	1,054,777	383,006	91,339	246,295	(39,415)	31,505	1,767,507
九十年股東常會決議之盈餘分配：
法定公積	-	-	18,888	(18,888)	-	-	-
現金股利	-	-	-	(91,908)	-	-	(91,908)
股票股利	61,272	(20,424)	-	(40,848)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(4,237)	-	-	(4,237)
員工紅利	2,500	-	-	(4,237)	-	-	(1,737)
九十年度淨利	-	-	-	125,436	-	-	125,436
依出售比例調整按權益法評價之國外被投資公司之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	(1,570)	(1,570)
認列被投資公司出售固定資產稅後淨益轉列資本公積	-	369	-	(369)	-	-	-
購入庫藏股票	-	-	-	-	(66,888)	-	(66,888)
國外被投資公司依權益法認列投資損益之匯率換算調整數	-	-	-	-	-	38,476	38,476
九十年十二月三十一日期末餘額	$ 1,118,549	362,951	110,227	211,244	(106,303)	68,411	1,765,079

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預計現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	預計	比較性歷史資訊
	91年度	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 250,546	125,436	188,988
調整項目：
折舊費用	69,265	72,807	73,796
各項攤銷	2,075	2,236	4,841
固定資產轉列銷貨成本	-	60	-
固定資產轉列其他費用	-	172	-
固定資產轉列其他損失	-	2	-
處分固定資產損失	88	100	756
出售長期投資(利得)損失	(2,580)	8,796	(85,125)
長期股權投資按權益法評價之投資收益	(160,514)	(158,444)	(109,611)
應收票據及帳款(增加)減少	(236,630)	130,674	(102,414)
應收關係人款項增加	(16,061)	(49,184)	(9,497)
存貨(增加)減少	107,600	133,439	(69,881)
短期投資減少	34,321	9,589	62,320
預付款項(增加)減少	2,609	1,075	(1,350)
遞延所得稅資產(增加)減少	(112)	8,804	1,279
其他流動資產(增加)減少	(4,205)	13,216	(16,282)
應付票據增加(減少)	42,760	(13,756)	17,084
應付帳款增加(減少)	(4,137)	15,134	(8,886)
應付關係人款項減少	(482)	(779)	(577)
應付費用及其他流動負債增加(減少)	(28,129)	39,362	(1,598)
營業活動之淨現金流入(出)	56,414	338,739	(56,157)
投資活動之現金流量：
質押定期存款(增加)減少	-	896	(1,938)
處分固定資產價款收入	50	10,416	4,570
購置固定資產	(19,568)	(49,815)	(29,141)
其他資產(增加)減少	182	(3,746)	(3,381)
預付投資款(增加)減少	-	19,937	(10,000)
長期股權投資增加	(162,225)	(126,465)	(356,088)
出售長期股權投資價款收入	9,736	29,173	143,236
採權益法評價之長期股權投資股利收入	16,795	17,918	24,527
投資活動之淨現金流出	(155,030)	(101,686)	(228,215)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(223,237)	(126,828)	174,247
發行(償還)商業本票	(57,199)	(136,176)	321,875
償還長期借款	(9,000)	-	(2,327)
長期借款增加	106,152	114,848	-
發行可轉換公司債	350,000	-	-
發放現金股利	(73,148)	(91,908)	(90,195)
發放董監事酬勞	(2,668)	(4,237)	(3,839)
發放員工紅利	(268)	(1,737)	(1,338)
其他負債增加	9,995	10,026	8,590
購回庫藏股	(5,475)	(66,888)	(39,415)
融資活動之淨現金流入(出)	95,152	(302,900)	367,598
本期現金增加(減少)數	(3,464)	(65,847)	83,226
期初現金餘額	29,620	95,467	12,241
期末現金餘額	$ 26,156	29,620	95,467
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 23,843	34,528	40,399
本期支付所得稅	$ 12,400	4,245	4,791
不影響現金流量之投資融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 9,000	9,000	9,000
長期投資轉列短期投資	$ 33,508	18,093	83,586
子公司持有母公司股票	$ 49,314	-	-
固定資產重分類至其他資產	$ -	3,498	-
固定資產重分類至預付費用	$ -	50	-

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預計資產負債表

民國九十一年十二月三十一日單位：新台幣千元


		預計		比較性歷史資訊
		91.12.31		90.12.31		89.12.31
1	資　　產	金額	％	金額	％		金額	％
11-12	流動資產：
1100	現　　金	$ 26,156	1	29,620	1		95,467	3
1291	供質押之存款	4,765	-	4,765	-		5,662	-
1110	短期投資	76,306	2	77,119	3		68,615	2
1140	應收票據及帳款淨額	474,275	16	237,645	9		368,319	14
113、115	應收關係人款項	93,491	3	77,430	3		28,657	1
120-121	存貨	89,618	3	197,218	7		330,657	12
125-126	預付款項	6,350	1	8,959	-		9,984	-
1286	遞延所得稅資產	2,146	-	2,035	-		10,839	-
128-129	其他流動資產	30,365	1	26,159	1		39,375	2
11-12	流動資產合計	803,472	27	660,950	24		957,575	34
14	長期投資
1421	長期股權投資	1,745,296	57	1,504,801	55		1,256,554	44
1425	預付投資款	100	-	100	-		20,037	1
14	長期投資合計	1,745,396	57	1,504,901	55		1,276,591	45
15-16	固定資產(附註七及十七)
	成　　本：
1501	土　　地	45,278	1	45,278	2		45,278	2
1521	房屋及建築	234,245	7	234,245	8		233,722	8
1531	機器設備	760,158	24	742,087	27		762,960	27
1551	運輸設備	22,904	1	22,904	1		25,674	1
1681	其他設備	47,089	2	47,089	2		46,608	2
1591	生財器具	19,156	1	19,156	1		17,215	1
1672	預付設備款	857	-	857	-		7,130	-
15X8	土地重估增值	155,675	5	155,675	6		155,675	5
	成本及重估增值	1,285,362	41	1,267,291	47		1,294,262	46
15X9	減：累計折舊	(780,008)	(25)	(712,103)	(26)		(701,793)	(25)
	固定資產淨額	505,354	16	555,188	21		592,469	21
1820-1830	其他資產	8,875	-	11,132	-		6,132	-
1	資產總計	$ 3,063,097	100	2,732,171	100		2,832,767	100


		預計		比較性歷史資訊
		91.12.31		90.12.31		89.12.31
2-3	負債及股東權益	金額	％	金額	％	金額	％
21-22	流動負債：
2100	短期借款	$ 101,985	3	325,222	12	452,050	16
2272	一年內到期之長期借款	9,000	-	9,000	-	9,000	-
2111	應付商業本票	128,500	4	185,699	7	321,875	11
2120	應付票據	60,399	2	17,639	1	31,395	1
2140	應付帳款	22,339	1	26,476	1	11,342	1
2170-2280	應付費用及其他流動負債	87,808	3	115,936	-	76,573	3
2130-2150	應付關係人款項	865	-	1,347	4	2,126	-
21-22	流動負債合計	410,896	13	681,319	25	904,361	32
24xx	長期負債：
2411	應付公司債	350,000	12	-	-	-	-
2421	長期借款減除一年內到期部份	248,000	8	150,848	6	36,000	1
2	長期負債合計	598,000	20	150,848	6	36,000	1
2811-2821	其他負債	163,920	5	134,925	4	124,899	4
	負債合計	1,172,816	38	967,092	35	1,065,260	37
3	股東權益
3100	股　　本
3110	普通股	1,152,298	37	1,118,549	41	1,054,777	37
3200	資本公積	360,361	12	362,951	13	383,006	14
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	123,356	4	110,227	4	91,339	3
3350	未分配盈餘	346,947	12	211,244	8	246,295	9
3420	累積換算調整數	68,411	2	68,411	3	31,505	1
3510	庫藏股票	(161,092)	(5)	(106,303)	(4)	(39,415)	(1)
3	股東權益合計	1,890,281	62	1,765,079	65	1,767,507	63




2-3	負債及股東權益總計	$ 3,063,097	100	2,732,171	100	2,832,767	100

勤美股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

勤美公司經董事會決議通過，辦理發行九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債新台幣參億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計參仟伍佰張。

二、勤美公司最近三年度財務資料

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元


項目年度	每股稅後純益			股利分派
(註1)	(註2)		現金股利			無償配股
盈餘		資本公積
88年度	1.43		1.28		0.9	0.3	0.2
89年度	1.80		1.69		0.9	0.4	0.2
90年度	1.16		1.16		0.7	0.1	0.2

資料來源：勤美公司提供

註1：係依各該年度加權平均流通在外普通股股數計算

註2：係依90年度加權平均流通在外普通股股數計算

(二)該公司截至91年3月31日止經會計師查核之股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值


說　　　　明	金　額　或　股　數
91年3月31日帳面股東權益	1,734,090仟元
91年3月31日流通在外股數	111,855仟股
91年3月31日每股淨值	15.50元

資料來源：經會計師查核之財務報告

(三)最近三年度資產負債表

單位：新台幣仟元


年度項目	88年	89年	90年
流動資產	653,748	957,575	660,950
長期投資	953,422	1,276,591	1,504,901
固定資產	642,450	592,469	555,188
其他資產	7,592	6,132	11,132
資產總額	2,257,212	2,832,767	2,732,171
流動負債	395,543	904,361	681,319
長期負債	45,000	36,000	150,848
其他負債	116,309	124,899	134,925
負債總額	556,852	1,065,260	967,092
股東權益	1,700,360	1,767,507	1,765,079
負債及股東權益總額	2,257,212	2,832,767	2,732,171

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

(四)最近三年度損益表

單位：新台幣仟元


年度項目		88年	89年	90年
營業收入		2,116,865	2,041,153	1,804,533
營業成本		1,959,363	1,878,163	1,716,440
營業毛利		157,502	162,990	88,093
營業費用		115,774	132,529	103,886
營業利益		41,728	30,461	(15,793)
營業外收入		130,386	225,289	185,462
營業外支出		22,458	61,756	32,544
稅前損益		149,656	193,994	137,125
稅後損益		143,356	188,988	125,436
每股稅後純益(元)	追溯前	1.43	1.80	1.16
追溯後	1.28	1.69	1.16

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

註：追溯後每股稅後純益係依90年度加權平均流通在外普通股股數計算

(五)90年度財務預測暨截至91年5月31日止實際達成情形

單位：新台幣仟元


項　　目	90年度實際數 (經會計師簽證)	91年度財務預測數 (經會計師核閱)	91年5月31日 (自行結算數)	達成率 (%)
營業收入淨額	1,804,533	2,547,663	703,969	28
營業成本	1,716,440	2,374,633	628,966	26
營業毛利淨額	88,093	173,030	75,003	43
營業費用	103,886	101,875	39,209	38
營業(損)益	(15,793)	71,155	35,794	50
營業外收入	185,462	215,474	115,412	54
營業外支出	32,544	28,584	15,107	53
稅前損益	137,125	258,045	136,099	53
稅後損益	125,436	250,546	131,466	53
每股盈餘	1.16	2.40	1.14	48

資料來源：1.該公司經會計師簽證之90年財報

2.經會計師核閱之91年度財務預測

該公司91年度財務預測係以產業未來發展、市瑒現況及公司狀況為估算基礎，推估合理可達成目標而後訂定，業經安侯建業會計師事務所照「財務預測核閱要點」，採取必要核閱程序，包括對基本假設及預測編制之評估，予以核閱竣事，故其編製基礎應屬合理。另該公司截至91年7月底止自行結算數營業收入、營業毛利、營業利益及稅前損益分別為1,310,613仟元、122,405仟元、66,023仟元及173,937仟元，達成91年度預算51%、70%、93%及67 %，達成情形亦屬良好。由於景氣回昇，機電業及鋼鐵廠增設設備陸續動工下，預估該公司出貨量逐步增加，單位成本亦隨之下降之情形下，91年之營業成本及營業毛利之達成應屬樂觀。

三、發行價格及轉換價格之訂定方式與說明

勤美公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣參億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為0%。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況，暨該公司未來營運之發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則為：

(一)基準轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律公約」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準；且轉換價格之訂定不得低於基準價格。

(二)訂定方式

1.採用基準日前10個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係依目前交易市場狀況；復採用基準日前15、20個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數，則主要係考慮較長期間之訂價，可避免股票價格之短期波動，上述考量有助於訂定一比較公平之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

2.取上述三者之較低者為基準價格，係為避免投資人權益受股票市場價格波動之影響，並能充分反應市場狀況。

3.參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司未來之營運展望，將本次轉換公司債之轉換溢價比率訂為1%。

(三)轉換公司債價值評估

勤美公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣參億伍仟萬元整，發行之票面利率為0%，發行期間為五年，每張面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時該公司將依票面金額以現金收回。另該轉換公司債持有人得於該轉換公司債發行滿二年時，要求勤美公司以債券面額加計利息補償金合計為債券面額之100.00%，將其所持有之該轉換公司債以現金贖回；滿三年時，要求勤美公司以債券面額加計利息補償金合計為債券面額之110.87%，將其所持有之該轉換公司債以現金贖回；滿四年時，則得要求勤美公司以債券面額加計利息補償金合計為債券面額之115.87%，將其所有之該轉換公司債以現金贖回。此外，該公司本次轉換公司債於發行期滿三個月後翌日起至該轉換公司債到期日前四十日止，若該公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，該公司得按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

1.發行滿三個月後翌日起至發行滿二年之日止，以2%之債券贖回收益率。

2.發行滿二年後翌日起至發行滿三年之日止，以2.5%之債券贖回收益率。

3發行滿三年後翌日起至發行滿四年之日止，以3.0%之債券贖回收益率。

4.發行滿四年後翌日起至本轉換債到期日前四十日止，以債券面額贖回，計算收回價格，以現金收回其全部債券。

本轉換債發行滿三個月後翌日起至本轉換債到期日前四十日止，本轉換債經債權人請求轉換後，當其尚未轉換之債券總金額低於參仟伍佰萬元（發行總額之10%）時，該公司得以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及其債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

由於持有該轉換公司債之債權人，於轉換公司債發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及依本轉換公司債轉換辦法第九條規定之期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換成該公司之普通股，因此，投資人持有該轉換公司債之投資價格，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

(四)轉換公司債理論價值之計算

1.訂價理論說明

可轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含多項選擇權，如公司的買回權、投資人的賣回權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，無法以公式推導出來。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本次該公司發行之轉換公司債所採用之數值方法稱為雙因子四元樹狀展開模型。此模型是以傳統二元樹擴張而來，同時考慮股價二元樹及利率二元樹以求出可轉換公司債的價格。

2.股價及利率模型說明

決定轉換公司債價值包括兩項變數：股價(S)、利率(r)，因此我們必須對這兩項變數展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在展開之前，我們須先定義股價及利率之變化型態。首先在股價方面，假設股價行為服從「對數常態擴散隨機走勢」，股價行為之表示如下：

其中：與分別為股價預期報酬率及報酬率標準差

：為隨機變數項，服從Winner隨機過程，平均數為0，標準差為1。

利率變化部分，目前學術理論上較被接受的利率模型Vasicek(1977)均衡模型、CIR(1985)利率期間結構模型、HJM(1987)多元樹模型、Hull-White(1993)單因子模型，這些模型之間各有其優缺點，且至今尚未有定論，但以台灣目前的利率型態而言，Vasicekk的解釋能力高達95%以上，況且Vasicek均衡模型考慮了利率的「均數復歸(mean-reversion)」較合乎現實生活上之觀察，因此我們也採用這個模型。

Vasicek之利率模型表示為：

其中q：表示利率對長期利率平均水準修正速度

(當q值愈大時利率偏離平均水準時，調整速度愈快)

：為利率變動標準差

：為隨機變數項，服從Winner隨機過程，平均數為0，標準差為1。

：為長期平均利率。

3.四元樹的展開

(1)參數展開

在實際運算過程中，首先必須先行針對股價與利率展開以求得各節點所需之參數值，其展開方式已於理論架構中說明，展開結果如下(其中S為股價、u為股價上漲幅度、d為股價下跌幅度、利率上漲幅度、為利率下跌幅度):


第0期	第1期	第2期
(S0,r0)	(Su, )	( Suu, )
	(Su, )	(Suu, )
	(Sd, )	(Sud, )
	(Sd, )	(Sud, )	．．．
		(Sud, )
		(Suu, )
		(Sdd, )
		(Sdd, )
		(Sdd, )

由於在股價展開過程中，將會牽涉轉換價格重設之問題，故在實際進行展開時，係同時針對轉換價格進行展開，亦即：


第0期	第1期	第2期
(S0,r0,K0)	(Su, ,K1)	(Suu, , K1)
	(Su, ,K1)	(Suu, K1)
	(Sd, ,K1)	(Sud, , K1)
	(Sd, ,K1)	(Sud, ,K1)	．．．
		(Sud, , K1)
		(Suu, , K1)
		(Sdd, , K1)
		(Sdd, ,K1)
		(Sdd, , K1)

其中：

(2)價值計算

在經前述參數展開後，根據可轉換公司債的期末邊界條件值，利用四元樹評價模型的倒推折現方式求得可轉換公司債的理論價格，如下所示：


第0期	第1期	第2期	第n期
	(,,K1)		(,,K1)
	(,,K1)		(,,K1)
	(,,K1)		(,,K1)
	(,,K1)	．．．
			(,,K1)
			(,,K1)
			(,,K1)
			(,,K1)
			(,,K1)

4.可轉換公司債價值之計算

(1)價格計算說明

參數項	數值	參數說明
普通股年報酬率之標準差 (日資料加以年化)	47.66%	根據TEJ股價資料，由基準日91年6月27日前一年之年化(Annualizing)後，計算股價報酬率波動率
假設之轉換價格	24.9元	依自律規則第十七條之規定，取計算普通股基準日91年6月27日前10、15及20個營業日之普通股平均收盤價孰低乘以溢價率101%計算，並經九十一年八月十三日除權後，其轉換價格應為每股新台幣24.9元。
計算之基準股價	25.31元	以91年6月27日為基準日，以前十日之平均收盤價為試算基準價格。
無風險利率	2.95%	本轉換公司債發行期限為5年，以目前流動性最佳之中央公債第91年第2期甲類建設公債為依據，成交殖利率約2.95%。
風險貼現因子	500BP	經比較勤美公司公司本身之經營狀況、償債能力、產業未來情景及市場競爭狀況等因素，以500基本點(BP,Basis Point)為公司信用風險貼水
賣回權	滿二年 (100%) 滿三年 (110.87%) 滿四年 (115.87%) 滿五年 (100%)	保障贖回收益率分別為三年3.5%、四年3.75%
重設條款下限	80%	以91年至96年每年3月31日及9月30日為基準日，轉換價格之向下調整不得低於發行時轉換價格之80%；另訂定債券發行滿二年、滿三年、滿四年當日(含)前之第七個營業日作為重新訂定轉換價格基準日，重新訂定轉換價格，則其重新訂定轉換價格，不適用80%之限制。
長期利率均數()	4.97%	取台灣經濟新報(TEJ)銀行一年期定期存款利率，以Vasieck進行回歸所得到的長期利率均數，資料取得是由85年12月至91年5月止
利率標準差()	0.53%	取台灣經濟新報(TEJ)銀行一年期定期存款利率，以Vasieck進行回歸所得到的利率標準差，資料取得是由85年12月至91年5月止，

(2)理論價值之求算

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點債券價值，最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收斂後，可求得可轉換公司債之期初理論價值為113,345元。

(3)理論價值之流動性貼水調整及發行價格之訂定

勤美公司轉換公司債經計算出其總理論價值為113,345元，若扣除銀行一定期定期存款利率約2.4%之流動性貼水以彌補轉換公司債市場小、變現性差之缺點，得110,688元，此次發行條件預計以面額發行，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成(即110,688元×0.9=99,619元)。惟此價格僅一參考值，實際發行價格仍須經由勤美公司公司與主辦承銷商共同考量公司未來成長性、市場詢價狀況並以不傷害股東權益為原則。

(4)考量勤美公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與該公司議定轉換公司債之發行條件如下：

發行額度：新台幣參億伍仟萬元整

票面金額：每張新台幣壹拾萬元整

發行價格：每張新台幣壹拾萬元整

票面利率：0%

債券期限：五年

基準價格：基準日(不含)期前10、15及20個營業日收盤價之算術平均數取孰低者

轉換溢價：1%

限制轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行滿三個月之次日起，至到期日之前十日止，除依法暫停過戶期間及依本轉換公司債轉換辦法第九條規定之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股。

凍結期間：發行日後三個月。

投資人要求發行公司贖回權：投資人可於發行期滿第二年、滿第三年及滿第四年時要求發行公司以票面金額100%、110.87%及115.87%贖回。

發行公司：勤美股份有限公司

負責人：何明憲

中華民國九十一年九月四日

(僅限勤美股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

主辦承銷商：元富證券股份有限公司

代　表　人：陳　文　鋒

中華民國九十一年九月四日

(僅限勤美股份有限公司九十一年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

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