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Chun Yu Works & Co., Ltd. — AGM Information 2019
Jun 19, 2019
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AGM Information
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春雨工廠股份有限公司
民國108 年股東常會議案參考資料
承認事項
第一案（董事會提）
案由︰承認本公司 107 年度營業報告書及財務報表案。
-
說明︰1.本公司107年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林姿妤及劉子猛 -
會計師查核完竣，會計師查核報告書及財務報表請參閱本公司議事手冊， 連同營業報告書，業經本公司民國108年3月13日董事會決議通過， 並經審計委員會審查，出具查核報告書在案。 -
敬請 承認
第二案（董事會提）
案由︰承認本公司 107 年度盈餘分派案。
說明︰ 1.107 年度盈餘分派表請參閱本公司議事手冊。
-
現金股利新台幣374,106,200元(每股分配新台幣1.30元)。 -
現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，分配未滿一元之畸零 款合計數計入本公司之其他收入。 -
現金股利分派案俟本次股東常會通過後，擬提請董事會授權董事長另訂 配息基準日等相關事宜。 -
嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷等，致影響流通 在外股數，股東配股率及配息率因此發生變動者，擬提請董事會授權董 事長辦理相關事宜。 -
敬請 承認
討論事項
第一案（董事會提）
案由︰修訂本公司章程部分條文案。
說明︰ 1. 因應業務需求，擬修訂本公司章程部分條文。
-
「公司章程修訂前後條文對照表」，請詳附錄一。 -
敬請 討論。
第二案（董事會提）
案由︰修訂本公司取得或處分資產處理程序案。
說明︰ 1. 配合法令修改及營運需要，擬修訂取得或處分資產處理程序部分條文。
-
「取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表」，請參閱本公司議事 手冊 -
敬請 討論。
選舉事項
第一案（董事會提）
案由︰改選本公司董事案。
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說明︰1.本公司董事任期至民國108年6月28日屆滿，於本年度股東常會全面改 選。 -
依本公司章程及公司法相關規定，應選董事九名(含獨立董事3名)，新 任董事於選任後即行就任，任期自108年6月5日起至民國111年6月4日 止，任期三年，連選得連任。 -
依本公司章程規定，本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制度， 。
由股東就董事候選人名單中選任之 ( 詳細資料並請見後頁附錄二 )
其他議案
第一案（董事會提）
案由︰解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。 說明︰ 1. 依公司法第209 條規定辦理。
為實際需要，若董事及其代表人有為自己或他人屬於公司營業範圍行 為之必要，在無損及本公司利益前提下，提請解除董事及其代表人競 業禁止之限制。
附錄一
春雨工廠股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表
條文 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
|---|---|---|---|
第十四條 |
股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召開之。 |
股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開之，臨時會於必要時依法召開之。 |
因應實務需要修訂 |
第廿四條 |
董事會之召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集之，並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。 |
董事會之召集，除公司法令有規定外均由董事長召集之，並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。 |
因應實務需要修訂 |
第廿七條 |
董事會至少每三個月召開一次。董事會之召集，應於開會七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 |
董事會至少每季召開一次。董事會之召集，應於開會七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式等電子方式為之。 |
因應實務需要修訂 |
第卅九條 |
本公司年度如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞，並得提撥百分之二範圍內為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 |
本公司年度如有獲利，應以當年度之獲利狀況提撥2%作為員工酬勞，並得提撥百分之二範圍內為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 |
因應實務需要修訂 |
條文 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
|---|---|---|---|
第卅九條之一 |
本公司每屆決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積後，再加計上年度累積未分配盈餘為累積可分配盈餘，其分派議案由董事會擬具提請股東會決議分派之。本公司股利政策將根據盈餘狀況，考量目前及未來發展資金需求及兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利中之現金股利，以不低於百分之五十為原則，但若產業環境變化或公司營運規劃有所需要時，亦得由董事會提請股東會決議調整之。 |
本公司得依公司法規定於每半會計年度終了後進行盈餘分派或虧損撥補。分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。本項盈餘分派以現金發放者，應經董事會決議辦理;以發 |
因應實務需要修訂 |
行新股方式為之時，始應依規定由股東會決議辦理。本公司每屆決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應迴轉或提撥之特別盈餘公積後，再加計上年度累積未分配盈餘為累積可分配盈餘，其分派議案由董事會擬具提請股東會決議分派之。本公司授權董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。本公司股利政策將根據盈餘狀況，考量目前及未來發展資金需求及兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利中之現金股利，以不低於百分之五十為原則，但若產業環境變化或公司營運規劃有所需要時，亦得由董事會提請股東會決議調整之。 |
|||
第四三條 |
本章程訂立於民國五十三年十一月二十七日。….…第四十次修正於民國一０五年六月二十九日。第四十一次修訂於民國一０七年六月十三日。 |
本章程訂立於民國五十三年十一月二十七日。….…第四十一次修訂於民國一０七年六月十三日。第四十二次修訂於民國一０八年六月五日。 |
增加修訂日期 |
附錄二
提名董事(獨立董事)候選人名單及相關資料詳如下
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提名 被提名人姓名 學歷 經歷 現職 持有股份數額
類別 ( 單位：股 )
董事 台灣鋼鐵股份有限公司 國立台灣大學造船工程學 春雨工廠(股)公司董事長 春雨工廠股份有限公司董事長 256,000
代表人：林輝政 研究所博士 台灣大學教授
國立澎湖科技大學校長
董事 台灣鋼鐵股份有限公司 國立中興大學法律系 榮剛材料科技(股)公司董事長 榮剛材料科技(股)公司董事長 256,000
代表人：王炯棻 台灣鋼鐵(股)公司董事長 台灣鋼鐵(股)公司董事長
金智富資產管理(股)公司董事長 金智富資產管理(股)公司董事長
普羅法律事務所主持律師 普羅法律事務所主持律師
董事 百佳圓建設股份有限公司 國立台南高級商業職業學 春日機械(股)公司董事長 春日機械(股)公司董事長 80,085,000
代表人：陳其泰 校商業科 百佳圓建設(股)公司董事長 百佳圓建設(股)公司董事長
董事 百佳圓建設股份有限公司 台灣大學會計研究所 春雨工廠(股)公司執行副總經理 春雨工廠(股)公司執行副總經理 80,085,000
代表人：翁重鈞 久陽精密(股)有限公司獨立董事 春雨東莞五金制品(股)公司董事長
中華民國八屆立法委員 上海友鉅五金制品(股)公司董事長
美國春雨公司董事長
董事 李世和 逢甲大學企業管理系 春雨工廠(股)公司董事兼副總經理春雨工廠(股)公司董事 3,767,998
董事 億太昇股份有限公司 文藻外語學院德語系 億太昇(股)公司總經理 億太昇(股)公司總經理 12,320,000
代表人：張靜琪
獨立董事李雅榮 日本東京大學工學博士 台灣大學教授 春雨工廠(股)公司獨立董事 0
考試院考試委員
獨立董事吳怡青 Alliant International 台灣苯乙烯工業股份有限公司董 陽明山天籟度假酒店董事 0
University (San Diego, 事長
USA) 陽明山天籟度假酒店董事
Doctorate of Business 元欣科技材料股份有限公司董事
Management Mahasarakham University 國際
(DBA) 工商管理學博士 學程講師
獨立董事 李金振 國立臺灣師範大學法學博士國立金門大學校長 國立清華大學總監 0
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