China Security Co., Ltd — AGM Information 2011

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

2011 年5 月18 日

上海飞乐股份有限公司

2010 年度股东大会议程

会议时间： 2011 年5 月18 日 上午9：00 主持人： 黄峰

会议议程：

• 一、审议2010 年度董事会工作报告

• 二、审议2010 年度监事会工作报告

• 三、审议2010 年度财务决算报告

• 四、审议2010 年度利润分配预案

• 五、审议关于修改公司章程的议案

• 六、审议关于续聘会计师事务所的议案

• 七、股东发言

八、对各项议程表决

九、宣布表决结果

十、宣读大会决议

十一、律师宣读法律意见书

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会议事效率， 依据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：

一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的 正常秩序。

四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记 表》，每位股东的发言时间请勿超过五分钟，发言内容应当与本次大 会表决事项相关。

五、股东大会对各项议案采用现场投票方式进行。

六、股东大会由二名股东代表、二名监事和律师负责监票，对投 票和计票过程进行监督，由主持人宣布表决结果。

七、 本次大会由上海新华律师事务所出具法律意见书。

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之一

2010 年度董事会工作报告

各位股东:

我受董事会委托，向大会作2010 年度董事会工作报告，请各位股东审议。 2010 年是公司调整力度最大的一年，也是为新一轮发展打基础的重要一年。 一年来，公司紧紧围绕发展战略和年初制定的工作目标，加大聚焦产业汽车电子 和重点培育产业智能电网的发展，同时加快产业调整，加速非主营产业和亏损企 业的退出，全力推进发展战略的实施。2010 年，公司主营业务收入 115572.22 万 元，比上年同期减少 5.12％，净利润 10805.82 万元，比上年同期增加 914.69％。 全面完成全年预算目标。

一、2010 年公司经营情况回顾

1、主营产业发展势头良好

汽车电子产业：

2010 年，国内汽车产业受宏观经济环境、政策环境以及外部需求等因素 的影响，实现了快速增长。得益于国内汽车产业的持续增长，公司聚焦产业汽车 电子也呈现出快速增长的态势。

面对良好的市场发展机遇，公司加快汽车电子产业的发展，收购和整合了 美国AEES 公司的市场业务和核心研发团队，从而使公司在汽车电子市场中新引 入了三块业务，既东风汽车公司的汽车发动机线束、阿文美驰公司的汽车天窗线 束和上海汽车公司的接线盒。目前新收购业务的生产、管理等各项工作已经稳步 纳入公司汽车电子事业部的运行管理体系，2010 年已实现销售2200 万元。同时， 公司以市场为导向，积极与整车厂同步开发配套汽车电子产品，其中为沈阳华晨 金杯公司配套研发的BCM 汽车车身电子控制器，为上海大众PQ35 汽车平台配套 研发的汽车继电器，为上海大众朗逸开发的车门执行器都已批量生产。这些产品 技术水平高，且经济效益明显。2010 年，公司汽车电子事业部下属的沪工公司 自行研发的具有自主知识产权的PWM 汽车发动机冷却风扇控制器获得上海市重 点新产品奖。公司与沪工公司、上海大学联合研制的"汽车电子核心控制器芯片、 系统模块研发及其应用"获得了2009 年度上海市科技进步奖二等奖。沪工公司因 近三年专利申请的数量和质量的大幅度提高，被评为"上海市2010 年-2011 年专 利试点企业"。2010 年，汽车电子事业部的销售收入和净利润比去年同期增长51% 和28%。

智能电网产业：

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2010 年，公司通过了智能电网产业发展战略，明确了AMI 高级测量系统、 智能配/用电管理信息系统平台的建设与运维、能源管理、微电网建设与运维作 为公司智能电网产业战略的重点发展领域。为推进智能电网产业发展，公司控股 企业华冠公司与IBM 公司、凯捷公司建立了战略合作关系，并与IBM 公司签订了 "蓝海计划战略合作"协议，旨在通过IBM 为华冠公司提供的战略与转型咨询服务 项目，改变过去以"产品销售为主"的经营模式，向"提供多系统集成服务为主" 转型，在提高组织内部协同效率的同时，搭建起相应的管控模式和组织架构，以 形成智能电网产业组织合力，实现由传统制造业向现代服务业和先进制造业的产 业升级。

在AMI/智能用电信息系统建设与运营技术方面，完成了整合所有用电对 象的用电管理系统CT-50 的开发；引进了Capgemini-Fortum 合作开发的国际领 先的智能表计业务技术。在用电管理业务方面，将原有系统软硬件设备产品用户 迁移为系统服务产品用户。在能效评测系统和能效检测业务方面，已完成在江西 全省为中国电信建设能效信息管理系统。

2010 年，华冠公司的"基于智能电网的新一代用电管理系统"项目获得国家 发改委的资金资助，并被列入《上海市智能电网产业重点企业名录（第一批）》。

2、加大调整力度，确保主业发展

报告期内，公司根据战略实施要求，进一步加大调整力度，加快非主营产业 和亏损企业的退出，集中资源发展聚焦产业。通过资产的进一步调整，不仅使公 司的财务状况得到改善，也使公司的盈利能力得到了进一步的提高。

3、公司内部控制制度建立健全及其实施情况

为了保证公司战略目标的实现，并对经营活动中存在的风险能够进行有效的 控制，公司根据《上海证券交易所内部控制指引》等相关规定的要求，结合自身 行业经营特点，建立了较完善的内部控制体系和内部控制制度，以确保企业经营 活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息的真实准确，促进企业经营 效率的提高。

2010 年，公司的内部审计工作是以企业的战略发展规划和经营计划为目标， 紧紧围绕企业经营的重点工作，合理评估企业的整体风险，并按照风险控制的要 求，审查企业财务信息的正确性，评估企业内部控制的健全性和有效性，从而帮 助企业查找经营管理中存在的风险，并通过后续审计的方式，促使企业有效整改， 实现审计闭环。通过公司稽查审核部对内部控制的检查监督，提高公司的整体管

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理水平和风险防范能力，并推动企业内部树立良好的管理文化，最终为股东创造 价值。

根据2010 年度工作计划和重点工作目标，稽查审核部实施了内部控制检查 监督工作，主要做的工作是：1、在经营业绩审计时，开展企业制度执行情况的 例行检查。2、参与公司项目小组项目运作，实施过程监督检查。3、对公司资产 质量情况实施核实工作，摸清资产真实情况，积极做好监督检查。4、对重点关 注企业着力开展应收账款、存货的跟踪检查。

按照风险导向审计的要求，稽查审核部合理评估企业的风险，通过专项审计、 审计调查等形式，揭示企业面临的内部控制风险，提出审计意见和建议，并实施 审计闭环，从而保证了整改效果，降低了企业的内部控制风险，使专项检查监督 取得了实效。

稽查审核部在2010 年的审计过程中也发现，个别企业在内控管理方面还存 在缺陷，主要是：

1）内部控制制度完善性问题

主要表现为制度不全或过于简单，未覆盖企业全部的管理流程，且操作性不 强，部门职能不清，难以贯彻实施。此外，内部控制制度的前瞻性不强，不能及 时反映管理架构以及权限的最新变化情况。

2）制度执行力问题

主要表现为虽然有较齐全的制度及流程，但是执行力不强。实际执行的流程 与制度不相符或虽有制度但不执行。

• 3）对内部控制的作用认识有待提高

主要表现为个别企业对内部控制的作用认识较为片面，认为制度可有可无， 存在漠视情绪。

稽查审核部均向存在缺陷的企业发出了书面整改通知，现在这些问题大部分 已得到整改，小部分尚在整改中。

二、董事会会议情况

2010 年内董事会共召开了 8 次会议，会议情况及决议内容如下：

2010 年 3 月 8 日召开了第七届董事会第一次临时会议，会议审议通过了公 司聘任财务总监的议案。

2010 年 3 月 30 日召开了七届二次董事会，会议审议通过了 2009 年度董事

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会工作报告；2009 年度总经理工作报告；2009 年度财务决算报告；2009 年度利 润分配预案；2009 年年度报告及摘要；关于调整独立董事津贴的预案；关于《内 部控制制度》、《独立董事制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人 管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》《敏感信息管理制度》的议 案；关于为子公司提供担保的议案；关于修改《董事会专门委员会议事规则》的 议案；关于延长上海元一电子有限公司、上海九船电子有限公司经营期的议案； 关于续聘会计师事务所的议案。

2010 年 4 月 26 日召开了七届三次董事会，会议审议并一致通过公司 2010 年第一季度报告。

2010 年 5 月 21 日召开了七届四次董事会，会议审议通过了关于珠海乐星电 子有限公司吸收合并珠海飞乐恒星汽车电器有限公司的议案；关于转让上海神明 电机有限公司 30%股权的议案；关于转让肇嘉浜路 403 号房屋使用权的议案；关 于公司与上海广电信息产业股份有限公司相互提供担保的议案；关于召开 2009 年度股东大会的议案。

2010 年 8 月 10 日召开了七届五次董事会，会议审议通过了关于整体转让上 海电讯器材厂的议案；关于转让华鑫证券有限责任公司 3%股权议案。

2010 年 8 月 19 日召开了七届六次董事会，会议审议通过了公司 2010 年半 年度报告及摘要；关于公司智能电网产业发展战略的议案。

2010 年 10 月 18 日召开了七届七次董事会，会议审议通过了关于日常关联 交易的议案；关于处置武夷路 174 号、昭化路 54 号两地块的议案；关于受让上 海元一电子有限公司 50%股权的议案；关于转让上海元宜国际贸易有限公司 70% 股权的议案；关于转让上海飞乐联亚电子有限公司 100%股权的议案；关于转让 上海飞乐天和电容器有限公司 30%股权的议案；关于转让上海飞乐电子信息有限 公司 17.5%股权的议案。

2010 年 10 月 25 日召开了七届八次董事会，会议审议通过了公司 2010 年第 三季度报告。

三、 2011 年董事会主要工作

2011 年是公司集聚资源和力量开始新一轮发展的重要一年。公司重点产业汽车电子和重点培育产业-基于智能电网的电子设备、信息服务业务，在“创新 驱动、转型发展”经济转型的大背景下，面临新的机遇和挑战。公司将根据战略

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之一

的要求，加快产品结构调整，努力提高创新能力，使聚焦产业有突破性的发展。

（1）大力研发新能源汽车电子产品。新能源汽车是当前国际汽车业发展的主 流产品，具有清洁能源，减少污染的重要作用。我国政府积极支持新能源汽车发 展，将有鼓励政策配合，发展前景广阔。公司将积极参与新能源汽车有关电子产 品的研发，主要项目有：带总线技术的车身控制模块、用于电池系统与电机系统 控制转换的大功率继电器、电动汽车磷酸铁锂动力电池组系统等。

（2）加快高端汽车电子产品的研发。具体有：E-BOX 汽车电子接线盒、防夹 车窗升降控制、车用冷却风扇的控制系统、汽车雨量传感器等新产品的研发。这 些产品具有技术含量高，市场应用前景好，代表了近期车辆要求的高配置、低成 本的市场技术需求趋势。

（3）积极推进智能电网产业发展战略的实施，积极探索智能电网发展的新模 式。在AMI/智能用电信息系统建设与运营管理技术业务方面，继续与IBM 公司 合作进行AMI 架构的战略合作研发。在用电管理业务方面，开拓县级电力用户的 "智能用电管理业务"产品市场。在能效评测系统和能效检测业务方面，与中国电 科院能效中心合作开发能效管理信息系统，与中国电科院能效中心合作，参与中 德合作节能示范项目。

（4）继续加强与国内外公司的战略合作，在抓好自主开发的同时，进一步加 强与国内高校和企业的产学研合作，完善研发体系，提高研发能力，构筑企业技 术创新和储备体系。

（5）充分发挥资本市场平台作用，加快收购兼并项目的实施，以扩大聚焦产 业的生产规模，提高市场竞争力，推进聚焦产业的做强做大。

（6）进一步完善人才培养和人才引进机制，加快解决重点领域骨干人才的 需求问题，为企业的持续发展提供有效支撑与保障。

2011 年，董事会将继续按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求，加强内控体系建设，不断完善内控制度。继 续完善董事会专门委员会工作，确保独立董事依法独立行使职权。继续加强自身 建设，加强法律法规的学习，提高专业水平和履行职责的能力，努力提高公司质 量和治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

以上报告请各位股东审议。

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之二

2010 年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向大会作2010 年度监事会工作报告，请各位股东审议。 公司监事会本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》、《公司章程》授 予的权力，认真履行职责，对公司 2010 年的经营活动、发展规划、财务状况、 内部控制管理情况、投资行为、关联交易和董事、总经理及高级管理人员的工作 进行了全过程的监督。

一、 2010 年监事会的主要工作

报告期内召开的监事会会议情况：

2010 年内监事会共召开了 4 次会议，会议情况及决议内容如下：

（1）2010 年 3 月 30 日召开了第七届监事会第二次会议,审议通过：1、2009 年度监事会工作报告；2、2009 年度财务决算报告；3、2009 年年度报告及摘要。

（2）2010 年 4 月 26 日召开了第七届监事会第三次会议, 会议审议通过了公 司 2010 年第一季度报告。

（3）2010 年 8 月 19 日召开了第七届监事会第四次会议, 审议通过了公司 《2010 年半年度报告及摘要》。

（4）2010 年 10 月 25 日召开了第七届监事会第五次会议,审议通过了《2010 年第三季度报告》。

监事还列席了公司 2010 年度历次董事会。

二、监事会独立意见

（1）公司依法运作情况

公司能根据《公司法》和《公司章程》的规定，不断完善法人治理，规范运 作。公司建立和完善了内部控制制度，重大决策程序合法有效。公司董事及高级 管理人员能认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时克尽职守，无违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况

监事会认真检查了公司 2010 年度财务情况后认为，上海上会会计师事务所 对公司 2010 年度财务报告审计后所出具的无保留意见审计报告，客观真实反映

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之二

了公司的财务状况和经营成果。

(3)公司出售资产情况

报告期内，公司出售资产的行为能够按照《公司章程》和中国证监会颁布的 相关法规要求办理，交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。

(4)公司关联交易情况

报告期内，公司进行了关联交易，该交易的决策程序符合《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易公平、交易价格合理，未 损害公司利益和其他股东利益。

以上报告请各位股东审议

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之三

2010 年度财务决算报告

各位股东：

公司 2010 年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师池 溦、耿磊审计，并出具了上会师报字（2011）第 0428 号标准无保留意见的审计 报告。审计意见认为，“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的 经营成果和现金流量”。

公司 2010 年度财务决算情况如下：

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

二、扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

三、 报告期末公司主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之三

单位：元 币种：人民币

以上报告请各位股东审议

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之四

2010 年度利润分配预案

各位股东:

经上海上会会计师事务所审计，公司2010 年度合并报表归属于母公司的净 利润为10805.83 万元。母公司的净利润为13761.35 元，加年初母公司未分配利 润-25592.61 元，年末母公司未分配利润为-11831.26 元。

鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，董事会决定2010 年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之五

关于修改公司章程的议案

各位股东：

• 一、由于公司注册地发生变更，公司拟对《公司章程》第五条进行修改。

• 原《公司章程》第五条为：公司住所：上海市浦东新区新金桥路1299 号 邮

• 编：201206。

修改后的《公司章程》第五条为：公司住所：上海市浦东新区新金桥路1888 号11 号楼 邮编：201206。

• 二、根据上海证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，公司拟对

• 《公司章程》第四十一条做如下修改：

• 原《公司章程》第四十一条为： 公司对下列对外担保行为，须经股东大会

• 审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以

• 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 修改后的《公司章程》第四十一条为： 公司对下列对外担保行为，须经股

• 东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

• 资产的 50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之五

计总资产 30%的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

以上议案请各位股东审议。

上海飞乐股份有限公司 2010 年度股东大会文件之六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司以前年度会计报表的审计工作均由上海上会会计师事务所 承担，2011 年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司提供审 计服务。公司 2010 年的财务审计费为 58 万元。

以上议案请各位股东审议。