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晓天公誠律師事務所
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
睿智医药科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票
发行方案调整
的
专项核查意见

致：睿智医药科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问。

发行人于2026年6月12日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整（以下简称“本次发行方案调整”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行方案调整相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

就发行人本次发行方案调整相关事项，本所律师出具专项核查意见如下：

一、本次发行方案调整的具体内容

根据发行人于2026年6月12日召开的第六届董事会第十九次会议作出的决议，发行人对本次发行方案的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整，募集资金总额和用途未调整，具体内容如下：

调整内容	调整前	调整后
发行价格	本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。	本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
发行数量	本次向特定对象发行的股份数量不超过60,019,704股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30.00%。
本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定。	本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过60,019,704股（含本数）（即不超过本次变更前的拟发行数量），且不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次向特定对象发行股票的数量=募集资金总额/发行价格。（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予公司）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则对本次发行的股份数量进行相应调整。

调整内容	调整前	调整后
	若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。	最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
募集资金金额和用途	本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,630.38 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。	未调整。

二、本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）之“七、关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”，发行方案重大变化事项包括：1．增加募集资金数额；2．增加新的募投项目；3．增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4．其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

根据发行人第六届董事会第十九次会议决议，本次发行方案调整系将定价基准日调整为发行期首日，发行价格调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行数量调整为按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过60,019,704股（即不超过本次变更前的拟发行数量），但募集资金金额保持不变，本次发行方案调整不涉及《证券期货法律适用意见第18号》规定的增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量等发行方案发生重大变化的情形。

三、本次发行方案调整的审议程序

根据发行人2024年年度股东会、2025年年度股东会的会议文件及发行人的公开信息披露文件，发行人于2025年5月30日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，于2026年5月28日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

根据发行人股东会的上述授权，发行人股东会授权董事会及董事会授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜，授权事项包括“如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜”“根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式”。

鉴于本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定及发行人股东会的授权，发行人本次发行方案调整无需发行人股东会审议通过，发行人于2026年6月12日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

四、核查意见

综合以上，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，已履行必要的审议程序。

本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案调整的专项核查意见》的签署页）