C&D HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO., LTD. — Board/Management Information 2023

建发合诚工程咨询股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律 法规，以及建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或公司）《公 司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，我们作为建发合诚的独立董事， 在 2022 年度工作中，本着维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法 权益为原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行 使表决权，充分发挥独立董事的作用，积极推动公司规范运作与可持续发展。现 将 2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

唐炎钊： 男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，华中科技大学管理科 学与工程专业博士，厦门大学管理学院教授、博士生导师。曾于武汉冶金设备制 造公司党委组织部及车间从事组织管理、基层管理工作，于中国科技开发院医药 科技开发所从事风险投资的理论研究及评估工作。现任教于厦门大学，期间赴纽 卡斯尔大学、伊利诺伊大学香槟分校学习，并于曼彻斯特大学、百森商学院作访 问学者，同时兼任鹭燕医药股份有限公司、厦门光莆电子股份有限公司独立董事。 2019 年 11 月至今任本公司独立董事。

林朝南 ：男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学管理学博士。 现任教于厦门大学管理学院会计系副教授，主要从事财务会计、财务管理与公司 治理领域的教学与研究工作。林朝南先生同时兼任深圳市安奈儿股份有限公司、 恒锋信息科技股份有限公司独立董事、欣贺股份有限公司监事会主席。2021 年 2 月至今任本公司独立董事。

张光辉： 男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、 中国执业律师。现任福建信实律师事务所高级合伙人、福建省律师协会第十一届 证券法律专业委员会副主任、厦门市律师协会第八届证券与资本市场专业委员会 主任、厦门市金融法学研究会理事、厦门市法学会证券法学研究会常务理事、广 州仲裁委员会仲裁员、厦门市中级人民法院及思明区人民法院律师调解员等职务。

2022 年 4 月至今任职本公司独立董事。

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

一 ( ) 出席会议情况

2022 年度公司召开了董事会 11 次、战略委员会 1 次、审计委员会 8 次、提 名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次、股东大会 5 次。其中，独立董事出席董 事会和股东大会的情况如下：

报告期内，我们通过现场会议或通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，

认真审议各项议案，充分发挥各自专业经验及特长，积极参与会议讨论，独立、 客观、审慎地行使表决权。公司专门委员会、董事会及股东大会的召集、召开符 合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获 通过。

( 二 ) 现场考察及上市公司配合情况

建发合诚已为全体独立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给 予了大力的支持，我们与公司管理层保持良好沟通，通过听取汇报、实地考察等 方式充分了解公司发展战略、经营情况、财务状况、重大事项、行业动态等各类 信息，及时关注媒体刊载的相关报道，积极运用专业知识促进公司董事会的科学 决策。

三、 独立董事年度履职重点关注事项情况

2022 年度，根据法律法规及公司规章制度赋予独立董事的权力和义务，我

们对以下事项予以重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披 露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了事前认可意见及独立意见， 具体情况如下：

一 ( ) 关联交易情况

1.公司第四届董事会第二次会议审议了《关于 2022 年度日常关联交易预计 的议案》，我们发表如下意见：

事前认可意见：公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合《公司法》《证券 法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

独立意见：公司 2022 年度日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，交 易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。

2.公司第四届董事会第三次会议审议了《关于向控股股东申请借款额度暨关 联交易的议案》，我们发表如下意见：

事前认可意见：公司拟向控股股东厦门益悦置业有限公司申请借款额度暨关 联交易事项系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，拓宽公司融资 渠道，该事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

独立意见：本次公司拟向控股股东厦门益悦置业有限公司申请借款额度暨关 联交易事项系公司正常经营发展需要，借款利率综合考虑了控股股东的实际资金 成本、公司市场融资利率以及公司近期资金安排等，其定价依据较为公允、充分， 有利于提高公司融资效率并降低外部融资风险，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。

3.公司第四届董事会第四次会议审议了《关于转让子公司 30%股权暨关联交 易的议案》，我们发表如下意见：

事前认可意见：公司及全资子公司厦门合诚水运工程咨询有限公司拟分别将 其所持有 25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司事项系公司正 常经营发展需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 规定。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

独立意见：本次股权转让事项基于提高业务协同和管理效率、实现市场拓展 的需要，有利于公司做大做强产业链，符合公司战略规划。本次关联交易秉承平 等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市 公司日常经营产生和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。

• 4.公司第四届董事会第四次会议审议了《关于调整 2022 年度日常关联交易

• 预计额度的议案》，我们发表如下意见：

事前认可意见：公司根据实际业务开展需要，调整 2022 年度日常关联交易 预计额度事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

独立意见：本次调整 2022 年度日常关联交易预计额度，基于公司正常生产 经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和 全体股东的利益。

• 5.公司第四届董事会第七次会议审议了《关于收购股权暨关联交易的议案》，

• 我们发表如下意见：

事前认可意见：公司关于收购股权事项系公司正常经营发展需要，符合《公 司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项构成关 联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立意见：本次收购股权系公司正常经营需要，有利于公司快速拓展建筑设 计业务，做大做强上市公司。本次股权转让价格以具备证券、期货从业资格的独 立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公平、合理。本次关联交易秉承 平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上 市公司日常经营产生和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东 的利益。

• 6.公司第四届董事会第八次董事会审议了《关于 2022 年度与金融机构发生

• 关联交易额度预计的议案》，我们发表如下意见：

事前认可意见：公司关于 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计系公

司正常经营发展需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

独立意见：公司 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计可有效满足公 司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用率。本次关联交易定价原则 按市场价格定价，符合公平、合理的原则。议案所履行的审批程序符合有关法律、 法规规定，符合公司和全体股东的利益。

( 二 ) 对外担保及资金占用情况

2022 年度，我们根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律 法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，严控对 外担保和资金占用的风险。具体情况如下：

1. 对外担保情况

公司第四届董事会第三次会议审议了《关于公司及各控股子公司向银行等机 构申请综合授信并提供担保的议案》，我们发表如下独立意见：

本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进 一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防 范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。

除上述担保外，不存在公司及子公司为合并报表范围外公司提供担保的情形， 亦不存在公司及子公司逾期担保的情形。

2. 资金占用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股 股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股 子公司以外的其他关联方使用的情况。

( 三 ) 募集资金的使用情况

2022 年度，公司未开展股权型再融资，无募集资金的使用情况。

( 四 ) 公司第四届董事会董事补选变更情况及高管薪酬情况

1. 公司第四届董事会董事补选变更情况

公司第四届董事会第四次会议、建发合诚 2022 年第一次临时股东大会审议 了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，补选张光辉先生为独立董事；第 四届董事会第十次会议审议了《关于更换公司董事长的议案》，选举林伟国先生 为公司第四届董事会董事长；第四届董事会第十次会议、建发合诚 2022 年第三 次临时股东大会审议了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，补 选田美坦先生为非独立董事。

公司第四届董事补选董事的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司 章程》等有关规定，合法有效。公司董事的任职资格符合担任上市公司董事的条 件，能够胜任岗位职责的要求，具有相应的资格和能力，不存在《公司法》和其 他相关法规禁止任职的情形。

2. 高管薪酬情况

2022 年度，公司能严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考 核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》、规章 制度的规定。

( 五 ) 使用自有闲置资金进行投资理财情况

公司第四届董事会第三次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金 管理的议案》，我们发表如下独立意见：

公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过 20,000 万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、中低风险、单项 投资期限最长不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项决 策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施， 投资风险可以得到有效控制。

( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第三次会议审议了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》， 我们发表如下意见：

事前认可意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计 服务工作中，能够按照中国注册会计师审计准则及监管机构的要求，遵守会计师 事务所的职业道德规范，为发表审计意见获取了充分、适当的涉及证据，较好的 完成了公司委托的各项工作。

独立意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资 格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行审计工作中恪尽职守，能按照中国 注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、 公正地对公司财务报表发表审计意见，所确定的 2022 年度审计费用合理，同意 续聘其为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构。

( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况

公司第四届董事会第三次董事会及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 200,517,800 股 为测算基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），合计派发现金 红利 8,421,747.60 元（含税）。我们发表如下独立意见：

公司制定的 2021 年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规 定，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所 做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。

( 八 ) 未来三年股东回报规划情况

公司第四届董事会第三次会议审议了《关于未来三年（2022~2024 年）股东 回报规划的议案》，我们发表如下独立意见：

本次拟定的未来三年股东回报规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在重视对股东的 合理投资回报的同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可 行，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程要求。

( 九 ) 会计政策变更情况

1.公司第四届董事会第三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我们发 表如下独立意见：

公司根据财政部有关规定和要求，对会计政策进行相应变更，符合财政部、

中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

2.公司第四届董事会第八次会议审议了《关于公司工程施工业务应收账款坏 账准备会计估计变更的议案》，我们发表如下独立意见：

公司根据经营实际对公司会计估计进行了合理变更，符合财政部、中国证监 会和上海证券交易所等相关规定，且符合公司现状以及未来发展需要，能够使公 司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本议案决策程序 符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

( 十 ) 计提资产减值准备情况

公司第四届董事会第三次会议审议了《关于 2021 年度计提资产减值准备的 议案》，我们发表如下独立意见：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值 准备基于谨慎性原则，公允地反映截至 2021 年 12 月 31 日公司的财务状况、资 产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。

( 十一 ) 信息披露的执行情况

2022 年度，公司严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内 容真实、准确、完整、及时。报告期内，公司共发布临时公告 71 次，定期报告 4 次。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》《信息披露管理管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、 及时、公平地履行了信息披露义务。

( 十二 ) 内部控制的执行情况

2022 年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内 控规范的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。 公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法 规的要求，对公司 2022 年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，

并聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部 审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事， 我们认为公司内部控制管理体系能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情 况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康发展。

( 十三 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会 的成员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作制度积极开展工作，审核 定期报告、财务信息、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、2021 年度利润分 配方案、未来三年（2022~2024 年）股东回报规划、关联交易、公司董事会董事 补选变更等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。

四、 总体评价和建议

2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责 给予了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。

作为公司独立董事，在 2022 年度履职期间，我们严格按照各项法律法规的 要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，参与公司 重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其 是中小股东的合法权益。

2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，及时了解公司经营动态，认真 学习相关法律法规和监管文件，并按照有关规定切实履行独立董事的义务，以良 好的职业操守和较高的专业水平，为公司的稳健发展作出贡献，维护公司和全体 股东的利益。

建发合诚工程咨询股份有限公司 独立董事：唐炎钊、林朝南、张光辉 2023 年 3 月 24 日