CCOOP GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

广发证券股份有限公司

关于西安民生集团股份有限公司2015 年重大资产重组之

兴正元购物中心2015 年毛利润承诺实现情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为西安民生集团股份有 限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）2015 年重大资产重组的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所 的相关规范性文件要求，对上市公司控股股东海航商业控股有限公司（以下简称 “海航商业”）于 2015 年重大资产重组中所作毛利润业绩承诺实现情况进行了专 项核查，核查结果如下：

一、 2015 年重大资产重组业绩承诺

1 、重组方案

西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的西安兴正元购 物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和西安兴正元地产 开发有限公司持有的骡马市步行街房产，其中向海航商业以现金方式支付50,000 万元，以发行股份方式支付52,000万元，发行112,311,015股；向西安兴正元地产 开发有限公司以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元，发 行82,073,434股；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将 用于支付本次交易的现金对价。

2 、业绩承诺

根据西安民生与海航商业 2015 年 5 月 11 日签订的《兴正元购物中心房地产 收益预测之补偿协议》，双方同意兴正元购物中心 2015 年、2016 年、2017 年经 审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的 78.84%（即兴正元购物中心自有房 地产面积 70,022.44 平方米占经营房地产总面积 88,818.51 平方米的比例）分别不 低于正衡评报字（2015）003 号《评估报告》中对兴正元购物中心自有房地产进 行收益法评估预测的有效毛收益的 91.76%（即本次交易价格与兴正元购物中心

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67.59%股权评估值的比值），即不低于 16,820.94 万元、17,077.79 万元、17,338.80 万元。

三、收益补偿方式及实施程序

1、收益补偿方式

收益补偿方式为股份补偿。

2、股份补偿数量

（1）若兴正元购物中心于补偿期间的任一年度经审计的实际实现的年度毛 利润的 78.84%未达到上述收益预测金额，海航商业对上市公司进行股份补偿， 按照下列公式计算应予补偿的股份数量：

补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺毛利润数－截至当期期末累积实际 毛利润数×78.84%）÷补偿期限内各年的毛利润承诺数总额×兴正元购物中心房 地产收益法评估值×50%×67.59%×（本次交易价格÷兴正元购物中心 67.59% 股权评估值）÷本次交易每股发行价格－已补偿股份数量

其中：兴正元购物中心房地产收益法评估值=173,851.78 万元

本次交易价格÷兴正元购物中心 67.59%股权评估值=0.9176

（2）补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数 112,311,015 股， 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若补偿期限内上市公司发生送 股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相 应调整。

3、收益补偿实施程序

（1）在海航商业应予补偿的前提下，海航商业将在上市公司年度报告经股 东大会审议通过后的 10 个工作日内促使上市公司召开董事会，按照前述公式确 定海航商业当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。海航商 业将协助上市公司通知证券登记结算机构，在董事会决议日后 10 个工作日内将 海航商业持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，海航商业将促使上市公司 在两个月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会审议通过，上市公司将有权以 1 元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部 锁定股份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，海航商业将在股东大会决议

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公告后 15 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东 大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权 登记日上市公司扣除海航商业持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

三、兴正元购物中心 2015 年度毛利润完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安民生集团股份有 限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》 （XYZH2016XAA20176），2015 年，兴正元购物中心 2015 年度经信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审计的母公司实际实现毛利润的 78.84%为 17,082.34 万元，占海航商业承诺毛利润的比为 101.55%。海航商业关于兴正元购物中心 2015 年度毛利润承诺已实现。

四、独立财务顾问核查意见

广发证券通过与西安民生高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告 及审核报告，对上述毛利润承诺的实现情况进行了核查。

经核查，广发证券认为：

西安民生 2015 年重大资产重组标的资产兴正元购物中心 2015 年度实际实现 的毛利润的 78.84%为 17,082.34 万元，超过了海航商业承诺的毛利润水平。海航 商业关于兴正元购物中心 2015 年度毛利润承诺已经实现。

（以下无正文）

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【本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司 2015 年重大资产重组之兴正元购物中心 2015 年毛利润承诺实现情况的专项核查 意见》之盖章页】

广发证券股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

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