渤海汽车系统股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址:北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B座 20 层 邮编:100073 电话:(010) 51423818 传真:(010) 51423816

山东省 注册会计师 行业报告防伪页

011092021042606565925 报告文号:中兴华核字(2021)第030029号

防伪查询网址:http://sdcpacpvfw.cn(防伪报备栏目)查询

一、鉴证报告

二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

三、审计报告附件

• 1. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件
• 1. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件
• 1. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复 印件
• 1. 注册会计师执业证书复印件

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 ( t e l ): 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 ( f a x ): 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6

关于渤海汽车系统股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

中兴华核字(2021)第 030029 号

渤海汽车系统股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的渤海汽车系统股份有限公司(以下简称"渤海汽车 公司")截至 2020 年 12 月 31 日止的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》进行了鉴证工作。

一、管理层的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,编制 《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是渤海汽车公司管理层的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《2020 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证 工作以对《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重 大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算 相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意 见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 渤海汽车公司截至 2020年12月31日止的《2020年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013年修订)》等有关规定编制。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供渤海汽车公司 2020 年年度报告披露之目的使用,不得用作 任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为贵公司年度报告的必备文件,随 其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注 册会计师及会计师事务所无关。

渤海汽车系统股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,渤海汽车系统股份有限公司(以下简称"公 司"或"本公司")管理层编制了截至 2020 年 12 月 31 日止的《2020 年募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽 车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2951 号) 核准,并经上海证券交易所同意,山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券 股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通 股(A 股)188,891,316 股,发行价格为每股 8.96 元。

截至 2016 年 12 月 26 日,公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)188,891,316 股,募集资金总额为人民币 1,692,466,191.36 元,扣除承销费、保荐费 33,600,000.00 元、 其他发行费用人民币 10,366,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 1,648,500,191.36 元。 上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中兴华验字 (2016)第 SD03-0017 号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的 规定,对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用, 已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农 业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。

注:公司于 2017 年 10 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》,同意公司名称由"山东滨州渤海活 塞股份有限公司"变更为"渤海汽车系统股份有限公司"。

(二) 2020 年募集资金使用情况及结余情况

2020 年公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下:

单位:人民币元

注 1:本公司 2020 年募集资金项目支出金额为 543,016,634.54 元(含向渤海汽车国际 有限公司增资 476,730,000.00 元专项用于偿还收购德国 BTAH 公司 75%股权的部分银行借 款),已累计支出募集资金总额 1,562,349,506.30 元。

注 2:2020 年 12 月 10 日本公司通过子公司滨州特迈汽车部件有限公司(以下简称"滨 州特迈")设立在中国农业银行股份有限公司滨州分行的募集资金专户 15754001040029114 将 476,730,000.00 元用于向渤海汽车国际有限公司(以下简称"渤海国际")增资,专项用 于偿还收购德国 BTAH 公司 75%股权的部分银行借款,2021 年 1 月 5 日,渤海国际将该笔 款项偿还完毕。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《山东滨州 渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金 的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

2016 年发行股份购买资产并募集配套资金到位后,公司及独立财务顾问中信建投证券股 份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行 签订了三方监管协议,与海纳川(滨州)发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司 滨州分行签订了四方监管协议。2020 年公司第七届董事会第二十八次会议和 2020 年第三次 临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期 及使用募集资金对子公司增资的议案》后,公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独 立财务顾问中信建投证券股份有限公司分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,上述监管协议的履行不 存在问题。

公司 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣 除发行费用后净额 20%的,应当及时通知中信建投证券股份有限公司,并提供专户的支出清 单。

2 / 4

(二)募集资金存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日,2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况

单位:人民币元

三、前次募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二)募集资金投资项目置换

2016 年 12 月 26 日募集资金到账前,公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 30,315.13 万元,该款项已于 2017 年 1 月 25 日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了中兴华核字(2017)第 030001 号《关于山东滨州渤海活塞股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。

(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

无。

(四)募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,2019 年 4 月 29 日,渤海汽车系统股 份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议,分别 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意使用 3 亿元的 闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自上述会议审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 4 月 28 日,公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第七届董事会第二十八次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车 系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议 案》,将"25 万套缸体、缸盖项目"的部分剩余募集资金 42,514.09 万元和"前瞻技术研究 中心项目"的部分剩余募集资金 5,320 万元,共计 47,834.09 万元,变更用途用于偿还收购 德国 BTAH75%股权的部分银行借款。"25 万套缸体、缸盖项目"变更后剩余募集资金 13,392.37 万元,将继续用于实施原项目。将"前瞻技术研究中心项目"部分剩余募集资金

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2,486 万元, 变更用途用于"国 VI 高效活塞项目"。变更后"前瞻技术研究中心项目"剩余 募集资金 2,312.66 万元, 将继续用于该项目项下"变形铝合金车身成型与连接技术项目"。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2021年4月29日批准报出。

附表 1: 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 附表 2: 2020年度变更募集资金投资项目情况表

STATISTIC

Sealth Thursday of the Line of Albert

THE

THE REPORT

STORIE

附表1:

"你你呢么 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

川服

п H

BALLES BLACK EXPANSE

麻公司 (食泉底腹海) Art Western

2020年度变更募集资金投资项目情况表

830

THEME BILL BLOCK I

附表2: