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Blitzway Entertainment Co., Ltd. — M&A Activity 2021
Dec 8, 2021
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M&A Activity
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증권발행실적보고서(합병등) 1.0 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사 증권발행실적보고서
| (합병) | |
| &cr | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021 년 12 월 08 일 |
| &cr | |
| 회 사 명 :&cr | 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr | 임 병 완 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) |
| (전 화) 02-769-2244 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 이 지 훈 |
| (전 화) 02-769-2244 | |
| &cr |
Ⅰ. 일정
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 합병계약일 | 2021년 06월 23일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 10월 08일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 10월 09일 |
| 종료일 | 2021년 10월 18일 | |
| 주주총회소집통지 공고 | 2021년 10월 21일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 10월 22일 |
| 종료일 | 2021년 11월 04일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2021년 11월 05일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 11월 05일 |
| 종료일 | 2021년 11월 25일 | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 11월 06일 |
| 종료일 | 2021년 12월 06일 | |
| 합병기일 | 2021년 12월 07일 | |
| 합병종료보고공고일 | 2021년 12월 08일 | |
| 합병등기신청일 | 2021년 12월 08일 | |
| 합병신주상장예정일 | 2021년 12월 23일 |
| 주) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다. |
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
| 주주명 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환사채 전환전 | 전환사채 전환후 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 소유주식수 | 지분율 | 소유주식수 | 지분율 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배성웅 | 250,001 | 23.24% | 7,298,279 | 20.49% | 7,298,279 | 19.94% |
| S.W.B Inc | 150,000 | 13.94% | 4,378,949 | 12.30% | 4,378,949 | 11.96% |
| 최승원 | 181,818 | 16.90% | 5,307,812 | 14.90% | 5,307,812 | 14.50% |
| 권혁철 | 181,818 | 16.90% | 5,307,812 | 14.90% | 5,307,812 | 14.50% |
| 최대주주등 소계 | 763,637 | 70.98% | 22,292,852 | 62.59% | 22,292,852 | 60.90% |
| 배용준 | 131,818 | 12.25% | 3,848,162 | 10.80% | 3,848,162 | 10.51% |
| (주)컨버전스파트너스 | 100,000 | 9.30% | 2,919,299 | 8.20% | 2,919,299 | 7.98% |
| 주영훈 | 16,466 | 1.53% | 480,691 | 1.35% | 480,691 | 1.31% |
| 김건우 | 14,286 | 1.33% | 417,051 | 1.17% | 417,051 | 1.14% |
| 양근환 | 14,286 | 1.33% | 417,051 | 1.17% | 417,051 | 1.14% |
| 소액주주 | 35,298 | 3.28% | 1,030,451 | 2.89% | 1,030,451 | 2.82% |
| 기타 | - | - | 9 | 0.00% | 9 | 0.00% |
| (주)블리츠웨이 총계 | 1,075,791 | 100.00% | 31,405,566 | 88.17% | 31,405,566 | 85.80% |
| (주)에이씨피씨 | 700,000 | 16.63% | 700,000 | 1.97% | 700,000 | 1.91% |
| 대신증권(주) | 10,000 | 0.24% | 10,000 | 0.03% | 1,000,000 | 2.73% |
| 기타 공모주주 | 3,500,000 | 83.13% | 3,500,000 | 9.83% | 3,500,000 | 9.56% |
| 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 총계 | 4,210,000 | 100.00% | 4,210,000 | 11.83% | 5,200,000 | 14.20% |
| 합계 | 5,285,791 | - | 35,615,566 | 100.00% | 36,605,566 | 100.00% |
| 주) | 합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 주주로 표기하였으며, 해당 수량은 합병 과정에서 변동될 수 있습니다. |
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr
가. 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격&cr
| 구 분 | 세부내역 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,010 |
| 산출근거 | 투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의 가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액( 2,260원 )으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2, 260 원 에 대하여서도 반 대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr합병기일 예정일인 2021년 12월 07일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 7,040,203,079원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주 (발기인 주식수 710,000주 제외)로 나눈 금액은 2,011원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,010원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.&cr &cr 나. (주)블리츠웨이의 주식매수청구시의 주식매수예정가격&cr &cr (주)블리츠웨이의 주식매수예정가격은 58,386원 입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주) 블리츠웨이 의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주) 블리츠웨이 의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.&cr
2. 청구내용&cr&cr가. 합병법인 [대신밸런스제9호기업인수목적(주)]
&cr해당사항 없음&cr&cr나. 피합병법인 [(주)블리츠웨이]
&cr해당사항 없음&cr&cr 3. 매수일자&cr
| 회사명 | 지급시기 (예정) |
|---|---|
| 대신밸런스제9호기업인수목적(주) | 해당사항 없음 |
| (주)블리츠웨이 | 해당사항 없음 |
&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr해당사항 없음&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr해당사항 없음&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없음&cr
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2021.11.05 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.11.06 | 대신밸런스제9호기업인수목적(주) : 한국경제신문&cr(주)블리츠웨이 : 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021.11.06 ~ 2021.12.06 | - |
Ⅴ. 관련 소송의 현황
&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr
| 구 분 | 적 요 | |
|---|---|---|
| 합병으로 인한&cr발행주식의 수 | 기명식 보통주식 | 31,405,566 주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | (주)블리츠웨이 보통주 1주당 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 보통주식 29.1930000 주를 교 부합니다 . |
&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)블리츠웨이를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr
Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보
| [합병 이후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 합병전 | 단순합 | 합병후&cr추정재무제표 | |
|---|---|---|---|---|
| 대신밸런스제9호&cr기업인수목적(주) | (주)블리츠웨이 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사인(감사의견) | 한미회계법인&cr (적정) | 삼일회계법인&cr (적정) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 자산총계 | 8,526 | 8,686 | 17,212 | 16,684 |
| ㆍ유동자산 | 8,526 | 7,495 | 16,021 | 15,493 |
| ㆍ비유동자산 | - | 1,191 | 1,191 | 1,191 |
| 부채총계 | 928 | 2,316 | 3,244 | 3,244 |
| ㆍ유동부채 | 4 | 2,138 | 2,142 | 2,142 |
| ㆍ비유동부채 | 924 | 178 | 1,102 | 1,102 |
| 자본총계 | 7,598 | 6,370 | 13,968 | 13,440 |
| ㆍ자본금 | 421 | 538 | 959 | 3,562 |
| ㆍ자본잉여금 | 7,181 | 1,692 | 8,873 | 6,270 |
| ㆍ자본조정 | - | - | - | - |
| ㆍ기타포괄손익누계액 | - | 98 | 98 | 98 |
| ㆍ이익잉여금 | (4) | 4,042 | 4,038 | 3,510 |
| 주1) | 합병 후 재무상태표는 2020년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)블리츠웨이가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |