上海兰迪律师事务所

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票

的

法律意见书

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关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的 法律意见书

致: 深圳佰维存储科技股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司(以下简称"佰维 存储"或"公司",证券代码为 688525) 的委托,为公司实施 2024 年限制性股 票激励计划(以下简称"本激励计划")所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》 及《科创板上市公司自律监管指南第4号---股权激励信息披露》等有关法律、法 规、规范性文件和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2024年02月22日出具了《关 于深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的法律 意见书》(以下简称"《草案法律意见书》")。现对本激励计划调整暨首次授予限 制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

2. 本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用, 本法律意见书中相关简 称如无特殊说明, 与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》

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中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

1. 本所同意佰维存储将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计 划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披 露,并愿意依法承担相应的法律责任。

一、关于《2024年限制性股票激励计划》实施情况暨调整及首次授予限制性股 票的批准和授权

1. 2024年02月21日, 佰维存储第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参 与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励 对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》。关联董事已回避表决上述相关议案。

2024年02月21日, 佰维存储第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公 司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励 计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先 生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》。

1. 2024年02月23日至2024年03月03日,公司对本激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内, 公司监事会未收 到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 2024 年 03 月 06 日,公司披露了《监 事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核 查意见的说明》。

2. 2024年03月11日, 佰维存储 2024年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思 先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关 于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 的 1%的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计

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划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月 内买卖公司股票情况进行自杳,未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕 信息进行股票买卖的行为的情形。公司已披露《关于2024年限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的白杳报告》。

1. 2024年03月14日, 佰维存储第三届董事会第十七次会议与第三届监事 会第十五次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会及监事会 同意将拟授予的限制性股票总量由 3,000 万股调整为 1,500 万股, 其中, 首次授 予部分由 2,400 万股调整为 1,235 万股, 预留授予部分由 600 万股调整为 265 万 股。董事会及监事会认为首次授予条件己成就,同意向 10 名激励对象首次授予 1,235 万股限制性股票, 授予日为 2024 年 03 月 14 日。关联董事已回避表决该议 案。

公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单(授予日)核查意见》,监事会认为首次授予的激励对象名单人员均 符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激 励对象条件, 符合本激励计划规定的激励对象范围。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划调整及首 次授予限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年限制性股票激励计划》 等的相关规定。

二、关于《2024年限制性股票激励计划》调整的具体情况

公司董事会结合近期股价变化,综合考虑股权激励计划授予成本和对员工的 激励效果, 根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权, 董事会对本激励计划 授予权益数量进行了调整,本激励计划拟授予的限制性股票总量由3,000 万股调 整为 1,500 万股, 约占本激励计划草案公布日公司股本总额 43,032.9136 万股的 3.49%。其中, 首次授予由 2,400 万股调整为 1,235 万股, 约占本激励计划草案公

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告时公司股本总额 43.032.9136 万股的 2.87%, 占本激励计划拟授出权益总数的 82.33%。预留授予权益由600万股调整为265万股,约占本激励计划草案公告时 公司股本总额 43.032.9136 万股的 0.62%, 预留部分占拟授予权益总额的 17.67%。

除上述调整外,本激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通 过的激励计划相关内容一致。

本次调整在股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

三、关于《2024年限制性股票激励计划》首次授予的具体情况

(一) 首次授予条件

根据佰维存储2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激 励计划》,本激励计划限制性股票的首次授予条件为同时满足如下条件:

1. 公司未发生以下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲行利 润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生以下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

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(4) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的:

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年财务报告审计后出具 的标准无保留意见的天健审[2023]3-160号《审计报告》、上海证券交易所官网的 信息及公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议, 公司确认并经本所律师核查,本激励计划的首次授予条件均已成就。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日止,本激励计划的首次授予 条件已成就, 公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年限制性股票激励计划》的相 关规定。

(二) 首次授予具体情况

根据佰维存储第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议 决议,限制性股票首次授予的具体情况如下:

1. 授予日: 2024年03月14日

2. 授予数量: 1.235万股

3. 授予价格: 36元/股

4. 授予人数: 10名

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注: ①截至本激励计划草案公告之日, 公司全部在有效期内的限制性股票激励计划涉及 的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。

②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

③本激励计划向公司董事长孙成思先生授予450万股限制性股票,持有的激励额度约占 本激励计划公告日公司股本总额的1.05%;向公司总经理何瀚先生授予425万股限制性股票, 持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的0.99%。根据《管理办法》的相关规 定,本激励计划拟向孙成思先生、何瀚先生授予的限制性股票已获得公司股东大会特别决议 审议通过。

4上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

经核查,上述授予日为交易日,在股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内。

综上,本所律师认为,本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予数量、 授予价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《白律监 管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2024年限制性股票激励计划》的信息披露

公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第十七次会议决议、第 三届监事会第十五次会议决议等与本激励计划调整和首次授予相关事项的文件。 公司还确认, 随着本激励计划的进展, 公司仍将按照法律、行政法规、规范性文 件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

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综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《白律 监管指南》等法律法规的相关规定。

五、结论性意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日止,本激励计划调整及首次 授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生 不得授予权益的情况,首次授予条件已成就。本激励计划调整情况、首次授予限 制性股票的具体情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、 有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

(本页无正文, 为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》之签署 页)

作兵 经办律师:

张小英

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图覆 经办律师: 刘欢

2024年3月15日