BIRCHCLIFF ENERGY LTD.

Assemblée annuelle des actionnaires

devant être tenue

à 15 h (heure avancée des Rocheuses), le jeudi 12 mai 2016 au Metropolitan Conference Centre 333 � 4^th Avenue S.W. Calgary (Alberta)

AVIS DE CONVOCATION À L�ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Le 16 mars 2016

BIRCHCLIFF ENERGY LTD.

AVIS DE CONVOCATION À L�ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

VEUILLEZ PRENDRE NOTE que l�assemblée annuelle (l�« assemblée ») des porteurs d�actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Birchcliff Energy Ltd. (la « société ») sera tenue à 15 h (heure avancée des Rocheuses) le jeudi 12 mai 2016 à la salle Strand/Tivoli du Metropolitan Conference Centre, 333 � 4^th Avenue S.W., Calgary (Alberta) aux fins suivantes :

présentation et examen des états financiers audités de la société pour l�exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport des auditeurs y afférent;
fixation du nombre d�administrateurs de la société devant être élus à l�assemblée à quatre (4);
élection des administrateurs de la société pour l�année suivante;
nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., à titre d�auditeurs de la société pour l�année suivante et autorisation donnée au conseil d�administration d�établir leur rémunération;
délibérations sur les autres questions qui peuvent être dûment soumises à l�assemblée ou à toute reprise de celle ci en cas d�ajournement.

Des précisions sur les questions dont devrait être saisie l�assemblée sont décrites plus en détails dans la circulaire de sollicitation de procurations jointe au présent avis de convocation à l�assemblée.

Un actionnaire peut assister à l�assemblée ou y être représenté par procuration. Les actionnaires inscrits de la société qui ne sont pas mesure d�assister à l�assemblée sont priés de dater et de signer le formulaire de procuration ci joint et de le retourner à l�agent des transferts de la société, Société de fiducie Computershare du Canada : i) par la poste en utilisant l�enveloppe de retour ci jointe ou une autre enveloppe adressée à Société de fiducie Computershare du Canada, Service des procurations, 135 West Beaver Creek, P.O. Box 300, Richmond Hill (Ontario) L4B 4R5; ii) par service de messagerie et remise en mains propres à Société de fiducie Computershare du Canada au 8^e étage, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1; ou iii) par télécopieur aux numéros 416 263 9524 ou 1 866 249 7775. Les actionnaires inscrits peuvent également avoir recours à Internet à l�adresse www.investorvote.com pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires et pour nommer une autre personne comme fondé de pouvoir. Les actionnaires qui votent par Internet seront priés de donner leur numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration. Afin d�être valides, les procurations doivent être reçues par Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard à 15 h (heure avancée des Rocheuses) le mardi 10 juin 2016 ou, si l�assemblée est reportée ou remise, au moins 48 heures (à l�exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de celle ci.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 24 mars 2016 (la « date de clôture des registres ») ont le droit de recevoir un avis de convocation à l�assemblée et d�y voter, étant entendu que si un actionnaire a cédé la propriété de l�une ou l�autre de ses actions ordinaires après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces actions ordinaires produit des certificats d�actions ordinaires endossés en bonne et due forme ou établit par ailleurs qu�il est propriétaire des actions ordinaires et demande, au plus tard dix jours avant l�assemblée, que son nom figure sur la liste des actionnaires avant l�assemblée, alors le cessionnaire en question est en droit d�exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires à l�assemblée.

FAIT à Calgary, en Alberta, ce 16 mars 206.

PAR ORDRE DU CONSEIL D�ADMINISTRATION

(signé) A. Jeffery Tonken

Président et chef de la direction

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Personnes faisant la sollicitation

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire de sollicitation de procurations ») est fournie dans le cadre la sollicitation de procurations par la direction de Birchcliff Energy Ltd. (« Birchcliff » ou la « société ») qui seront utilisées à l�assemblée annuelle (l�« assemblée ») des porteurs d�actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») devant être tenue le jeudi 12 mai 2016 à la salle Strand/Tivoli du Metropolitan Conference Centre, 333 � 4^th Avenue S.W., Calgary (Alberta) à 15 h (heure avancée des Rocheuses) et à toute reprise de cette assemblée aux fins indiquées dans l�avis de convocation à l�assemblée annuelle des actionnaires ci joint (l�« avis de convocation »).

Il est prévu que la sollicitation des procurations sera effectuée principalement par la poste. Les procurations peuvent également être sollicitées par des entrevues personnelles, au téléphone ou par d�autres moyens de communication par les membres de la haute direction, les administrateurs et les employés de la société, qui ne recevront aucune rémunération particulière à ce titre. Le coût de la sollicitation de procurations par la direction et en son nom sera pris en charge par la société.

Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire de sollicitation de procurations sont donnés en date du 16 mars 2016.

Nomination des fondés de pouvoir

Un actionnaire peut assister à l�assemblée ou y être représenté procuration. Les actionnaires inscrits de la société qui ne peuvent assister à l�assemblée sont priés de dater et de signer le formulaire de procuration ci joint ou de remplir un autre formulaire de procuration adéquat et de le retourner à l�agent des transferts de la société, Société de fiducie Computershare du Canada : i) par la poste en utilisant l�enveloppe de retour ci jointe ou une autre enveloppe adressée à Société de fiducie Computershare du Canada, Service des procurations, 135 West Beaver Creek, P.O. Box 300, Richmond Hill (Ontario) L4B 4R5; ii) par service de messagerie et remise en mains propres à Société de fiducie Computershare du Canada au 8^e étage, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1; ou iii) par télécopieur aux numéros 416 263 9524 ou 1 866 249 7775. Les actionnaires inscrits peuvent également avoir recours à Internet à l�adresse www.investorvote.com pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires et pour nommer une autre personne comme fondé de pouvoir. Les actionnaires qui votent par Internet seront priés d�inscrire leur numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration.

Afin d�être valides, les procurations doivent être reçues par Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard à 15 h (heure avancée des Rocheuses) le mardi 10 juin 2016 ou, si l�assemblée est reportée ou remise, au moins 48 heures (à l�exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de celle ci. Le président de l�assemblée aura le pouvoir discrétionnaire, sans être tenu de l�exercer, d�accepter des procurations qui sont déposées auprès de Société de fiducie Computershare du Canada ou du président de l�assemblée moins de 48 heures avant l�heure de l�assemblée ou de toute reprise de celle ci en cas d�ajournement.

Les personnes nommées fondées de pouvoir dans le formulaire de procuration ci joint sont des administrateurs et/ou des membres de la haute direction de la société. Un actionnaire a le droit de nommer une personne ou une société autre que les personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par la société afin qu�elle assiste à l�assemblée et y représente l�actionnaire. Afin d�exercer ce droit, l�actionnaire doit soit inscrire le nom de la personne qu�il désigne dans l�espace prévu sur le formulaire de procuration ou remplir un autre formulaire de procuration adéquat et, dans

l�un ou l�autre des cas, transmettre la procuration remplie à Société de fiducie Computershare du Canada aux endroits et dans le délai précisés précédemment pour le dépôt de procurations.

Procédure de notification et d�accès

La société a choisi d�avoir recours aux « procédures de notification et d�accès » (les « procédures de notification et d�accès » en vertu du Règlement 54 101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d�un émetteur assujetti (le « Règlement 54 101 ») à l�égard de l�assemblée en vue de la livraison de documents de l�assemblée à ses actionnaires qui ne détiennent pas d�actions ordinaires en leur nom propre (les « propriétaires véritables d�actions »). Les procédures de notification et d�accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui visent à réduire le volume des documents transmis par la poste aux actionnaires en permettant à un émetteur assujetti d�afficher les documents de procuration à l�égard d�une assemblée des actionnaires en ligne plutôt que d�en transmettre des exemplaires imprimés par la poste.

La société a également choisi d�avoir recours à la procédure d�« assemblage » relativement à l�utilisation des procédures de notification et d�accès. On parle d�assemblage quand un émetteur assujetti ayant recours aux procédures de notification et d�accès joint un exemplaire imprimé des documents de procuration à l�intention de certains actionnaires mais non à d�autres.

Relativement à l�assemblée, les actionnaires inscrits, les propriétaires véritables d�actions qui ont donné des directives concernant leur compte en vue de recevoir les documents imprimés et les propriétaires véritables d�actions détenant 50 000 actions ordinaires ou plus recevront un exemplaire imprimé des documents suivants : i) l�avis de convocation à l�assemblée et la présente circulaire de sollicitation de procurations; ii) un formulaire de procuration ou un formulaire d�instructions de vote, selon le cas; et iii) le rapport annuel de la société, qui renferme les états financiers annuels de la société et le rapport de gestion connexe pour le dernier exercice clos (collectivement, l�« information financière »). Les propriétaires véritables d�actions détenant moins de 50 000 actions ordinaires recevront seulement un avis de notification et d�accès et un formulaire d�instructions de vote. Un exemplaire imprimé de l�information financière sera également transmis aux propriétaires véritables d�actions qui ont déjà demandé à en recevoir des exemplaires imprimés.

Révocation des procurations

Un actionnaire de la société qui a reçu une procuration a le pouvoir de la révoquer. Outre la révocation de toute façon autorisée par la loi, une procuration peut être révoquée par un document écrit signé par l�actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit et déposé soit au siège de la société en tout temps jusqu�au dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant le jour de l�assemblée ou de toute reprise de celle ci en cas d�ajournement, soit auprès du président de l�assemblée le jour de l�assemblée ou de toute reprise de celle ci en cas d�ajournement.

Exercice d�un pouvoir discrétionnaire relativement aux procurations

Les droits de vote afférents aux actions ordinaires représentées par une procuration établie en faveur des candidats de la direction seront exercés ou feront l�objet d�une abstention conformément aux directives de l�actionnaire relativement à tout scrutin qui peut être demandé. Si l�actionnaire précise un choix en ce qui concerne une question à l�ordre du jour, les droits de vote seront exercés en conséquence mais, en l�absence de directives, ils seront exercés en faveur des questions à l�ordre du jour qui sont indiquées aux présentes.

S�il est proposé d�apporter une modification aux questions indiquées dans l�avis de convocation à l�assemblée ou si d�autres questions sont dûment soumises à l�assemblée ou à une reprise de celle ci en cas d�ajournement, le formulaire de procuration ci joint confère un pouvoir discrétionnaire aux

personnes qui y sont désignées de voter quant à toute modification ou autre question. En la date de la présente circulaire de sollicitation de procuration, la direction de la société n�a connaissance d�aucune telle modification ou autre question devant être soumise à l�assemblée.

Conseil aux propriétaires véritables d�actions

Les renseignements figurant dans la présente partie revêtent une grande importance pour de nombreux actionnaires de Birchcliff puisque bon nombre d�entre eux ne détiennent pas d�actions ordinaires immatriculées à leur propre nom. Dans la plupart des cas, ils sont les porteurs véritables d�actions ordinaires immatriculées au nom d�un intermédiaire, comme un courtier ou un fiduciaire. Les propriétaires véritables d�actions qui ne détiennent pas leurs actions ordinaires sous leur propre nom (appelés les « propriétaires véritables d�actions » dans la présente circulaire d�information) doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure aux registres de la société comme porteurs inscrits des actions ordinaires peuvent être reconnues et prises en compte à l�assemblée.

Si les actions ordinaires sont dans un compte pour lequel un courtier ou un fiduciaire remet un relevé à l�actionnaire, alors, dans la plupart des cas, ces actions ordinaires ne seront pas immatriculées au nom de l�actionnaire dans les registres de la société. De telles actions ordinaires seront vraisemblablement immatriculées au nom du courtier ou du fiduciaire de l�actionnaire.

Au Canada, la vaste majorité de ces actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & Co. (la désignation aux fins d�immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit comme prête nom pour un grand nombre de maisons de courtage canadiennes). En vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête noms pour le compte de propriétaires véritables d�actions ne peuvent être exercés (pour ou contre des résolutions) que selon les directives du propriétaire véritable d�actions. En l�absence d�instructions précises, il est interdit aux intermédiaires d�exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires au nom de leurs clients. Les administrateurs et hauts dirigeants de Birchcliff ne savent pas pour le compte de qui les actions ordinaires immatriculées au nom de CDS & Co. sont détenues.

La politique en matière de réglementation pertinente oblige les intermédiaires à tenter d�obtenir des instructions de vote de la part des propriétaires véritables d�actions avant les assemblées des actionnaires. Chaque intermédiaire possède ses propres procédures d�envoi par la poste et fournit ses propres directives de retour, que les propriétaires véritables d�actions devraient suivre scrupuleusement afin de s�assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l�assemblée. Il arrive souvent que le formulaire de procuration ou d�instructions de vote que le courtier fournit à un propriétaire véritable d�actions soit identique au formulaire de procuration destiné aux actionnaires inscrits. L�objectif du formulaire de procuration ou d�instructions de vote distribué par l�intermédiaire se limite à donner aux actionnaires inscrits des directives sur la façon de voter au nom du propriétaire véritable d�actions.

La majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité des instructions de vote à obtenir des clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») au Canada. Broadridge prépare habituellement un formulaire d�instructions de vote lisible par machine, transmet ce formulaire par la poste aux propriétaires véritables d�actions et demande à ces derniers de lui communiquer des instructions de vote. Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les directives reçues et donne des instructions de vote adéquates en ce qui concerne le vote des actions ordinaires qui doivent être représentées à l�assemblée.

Un propriétaire véritable d�actions qui reçoit un formulaire d�instructions de vote de Broadridge ne peut l�utiliser pour exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires directement à l�assemblée. Les instructions de vote doivent être remises à Broadridge d�ici la date précisée sur le formulaire d�instructions de vote afin que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires soient exercés à l�assemblée.

Bien qu�un propriétaire véritable d�actions puisse ne pas être reconnu directement à l�assemblée aux fins d�exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires immatriculées au nom d�un intermédiaire, il peut assister à l�assemblée en tant que fondé de pouvoir de l�actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à ce titre. Les propriétaires véritables d�actions qui souhaitent assister à l�assemblée et exercer indirectement les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en tant que fondés de pouvoir doivent inscrire leur propre nom dans l�espace prévu dans le formulaire d�instructions de vote qui leur a été remis et le retourner conformément aux directives fournies bien avant l�assemblée.

La direction de la société n�a pas l�intention de rémunérer des intermédiaires afin qu�ils transmettent aux propriétaires véritables opposés (les « PVO ») aux termes du Règlement 54 101 les documents relatifs aux procurations et l�annexe 54 101A7 � Demande d�instructions de vote faite par l�intermédiaire. Dans le cas d�un PVO, ce dernier ne recevra aucun document à moins qu�il en acquitte les frais de livraison.

Personnes physiques ou morales intéressées par des questions à l�ordre du jour

La direction de la société n�a connaissance d�aucune personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la société à un moment quelconque depuis le début de l�exercice clos le 31 décembre 2015, d�aucun candidat à l�élection à titre d�administrateur de la société ni d�aucun membre du groupe de l�une ou l�autre de ces personnes ou personne avec qui elles ont des liens dans des questions à l�ordre du jour à l�assemblée mis à part les renseignements divulgués dans la présente circulaire de sollicitation de procurations à la rubrique « Questions à l�ordre du jour de l�assemblée � Fixation du nombre d�administrateurs » et « Questions à l�ordre du jour de l�assemblée Élection des administrateurs ».

Titres avec droit de vote et leurs principaux porteurs

Au 16 mars 2016, Birchcliff avait 152 307 539 actions ordinaires émises et en circulation. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 24 mars 2016 (la « date de clôture des registres ») ont le droit d�exprimer une voix à l�assemblée pour chaque action ordinaire détenue, étant entendu que si un actionnaire a cédé la propriété de l�une ou l�autre de ses actions ordinaires après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces actions ordinaires produit des certificats d�actions ordinaires endossés en bonne et due forme ou établit par ailleurs qu�il est propriétaire des actions ordinaires et demande, au plus tard dix jours avant l�assemblée, que son nom figure sur la liste des actionnaires avant l�assemblée, alors le cessionnaire est en droit d�exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires à l�assemblée.

Au 16 mars 2016 et à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la société, aucune personne physique ou morale n�était propriétaire véritable de plus de 10 % des actions ordinaires en circulation, ni n�exerçait un contrôle ou une emprise sur de telles actions, directement ou indirectement, mis à part ce qui est indiqué dans le tableau ci après.

Nom et lieu de résidence de l�actionnaire	Nombre etpourcentage des actions ordinaires
Seymour Schulich	42 000 000
Toronto(Ontario)	27,6 %

QUESTIONS À L�ORDRE DU JOUR DE L�ASSEMBLÉE

À la connaissance du conseil d�administration de la société (le « conseil »), les seules questions qui doivent être soumises à l�assemblée sont celles figurant dans l�avis de convocation à l�assemblée ci joint.

1. Rapport annuel et états financiers

Aux termes de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) (la « Loi ABCA »), les administrateurs présenteront aux actionnaires à l�assemblée les états financiers audités de la société pour l�exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des vérificateurs connexe, tels qu�ils sont présentés dans le rapport annuel 2015 de la société. L�approbation des actionnaires n�est pas requise à l�égard des états financiers audités.

2. Fixation du nombre d�administrateurs

La société est tenue d�avoir au moins trois et au plus onze administrateurs. À l�assemblée, les actionnaires seront priés de fixer à quatre (4) le nombre des administrateurs devant y être élus. Le conseil se compose présentement de quatre (4) administrateurs que la direction propose de désigner comme candidat à leur réélection à l�assemblée. Les précisions concernant les candidats proposés sont présentées dans le tableau ci après sous la rubrique « Élection des administrateurs ».

En vertu de la loi ABCA, les administrateurs actuels cessent d�occuper leur poste à la clôture de l�assemblée. Chaque personne élue administrateur de la société restera en poste jusqu�à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Tous les candidats proposés ont consenti à être nommés dans la présente circulaire de sollicitation de procurations et à agir comme administrateur s�ils sont élus.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci joint ont l�intention, si elles ne reçoivent pas de directives à l�effet contraire, d�exercer les droits de vote rattachés à la procuration en faveur de la résolution ordinaire visant à fixer le nombre d�administrateurs de la société devant être élus à l�assemblée à quatre (4).

3. Élection des administrateurs

Le tableau suivant présente pour chacune des personnes proposées comme candidat à l�élection à titre d�administrateur i) son nom et sa province ou son pays de résidence; ii) l�information concernant sa participation aux comités et sa présence aux réunions du conseil et des comités au cours de 2015, le cas échéant; iii) son occupation principale au cours des cinq dernières années et une brève biographie; iv) la période au cours de laquelle il a occupé un poste d�administrateur et v) le nombre d�actions ordinaires dont chaque candidat proposé est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, à la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Candidats à l�élection

Kenneth N. (Ken) Cullen

Alberta, Canada	M. Cullen est administrateur de la société. Il compte plus de 34 ans d�expérience auprès de sociétés du secteur du pétrole et du gaz naturel à titred�associéde Deloitte & Touche
Administrateur indépendant	s.r.l. dans le groupe assurance et conseils (Audit)jusqu�à sa retraite en 2006. M. Cullen a obtenu sa désignation de comptable agréé de la Institute of Chartered Accountants de la
Administrateur depuis :	Colombie Britannique.
16 février 2011	Conseil et comités du conseil Présences aux réunions
	en 2015
	Conseil 13 de 13

Actions ordinaires : 27 000¹⁾²⁾	Comité d�évaluationdes réserves	4 de 4
	Comité d�audit	5 de 5
	Comité de la rémunération	3 de 3

Dennis A. Dawson Alberta, Canada M. Dawson est administrateur de la société et était auparavant vice président, chef du contentieux et secrétaire général d�AltaGas. M. Dawson est entré au service d�AltaGas à Administrateur indépendant titre de chef du contentieux adjoint en août 1997, après avoir fait fonction de consultant auprès d�AltaGas Services Inc. à partir de juillet 1996. En juillet 1998, il est devenu chef du Administrateur depuis : contentieux et secrétaire général d�AltaGas et, à compter de décembre 1998, il est devenu 14 mai 2015 vice président, chef du contentieux et secrétaire général. M. Dawson compte plus de 30 ans d�expérience dans le secteur du pétrole et du gaz naturel, y compris 9 années à Actions ordinaires : 30 200¹⁾³⁾ titre de chef du contentieux de Pan Alberta Gas Ltd., une importante société canadienne de commercialisation du gaz naturel. M. Dawson est titulaire d�un baccalauréat ès arts de la University of Lethbridge et d�un baccalauréat en droit de la University of Alberta.

	Conseil et comités du conseil Présences aux réunions en 2015⁶⁾
	Conseil 7 de 13
	Comité d�évaluationdes réserves 2 de 4
	Comité d�audit 2 de 5
	Comité de la rémunération 1 de 3
Larry A. Shaw
Alberta, Canada	M. Shaw est administrateur de la société et président du conseil et président de chaque comité auquel il siège. Il compte plus de 28 ansd�expériencedans le secteur du pétrole et
Administrateur indépendant	du gaz naturel et est l�un des fondateurs de la société. Avant d�entrer au service de Birchcliff, M. Shaw a été président du conseil de Case Resources Inc., de Big Bear
Administrateur depuis :	Exploration Ltd. et de Stampeder Exploration Ltd. Il a été président de Shaw Automotive
18 janvier 2005	Group Ltd. et de Shaw G.M.C. Pontiac Buick Hummer Ltd. M. Shaw est titulaire d�un diplôme spécialisé en administration des affaires de la University of Western Ontario.
Actions ordinaires : 3 038 450¹⁾⁴⁾	Conseil et comités du conseil Présences aux réunions en 2015
	Conseil�président 13 de 13
	Comité d�évaluationdesréserves �président 4 de 4
	Comdité d�audit �président 5 de 5
	Comité de larémunération �président 3 de 3
A. Jeffery Tonken
Alberta, Canada	M. Tonken est administrateur de la société et est le président et chef de la direction. Il compte plus de 35 ansd�expériencedans le secteur du pétrole et du gaz naturel et estl�un
Administrateur non indépendant	des fondateurs de la société. Avant de créer Birchcliff, M. Tonken a fondé Case Resources Inc., Big Bear Exploration Ltd. et Stampeder Exploration Ltd., où il a agi comme président et chef de la direction. M. Tonken a été auparavant associé du cabinetd�avocatsHoward,
Administrateur depuis : 18 janvier 2005 Actions ordinaires : 2 812 742¹⁾⁵⁾	Mackie (maintenant, Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L.,). M. Tonken est gouverneur de l�Association canadienne des producteurs pétroliers (ACPP). M. Tonken est titulaire d�un baccalauréat en commerce de la University of Alberta etd�un baccalauréat en droit de la University of Wales.
	Conseil et comités du conseil Présences aux réunions en 2015
	Conseil 13 de 13

Notes :

1) L�information portant sur les actions ordinaires détenues en propriété véritable n�étant pas connue de la société, a été fournie par chacun des candidats.
2) Ce nombre comprend 14 000 actions ordinaires détenues par la conjointe de M. Cullen et 13 000 actions ordinaires détenues par K. Cullen Holdings Ltd., sur lesquelles M. Cullen exerce un contrôle ou une emprise.
3) Ce nombre inclut 3 000 actions ordinaires détenues par la conjointe de M. Dawson, sur lesquelles M. Dawson n�exerce aucun contrôle ni aucune emprise.

4) Ce nombre inclut 2 479 991 actions ordinaires détenues par Western Automotive Management Ltd., sur lesquelles M. Shaw exerce un contrôle ou une emprise.
5) Ce nombre inclut 1 402 724 actions ordinaires détenues par la conjointe de M. Tonken et 150 064 actions ordinaires détenues par une fiducie pour le bénéfice des enfants de M. Tonken, dans chaque cas, sur lesquelles M. Tonken n�exerce aucun contrôle ni aucune emprise.
6) M. Dawson n�est devenu administrateur que lorsqu�il a été élu à l�assemblée annuelle des actionnaires tenue le 14 mai 2015. M. Dawson a assisté à chaque réunion du conseil, du comité d�audit, du comité d�évaluation des réserves et du comité de rémunération tenue après son élection le 14 mai 2015.

Droits de vote exprimé pour chaque candidat

Le vote pour l�élection des administrateurs se fera par candidat et non par groupe de candidats. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci joint, à moins de recevoir des directives à l�effet contraire, ont l�intention de voter en faveur de l�élection de chacun des candidats énumérés aux présentes à titre d�administrateur de la société pour l�année prochaine.

La société communiquera publiquement les résultats du vote, en indiquant le pourcentage des droits de vote exprimés en faveur de chaque administrateur et des droits de vote ayant fait l�objet d�abstention à l�égard de chaque administrateur. En 2011, la société a adopté le vote sur une base individuelle et depuis ce temps, aucun administrateur n�a reçu moins de 85 % des droits de vote exprimés en sa faveur.

Vote à la majorité

La société a adopté une politique de vote à la majorité (la « politique de vote à la majorité ») selon laquelle si, à l�égard d�un candidat en particulier à l�élection à titre d�administrateur, le nombre de voix « pour » le candidat n�est pas supérieur au nombre de voix d�« abstention », ce candidat doit alors, sans délai après l�homologation du vote des actionnaires, présenter sa démission avec prise d�effet immédiate dès son acceptation par le conseil. Cet administrateur ne peut pas participer à une réunion du conseil ou d�un comité du conseil à laquelle il sera décidé d�accepter ou non sa démission. Le conseil doit décider de l�acceptation de la démission d�un administrateur présentée aux termes de la politique de vote à la majorité dans les 90 jours de l�assemblée des actionnaires applicable et doit rapidement faire publier par la société un communiqué de presse faisant état de la décision du conseil et, si la démission n�est pas acceptée par le conseil, des motifs à l�appui de cette décision.

Si une démission présentée aux termes de la politique de vote à la majorité est acceptée, sous réserve des restrictions prévues par les lois sur les sociétés, le conseil peut : i) laisser le poste vacant jusqu�à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; ii) combler le poste vacant et nommer, conformément aux statuts et règlements de la société, un nouvel administrateur qui, de l�avis du conseil à sa seule appréciation, constitue une personne adéquate aux fins de cette nomination ou iii) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires à laquelle seront présentés les candidats de la direction en vue de combler le ou les postes laissés vacants.

Le conseil accepte chaque démission présentée conformément à la politique de vote à la majorité à moins de circonstances exceptionnelles. Dans son évaluation de l�opportunité d�accepter ou de refuser une telle démission, le conseil exerce son devoir fiduciaire d�agir dans l�intérêt fondamental de la société et doit prendre en considération tous les facteurs pertinents, dont les suivants :

a) les motifs déclarés pour lesquels les actionnaires se sont abstenus de voter pour l�élection de cet administrateur;
b) les années de service de l�administrateur et ses compétences;
c) les apports passés de l�administrateur auprès de la société;
d) le dossier de présence de l�administrateur aux réunions du conseil ou aux réunions du comité du conseil dont il est membre;

e) l�effet que cette démission pourrait avoir sur la capacité de la société à respecter les lois, les règles et les politiques applicables (en matière de réglementation, de valeurs mobilières ou de sociétés par actions ou les règles des bourses de valeurs);
f) la force dynamique et la composition du conseil existant;
g) le nombre d�actions de la société dont l�administrateur est propriétaire;
h) l�effet que cette démission pourrait raisonnablement avoir sur les engagements ou les ententes auxquels la société ou un membre de son groupe est parti.

Aux fins de la politique de vote à la majorité, on entend par « élections non contestées » les élections d�administrateurs aux assemblées des actionnaires où le nombre de candidats à l�élection correspond exactement au nombre d�administrateurs devant être élus à ces assemblées des actionnaires.

Ordonnance d�interdiction d�opérations ou faillite

Aucun candidat à un poste d�administrateur n�est ni n�a été, au cours des dernières dix années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d�une société, dont la société visée par la présente circulaire, qui a fait l�objet d�une ordonnance d�interdiction d�opérations, d�une ordonnance assimilable à une interdiction d�opérations ou d�une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d�une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs, qui a été rendue : i) pendant qu�il exerçait ces fonctions; ou ii) après que la personne a cessé d�exercer ces fonctions, mais découlant d�un événement survenu pendant qu�il exerçait ces fonctions, mis à part M. Cullen qui a déjà été administrateur de Southern Pacific Resource Corp. (« Southern Pacific »), laquelle a fait l�objet d�une interdiction d�opérations par la commission des valeurs mobilières de l�Alberta le 20 février 2015 pour avoir omis d�effectuer ses dépôts trimestriels en temps opportun. Des ordonnances d�interdiction d�opération ont été rendues par la suite par la commission des valeurs mobilières du Manitoba, celle de l�Ontario et celle de la Colombie Britannique. Le 1^er juin 2015, tous les administrateurs de Southern Pacific, y compris M. Cullen, ont donné leur démission.

Aucun candidat à un poste d�administrateur de la société n�est ou n�a été, au cours des dix dernières années, administrateur ou chef de la direction d�une société, dont la société visée par la présente circulaire, qui, pendant qu�il exerçait ces fonctions ou dans l�année suivant la cessation de ces fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l�insolvabilité, fait l�objet ou a été à l�origine d�une procédure judiciaire, d�un concordat ou d�un compromis avec ses créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses biens, mis à part M. Cullen qui a déjà été administrateur de Southern Pacific, laquelle s�est mise à l�abri de ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies suivant une ordonnance rendue le 21 janvier 2015 par la Cour du Banc de la Reine de l�Alberta (le « tribunal »). Le 1^er juin 2015, le tribunal a rendu une ordonnance mettant sous séquestre les biens de Southern Pacific, et tous les administrateurs de Southern Pacific, y compris M. Cullen, ont donné leur démission.

Aucun candidat à un poste d�administrateur de la société n�a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l�insolvabilité, fait l�objet ou a été à l�origine d�une procédure judiciaire, d�un concordat ou d�un compromis avec ses créanciers, et aucun séquestre, séquestre gérant ou syndic de faillite n�a été nommé afin de détenir ses biens.

Pénalités ou sanctions

Aucun candidat à un poste d�administrateur de la société ne s�est vu imposer des pénalités ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n�a conclu un règlement à l�amiable avec une telle autorité ni ne s�est vu imposer d�autres pénalités ou sanctions par un tribunal ou un organisme de réglementation qui sont susceptibles d�être considérées comme importantes par une personne raisonnable ayant à décider de voter ou non pour un candidat à un poste d�administrateur.

4. Nomination des auditeurs

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci joint ont l�intention de proposer la nomination et de voter pour la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, de Calgary, en Alberta comme auditeurs de la société pour exercer ce mandat jusqu�à la prochaine assemblée annuelle de la société et d�autoriser les administrateurs à fixer la rémunération à verser aux auditeurs. La nomination des auditeurs doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. ont été nommés pour la première fois auditeurs de la société le 30 août 2011.

Les personnes désignées dans la procuration ci jointe, à moins de recevoir d�autres directives expresses, comptent voter POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L à titre d�auditeurs de la société et autoriser le conseil à fixer leur rémunération.

5. Autres questions soumises à l�assemblée

Si d�autres questions devaient être dûment soumises à l�assemblée ou à toute reprise de celle ci en cas d�ajournement, le formulaire de procuration ci joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées de voter sur ces autres questions. À la date de la présente circulaire de sollicitation de procuration, la direction de la société n�a connaissance d�aucune autre question devant être soumise à l�assemblée.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Le comité de rémunération du conseil établit la rémunération devant être donnée aux membres de la haute direction de la société et, ce faisant, reçoit les commentaires du président et chef de la direction à l�égard de tous les autres membres de la haute direction. Le comité de rémunération présente ses recommandations au conseil plénier quant au salaire du président et chef de la direction. La rémunération de la haute direction pour l�exercice clos le 31 décembre 2015, y compris les salaires et les attributions d�options, a été établie par le comité de rémunération sur recommandation du président et chef de la direction en janvier 2015, et les primes à l�égard de l�exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établies par le comité de rémunération sur recommandation du président et chef de la direction en janvier 2016.

Conception de la rémunération

L�objectif du programme de rémunération de la société consiste à recruter, motiver, récompenser et fidéliser les membres de la direction talentueux dont elle a besoin pour atteindre ses objectifs commerciaux. Le programme de rémunération est conçu pour s'assurer que la rémunération est concurrentielle par rapport à celle d�autres sociétés d�une taille semblable et qu�elle tient compte de l�expérience, du rendement et de l�apport des personnes visées ainsi que du rendement global de la société. Fondé sur une approche de rémunération au rendement, le programme de rémunération de la

société est conçu pour récompenser les membres de la haute direction et autres employés de la société en fonction de leur rendement personnel et de l�atteinte des objectifs de l�entreprise.

Le programme de rémunération de la haute direction de la société se compose à la fois d�éléments à court terme et d�éléments à long terme et comprend tant la rémunération en espèces que la rémunération à base de titres de capitaux propres. Plus particulièrement, les éléments importants du programme de rémunération de la société sont le salaire de base, le versement de primes discrétionnaires s�il y a lieu, la participation au plan d�options sur actions de la société daté du 18 janvier 2005, dans sa version modifiée et mise à jour les 21 avril 2005 et 15 mai 2008 (le « plan d�options sur actions ») et, depuis longtemps, une rémunération incitative supplémentaire sous forme de bons de souscription liés au rendement (les « bons de souscription liés au rendement ») qui ont été émis aux membres de la haute direction à la création de la société. De plus, les membres de la haute direction de la société ont le droit de participer au régime d�épargne collectif des employés (le « régime d�épargne collectif ») et de recevoir d�autres avantages sociaux.

Éléments de la rémunération

Salaires de base

Le premier élément du programme de rémunération de la société est le paiement de salaires de base, élément fondamental du programme de rémunération de la société qui sert à recruter et à fidéliser des membres de la haute direction hautement qualifiés. Les membres de la haute direction reçoivent un salaire de base pour les récompenser pour le leadership et les compétences dont ils font preuve et qui sont nécessaires pour s�acquitter de leurs responsabilités de hauts dirigeants de la société.

Les salaires des membres de la haute direction sont révisés tous les ans par le président et chef de la direction en fonction d�un examen du rendement de la société et de leur rendement personnel ainsi que des niveaux de responsabilité individuels. Les salaires des membres de la haute direction ne sont pas établis en fonction de références ou d�objectifs de rendement ou au moyen d�une formule particulière. Le comité de rémunération analyse et, s�il les juge adéquats, approuve les salaires que recommande le président et chef de la direction à l�égard des autres membres de la haute direction. Le comité de rémunération de la société présente ses recommandations au conseil plénier pour ce qui est du salaire du président et chef de la direction.

Les salaires de base des membres de la haute direction pour l�exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis pour être concurrentiels par rapport aux niveaux versés dans le secteur. Le comité de rémunération tient compte de l�apport des membres de la haute direction, de la façon dont leur niveau de rémunération est aligné sur ce qu�ils pourraient obtenir dans d�autres entreprises et des données obtenues par sondage sur les salaires et autres renseignements communiqués publiquement par certains concurrents de la société.

Le plan de primes

Le deuxième élément du programme de rémunération de la société est le plan de primes discrétionnaires (le « plan de primes ») qui consiste en des primes en espèces discrétionnaires versées aux membres de la haute direction et à d�autres employés que le comité de rémunération juge adéquates. Le plan de primes est conçu pour récompenser les membres de la haute direction de la société et autres employés pour leur rendement et leur apport à l�atteinte des objectifs et buts annuels de la société. De plus, le plan de primes agit comme incitatif à court terme permettant d�encourager les membres de la haute direction et les employées à rester à l�emploi de la société. Le plan de primes est complété et équilibré par le plan d�options sur actions, qui est conçu comme un incitatif de fidélisation à long terme.

En janvier 2016, le comité de rémunération et le conseil ont approuvé le paiement d�une prime au montant de 450 000 $ à chaque membre de la haute direction. Des primes ont été payées aux membres de la haute direction en reconnaissance des efforts extraordinaires déployés au cours de l�exercice clos le 31 décembre 2015 dans le cadre de l�exécution du plan d�affaires de la société. De plus, les primes reconnaissaient la valeur des actifs de la société et le succès obtenu dans tous les aspects de l�entreprise de la société. Les primes ont été versées en fonction de l�apport global et des efforts déployés et non d�une formule ou de lignes directrices déjà prescrites.

Plan d�options sur actions

Le troisième élément du programme de rémunération de la société est le plan d�options sur actions. Aux termes de ce plan, des options permettant l�achat d�actions ordinaires (les « options ») peuvent être attribuées aux administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants de la société (chacun étant un « titulaire d�options »). Le plan d�options sur actions fait partie intégrante du programme de rémunération globale de la société et sert à accroître la valeur pour les actionnaires en faisant correspondre les intérêts des titulaires d�options à ceux des actionnaires au chapitre de la croissance et de la rentabilité de la société. Le plan d�options sur actions vise à récompenser, par le mécanisme d�attribution d�options, les titulaires d�options en leur accordant une rémunération supplémentaire par suite d�une augmentation du cours des actions ordinaires. L�aspect à long terme du plan d�options sur actions est complété et équilibré par les caractéristiques de rémunération en espèces du programme de rémunération de la société, plus particulièrement le salaire de base et le plan de primes.

Aux termes du plan d�options sur actions, le conseil peut attribuer des options à l�occasion. En règle générale, le nombre d�options attribuées à un titulaire d�options est fonction du niveau des pouvoirs et des responsabilités du titulaire d�options, de l�apport de ce dernier à l�entreprise et aux affaires de la société, du nombre d�options qui ont pu déjà lui être attribuées et des autres facteurs que le comité de rémunération peut juger pertinents. Afin d�établir le nombre des options devant être attribuées aux membres de la haute direction au cours de 2015, le comité de rémunération a tenu compte du montant, des modalités et des niveaux d�acquisitions des options et des bons de souscription liés au rendement existants détenus par les membres de la haute direction et également du nombre d�options restantes pouvant être attribuées par la société à l�avenir pour recruter et fidéliser un personnel technique et administratif qualifié.

Les options sont attribuées par le conseil d�administration sur recommandation du comité de rémunération. Au moment de l�attribution, le conseil fixe le prix d�exercice et les dates d�acquisition et d�expiration de ces options. Le plan d�options sur actions prévoit que la date d�expiration d�une option est au plus tard dix ans après sa date d�attribution et que le prix d�exercice d�une option est établi par le conseil mais ne peut être inférieur au montant le plus élevé entre : i) le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le premier jour de bourse précédant la date de l�attribution et ii) le cours le plus bas autorisé par la TSX. La totalité des options attribuées à ce jour aux termes du plan d�options sur actions sont assorties des modalités suivantes : i) une expiration au plus tard au cinquième anniversaire de la date d�attribution et ii) une acquisition à l�égard d�un tiers des actions ordinaires pouvant être émises aux termes de ces options à chacun des premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d�attribution.

Le nombre maximal d�actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du plan d�options sur actions à un moment quelconque ne peut être supérieur à 10 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation au moment en question, selon un nombre établi avant dilution. Le nombre maximal d�actions ordinaires pouvant être émises aux termes du plan d�options sur actions à des initiés de la société au cours d�une période de un an et le nombre maximal d�actions ordinaires pouvant être émises

aux termes du plan d�options sur actions à des initiés de la société en tout temps ainsi que la totalité des actions ordinaires pouvant être émises aux termes de toutes les autres ententes de rémunération fondée sur des capitaux propres, ne peuvent être supérieurs à 10 % des actions ordinaires en circulation. Le nombre maximal des actions ordinaires pouvant être émises aux termes du plan d�options sur actions à un seul participant du plan d�options sur actions ne peut être supérieur à 5 % des actions ordinaires en circulation.

Le conseil peut, en tout temps, mais toujours sous réserve de la réception des approbations des organismes de réglementation, modifier ou réviser les modalités du plan d�options sur actions ou d�une option en cours ou encore suspendre, interrompre ou dissoudre le plan d�options sur actions à la condition que, sans le consentement préalable d�un titulaire d�options, une telle mesure n�ait aucune incidence défavorable (sauf ainsi qu�il est expressément prévu dans le plan d�options sur actions ou une entente applicable relative aux options) sur les options déjà attribuées à ce titulaire d�options. Une modification ou une révision du plan d�options sur actions ou d�options en cours (autrement que par l�interruption ou la dissolution du plan d�options sur actions ou des options en cours) est sous réserve de l�approbation préalable des actionnaires de la société.

Malgré ce qui précède, la société a le pouvoir d�apporter certaines modifications au plan d�options sur actions sans obtenir l�approbation des actionnaires de la société dans la mesure où la modification concerne : i) la modification, la prolongation ou l�exécution anticipée des modalités et des conditions d�acquisition applicables à une option ou à un groupe d�options; ii) le changement des dispositions d�extinction d�une option à la condition que ce changement ne comporte aucune prolongation au delà de la date d�expiration initiale de cette option; iii) le devancement de la date d�expiration d�une option; iv) la détermination des dispositions de rajustement aux termes du plan d�options sur actions; v) les changements de nature « administrative » et vi) les modifications des mécanismes d�exercice des options.

L�approbation des actionnaires est expressément requise pour que le conseil puisse effectuer les modifications suivantes : i) une augmentation du nombre ou du pourcentage maximal des actions ordinaires pouvant être émises aux termes des options; ii) la réduction du prix d�exercice des options favorisant un initié; iii) la modification des limites de participation d�un initié; iv) le report de la date d�expiration des options à l�avantage d�un initié; et v) la modification des dispositions de modification du plan d�options sur actions.

Le plan d�options sur actions impose à un titulaire d�options qui a cessé d�être un participant au plan pour une raison quelconque un délai limité pour l�exercice de l�une ou l�autre ou de la totalité de ses options acquises, après quoi, ces options acquises viendront à expiration. Toutes les options non acquises de ce titulaire d�options viennent à expiration dès la cessation de sa participation au plan. Les options acquises attribuées aux termes du plan d�options sur actions viendront à expiration à la première des éventualités suivantes à se produire : i) la date d�expiration initiale; ii) trois ans après le décès du titulaire d�options; iii) un an après que le titulaire d�options a été frappé d�invalidité; iv) un an après que titulaire d�options cesse d�être un administrateur et v) 30 jours après que le titulaire d�options cesse d�être un participant au plan pour toute autre raison. Dans le contexte d�un titulaire d�options qui cesse d�être un participant au plan d�options sur actions, les administrateurs de la société ont le pouvoir discrétionnaire de provoquer l�acquisition d�options non acquises et de reporter la date d�expiration des options, à la condition qu�une telle date d�expiration prolongée ne soit pas après la date d�expiration initiale de ces options ou, si cette date est antérieure, après la date à laquelle le titulaire d�options cesse d�être un participant au plan d�options sur actions.

La date d�expiration d�une option est automatiquement reportée si la date d�expiration de l�option tombe dans une période imposée par la société au cours de laquelle il est interdit aux employés de la

société de négocier les titres de la société (une « période d�interdiction des opérations ») ou dans les deux jours ouvrables par la suite, pour une période de dix jours ouvrables après la fin de la période d�interdiction des opérations.

Les options attribuées aux termes du plan d�options sur actions sont destinées aux membres de la haute direction, administrateurs, employés et consultants de la société et elles ne peuvent être cédées à un tiers en aucune circonstance.

Advenant un changement ou un changement proposé des actions ordinaires par suite d�une subdivision, d�un regroupement, d�un reclassement, d�une fusion ou d�une autre opération, le conseil rajustera en proportion : i) le nombre des actions ordinaires sous jacentes à chaque option; ii) le nombre d�actions ordinaires pouvant être émises aux termes de l�exercice de l�ensemble des options en cours; iii) les titres ou autres biens pouvant être acquis à l�exercice d�une option; et iv) le prix d�exercice de cette option, afin d�empêcher une dilution substantielle ou une majoration des droits conférés au titulaire d�options. Le conseil peut déplacer à une date antérieure le moment où les options non acquises le seront et peut décider si elles le resteront ou non uniquement pendant une période limitée. Une fois qu�une telle décision aura été prise, le titulaire d�options sera lié par celle ci.

Le plan d�options sur actions renferme diverses dispositions qui s�appliquent dans le contexte d�une opération entraînant un « changement de contrôle » (au sens de cette expression dans le plan d�options sur actions). Dans la plupart des situations de changement de contrôle, la totalité des options non acquises le seront. Dans le contexte d�un changement de contrôle où moins de 66 % des options acquises ont été exercées, l�ensemble des options restantes non exercées viennent à expiration et prennent fin immédiatement, et la société effectue un paiement en espèces aux anciens titulaires de ces options d�un montant qui correspond à la valeur « dans le cours » de ces options venues à expiration au moment en question.

En fonction des 152 307 539 actions ordinaires émises et en circulation au 16 mars 2016, le nombre maximal d�actions ordinaires à l�égard desquelles des options peuvent être émises aux termes du plan d�options sur actions se limite actuellement à 15 230 754 actions ordinaires. Au 16 mars 2016, 13 961 705 options étaient en cours, ce qui représente environ 9,2 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société. Il reste donc 1 269 049 actions ordinaires qui n�ont pas été attribuées et qui peuvent faire l�objet d�octrois futurs d�options.

À l�assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 15 mai 2014, les actionnaires ont approuvé la totalité des options non attribuées, des droits et autres avantages offerts aux termes du plan d�options sur actions jusqu�au 15 mai 2017.

Les attributions d�options à l�intention des membres de la haute direction pour l�exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établies par le comité de rémunération sur recommandation du président et chef de la direction en janvier 2015. Les membres de la haute direction se sont vu attribuer chacun 140 000 options le 23 janvier 2015. Le comité de rémunération croit que ces options attribuées aux termes du plan d�options sur actions procureront une rémunération supérieure à celle du marché aux membres de la haute direction par le seul jeu de l�augmentation substantielle de la valeur pour les actionnaires.

Bons de souscription liés au rendement

Des bons de souscription liés au rendement ont été attribués à l�origine le 18 janvier 2005 au moment de la fondation de la société à titre d�incitatif à long terme s�adressant aux membres de l�équipe de direction de la société alors en place et afin d�augmenter la valeur pour les actionnaires en alignant les intérêts des porteurs sur la croissance et la rentabilité de la société. À titre d�incitatif lié au rendement,

les bons de souscription liés au rendement ne pouvaient être exercés qu�à la condition que le cours des actions ordinaires soit supérieur à 6,00 $ pour une période de 20 jours consécutifs. Cette condition a été réalisée en novembre 2005 et, par conséquent, les bons de souscription liés au rendement peuvent être exercés depuis ce moment.

Au 16 mars 2016, la société avait 2 939 732 bons de souscription liés au rendement en circulation (ce qui représente environ 1,9 % des actions ordinaires émises et en circulation) que détenaient MM. Tonken, Geremia, Surbey et Bosman, qui sont tous des membres de la haute direction de la société. Chacun des bons de souscription liés au rendement permet à son porteur d�acquérir une action ordinaire de la société au prix d�exercice de 3,00 $ l�action ordinaire, qui était le prix auquel la société avait réuni au départ son financement par capitaux propres 60 millions de dollars.

À l�assemblée générale et extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 15 mai 2014, les actionnaires ont approuvé une modification des bons de souscription liés au rendement afin de reporter leur date d�expiration, qui est passée du 31 janvier 2015 au 31 janvier 2020.

Régime d�épargne collectif et avantages sociaux

La société offre aux membres de sa haute direction ainsi qu�aux autres employés la possibilité de participer volontairement au régime d�épargne collectif et à d�autres avantages sociaux fournis aux employés qui sont généralement semblables à ceux offerts par les sociétés comparables à la société dans le secteur canadien du pétrole et du gaz naturel, y compris une assurance vie et invalidité et une assurance soins de santé et soins dentaires complémentaires.

La société a mis en place le régime d�épargne collectif pour aider les employés à atteindre leurs objectifs d�épargne. Les employés qui participent au régime cotisent un pourcentage de leur salaire de base à chaque période de paie et la société verse une cotisation correspondant à celle de l�employé à hauteur d�un maximum de 5 % du salaire de base de l�employé. Tous les employés peuvent participer au régime d�épargne collectif, et l�acquisition de la cotisation de la société est immédiate. Le régime d�épargne collectif est administré pour le compte de la société par une entreprise de placement tierce indépendante. Parmi les options de placement, on compte une gamme de fonds d�investissement gérés par des professionnels. La société dépose les cotisations auprès de l�entreprise qui agit comme conseiller deux fois par mois et, par la suite, tout ce qui touche les décisions de placement, les transferts et les retraits se fait directement entre l�employé et l�entreprise de placement tierce.

Risques associés aux politiques et pratiques de rémunération

La société et le comité de rémunération n�ont pas tenu compte formellement des implications des risques associés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la société. Ces politiques et pratiques accordent plus d�importance aux incitatifs à long terme dans le but d�atténuer le risque que les objectifs à court terme soient favorisés au détriment de la durabilité à long terme. La nature discrétionnaire des attributions de primes aux termes du plan de primes et des attributions d�options aux termes du plan d�options sur actions sont des éléments importants du programme de rémunération de la société et procurent au conseil la capacité de récompenser le rendement et les comportements antérieurs qui, de l�avis du conseil, correspondent à l�intérêt fondamental de la société. Se reporter à la rubrique « Information sur la gouvernance ».

Instruments financiers

La société n�a aucune politique limitant la capacité d�un membre de la haute direction ou d�un administrateur à acquérir des instruments financiers (y compris des contrats à terme de gré à gré à taux variable payés d�avance, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse) qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux

propres (ou des options qui s�y rapportent) attribués sous forme de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le membre de la haute direction ou l�administrateur. En 2015, aucun des dirigeants ou des administrateurs n�a acquis de tels instruments financiers.

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires au cours des cinq dernières années, en supposant qu�une somme théorique de 100,00 $ a été placée dans les actions ordinaires, avec le rendement de l�indice composé de rendement total S&P/TSX et de l�indice de rendement total de l�exploration et de la production du pétrole et du gaz.

La diminution du cours de clôture des actions ordinaires le 31 décembre 2015 par rapport au cours de clôture des actions ordinaires le 1^er janvier 2011 était légèrement moindre que la diminution relative de la valeur de l�indice de rendement total de l�exploration et de la production du pétrole et du gaz. Sur une base relative, le cours de clôture des actions ordinaires le 31 décembre 2015 était de 58 % inférieur au cours de clôture des actions ordinaires le 1^er janvier 2011. Sur une base relative analogue, le cours de clôture de l�indice composé de rendement total S&P/TSX le 31 décembre 2015 était de 12 % supérieur au cours de clôture de cet indice le 1^er janvier 2011.

Au cours de la même période de cinq ans, la rémunération des membres de la haute direction a été augmentée à chaque année. La rémunération des membres de la haute direction n�est pas directement liée au cours de clôture des actions ordinaires.

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

La législation en valeurs mobilières exige la communication de la rémunération reçue par chaque « membre de la haute direction visé » (un « membre de la haute direction visé ») de la société pour le dernier exercice financier clos. Au sens de l�annexe 51 102A6 � Déclaration de la rémunération de la haute direction , « membre de la haute direction visé » désigne : i) le chef de la direction de la société; ii) le chef des finances de la société; iii) les trois membres de la haute direction de la société les mieux rémunérés ou les trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l�exclusion du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice clos dont la

rémunération totale pour cet exercice s�élevait individuellement à plus de 150 000,00 $ et iv) chaque personne physique qui serait un « membre de la haute direction visé » en vertu du point 3 précédent si ce n�était du fait que la personne n�était pas membre de la haute direction de la société ni n�exerçait de fonctions analogues à la fin du dernier exercice clos. Au sens du Règlement 51 102 sur les obligations d�information continue , « membre de la haute direction » désigne une personne physique qui est : i) le président du conseil, le vice président du conseil ou le président; ii) le chef de la direction ou le chef des finances; iii) un vice président responsable de l�une des principales unités d�exploitation, divisions ou fonctions notamment les ventes, les finances ou la production; iv) une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l�égard des grandes orientations d�un émetteur.

Le tableau suivant et les notes qui s�y rapportent donnent un sommaire de la rémunération versée à chaque membre de la haute direction visé pour les derniers exercices clos.

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Nom etposteprincipal	Exercice	Salaire ($)	Attribution fondée sur des options¹⁾ ($)	Plans incitatifs annuels ($)	Autre rémunération²⁾ ($)	Rémunération totale ($)
A. Jeffery Tonken	2015	480 000	294 000	450 000	24 000	1 248 000
Président et	2014	454 000	390 600	450 000	503 800³⁾	1 798 400
chef de la direction⁴⁾	2013	433 010	301 920	400 000	21 650	1 156 580
Myles R. Bosman	2015	438 000	294 000	450 000	21 900	1 203 900
Vice président, Exploration	2014	414 000	390 600	450 000	323 600³⁾	1 578 200
et chefd�exploitation	2013	394 680	301 920	400 000	19 734	1 116 334
Christopher A. Carlsen^~~5)~~	2015	438 000	294 000	450 000	21 900	1 203 900
Vice président, Ingénierie	2014	414 000	390 600	450 000	20 700	1 275 300
	2013	293 575	796 944	275 000	9 867	1 375 386
Bruno P. Geremia	2015	438 000	294 000	450 000	21 900	1 203 900
Vice président	2014	414 000	390 600	450 000	501 800³⁾⁶⁾	1 756 400
et chef des finances	2013	394 680	301 920	400 000	19 734	1 116 334
Dave M. Humphreys	2015	438 000	294 000	450 000	21 900	1 203 900
Vice président, Exploitation	2014	414 000	390 600	450 000	20 700	1 275 300
	2013	394 680	301 920	400 000	19 734	1 116 334
James W. Surbey	2015	438 000	294 000	450 000	21 900	1 203 900
Vice président,	2014	414 000	390 600	450 000	501 800³⁾	1 756 400
Développement de la société	2013	394 680	301 920	400 000	19 734	1 116 334

Notes :

1) La société a calculé la juste valeur à la date d�attribution des options attribuée aux membres de la haute direction visés en utilisant le modèle Black Scholes Merton. La société a choisi ce modèle parce qu�il est reconnu comme étant la méthode la plus fréquemment utilisée pour évaluer les options et établir des comparaisons des valeurs. La valeur de chaque option attribuée le 23 janvier 2015 selon les Normes internationales d�information financière (« IFRS ») était de 2,10 $ et les hypothèses utilisées dans le modèle Black Scholes Merton étaient les suivantes : i) une durée prévue initiale de 4,0 années; ii) une volatilité antérieure de 40,8 % et iii) un taux d�intérêt sans risque de 0,7 %. La valeur de chaque option attribuée le 27 janvier 2014 aux termes des IFRS était de 2,79 $ et les hypothèses utilisées dans le modèle Black Scholes Merton étaient les suivantes : i) une durée prévue initiale de 3,9 années; ii) une volatilité antérieure de 39,6 % et iii) un taux d�intérêt sans risque de 1,4 %. La valeur de chaque option attribuée le 22 juillet 2013 aux termes des IFRS était de 3,08 $ et les hypothèses utilisées dans le modèle Black Scholes Merton utilisées étaient les suivantes : i) une durée prévue initiale de 3,9 années; ii) une volatilité antérieure de 44,6 % et iii) un taux d�intérêt sans risque de 1,4 %. La valeur de chaque option attribuée le 24 janvier 2013 selon les IFRS était de 2,72 $ et les hypothèses utilisées dans le modèle Black Scholes Merton utilisées étaient les suivantes : i) une durée prévue initiale de 3,9 années; ii) une volatilité antérieure de 47,1 % et iii) un taux d�intérêt sans risque de 1,3 %. Le nombre total d�options détenu par chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2015 est indiqué dans le tableau figurant sous la rubrique « Rémunération de la haute direction � Attributions en vertu d�un plan incitatif � Attributions fondées sur des options en cours ».
2) Les montants indiqués dans la colonne « Autre rémunération » comprennent les cotisations correspondantes faites par la société au nom des membres de la haute direction visés aux termes du régime d�épargne collectif. Se rapporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction � Analyse de la rémunération �Éléments de la rémunération �Régime d�épargne et avantages sociaux ». Pour chacun des trois derniers exercices clos, la valeur des avantages indirects et autres avantages reçus par chaque membre de la haute direction visé qui ne sont pas offerts à tous les employés est inférieure à 50 000 $ et à 10 % du salaire total de chaque membre de la haute direction visé.

3) Ce montant comprend la somme de 481 100 $ dans le cas de MM. Tonken, Geremia et Surbey et de 302 900 $ dans le cas de M. Bosman, qui représente l�augmentation de la juste valeur attribuable à la prolongation des bons de souscription liés au rendement le 15 mai 2014. Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction � Analyse de la rémunération �Éléments de la rémunération � Bons de souscription liés au rendement ». L�augmentation de la juste valeur attribuable à la prolongation a été établie au 15 mai 2014 en calculant la différence entre la juste valeur des bons de souscription liés au rendement en circulation à la date d�expiration du 31 janvier 2020 (la « durée prolongée ») et la juste valeur des bons de souscription liés au rendement à la date d�expiration initiale du 31 janvier 2015 (la « durée initiale »). La société a calculé la juste valeur des bons de souscription liés au rendement de durée prolongée détenus par les membres de la haute direction visés qui ont été prolongés au moyen du modèle Black Scholes Merton utilisant les hypothèses suivantes : i) une durée initiale prévue de 5,7 ans; ii) un taux de déchéance de 0 %; iii) une volatilité antérieure de 51,5 % et iv) un taux d�intérêt sans risque de 1,7 %. La société a calculé la juste valeur des bons de souscription liés au rendement de durée initiale détenus par les membres de la haute direction visés qui ont été prolongés au moyen du modèle Black Scholes Merton en utilisant les hypothèses suivantes : i) une durée initiale prévue de 0,72 an, ii) un taux de déchéance de 0 %; iii) une volatilité antérieure de 27,0% et iv) un taux d�intérêt sans risque de 1,0 %. La juste valeur de chaque bon de souscription lié au rendement de durée prolongée était de 9,746 $ et la juste valeur de chaque bon de souscription lié au rendement de durée initiale était de 9,152 $.
4) M. Tonken est également administrateur de la société, mais ne reçoit aucune rémunération pour agir à ce titre.
5) M. Carlsen a été nommé vice président, Ingénierie, le 22 juillet 2013.
6) Cinquante pour cent du montant de 481 100 $ qui se rapporte aux bons de souscription liés au rendement est détenu en fiducie pour le bénéfice de l�ancienne conjointe de M. Geremia. M. Geremia n�exerce aucun contrôle ni aucune emprise sur les titres sous jacents.

Attributions en vertu d�un plan incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Pour consulter un exposé du mécanisme qu�utilise la société afin d�octroyer des attributions fondées sur des options aux membres de la haute direction, se reporter à l�information sous les rubriques « Rémunération de la haute direction � Analyse de la rémunération �Éléments de la rémunération � Plan d�options sur actions » et « Rémunération de la haute direction � Analyse de la rémunération �Éléments de la rémunération � Bons de souscription liés au rendement ». Pour une description détaillée du plan d�options sur actions, se reporter à l�information sous la rubrique « Rémunération de la haute direction �

Analyse de la rémunération �Éléments de la rémunération � Plan d�options sur actions ». Pour une description plus détaillée des bons de souscription liés au rendement, se reporter à l�information sous la rubrique « Rémunération de la haute direction � Analyse de la rémunération �Éléments de la rémunération � Bons de souscription liés au rendement ».

Le tableau suivant présente des renseignements concernant l�ensemble des attributions fondées sur des options en cours à la fin de l�exercice clos le 31 décembre 2015 à l�intention des membres de la haute direction visés de la société.

Attributions fondées sur des options en cours au 31 décembre 2015

Nom	Titres sous jacents aux options non exercées¹⁾ (n^bre)	Prix d�exercice des options¹⁾ ($)	Date d�expiration des options¹⁾	Valeur des options dans le cours non exercées¹⁾²⁾ ($)
A. Jeffery Tonken	111 000^~~3)~~	11,36	24 janvier 2016^~~6)~~
Président et	175 000³⁾	5,96	24 avril 2017
chef de la direction	111 000³⁾	7,32	24 janvier 2018
	140 000³⁾	8,63	27 janvier 2019
	140 000³⁾	6,53	23 janvier 2020
	809 933⁴⁾	3,00	31janvier 2020	842 330
Myles R. Bosman	111 000^~~3)~~	11,36	24 janvier 2016^~~6)~~
Vice président, Exploration	175 000³⁾ ³	5,96	24 avril 2017
et chef del�exploitation	111 000⁾	7,32	24 janvier 2018
	140 000³⁾	8,63	27 janvier 2019
	140 000³⁾	6,53	23 janvier 2020
	509 933⁴⁾	3,00	31janvier 2020	530 330
Christopher A. Carlsen	55 000^~~3)~~	11,36	24 janvier 2016^~~6)~~
Vice président, Ingénierie	85 000³⁾	5,96	24 avril 2017
	55 200³⁾	7,32	24 janvier 2018
	210 000³⁾	8,56	22 juillet 2018
	140 000³⁾	8,63	27 janvier 2019
	140 000³⁾	6,53	23janvier 2020
Bruno P. Geremia	111 000^~~3)~~	11,36	24 janvier 2016^~~6)~~
Vice président	175 000³⁾	5,96	24 avril 2017
et chef des finances	111 000³⁾ ³	7,32	24 janvier 2018
	140 000⁾	8,63	27 janvier 2019
	140 000³⁾	6,53	23 janvier 2020
	809 933⁴⁾⁵⁾	3,00	31janvier 2020	842 330⁵⁾
Dave M. Humphreys	111 000^~~3)~~	11,36	24 janvier 2016^~~6)~~
Vice président, Exploitation	175 000³⁾	5,96	24 avril 2017
	111 000³⁾	7,32	24 janvier 2018
	140 000³⁾	8,63	27 janvier 2019
	140 000³⁾	6,53	23janvier 2020
James W. Surbey	111 000^~~3)~~	11,36	24 janvier 2016^~~6)~~
Vice président,	175 000³⁾	5,96	24 avril 2017
Développement de la société	111 000³⁾	7,32	24 janvier 2018
	140 000³⁾	8,63	27 janvier 2019
	140 000³⁾	6,53	23 janvier 2020
	809 933⁴⁾	3,00	31janvier 2020	842 330

Notes :

1) Présente l�information concernant les options et les bons de souscription liés au rendement.
2) La valeur est calculée en fonction de la différence entre prix d�exercice des options ou des bons de souscription liés au rendement, selon le cas, et le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2015, qui était de 4,04 $.
3) Représente des options.
4) Représente des bons de souscription liés au rendement.
5) Une tranche de 50 % de ce montant est détenue en fiducie pour le bénéfice de l�ancienne conjointe de M. Geremia. M. Geremia n�exerce aucun contrôle ni aucune emprise sur ces titres.
6) La date d�expiration initiale des options était le 24 janvier 2016; toutefois, cette date d�expiration a été prolongée au 25 février 2016 en raison d�une période d�interdiction des opérations conformément aux modalités du plan d�options sur actions.

Attributions en vertu d�un plan incitatif � Valeur à l�acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l�exercice

Le tableau suivant présente des renseignements concernant la valeur des attributions aux termes d�un plan incitatif à l�acquisition ou valeur gagnée au cours de l�exercice de la société clos le 31 décembre

2015 à l�égard des attributions aux termes d�un plan incitatif fondé sur des options et non fondé sur des titres de capitaux propres à l�intention des membres de la haute direction visés de la société.

Attributions aux termes d�un plan incitatif � Valeur à l�acquisition ou valeur gagnée au cours de l�exercice clos le 31 décembre 2015

Nom	Attributions fondées sur des options �Valeur à l�acquisition des droits au cours de l�exercice¹⁾ ($)	Rémunération aux termes d�un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres �Valeur gagnée au cours de l�exercice²⁾ ($)
A. Jeffery Tonken Président et chef de la direction	126 001	450 000
Myles R. Bosman Vice président, Exploration et chef del�exploitation	126 001	450 000
Christopher A. Carlsen Vice président, Ingénierie	61 201	450 000
Bruno P. Geremia Vice président et chef des finances	126 001	450 000
Dave M. Humphreys Vice président, Exploitation	126 001	450 000
James W. Surbey Vice président,Développement de la société	126 001	450 000

Notes :

1) La valeur est calculée pour chacune des options en fonction de la différence entre le prix d�exercice des options et le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d�acquisition de ces options ou, si ce jour n�est pas un jour de bourse, le jour de bourse suivant.
2) La rémunération aux termes d�un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres représente les primes en espèces versées aux termes du plan de primes pour l�exercice clos le 31 décembre 2015.

Prestations en vertu d�un régime de retraite

La société n�a aucun régime de retraite ou plan de rémunération différé.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La société a conclu des contrats de travail avec les membres de la haute direction : i) avec prise d�effet le 19 décembre 2009 avec chaque membre de la direction visé autre que M. Tonken et M. Carlsen; ii) avec prise d�effet le 16 mai 2011 avec M. Tonken; et iii) avec prise d�effet le 22 juillet 2013 avec M. Carlsen (collectivement, les « contrats de travail »). Ces contrats de travail ont une durée indéterminée et prévoient des dispositions pour le paiement de prestations en cas de cessation d�emploi avec ou sans motif valable, de démission par suite d�un changement de contrôle ou d�un congédiement déguisé ou d�un changement des fonctions ou de la rémunération par suite d�un changement de contrôle. Aux termes des contrats de travail, un « changement de contrôle » est réputé être survenu dans les cas suivants :

une personne ou un groupe de personnes fait l�acquisition du contrôle réel de la société (par « contrôle » on entend la capacité d�exercer un contrôle réel sur la direction et les politiques de la société et la capacité à choisir la majorité des membres du conseil et par « groupe » on entend un ensemble de personnes qui agissent de concert);
sont acquis 20 % ou plus des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis en actions ordinaires (autrement que par M. Seymour Schulich et les personnes avec qui il a des liens ou les membres de son groupe);

une fusion, un arrangement ou une autre opération est réalisé et entraîne ce qui suit : les administrateurs de la société représentent moins des deux tiers des administrateurs de la nouvelle entité; la vente de la totalité ou de la quasi totalité des actifs de la société (autrement qu�à une société de personnes dont la société est un associé); la liquidation ou la dissolution de la société; ou une personne, une société de personnes, une entité ou un groupe fait l�acquisition du contrôle de la société;

la société détermine qu�un changement de contrôle est survenu.

Le tableau suivant présente un sommaire des versements et autres avantages éventuels qui sont payables ou par ailleurs fournis aux membres de la haute direction visés au moment de la survenance des événements déclencheurs indiqués ci après ainsi que de certaines conditions et obligations applicables à l�emploi des membres de la haute direction visés qui sont prévues dans les contrats de travail.

Sommaire des prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Conditions et obligations applicables à l�emploi	obligations de confidentialité et de non sollicitation des employés pour une période de un an après la cessationd�emploi.
Paiement éventuel en cas de :	Une somme forfaitaire correspondant à ce qui suit :
a. résiliation du contrat sans motif	Le salaire annuel actuel payable à la date de la cessationd�emploi.
valable;	Un montant égal à la « rémunération annuelle »¹⁾multiplié par deux.
b. démission dans un délai de 30	La totalité de la paie de vacances impayée et courue.
jours après un changement de contrôle ou un congédiement déguisé; c. un changement des fonctions ou de la rémunération par suited�un changement de contrôle	La totalité des titres convertibles non acquis en vue de l�acquisition d�actions ordinaires pourront être exercés jusqu�à 180 jours après la date de la cessation d�emploi et le 31 du mois civil suivant, selon la dernière éventualité. La totalité des prestations sont maintenues jusqu�au premier des événements suivants à survenir : deux mois à partir de la date de la cessation d�emploi, l�obtention d�un nouvel emploi comportant des avantages comparables ou le décès.
Paiement éventuel en cas de cessation d�emploipour motif valable	La partie impayée du salaire jusqu�à la date de la cessation d�emploi, tout montant dû en raison de vacances inutilisées et les frais engagés non encore remboursés.

Note :

1) L�expression « rémunération annuelle » s�entend dans le contrat de travail de la somme : i) du salaire annuel du membre de la haute direction à la date de la cessation d�emploi; plus ii) la moyenne simple du montant total reçu ou pouvant être reçu à l�égard de chacune des deux années d�imposition aux termes d�un programme de rémunération ou de primes, d�un programme de participation aux bénéfices ou d�un programme incitatif à l�intention des dirigeants ou des employés; plus iii) le coût annuel des avantages sociaux.

Le tableau suivant présente les montants estimatifs des paiements supplémentaires à l�intention des membres de la haute direction visés aux termes de leurs contrats de travail respectifs à la survenance d�une cessation d�emploi sans motif valable, d�une démission dans un délai de 30 jours après un changement de contrôle ou un changement de fonctions ou de rémunération après un changement de contrôle. Tous les paiements sont calculés en supposant que la date de l�événement déclencheur est le 31 décembre 2015 et la valeur estimative des options dont l�acquisition est devancée de chaque membre de la haute direction visé est calculée en supposant que cet événement est survenu le 31 décembre 2015, d�après le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2015, soit le dernier jour de bourse de l�année.

Sommaire des paiements éventuels en cas de cessation d�emploi ou de changement de contrôle

Nom	« Rémunération annuelle » multipliée par deux¹⁾²⁾ ($)	Prestations⁴⁾ ($)
A. Jeffery Tonken	1 966 882	8 907
Président et chef de la direction
Myles R. Bosman	1 868 281	7 690
Vice président, Exploration et chefd�exploitation
Christopher A. Carlsen	1 872 171	8 014
Vice président,Ingénierie
Bruno P. Geremia	1 872 408	8 034
Vice président et chef des finances
Dave M. Humphreys	1 879 590	8 632
Vice président,Opérations
James W. Surbey	1 905 442	10 787
Vice président,Développement de la société

Notes :

1) Comprend la valeur totale de la « rémunération annuelle » au sens des contrats de travail.
2) Suppose qu�aucun salaire ni aucune paie de vacances n�est impayé à la date de la cessation d�emploi.
3) Calcul effectué en fonction de la différence entre le cours des actions ordinaires sous jacentes aux options dont l�acquisition est devancée (en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2015, qui était de 4,04 $) et le prix d�exercice des options).
4) Suppose que l�ensemble des prestations sont maintenues jusqu�à deux mois à compter de la date de l�événement déclencheur.

De plus, le plan d�options sur actions renferme diverses dispositions qui s�appliquent dans le contexte d�une opération entraînant un « changement de contrôle » (au sens de cette expression dans le plan d�options sur actions). Dans la plupart des situations de changement de contrôle, l�ensemble des options non acquises le seront. Dans le contexte d�un changement de contrôle où moins de 66² /3 % des options acquises ont été exercées, la totalité des options non exercées viennent à expiration et sont automatiquement annulées, et la société effectue un paiement en espèces aux anciens titulaires de ces options, dont le montant correspond à la valeur « dans le cours » de ces options expirées à ce moment. En supposant qu�un changement de contrôle survient le 31 décembre 2015, la valeur supplémentaire estimative des options non acquises dont l�acquisition serait devancée pour chaque membre de la haute direction visé est néant, en fonction de la différence entre le cours des actions ordinaires sous jacentes aux options dont l�acquisition est devancée (d�après le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2015, qui était de 4,04 $) et le prix d�exercice des options.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Sommaire de la rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs de la société, à l�exclusion de M. Tonken, se compose d�honoraires annuels et de jetons de présence pour chaque réunion du conseil ou d�un comité à laquelle l�administrateur assiste. Les honoraires annuels de 2015 s�établissaient à 90 000 $ et le jeton de présence par réunion était de 1 500 $. M. Tonken ne reçoit aucune rémunération pour agir à titre d�administrateur de la société. Les renseignements sur la rémunération versée à M. Tonken figurent à la rubrique « Rémunération de la haute direction � Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

Les administrateurs peuvent se voir attribuer des options aux termes du plan d�options sur actions, bien qu�aucune option n�ait été attribuée aux administrateurs en 2015. Toutes les questions concernant la rémunération des administrateurs sont déterminées par le comité de rémunération.

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les montants de la rémunération versée aux administrateurs de la société pour l�exercice clos le 31 décembre 2015, à l�exception de M. Tonken, dont les renseignements sur sa rémunération figurent sous la rubrique « Rémunération de la haute direction � Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés »

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs pour l�exercice clos le 31 décembre 2015

Nom	Honoraires annuels et jetons de présence par réunion ($)	Autre rémunération¹⁾ ($)	Total ($)
Kenneth N. Cullen	127 500	4 564	132 064
Dennis A. Dawson	108 000	901	108 901
LarryA. Shaw	127 500	8 958	136 458

Note :

1) Se compose surtout de prestations pour des soins de santé et d�allocations de stationnement fournies aux administrateurs.

Attributions aux termes d�un plan incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les attributions fondées sur des options en cours à la fin de l�exercice clos le 31 décembre 2015 pour les administrateurs de la société.

Attributions fondées sur des options en cours Au 31 décembre 2015

	Nombre de titres sous jacents aux options non	Prix d�exercice des options	Date d�expiration	Valeur des options dans le cours non exercées¹⁾
Nom	exercées	($)	des options	($)
Kenneth N. Cullen	40 200	11,59	16 février 2016

Note :

1) La valeur est calculée en fonction de la différence entre le prix d�exercice des options et le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2015, qui était de 4,04 $.

Attributions aux termes d�un plan incitatif � Valeur à l�acquisition et valeur gagnées pendant l�exercice

Au cours de l�exercice clos le 31 décembre 2015, il n�y avait aucune valeur à l�acquisition relativement aux attributions fondées sur des options détenues par les administrateurs et aucune rémunération aux termes d�un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres n�avait été gagnée par l�un ou l�autre d�entre eux.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EST EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente des renseignements sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la société au 31 décembre 2015.

Catégorie deplan	Nombre d�actions ordinaires pouvant être émises à l�exercice d�options, de bons de souscription liés au rendement et de droits en circulation (A)	Prix moyen d�exercice pondéré des options, bons de souscription et droits en circulation (B)	Nombre d�actions ordinaires à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l�exclusion des titres indiqués dans la colonne (A) (C)
Plans de rémunération fondés	Options : 12 569 238	Options : 7,80 $	Options : 2 661 516
sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires	Bons de souscription liés au rendement : 2 939 732 Options et bons de souscription liés au rendement : 15 508 970	Bons de souscription liés au rendement : $3.00 Options et bons de souscription liés au rendement : 6,89 $	Bons de souscription liés au rendement : néant Options et bons de souscription liés au rendement : 2 661 516
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les actionnaires	Néant	s.o.	s.o.

INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE

Aux termes du Règlement 58 101 sur l�information concernant les pratiques en matière de gouvernance (la Norme canadienne 58 101 ailleurs qu�au Québec), la société est tenue d�inclure dans la présente circulaire de sollicitation de procurations l�information prescrite par l�annexe 58 101A1.

Conseil d�administration

Le conseil est actuellement composé de quatre (4) administrateurs, dont trois (3) sont indépendants. Par conséquent, une majorité des administrateurs sont indépendants. Un administrateur est « indépendant » s�il est indépendant au sens de l�article 1.4 du Règlement 52 110 sur le comité d�audit (le « Règlement 52 110 » et la Norme canadienne 52 110 ailleurs qu�au Québec). Les administrateurs indépendants sont MM. Cullen, Dawson et Shaw. M. Tonken n�est pas indépendant en raison de son poste de président et chef de la direction de la société. Le président du conseil est M. Shaw, un administrateur indépendant.

Aucun des administrateurs actuels et proposés de la société n�est administrateur d�un autre émetteur assujetti.

Les membres du conseil indépendants tiennent généralement des séances à huis clos après les réunions régulières du conseil présidées par le président du conseil. Au cours de l�exercice clos le 31 décembre 2015, un total de neuf (9) séances à huis clos ont été tenues par les administrateurs indépendants de la société. De plus, le conseil favorise les discussions ouvertes et franches entre ses administrateurs indépendants en les encourageant à se réunir lorsqu�ils souhaitent le faire et en leur donnant la possibilité de se réunir en l�absence des membres de la direction aux réunions du comité d�audit, du comité d�évaluation des réserves et du comité de rémunération. Bien que le conseil se fie beaucoup aux

renseignements que lui fournit la direction, il fonctionne de façon distincte de celle ci. Le président du conseil, n�est pas membre de la direction et il préside toutes les réunions du conseil auquel il assiste. Les administrateurs indépendants communiquent régulièrement avec le président et chef de la direction de la société en dehors des réunions et des processus officiels du conseil.

Les administrateurs indépendants, en tant que membres du comité d�audit et du comité d�évaluation des réserves, tiennent également de réunions avec les auditeurs de la société et l�évaluateur des réserves qualifié indépendant de la société. Ces réunions ont lieu en l�absence de la direction en vue de la planification de leurs activités et par la suite pour superviser de telles activités. Ces réunions ont pour autre objet de s�assurer que les auditeurs et l�évaluateur des réserves qualifié indépendant ont eu l�occasion : i) de laisser savoir qu�ils ont eu un accès complet à toute l�information demandée et reçu toute la collaboration de la direction; et ii) de confirmer qu�ils n�ont fait l�objet d�aucune pression de la part de la direction, qu�il n�y a pas de désaccords non réglés avec la direction, qu�ils n�ont connaissance d�aucune preuve d�actes illégaux ou frauduleux et qu�ils n�ont connaissance d�aucune autre question importante qui devrait être portée à l�attention des administrateurs.

Le relevé des présences de chaque administrateur de la société aux réunions du conseil et aux réunions des comités tenues en 2015 s�établit comme suit :

Administrateur	Présences aux réunions du conseil en 2015	Présences aux réunions du comité d�évaluation des réserves en 2015	Présences aux réunions du comité d�audit en 2015	Présences aux réunions du comité de rémunération en 2015
Kenneth N. Cullen	13 de 13	4 de 4	5 de 5	3 de 3
Dennis A. Dawson^~~1)~~	7 de 13	2 de 4	2 de 5	1 de 3
Larry A. Shaw (président)	13 de 13	4 de 4	5 de 5	3 de 3
A. Jeffery Tonken	13 de 13	s.o.	s.o.	s.o.

Note :

1) M. Dawson n�est devenu administrateur que lorsqu�il a été élu à l�assemblée annuelle des actionnaires tenue le 14 mai 2015. M. Dawson a assisté à chaque réunion du conseil, du comité d�audit, du comité d�évaluation des réserves et du comité de rémunération tenue après son élection le 14 mai 2015.

Mandat du conseil

Le conseil n�a pas de mandat écrit. Le conseil délimite son rôle et ses responsabilités en fonction des lois et des dispositions de la common law applicables à la société. Le conseil croit que son mandat consiste à gérer l�entreprise et les affaires internes de la société. Bien qu�il ait délégué la gestion quotidienne de la société aux membres de la haute direction, le conseil demeure responsable de l�administration générale de l�entreprise et des affaires internes de la société au moyen de ses réunions périodiques au cours desquelles les membres de la direction de la société lui font rapport en ce qui concerne l�entreprise et les activités de la société, lui font des propositions et reçoivent ses décisions en vue de leur mise en �uvre.

Afin de superviser le rendement de l�entreprise, le conseil examine et approuve les budgets dressés par la direction au moins une fois l�an et reçoit des mises à jour mensuelles sur la production ainsi que des rapports financiers mensuels internes. Le conseil reçoit aussi des rapports d�état sur les activités, les finances et les questions concernant la santé, la sécurité et l�environnement à ses réunions. Le conseil reçoit également des mises à jour officieuses périodiques du président et chef de la direction. Le conseil peut retenir les services de personnes ayant une expertise spéciale et obtenir les conseils d�experts indépendants afin de l�aider à s�acquitter de ses responsabilités et ce, aux frais de la société. À la fin de

chaque exercice, le conseil examine la croissance de la production, les frais de découverte et de développement, les dettes impayées et les flux de trésorerie et les compare aux prévisions incluses dans le budget de la société ainsi qu�aux données d�entreprises comparables du secteur.

Le conseil a constitué les comités du conseil suivants, qui sont actuellement composés des membres et présidés par les personnes figurant dans le tableau suivant :

Comité	Membres	Indépendant
Comité d�audit	Kenneth N. Cullen	Oui
	Dennis A. Dawson	Oui
	LarryA. Shaw(président)	Oui
Comité de rémunération	Kenneth N. Cullen	Oui
	Dennis A. Dawson	Oui
	LarryA. Shaw(président)	Oui
Comité d�évaluationdes réserves	Kenneth N. Cullen	Oui
	Dennis A. Dawson	Oui
	LarryA. Shaw(président)	Oui

Pour une description des fonctions du comité d�audit, du comité de rémunération et du comité d�évaluation des réserves, se reporter aux rubriques « Information sur la gouvernance �Comité d�audit », « Information sur la gouvernance �Comité de rémunération » et « Information sur la gouvernance � Autres comités du conseil », respectivement.

Descriptions de poste

Le conseil a élaboré et approuvé des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, le président et chef de la direction et le président de chaque comité du conseil.

Le rôle principal du président du conseil est d�organiser et de gérer les affaires du conseil, y compris de s�assurer que le conseil est organisé de façon adéquate, qu�il fonctionne de façon efficace et qu�il s�acquitte de ses obligations et de ses responsabilités, notamment celles qui concernent les questions de gouvernance. Le président du conseil rend des comptes au conseil et agit comme agent de liaison direct entre le conseil et la direction de la société.

Le rôle principal du chef de la direction est d�assurer un leadership au sein de la société et de lui donner une orientation, conformément à la stratégie et aux objectifs de l�entreprise approuvés par le conseil. Le chef de la direction est responsable en fin de compte des décisions sur la gestion quotidienne et de la mise en �uvre des objectifs à court et long termes de la société.

Le rôle principal du président d�un comité du conseil est de se consacrer de façon efficace aux activités du comité et d�en assurer la gestion.

Orientation et formation continue

La société n�a actuellement aucun programme d�orientation officiel à l�intention des nouveaux administrateurs puisque les remplacements au conseil sont peu nombreux. Au fur et à mesure que de nouveaux administrateurs se joignent au conseil, ils reçoivent entre autres, de l�information sur les politiques de l�entreprise, la genèse de la société et de l�information sur le rendement et le plan stratégique de la société. Le conseil croit que ces procédures constituent une approche pratique et efficace compte tenu de la situation particulière de la société, y compris sa taille, le faible taux de renouvellement des administrateurs ainsi que leur expérience et leur expertise.

Le conseil n�a mis en �uvre aucun programme de formation continue à l�intention des administrateurs; toutefois, le conseil encourage tout projet de formation pertinent entrepris par un administrateur. La direction fournit périodiquement au conseil des documents de formation continue, et le conseil obtient

des conseils juridiques et comptables chaque fois qu�il le juge nécessaire pour se tenir au courant des nouveautés concernant les obligations des administrateurs.

Éthique commerciale

Le conseil a adopté une politique écrite sur l�éthique commerciale (la « politique de déontologie ») à l�intention des administrateurs, des dirigeants et des employés de la société. Il est possible de consulter cette politique sur le site Intranet de la société, et chaque nouvel employé de la société la reçoit. Le conseil ne surveille pas formellement la conformité à la politique de déontologie; toutefois, tous les employés s�engagent à respecter toutes les politiques de la société lorsqu�ils deviennent employés de la société.

Le conseil s�attend à ce que chaque administrateur fasse preuve d�un jugement indépendant lorsqu�il examine les opérations et les ententes dans lesquelles l�administrateur en question a un intérêt important et qu�en de telles circonstances, il respectera l�ensemble des lois applicables, révélera son intérêt et s�abstiendra de participer aux discussions ou au vote sur la question, conformément aux exigences de la Loi ABCA.

Le comité d�audit et le conseil ont adopté une politique de dénonciation pour que les employés puissent soumettre de façon confidentielle et anonyme leurs préoccupations concernant des questions de comptabilité ou d�audit sujettes à caution. Aux termes de la politique de dénonciation, le conseil encourage la communication des préoccupations et des plaintes de bonne foi concernant les questions se rapportant à la comptabilité, à l�audit et à l�information financière.

Nomination des administrateurs

Le conseil n�a pas de procédure officielle pour repérer de nouveaux candidats à nommer au conseil puisque les remplacements au conseil ont été relativement peu nombreux depuis la création de la société. Le conseil encourage les administrateurs indépendants à soumettre leurs suggestions de nouveaux candidats à un poste d�administrateur et favorise un processus objectif de nomination.

Le conseil n�a pas constitué et n�a pas actuellement l�intention de constituer un comité de nomination ni un comité de gouvernance. Le conseil établira normalement un comité lorsqu�il jugera que l�indépendance et l�exclusion de la participation des membres de la direction sont requises pour gérer efficacement et adéquatement une question soulevée ou lorsqu�il juge que la fréquence des réunions ou le temps requis pour gérer de façon efficace la question fait en sorte qu�il est impossible qu�elle soit gérée par le conseil plénier. Le conseil ne juge pas que l�un ou l�autre de ces problèmes se pose à l�égard de questions qui seraient normalement gérées par un comité de nomination ou de gouvernance.

Comité de rémunération

Le conseil a un comité de rémunération qui est composé entièrement d�administrateurs indépendants. Chaque membre du comité de rémunération possède une expérience directe pertinente de la rémunération de la haute direction. Chacun d�eux a occupé un poste de haute direction au sein de diverses organisations, ce qui leur confère les compétences et l�expérience nécessaires pour leur permettre de prendre des décisions quant à la convenance des politiques et des pratiques de rémunération de la société. M. Shaw a été président du conseil de plusieurs sociétés ouvertes d�exploitation du pétrole et du gaz et a été président de Shaw Automotive Group Ltd. et de Shaw G.M.C. Pontiac Buick Hummer Ltd. M. Cullen a été un associé de Deloitte & Touche s.r.l., cabinet comptable international. M. Dawson a été vice président, chef du contentieux et secrétaire général d�AltaGas et compte plus de 30 ans d�expérience dans le secteur du pétrole et du gaz naturel, dont neuf ans à titre de chef du contentieux de Pan Alberta Gas Ltd., une importante société canadienne de commercialisation

du gaz naturel. Ces fonctions ont procuré aux membres du comité de rémunération de l�expérience en gestion et/ou mise en �uvre de politiques et pratiques de rémunération.

Il incombe au comité de rémunération d�examiner les questions de rémunération et de recommander au conseil le montant adéquat de rémunération pour tous les administrateurs et membres de la haute direction de la société. En outre, il lui incombe d�assurer le suivi et d�orienter la pratique à l�égard de la rémunération et des avantages pour tous les employés de la société. Le comité de rémunération a le pouvoir de retenir les services de conseillers externes dans la mesure où il le juge nécessaire ou souhaitable. Au cours de l�exercice clos le 31 décembre 2015, le conseil n�a pas retenu les services d�un conseiller externe en rémunération. La rubrique « Rémunération de la haute direction » renferme d�autres renseignements sur les questions de rémunération.

Comité d�audit

Le conseil a un comité d�audit qui est composé entièrement d�administrateurs indépendants. Chaque membre du comité d�audit est « indépendant » et possède des « compétences financières » au sens du Règlement 52 110 (la Norme canadienne 52 110 ailleurs qu�au Québec). M. Cullen est comptable agréé et un ancien associé de Deloitte & Touche s.r.l., cabinet comptable international. M. Shaw a été président du conseil de plusieurs sociétés ouvertes d�exploitation du secteur du pétrole et du gaz et membre du comité d�audit de ces sociétés; il a également été président de Shaw Automotive Group Ltd. et de Shaw G.M.C. Pontiac Buick Hummer Ltd. M. Dawson a été vice président, chef du contentieux et secrétaire général d�AltaGas et compte plus de 30 ans d�expérience dans le secteur du pétrole et du gaz naturel, dont neuf ans à titre de chef du contentieux de Pan Alberta Gas Ltd., une importante société canadienne de commercialisation du gaz naturel. Par conséquent, chaque membre du comité d�audit possède des « compétences financières » du fait qu�il est en mesure de lire et de comprendre un jeu d�états financiers qui présentent des questions comptables d�une ampleur et d�un degré de complexité dont on peut raisonnablement croire qu�elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la société. La description de la formation et de l�expérience pertinente de chacun des membres du comité d�audit figure sous la rubrique « Questions à l�ordre du jour à l�assemblée �Élection des administrateurs ».

Les principales fonctions du comité d�audit consistent à examiner le plan d�audit global et le système des contrôles internes de la société, à examiner les résultats de l�audit externe et à régler les différends éventuels avec les auditeurs de la société. Pour s�acquitter de ces fonctions, le comité d�audit surveille les fonctions d�audit et la préparation des états financiers, communique directement avec les auditeurs externes, a la responsabilité de surveiller les communications de la direction sur les contrôles internes et rencontre les auditeurs externes en l�absence de la direction. Le comité d�audit approuve aussi les communiqués au sujet des états financiers et examine l�ensemble des prospectus et des notices annuelles de la société. Le comité d�audit a élaboré et adopté une charte officielle, dont le texte ainsi que d�autres renseignements exigés par le Règlement 52 101 figurent dans la notice annuelle de la société datée du 16 mars 2016 sous la rubrique « Comité d�audit », que l�on peut se procurer sur SEDAR à l�adresse www.sedar.com.

Autres comités du conseil

Mis à part le comité d�audit et le comité de rémunération, le seul autre comité que le conseil a constitué est le comité d�évaluation des réserves, qui est composé entièrement d�administrateurs indépendants. Ce comité aide le conseil à s�acquitter de ses responsabilités de supervision en ce qui concerne la détermination et la communication des estimations des réserves de la société, les qualifications de l�évaluateur des réserves qualifié indépendant de la société et de ses procédures. Ce comité est chargé de surveiller le respect par la société du Règlement 51 101 sur l�information concernant les activités

pétrolières et gazières (le « Règlement 51 101 » et la Norme canadienne 52 101 ailleurs qu�au Québec), de choisir un évaluateur de réserves qualifié indépendant, de retenir ses services et de le superviser aux fins de la préparation des rapports requis aux termes du Règlement 51 101, d�examiner les rapports sur les réserves préparés par cet évaluateur et de revoir tous les relevés à déposer aux termes du Règlement 51 101.

Évaluations

Le conseil a adopté une procédure formelle suivant laquelle lui même, ses comités et chaque administrateur sont évalués régulièrement au chapitre de leur efficacité et de leur apport.

Chaque administrateur est tenu tous les ans de remplir un questionnaire de façon anonyme en vue d�évaluer l�efficacité et le rendement du conseil. Le questionnaire comprend un commentaire, à la fois quantitatif et qualificatif et sollicite des impressions dans d�autres domaines, comme les connaissances de l�administrateur et la gouvernance. Le questionnaire est administré par le président du conseil, qui compile et analyse les résultats. Un résumé des réponses au questionnaire, sans attribution à un membre du conseil en particulier, est fourni au conseil. Les résultats des évaluations sont passés en revue par le conseil, qui évalue le besoin d�apporter des changements au processus, à la composition ou à la structure des comités au besoin. De plus, les membres de la haute direction sont informés des suggestions faites par les administrateurs en vue d�améliorer les processus afin de soutenir le travail du conseil. Malgré l�effort d�amélioration constante du processus, le format et l�importance du questionnaire écrit sont évalués tous les ans par le président du conseil.

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil

Le conseil n�a adopté aucune limite pour la durée du mandat des administrateurs siégeant au conseil ni aucun autre mécanisme de renouvellement de ses membres, si ce n�est la procédure d�évaluation décrite précédemment sous la rubrique « Information sur la gouvernance �Évaluations ». Le conseil croit que l�imposition de limites à la durée du mandat d�un administrateur dévalue implicitement la valeur à accorder à l�expérience et à la permanence chez les membres du conseil et risque d�exclure des membres du conseil expérimentés et possiblement fort utiles par suite d�une décision arbitraire. Le conseil croit qu�il est important de compter sur des administrateurs qui comprennent l�entreprise de la société et le secteur dans lequel elle exerce ses activités, ce qui, selon le conseil, vient avec le temps et l�expérience.

Comme il en a été fait état précédemment, le conseil a établi une procédure formelle pour l�évaluation régulière de l�efficacité et de l�apport du conseil, de ses comités et de ses membres individuels. Les résultats de l�évaluation sont examinés par le conseil qui évalue si des changements de la composition du conseil ou de la structure des comités sont justifiés.

Mixité

Le conseil n�a adopté aucune politique écrite concernant la recherche et la nomination de femmes au poste d�administrateur. Les administrateurs de la société ont l�obligation fiduciaire d�agir au mieux des intérêts de la société. Dans le cadre de cette obligation, le conseil croit qu�il doit être en mesure de choisir et de désigner comme candidat en vue de son élection ou de sa nomination à titre d�administrateur la personne qui sert le mieux les intérêts de la société, peu importe son sexe. Le conseil croit que la mise en �uvre d�une telle politique limitera éventuellement la capacité de la société à choisir les personnes qui serviront le mieux les intérêts de la société.

Le conseil prend en considération le niveau de la représentation des femmes au conseil pour rechercher et présenter un candidat en vue de sa nomination et de son élection au conseil. Dans sa recherche et sa nomination de tels candidats, le conseil évalue différents facteurs dont, entre autres, les suivants : i) la

valeur personnelle de chaque candidat, y compris ses compétences, sa formation, son bagage, son expérience et ses apports antérieurs à la société; ii) le nombre et les qualités des candidats éventuels et le fait que ces candidats puissent être des femmes; iii) la composition actuelle du conseil; iv) les besoins de la société. Le choix effectué en définitive se fera dans l�intérêt premier de la société.

La société prend en considération le niveau de la représentation des femmes dans les postes de haute direction lorsqu�elle nomme une personne à un tel poste. Pour combler un poste de haute direction, la société évalue différents facteurs dont, entre autres, les suivants : i) la valeur personnelle de chaque candidat, y compris ses compétences, sa formation, son bagage, son expérience et ses apports antérieurs à la société; ii) le nombre et les qualités des candidats éventuels et le fait que ces candidats puissent être des femmes; iii) la composition actuelle de la haute direction et iv) les besoins de la société. Le choix effectué en définitive se fera dans l�intérêt premier de la société.

La société n�a adopté aucune cible particulière quant à la représentation féminine ou d�autres aspects de la diversité au conseil et à la haute direction en raison de la taille relativement petite de ces groupes. De plus, la société croit qu�il est important que chaque nomination au conseil et à la haute direction soit faite ou perçue comme étant faite en fonction de la valeur de la personne et des besoins de la société au moment pertinent. Si des cibles particulières étaient adoptées en fonction de critères spécifiques, y compris la représentation féminine, cette décision pourrait limiter la capacité de la société à s�assurer que la composition globale du conseil et de son équipe de haute direction comble les besoins de la société.

À la date des présentes, le nombre des femmes siégeant au conseil est de néant et le nombre des femmes occupant des postes de haute direction est également de néant. À la date des présentes, le nombre des femmes occupant des postes de direction au sein de la société est d�environ 12 %.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Aucune personne qui est ou qui a été un administrateur, un membre de la haute direction ou un employé de la société à un moment quelconque depuis le début de l�exercice clos le 31 décembre 2015 ni aucun candidat au poste d�administrateur de la société ni aucune personne ayant des liens avec l�un d�entre eux ni un membre de leur groupe ne s�est vu consentir un prêt i) par la société ou ii) par une autre entité si ce prêt fait ou faisait l�objet d�un cautionnement, d�une convention de soutien, d�une lettre de crédit ou d�un autre arrangement analogue ou entente du même genre consenti par la société, et ce, dans l�un ou l�autre des cas, en tout temps depuis le début de l�exercice clos le 31 décembre 2015.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucune personne informée de la société ni aucun candidat au poste d�administrateur de la société, ni aucune personne ayant des liens avec ceux ci ni un membre de leur groupe n�a ou n�a eu en tout temps depuis le début de l�exercice clos le 31 décembre 2015 un intérêt important, directement ou indirectement, dans une opération ou une opération projetée qui a eu ou pourrait avoir une incidence importante sur la société.

Il existe des conflits d�intérêts éventuels auxquels les administrateurs et membres de la haute direction de la société pourraient être assujettis relativement aux activités de la société. Certains des administrateurs et des membres de la haute direction de la société participent et continueront à participer à d�autres occasions d�affaires en leur nom propre et au nom d�autres sociétés, et il peut y avoir des situations où ces administrateurs et ces membres de la haute direction feront concurrence à la société. Tout tel conflit d�intérêts réel ou éventuel est régi par les lois et politiques internes applicables de la société.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Il est possible d�obtenir des renseignements supplémentaires concernant la société sur le site SEDAR, au www.sedar.com. Les états financiers et le rapport de gestion de la société pour l�exercice clos le 31 décembre 2015, qu�il est possible d�obtenir sur SEDAR au www.sedar.com, renferment des renseignements financiers sur la société.

Tout porteur de titres peut obtenir un exemplaire des états financiers et du rapport de gestion de la société pour l�exercice clos le 31 décembre 2015 en communiquant avec le vice président, Développement de la société, M. James W. Surbey, par courriel, courrier courant, télécopieur ou téléphone en se servant des coordonnées ci après.

Birchcliff Energy Ltd.

2900, 605 5^th Avenue S. W. Calgary (Alberta) T2P 3H5 Téléphone : 403 261 6401 Télécopieur : 403 237 9534 Courriel : [email protected]

www.birchcliffenergy.com | TSX:BIR

AI assistant

Birchcliff Energy Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

45554_rns_2016-07-04_964e915f-36f8-4a16-8044-c37d356fd704.pdf

BIRCHCLIFF ENERGY LTD.

Assemblée annuelle des actionnaires

devant être tenue

à 15 h (heure avancée des Rocheuses), le jeudi 12 mai 2016 au Metropolitan Conference Centre 333 � 4th Avenue S.W. Calgary (Alberta)

BIRCHCLIFF ENERGY LTD.

AVIS DE CONVOCATION À L�ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

PAR ORDRE DU CONSEIL D�ADMINISTRATION

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Personnes faisant la sollicitation

Nomination des fondés de pouvoir

Procédure de notification et d�accès

Révocation des procurations

Exercice d�un pouvoir discrétionnaire relativement aux procurations

Conseil aux propriétaires véritables d�actions

Personnes physiques ou morales intéressées par des questions à l�ordre du jour

Titres avec droit de vote et leurs principaux porteurs

QUESTIONS À L�ORDRE DU JOUR DE L�ASSEMBLÉE

1. Rapport annuel et états financiers

2. Fixation du nombre d�administrateurs

3. Élection des administrateurs

Kenneth N. (Ken) Cullen

Notes :

Droits de vote exprimé pour chaque candidat

Vote à la majorité

Ordonnance d�interdiction d�opérations ou faillite

Pénalités ou sanctions

4. Nomination des auditeurs

5. Autres questions soumises à l�assemblée

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Conception de la rémunération

Éléments de la rémunération

Salaires de base

Le plan de primes

Plan d�options sur actions

Bons de souscription liés au rendement

Régime d�épargne collectif et avantages sociaux

Risques associés aux politiques et pratiques de rémunération

Instruments financiers

Représentation graphique de la performance

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Notes :

Attributions en vertu d�un plan incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Notes :

Attributions en vertu d�un plan incitatif � Valeur à l�acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l�exercice

Notes :

Prestations en vertu d�un régime de retraite

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Note :

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Sommaire de la rémunération des administrateurs

Note :

Attributions aux termes d�un plan incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Note :

Attributions aux termes d�un plan incitatif � Valeur à l�acquisition et valeur gagnées pendant l�exercice

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EST EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE

Conseil d�administration

Note :

Mandat du conseil

Descriptions de poste

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Nomination des administrateurs

Comité de rémunération

Comité d�audit

Autres comités du conseil

Évaluations

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil

Mixité

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Birchcliff Energy Ltd.

www.birchcliffenergy.com | TSX:BIR

Birchcliff Energy Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2016

à 15 h (heure avancée des Rocheuses), le jeudi 12 mai 2016 au Metropolitan Conference Centre 333 � 4^th Avenue S.W. Calgary (Alberta)