Beijing Highlander Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2017-093

北京海兰信数据科技股份有限公司 关于签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）为交易各方达成的 初步协议，最终具体内容以交易各方后续签署的交易文件为准，敬请广大投资者 注意投资风险；

2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律、行政法规、规范性法律 文件及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》的规定履行相应的内部决策及 外部审批（如需）程序，并依法履行信息披露义务；

• 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、2017 年 7 月 4 日，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“海兰信”）与陈岳平、常熟市电子仪器厂（以下简称“常熟电子”）共同签署《股 权转让协议》。各方约定，在协议约定的先决条件全部成就后，海兰信有权由其 或其指定的第三方收购陈岳平及常熟电子其他股东所持常熟电子 100%股权。

2、本次交易的最终具体内容需以交易各方后续签署的交易文件为准，并履 行相应的内部决策及外部审批（如需）程序。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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二、交易对方基本情况

本次协议对方为陈岳平，具体情况如下：

身份证号：32052019660109****

住所：常熟市

协议对方与上市公司无关联关系。

三、标的公司基本情况

名称：常熟市电子仪器厂

类型：股份合作制

住所：常熟市虞山工业园一区顶山村 法定代表人：陈岳平

成立日期：1981 年 4 月 23 日

经营范围：船用、矿用电子仪器、五金加工、电子配件。经营方式：制造。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：常熟电子主要从事舰船损管监控系统及配套电器、高压细水雾灭 火系统的设计、开发、生产及服务。公司拥有二级保密资格单位证书、武器装备 科研生产许可证、GJB 质量体系认证证书、装备承制单位资格等相关资质，是舰 艇装备部门及相关军工集团的长期合作企业。

常熟电子与上市公司无关联关系。

四、协议主要内容

甲方：北京海兰信数据科技股份有限公司

乙方：陈岳平

丙方：常熟市电子仪器厂

1、本协议约定的先决条件全部成就后，甲方有权由其或其指定的第三方（以

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下统称“甲方”）收购乙方及改制完成后的丙方（以下简称“目标公司”）其他股东 所持目标公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

2、各方一致同意，目标公司 100%股权的估值为不超过人民币 78,000 万元 （以下简称“预估值”）。

各方一致同意，本次交易的收购价款最终需以甲方聘请的具有证券从业资质 的资产评估机构出具的资产评估报告所载之评估结果为基础协商确定。

3、乙方承诺，目标公司 2017-2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润不低于人民币 23,200 万元。

4、各方一致同意，甲方应当于下列条件全部成就之日起五（5）个工作日内 向乙方支付人民币 3,000 万元，作为甲方未来收购乙方所持目标公司股权的定金： （1）本协议经各方合法有效签署；

（2）甲方及丙方已依法取得签署及履行本协议所必需的全部内部授权及批 准（如需）。

5、各方一致同意，无论基于何种原因导致股权收购事项无法进行的，甲方 有充分的权利选择：在丙方改制为有限责任公司的情况下，甲方可以选择不要定 金返还，而选择要求陈岳平让渡目标公司价值 3000 万元的股权（预计对应目标 公司 3.846%股权）给甲方，甲方在持股期间，对目标公司的对外股权出售、增 资等股权结构变化事项拥有一票否决权。乙方及目标公司应当充分配合转股的实 施及特殊股东权利的安排。

6、各方一致同意，如常熟电子在目标公司 100%股权登记至甲方之日（以下 简称“最终交割日”）前发生影响其正常生产经营的重大不利事项（包括但不限于 不能开展正常生产经营活动、出现重大经营亏损、重要客户或供应商出现严重流 失、承担或发生、或同意承担或发生任何金额在人民币 100 万元以上（含）的非 正常责任、义务或开支（实际或或有的）、出现解散或清算情形等），则甲方有 权放弃或终止本次收购，乙方应当自收到甲方书面通知之日起十（10）个工作日 内，向甲方双倍返还已支付的定金。

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7、各方一致同意，自本协议签署二十四（24）个月内，如乙方未经甲方或 其授权代表事先书面同意将其所持目标公司部分或全部股权转让予第三方或引 进第三方向常熟电子或目标公司进行增资以致常熟电子或目标公司股权结构发 生变化，或因乙方主观原因致使本次交易无法继续履行，则甲方有权放弃或终止 本次收购，乙方应当自收到甲方书面通知之日起十（10）个工作日内，向甲方双 倍返还已支付的定金。本条与第 5 条不能同时适用。

8、乙方承诺，将于收到定金之日起五（5）个工作日内，将其所持常熟电子 全部股权质押予甲方并办理相应的股权质押登记手续。

常熟电子同意对乙方根据第 6 条及第 7 条项下全部付款义务向甲方承担不可 撤销的连带责任担保。

如乙方及常熟电子无法清偿其在前述条款项下所负债务（如适用），则甲方 有权对乙方质押予甲方的股权按上述相应价款的股权价值（股权总价值不超过 7.8 亿元）进行处置，包括但不限于拍卖、变卖该等股权等。

9、本协议自各方签署之日起成立并生效。

五、本协议目的和对公司的影响

（一）本协议签署的目的

常熟电子主要从事舰船损管（即“损害管制”）监控系统及配套电器、高压 细水雾灭火系统的设计、开发、生产及服务，公司拥有二级保密资格单位证书、 武器装备科研生产许可证、GJB 质量体系认证证书、装备承制单位资格等相关资 质。舰船损管监控系统是保障舰船生命力的重要系统，对舰船的抗沉、消防、三 防和主要辅助设备的状态进行集中监测与控制，在平时和战时对于影响舰船安全 的各种隐患、损害进行及时控制和处理，确保舰船的生命力和战斗力。常熟电子 在舰船损管监控系统领域处于较为明显的行业领先地位。

本次交易如能完成，海兰信将与常熟电子双方围绕舰船智能化，集成损管监 控管理、INS、机舱自动化等领域进行合作，联合科研机构，三方共建面向军方 的舰船装备研究院，融合海兰信在船舶智能化方面的技术，可以开发形成全新的 损管检测报警智能化系统，并系列化机舱领域相关产品，大幅度提高双方核心产

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品的竞争力；同时，海兰信可以利用自身在民用市场的多年优势，为常熟电子开 拓民品市场；双方整合形成舰船全系列产品售后服务体系，优化军民服务能力， 强化客户粘性。

本次交易如能顺利完成，将有助于扩展上市公司军用系列产品线，强化海洋 军工业务领先优势和服务能力，有利于提升上市公司持续盈利能力，符合上市公 司全体股东的利益。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、本协议为交易各方签署的初步协议，不会对 2017 年度经营业绩构成重大

• 影响。

  • 2、本协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。

六、风险提示

1、本协议为初步协议，旨在表达各方的合作意向及合作方式，最终具体内 容需以交易各方后续签署的交易文件为准，并履行相应的内部决策及外部审批 （如需）程序。本次交易尚存在不确定性。

2、公司将按照相关法律、行政法规、规范性法律文件及《北京海兰信数据 科技股份有限公司章程》的规定履行相应的内部决策及外部审批（如需）程序， 并依法履行信息披露义务。

七、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月四日

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