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北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京 海兰信数据科技股份有限公司的问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）于 2015 年 6 月 5 日披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》，并于 2015 年 6 月 12 日收到贵部下发的《关于对北京海兰信数据科 技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第 158 号），公司现根据问 询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。

需说明的是，本回复所述的词语或简称与《北京海兰信数据科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易中通过新设公司先行收购劳雷产业，你公司再向新设公司股 东发行股份购买资产以获得劳雷产业控制权。请就此安排的合法合规性进行补 充说明与披露，并由财务顾问与律师出具专项核查意见。

回复：

（一）交易背景介绍

本次交易中通过新设公司先行收购劳雷产业，再向新设公司股东发行股份购 买资产以获得劳雷产业控制权的方式进行主要是基于以下几点考虑：

1 、海兰信无法在短时间内筹集现金进行收购

截至 2015 年 3 月 31 日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为 118,713,865.69 元，海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故海兰信无法 直接通过现金方式收购劳雷产业的控制权。

• 2 、劳雷产业原股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份，且劳雷

• 产业的原股东有资金需求

劳雷产业原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）是境外自然人身份，海兰信

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无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向其直接发行股份 购买劳雷产业的股权，且杨慕燕（香港）及方励（美国）对收购资金需求较为紧 迫，要求尽快取得收购对价。故海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港）及方励（美 国）发行股份的方式收购劳雷产业的控制权。

3 、境内自然人境外直接投资的路径尚不明确，申万秋个人先行收购不可行

目前境外直接投资主要相关管理部门为发改委、商务部、外汇管理局，但三 部门境外直接投资的管理对象主要为企业法人。2014 年 5 月，发改委发布的《境 外投资项目核准和备案管理办法》，明确规定适用对象为我国境内各类法人的境 外投资项目。2014 年 9 月，商务部发布的《境外投资管理办法》也规定，境外 投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或 取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。目前涉及个 人境外直接投资的文件为外汇管理局 2014 年印发的《关于境内居民通过特殊目 的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该《通知》认可个人 境外直接投资行为，但仅限于境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资 为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或 权益，在境外直接设立或间接控制境外企业。因此，目前对境内自然人境外直接 投资可遵循的规章制度尚不明确，海兰信第一大股东申万秋先行直接收购劳雷产 业控制权，再由海兰信向大股东发行股份购买资产不可行。

基于以上原因，各方经协商最终决定采取由第一大股东申万秋联合扬子江船 厂以及由申万秋实际控制的上海言盛新设海兰劳雷先行收购劳雷产业后再将劳 雷产业控制权注入上市公司的方式进行收购。

（二）整体收购方案的合规性分析

1 、新设公司设立过程合法合规

此次用于收购劳雷产业的新设公司海兰劳雷是由海兰信第一大股东申万秋、 扬子江船厂以及上海言盛共同出资设立的，海兰劳雷于 2015 年 5 月 25 日取得了 由上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为 310141000153343 号 的《营业执照》，注册资本为 55,000 万元人民币，住所为中国（上海）自由贸易

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试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层，法定代表人为申万秋，经营范围为海洋、信 息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开 发、销售、系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。根据天职国际 会计师事务所于 2015 年 5 月 29 日出具的（10706 号）验资报告，申万秋、扬子 江船厂以及上海言盛已经履行了全部的出资义务。

据此，海兰劳雷是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司， 其设立过程合规、真实、有效。

2 、新设公司收购劳雷产业 55% 股权的过程合法合规

海兰劳雷于 2015 年 5 月 27 日与方励以及杨慕燕签署了有关劳雷产业的股权 转让协议，获得了劳雷产业 55%的股权，方励以及杨慕燕已经于 2015 年 5 月 27 日在香港公司登记处完成了上述股权变更登记，目前，依据香港公司注册登记处 资料，海兰劳雷合法持有劳雷产业 55%的股权。

海兰劳雷此次收购劳雷产业 55%的股权属境内企业境外直接投资，鉴于海兰 劳雷为设立于上海自贸区内的企业，依据《中国（上海）自由贸易试验区境外投 资开办企业备案管理办法》，海兰劳雷已经于 2015 年 6 月 2 日获得了中国（上海） 自由贸易试验区管理委员会颁发的编号为 N3100201500324 及 N3100201500325 的《企业境外投资证书》，并按照《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中 国(上海)自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》的相关规定以及合同约 定支付了股权转让进度款。

据此，海兰劳雷收购劳雷产业 55%股权的过程符合相关法律法规规定，海兰 劳雷系劳雷产业 55%股权的合法登记股东，合法拥有劳雷产业的控制权。

3 、本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规 定

本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 且已在预案“第九节 本次交易合规性分析”中进行了披露。

（三）律师核查意见

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经核查，律师认为，本次交易中通过新设公司先行收购劳雷产业，再向新设 公司股东发行股份购买资产以获得劳雷产业控制权不违反现有法律法规的规定， 相关安排合法合规。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中通过新设公司先行收购劳雷产业， 再向新设公司股东发行股份购买资产以获得劳雷产业控制权不违反现有法律法 规的规定，相关安排合法合规。

（五）在预案中的补充披露

通过新设公司先行收购劳雷产业的必要性已披露至预案“第三节 交易的背 景和目的”之“三、新设公司并使用结余资金发展业务的必要性及资金使用规划”。 本次交易的合规性已披露至预案“第九节 本次交易合规性分析”。

二、根据预案披露，本次交易的业绩承诺由你公司第一大股东、本次交易 的对手方申万秋作出，并在业绩承诺期结束后统一实施，请就业绩补偿实施方 案是否符合相关规定，在保护上市公司普通投资者利益、对交易对手方的有效 激励以及对标的公司整体估值等方面的影响进行补充说明，请财务顾问发表专 项核查意见并在重大事项提示部分就业绩承诺无法实现的风险进行提示。

回复：

（一）本次交易业绩补偿实施方案基本内容

1 、业绩承诺期及承诺的净利润

根据 2015 年 6 月 17 日海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议之补充协 议一》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次 交易实施完成的当年）。若本次交易于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承 诺期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，申万秋承诺标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润分别不低于 2,840 万元、3,200 万元、3,360 万元。若 本次交易于 2015 年 12 月 31 日之后，2016 年 12 月 31 日之前实施完毕，则业绩 承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，申万秋承诺标的公司 2016 年度、

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2017 年度及 2018 年度的净利润分别不低于 3,200 万元、3,360 万元、3,530 万元。 具体情况如下：

单位：万元

业绩承诺期（本次交易于2015 年12 月31 日前实施完毕）	2015 年度	2016 年度	2017 年度	合计
承诺的净利润	2,840	3,200	3,360	9,400
业绩承诺期（若本次交易于 2015 年12 月31 日之后，2016 年12 月31 日之前实施完毕）	2016 年度	2017 年度	2018 年度	合计
承诺的净利润	3,200	3,360	3,530	10,090

鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，申万秋同意最终应 承诺的标的公司年度经审计的税后净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测 金额孰高原则确定。

2 、补偿的确定

本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。

（ 1 ）现金补偿

在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期 期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：

现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净 利润数－已补偿金额

承诺期前两年每一个会计年度结束后，海兰信在具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，由承诺方向上市公司补偿应补偿的现金金额。

业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺 净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。

（ 2 ）股份补偿

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①在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩 承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补 偿方式为海兰信以每股 1 元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利 润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金 额

如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋 向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：

另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行 价格

② 如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持 有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

③ 如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获 得的分红收益，应随之无偿返还海兰信。 3 、减值测试

业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同 的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存 在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿 金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末 减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度 期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—按照前述约定应补偿的总金额 具体另行补偿按以下公式计算确定：

减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格

如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海 兰信另行支付现金进行补偿。

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减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额－已补偿的减值测试补偿股 份数量×发行价格

若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿 股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。

4 、补偿的实施

海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10 个工作日内， 召开董事会会议，并按照本协议确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿紧 额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。如申万秋本次认购股份的 锁定期在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之前到期，则申万秋的锁定期自 动延长至补偿实施完成之日。

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告 后 2 个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的， 海兰信将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到 该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下， 将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在 册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其 持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠 股份。

海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股 票不享有表决权。

海兰信应当在董事会确定申万秋应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面 方式通知申万秋另行支付补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后 5 个工作日内， 应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支 付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。

（二）本次交易业绩补偿实施方案符合相关规定，是基于劳雷产业估值作

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出的，保护了上市公司普通投资者利益

1 、本次交易业绩补偿实施方案符合相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定，“采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并 作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报 告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务 所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；第三十五条第三款规定“上市公 司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导 致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市 场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易采用新设公司先行收购劳雷产业并将新公司注入上市公司的方式 进行，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。本次交易业绩补偿方 案明确了业绩承诺期、承诺净利润及补偿方式，签订了明确可行的补偿协议，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

2 、本次交易业绩补偿实施方案是基于劳雷产业估值作出的

根据预案“第五节 交易标的的基本情况”之“七、标的资产的预估值情况”， 劳雷香港未来盈利预测情况如下：

单位：万元港币

项目	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	稳定增 长年度
营业收入	45,099.25	50,026.62	52,339.52	54,753.92	57,327.25	57,327.25
营业成本	29,358.16	32,613.39	34,131.80	35,719.88	37,412.15	37,412.15
营业税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
销售费用	2,894.78	3,211.49	3,376.18	3,528.88	3,691.29	3,691.29

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管理费用	5,058.36	5,420.23	5,612.32	5,811.99	6,007.41	6,007.41
财务费用	72.96	81.83	85.99	90.34	94.97	94.97
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	7,715.00	8,699.69	9,133.22	9,602.84	10,121.43	10,121.43
营业外收支净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	7,715.00	8,699.69	9,133.22	9,602.84	10,121.43	10,121.43
所得税费用	1,272.97	1,435.45	1,506.98	1,584.47	1,670.04	1,670.04
净利润	6,442.02	7,264.24	7,626.24	8,018.37	8,451.40	8,451.40

鉴于劳雷香港是海兰劳雷持股 55%的子公司，且海兰劳雷另一家持股 55% 的子公司 Summerview 以及除长期股权投资之外的其他资产均采用资产基础法估 值，本次交易业绩补偿方案中 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度的 承诺净利润不低于香港劳雷上述对应年度盈利预测净利润换算为人民币数后乘 以海兰劳雷对劳雷香港的持股比例 55%的数值，故本次交易业绩补偿方案是基于 标的公司估值作出的。

• 3 、本次交易业绩补偿实施方案保护了上市公司普通投资者利益

• （ 1 ）本次交易实施完成后将增厚上市公司每股收益

本次交易业绩补偿实施方案是基于标的公司估值作出的，而且交易实施完成 后将增厚上市公司每股收益，保护了上市公司普通投资者利益。 假设：

a、海兰信 2015-2017 年业绩在 2014 年度净利润 18,070,987.95 元基础上，每 年复合增长率为 10%；

b、并购标的资产 2015-2017 年业绩达到业绩承诺；

c、本次重组于 2015 年 1 月 1 日实施完毕。

经初步测算，上市公司 2015 年-2017 年预计每股收益（EPS）情况如下：

单位：元/股

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项目	2015 年	2016 年	2017 年
假设本次交易未实施上市公司EPS	0.09	0.10	0.11
假设本次交易实施完成上市公司EPS	0.20	0.23	0.24
增厚EPS	0.11	0.13	0.13

由上表可见，假设本次交易实施完成，上市公司的每股收益将得到增厚，本 次交易估值并未导致交易实施完成后摊薄上市公司每股收益。本次交易的估值及 业绩补偿方案保护了普通投资者利益。

（ 2 ）本次交易业绩承诺方为申万秋，业绩补偿实施方案采用现金补偿与股 份补偿相结合的方式进行，有利于保护上市公司普通投资者利益

• ① 申万秋作为业绩承诺方保护了上市公司普通投资者利益

由于交易对方扬子江船厂及上海言盛在本次交易完成后，将不再作为海兰劳 雷的股东直接参与标的公司的重大决策，对标的公司经营管理与未来业绩的影响 程度也显著低于海兰劳雷核心人员申万秋。因此，以申万秋作为此次交易唯一的 业绩承诺方有助于本次交易业绩补偿方案的顺利实施，保护了上市公司普通投资 者利益。

• ② 业绩补偿实施方案采用现金补偿与股份补偿相结合的方式进行，有利于

• 保护上市公司普通投资者利益

本次交易业绩补偿实施方案采用现金补偿与股份补偿相结合的方式进行，在 每个业绩承诺期期末，根据标的公司累积业绩承诺实现情况，决定申万秋需补偿 的现金数与股份数。这样的方案设计，可以使上市公司在整个业绩承诺期期间及 业绩承诺期结束后的业绩补偿都能得到有力保障，有助于保护上市公司普通投资 者利益。

4 、本次交易业绩补偿实施方案对交易对手方的激励

本次交易业绩补偿方案是基于标的公司估值作出的，该估值在交易完成后增 厚了上市公司的每股收益。鉴于本次交易虽然实质上是向无关第三方购买资产但 由上市公司大股东对标的资产先行进行收购，形式上是向上市公司的第一大股东

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申万秋发行股份购买资产完成的，基于对上市公司的勤勉经营义务和保护上市公 司普通投资者的利益考量，申万秋放弃完成或超额完成业绩承诺的激励，故本次 交易中未设置业绩奖励条款。

综上所述，本次交易业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，业绩承诺净利润数是基于劳雷产业估值作出的，交易完成后增厚了 上市公司每股收益，业绩承诺方及补偿方式设定合理，保护了上市公司普通投资 者的利益。

（三）方励、杨慕燕与申万秋签订的业绩承诺协议主要内容及相应业绩承 诺条款与本次交易业绩承诺条款存在差异的说明

1 、业绩承诺期及承诺的净利润

本次交易的业绩承诺期为 2015 年－2017 年中国大陆会计年度，业绩承诺方 为杨慕燕和方励。业绩承诺方向申万秋承诺劳雷产业的净利润在 2015 年、2016 年和 2017 年分别不低于 6,170 万元港币、8,000 万元港币和 9,317 万元港币。（“业 绩目标”）

2 、业绩补偿

在业绩承诺期内的每一会计年度，如果劳雷产业经审计后的净利润未达到业 绩目标，业绩承诺方将以现金方式对申万秋进行业绩补偿，业绩承诺方应对业绩 补偿的支付承担连带责任。业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（当年承诺净利润－当年实际净利润）×3

业绩补偿金额应于业绩承诺期内每一会计年度审计报告出具后结算，并于该 年度审计报告出具后 5 个工作日内由业绩承诺方向申万秋进行支付。如业绩承诺 方未能在约定时间内向申万秋支付业绩补偿金额，海兰劳雷有权暂扣按照股权转 让协议当年应向业绩承诺方支付的转让款直至业绩承诺方将相关业绩补偿金额 支付给申万秋。如业绩承诺方在该年度审计报告出具后 1 个月内仍然未向申万秋 支付，则海兰劳雷将被免除在该年度向业绩承诺方支付转让款的义务，该等免除 并不影响申万秋向业绩承诺方追偿业绩补偿金。业绩承诺方承诺在业绩承诺期最 后一年期间在其持有的劳雷香港以及 Summerview 的股份上不得存在任何担保、

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质押或其他影响业绩承诺方处置股权的权利限制。

3 、业绩奖励

业绩承诺期满后，若劳雷产业在业绩承诺期内累计实现的净利润总和达到 24,454 万元港币，则申万秋将向业绩承诺方返还其前期支付的所有业绩补偿金 ［如有］。此外，劳雷产业承诺在承诺期满后，将劳雷产业在业绩承诺期内累计 实现净利润总和超出 24,454 万元港币部分的 50%奖励给业绩承诺方。该等奖励 将于劳雷产业 2017 年度审计报告出具后 10 个工作日内发放。

4 、方励、杨慕燕与申万秋签订的业绩承诺协议约定的业绩承诺条款与本次 交易业绩承诺条款存在差异的说明

方励、杨慕燕与申万秋约定的业绩承诺条款同本次交易申万秋与海兰信约定 的业绩承诺条款在业绩承诺数及补偿方式等处存在区别。方励、杨慕燕与申万秋 约定的业绩承诺条款是海兰劳雷收购劳雷产业时，由参与交易各方根据市场化原 则谈判而形成的，承诺净利润数由交易各方根据商谈情况确定，补偿方式全部采 用现金方式。而本次申万秋与海兰信约定的承诺净利润数是基于劳雷产业的估值 作出的，补偿方式采用现金与股份相结合的方式，相关约定的出发点是保护上市 公司普通投资者利益。因此，方励、杨慕燕与申万秋的业绩承诺条款同本次交易 申万秋与海兰信的业绩承诺条款是基于不同的背景作出的，存在一定的差异是合 理的。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿方案符合《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，业绩承诺净利润数是基于劳雷产业估值作出的， 交易完成后增厚了上市公司每股收益，保护了上市公司普通投资者的利益。

（五）在预案中的补充披露

对本次业绩补偿方案的修订已披露至预案“五、业绩承诺的补偿”、“第四节 本次交易具体方案”之“发行股份购买资产”、“第六节 本次交易主要合同”之 “《盈利预测补偿协议》的主要内容”、“第十二节 其他事项”之“六、方励、杨 慕燕与申万秋签订的业绩承诺协议主要内容及相应业绩承诺条款与本次交易业

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绩承诺条款存在差异的说明”。

本次业绩补偿方案是否保护投资者利益等已披露至预案“第十一节 保护投 资者合法权益的相关安排”之“五、盈利预测承诺补偿的安排”。

预案“重大风险提示”中补充披露“业绩承诺无法实现的风险”如下：

“本次交易的交易对方申万秋承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润分别不低于 2,840 万元、3,200 万元、3,360 万元。

承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。 但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时，随着我国海洋信息化的不断发展，标的公司能否适 应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情 况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无 法实现的风险。”

三、请补充披露劳雷产业与供应商签订的“买断式独家分包”合作协议的 具体内容，包括授权的范围、协议期限、排他约定、相关权利及义务等，请补 充披露报告期内分包协议的签订数量并说明在本次交易后，已签订协议的效力 情况以及对新签订协议是否存在障碍，请财务顾问发表专项核查意见。

回复：

• （一）劳雷产业与供应商签订的“买断式独家分包”合作协议的具体内容

1 、独家买断式分包商的定义

① 定义：劳雷香港获取制造商独家销售产品的权利，并基于此为客户提供 全面的产品集成技术服务，根据客户需求引导制造商的产品研发方向。同时，替 代其完成售前售后技术支持、维修维护等与产品相关的技术服务工作。

• ② 劳雷通过协议获取的权利

• （1）独家销售产品；

• （2）独家接受培训，为客户提供售前售后技术支持、维修维护等技术服务

• 工作；

• （3）部分劳雷香港的独家协议到期后自动续约，无需重新签署。

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2 、具体协议内容

此处列举劳雷产业主要供应商中 A、B、C 与劳雷产业分包代协议的内容：

供应商	产品供应	协议介绍
A	各类型声学多普勒流速剖 面仪、波潮流测量系统等	2014.9.30合同生效，有效期3年，海洋测量 和水资源探测产品线的独家代理，海洋导航产品 线的非独家代理，地区范围为中国（包括香港）
B	温盐深剖面仪、温盐深记 录仪、溶解氧记录仪、波潮仪 等	2013.9.1 合同生效，独家代理，地区范围为 中国，有效期1年，之后可协商续签
C	侧扫声呐系统、深海拖曳 系统、浅地层剖面仪、主动推 离式声学释放器等	2005年开始合作，每期2年，地区范围中国， 提前60 天双方均可结束合同，如无特别通知， 自动续签

独家代理：在中国境内（含或不含香港）被唯一授权，为客户提供技术集成、 产品销售等服务，不允许有其他销售商在规定区域内销售该产品。

非独家代理：在中国境内（含或不含香港），存在多家被授权的企业，为规 定区域内客户提供技术集成、产品销售等服务。

其中，独家代理多为核心关键海洋探测仪器设备，非独家代理多为配套（非 功能性）仪器设备。

（二）报告期内分包协议的签订数量

劳雷香港 2013 和 2014 年与供应商签订的分包协议代数量如下：

年度	独家代理	非独家代理
2013 年	15	18
2014 年	15	19

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（三）本次交易后，已签订协议的效力情况以及对新签订协议是否存在障

碍

1 、劳雷产业股权转让后，之前签订协议的效力说明

本次交易中，海兰劳雷收购的是劳雷产业 55%股权，劳雷产业原有的代理、 采购、销售、技术服务、维修的业务模式保持不变，因此，股权收购不改变劳雷 香港已签订的分包协议的效力。

2 、劳雷产业股权转让后，新签订分包协议的主体及业务稳定性说明

本次交易完成后，劳雷产业分包协议签订的主体仍旧为劳雷香港，海兰信及 海兰劳雷都不会作为之后签订协议的主体，海兰信及海兰劳雷拟维持劳雷产业的 独立性，不干预劳雷产业原有业务的正常运营。

本次交易完成后，劳雷产业将继续保持原有业务的稳定，主要基于以下原因：

（1）劳雷产业自 1994 年创立，二十多年来一直致力于地球物理及海洋调查 仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及 工程技术咨询服务，具有较高的品牌知名度和美誉度，供应商不会轻易选择更换 合作伙伴。

（2）方励、杨慕燕作为劳雷产业的原股东，在交易后继续持有劳雷产业 45% 的股权，有助于从股东层面稳定劳雷产业的业务经营，亦有利于供应商长期关系 的维护。

（3）海洋调查仪器领域内的供应商属于高端装备研发企业，员工结构以技 术性人才为主，员工人数仅有 20-30 人，技术难度大，应用针对性强，但面临全 球市场。所以厂家多没有能力进行全球性开拓和服务，一般会委托代理商进行市 场推广。劳雷产业与国外著名的海洋物理及海洋测绘传感器生产厂家签订产品独 家合作协议，制造商根据劳雷订单需求提供产品，并对劳雷产业进行培训，劳雷 产业为制造商提供全面系统集成及技术服务，并替代其完成售前售后技术支持、 维修维护工作，因此供应商对海兰劳雷具有一定的依赖性。

（4）劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员

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和管理人员组成的专业化团队，本次交易后，该业务团队未发生变化，有利于劳 雷产业的业务稳定。该业务团队能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所， 提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案，在全球海洋调查领域具有较高知名度 和影响力。

综上所述，本次交易前后劳雷产业的原有业务，即全球高端海洋调查仪器系 统集成及技术服务将继续在劳雷产业的业务体系下独立运营，劳雷产业的原股东 继续持有公司少数股权，公司核心员工保持留用并对劳雷产业的经营发展起决定 性作用，本次交易后劳雷产业业务将保持稳定。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，已签订协议继续有效，本次交易 对新签订协议不存在障碍。

（五）在预案中的补充披露

劳雷产业与供应商签订的“买断式独家分包”合作协议的具体内容等已披露 至预案“第五节 交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”。

四、 2015 年 5 月，杨慕燕以 4200 万元对价受让黄方持有的劳雷香港 9% 股 权，整体估值远低于本次交易中劳雷香港的整体作价，请补充披露上述交易中 劳雷香港的整体估值与本次交易作价存在较大差异的原因及公允性，并由财务 顾问出具专项核查意见。

回复 :

（一） 2015 年 5 月劳雷香港、 summerview 两次股权转让作价及本次交易作 价的基本情况

1 、 2015 年 5 月 18 日劳雷产业股权转让

2015 年 5 月 18 日，黄方将其持有的劳雷香港 9%股权转让给杨慕燕，交易 作价 4,200 万元港币；杨慕燕将其持有的劳雷香港 30%股权转让给方励，交易作 价为 14,300 万元港币。同日，Greentown 将其持有的 Summerview100%股权转让 给杨慕燕，作价 4,500 万元港币。

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2 、 2015 年 5 月 27 日劳雷产业股权转让

2015 年 5 月 27 日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港 5%、50%的股 权转让给海兰劳雷，交易对价为 40,201.73 万元港币。同日，杨慕燕将其持有的 Summerview55%的股权转让给海兰劳雷，交易对价为 2,530 万元港币。

3 、本次涉及的交易海兰劳雷股权转让

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，上市公司发行股份 购买海兰劳雷 100%股权作价为 55,000 万元，海兰劳雷资产主要为对劳雷香港 55% 的长期股权投资、对 Summerview55%的长期股权投资，以及货币资金。其中， 长期股权投资作价与海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview 股权的作价一致。

（二）前述股权转让作价的依据以及差异的原因及合理性

2015 年 5 月 18 日劳雷香港和 Summerview 股权转让按照 100%股权折算作 价为 51,935.90 万元港币，而 5 月 27 日劳雷香港和 Summerview 股权转让给海兰 劳雷按照 100%股权折算为 77,694.05 万元港币，两次股权转让作价不同的主要原 因是：

1、交易的目的不同。2015 年 5 月 18 日的股权转让是海兰劳雷收购劳雷产 业的条件之一，方励作为劳雷产业的创始人和重要的管理层在劳雷产业的发展壮 大和经营过程中起到了重要作用，方励在交易后继续持有劳雷产业少数股权有利 于劳雷公司的经营稳定。本次交易完成后，方励、杨慕燕持有劳雷产业的股权， 而黄方不再持有劳雷产业的股权。2015 年 5 月 27 日海兰劳雷收购劳雷产业股权 的原因是海兰信看好劳雷产业未来发展，于是先行成立海兰劳雷收购劳雷香港和 Summerview 各 55%股权。

2、交易的风险不同。2015 年 5 月 18 日的股权转让中黄方退出劳雷产业并 未承担业绩对赌的风险；方励、杨慕燕向海兰劳雷的股权转让中承担了未来业绩 对赌的风险。海兰劳雷收购劳雷产业后，由方励、杨慕燕向申万秋承诺劳雷产业 未来三年的经营业绩，上市公司收购海兰劳雷后，由申万秋向上市公司承诺海兰 劳雷未来三年的经营业绩。

• 3、交易的估值方法不同。2015 年 5 月 18 日劳雷产业的股权转让由交易各

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方协商确定，杨慕燕与方励共为劳雷产业的创使人，黄方为方励之弟，该次股权 转让为劳雷产业股东的内部调整，价格由交易各方协商确定。2015 年 5 月 27 日 的股权转让是基于未来上市公司对劳雷产业的收购作出的，该交易作价以 2014 年 12 月 31 日为审计评估基准日，根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的 评估报告，交易价格参照评估值确定。

因此，劳雷产业最近两次股权转让价格存在一定差异，主要是由于不同的交 易目的、受让方承担的业绩承诺风险不同、以及估值方法不同导致的，交易具有 公平性、合理性。

（三）黄方退出劳雷产业后成为上海言盛有限合伙人的情况说明

2015 年 5 月 18 日，黄方将其持有的劳雷香港 9%股权转让给杨慕燕，交易 作价 4,200 万元港币。

2015 年 5 月 27 日，黄方作为有限合伙人加入上海言盛，认缴 4,000 万元， 占比 18.17%。

方励与杨慕燕系劳雷产业的共同创始人，共同经营劳雷产业，所以海兰劳雷 收购后劳雷产业后，拟由申万秋与方励、杨慕燕对赌。因此，黄方于 2015 年 5 月 18 日将股权转让予以杨慕燕，理清了劳雷产业的股权结构，有利于随后海兰 劳雷收购劳雷产业交易的顺利进行。

黄方虽然退出了劳雷产业的股权结构，但作为劳雷北京的总经理，是劳雷产 业的核心员工，为了保持业务团队的稳定性，给予其有效的激励，故吸纳黄方为 上海言盛的有限合伙人。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，劳雷产业最近两次股权转让价格存在一定差异， 主要是由于不同的交易目的、受让方承担的业绩承诺风险不同、以及估值方法不 同导致的，交易具有公平性、合理性。

（五）在预案中的补充披露

海兰劳雷最近两次股权转让价格差异的分析已补充披露至预案“第五节 交

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易标的的基本情况”之“九、最近三年标的公司进行评估、增资或转让的情况说 明”。

五、本次交易后，标的公司海兰劳雷结余资金 2.1 亿元，请补充披露上述 结余资金的未来支出计划、计划投入的具体项目、投入期限、预计效益等以及 对本次交易标的公司整体估值的影响，并请财务顾问出具专项核查意见。

回复：

• （一）结余资金未来支出计划、具体项目、投入期限、预计效益等

• 1 、结余资金未来支出计划

（ 1 ）海兰劳雷进一步整合海兰信和劳雷产业资源

海兰信拟通过与劳雷产业的合并，使得海兰劳雷能够整合海洋调查行业和海 洋船配行业龙头企业的技术基础、市场优势、生产配套能力、售后服务网络和资 源整合能力，部分结余资金将用于获取全球一流的海洋调查仪器系统集成和数据 处理能力和产品供给，并对海洋行业客户资源与市场资源进行整合。

（ 2 ）不断加大海洋技术研发投入

实现双方结合的同时，海兰信和劳雷产业将依托海兰劳雷的平台，共同分析 国内客户需求和国际技术资源能力，并与高校科研机构等联合，通过委托开发形 式，对国内缺失的调查传感器技术和海洋运动平台技术进行基础性研究，旨在为 国际高端技术引进和为海洋信息数据服务提供信息采集能力奠定基础。

（ 3 ）提升海兰劳雷海上无人装备研制和生产水平

在实现双方的结合后，海兰信将基于自身和劳雷产业的技术基础，同时利用 海兰劳雷平台引进国际先进海洋调查产品，力争将海兰劳雷打造成为中国第一个 海上无人遥测遥感装备研发平台，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息数据服 务提供产品基础。

2 、计划投入的具体项目

海兰劳雷未来拟计划主要用于以下两个可能方向：

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（ 1 ）建设无人平台产业基地，用于引进、研发和生产多种型号海洋自主无

人艇

自 2001 年，美国国防部制定海上无人系统发展规划以来，全球海上无人系 统得到迅速发展。据国际预测公司预计，未来十年，全球海上无人系统市场将达 154 亿美元。而我国出于不断变化的安全需求和军事环境，近两年开始加大无人 系统的投入。十三五期间，无人智能将是主要的建设内容。与国际发展趋势相同， 军事技术的发展将带动民用市场的技术应用，国内海洋调查市场对无人平台的应 用已出现迅速发展趋势。目前海上反恐、海洋监测、海洋科学、海洋工程勘测、 海上石油天然气、海洋渔业、海洋旅游等行业对无人艇的需求日益明显。

海兰劳雷基于无人艇的市场趋势和海洋信息服务的战略规划，将针对客户 需求，通过技术引进或自主研发手段开展海洋自主无人艇的开发工作和生产基地 建设工作，并全力推广无人艇业务。

（ 2 ）建设海洋大数据示范工程

海兰劳雷拟基于海兰信在船舶、船岸信息化领域的优势和劳雷产业在海洋 调查领域的优势，建立可能包含电子海图显示与信息系统、海洋地理信息与遥感 探测系统、海洋生态与环境监测系统、水下无线通信系统、船联网及其他海洋电 子信息服务应用的集成与开发、数据处理、分析及数据挖掘的示范性项目；未来 将通过建立水下物联网、海底控制网、船联网、导航系统、地球遥感系统、海事 卫星系统的通信接口，实现水下传感器的海洋网络构建，并建立“海空天一体化” 的立体海洋观测传感网，从而建立海洋三维立体信息网络平台和海洋信息服务平 台的海洋大数据服务平台。

以上为海兰劳雷目前拟定的投资规划，但不排除未来随着海洋信息化相关 业务市场变化而改变投资项目，未来具体项目投资时，上市公司将按照《公司法》、 《公司章程》的相关规定，由董事会或股东大会对投资项目履行审议程序。

3 、投入期限

海兰劳雷未来投资项目预计在 2015 年进行论证，2016-2018 年投资建设， 三年左右完成投入建设。

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4 、预计效益

本次交易完成后，预计海兰劳雷将获得以下能力：

（1）公司将获得海洋自主无人艇的无形资产、生产能力；

（2）公司将具备建设完整“海空天一体化”的立体海洋监测网的能力并可 提供相关业务；

（3）公司将具备建设海洋大数据库，并提供海洋信息服务的能力。

（二）对本次交易标的公司整体估值的影响

海兰劳雷主要资产为对劳雷香港和 Summerview 各 55%的长期股权投资以 及货币资金，该公司整体估值采用资产基础法估值，其中对长期股权投资劳雷香 港为收益法，Summerview 为资产基础法，货币资金采用资产基础法估值，因此， 本次交易的估值未考虑结余资金使用对整体估值的影响。

同时，鉴于海兰劳雷未来投资项目预计在 2015 年进行论证，2016-2018 年 投资建设，本次交易亦未对海兰劳雷结余资金的使用作出业绩承诺。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次结余资金将主要用于海洋信息数据服务 等方面，本次交易估值对结余资金采用资产基础法估值。

（四）预案中的补充披露

结余资金的使用及对估值的影响已披露至“第三节 本次交易的背景和目的” 之“三、新设公司并使用结余资金发展业务的必要性和资金使用规划”。

六、请补充披露劳雷产业原股东方励与杨慕燕的基本信息、任职情况、控 制的核心企业及关联企业情况等，说明是否存在同业竞争情形以及在本次交易 中为防止同业竞争所采取的必要措施，请财务顾问发表专项核查意见。

（一）劳雷产业原股东方励与杨慕燕的基本情况介绍

• 1 、方励

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（ 1 ）基本信息

姓名	方励	曾用名	无	性别	男	国籍	美国
护照号		50542****
住所		北京市朝阳区姚家园路观湖国际xx幢
通讯地址		北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1809室

方励，男，出生于 1953 年。1982 年毕业于华东地质学院（现东华理工大学） 应用地球物理专业，1989 年又于美国 Wake Forest 大学获得了 MBA 学位。多年 来一直致力于海洋调查与地球物理业务的研究，曾主导 2002 年辽宁大连“5.7” 空难黑匣子打捞搜救作业、三峡大坝水下精细成像反恐警戒声呐阵列系统等行业 内重大影响事件。

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	美国劳雷	总裁	1991年12月-至今	持有美国劳雷45%股权
2	劳雷香港	总经理	2003年8月-至今	持有劳雷香港25%股份
3	奥塔投资	董事	2008年11月-至今	持有奥塔投资90%股份
4	劳雷影业	董事、总经理	2004年3月-至今	无
5	上海劳雷	执行董事	2008年10月-至今	无
6	劳雷绿湾	董事长	2012年3月-至今	无

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司名称	注册资本	关联关系	注册地址	主营业务
1	奥塔投资	10,000,000 港币元	方励持股 90%	香港筲箕湾南 安街83号海安 商业中心15层 C10室	投资管理

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2	上海劳雷	5,700,000 港币元	方励担任法 定代表人； 股东为方励 持股90%的 奥塔投资	上海市徐汇区 龙吴路777号7 号楼202室	工程机械研发制造
3	南风科创	5,000,000 元人民币	方励之弟黄 方持股20%	北京市海淀区 中关村南大街 5号683号楼理 工科技大厦 2007室	物探技术开发
4	奥塔科技	5,000,000 元人民币	方励之弟黄 方持股20%	成都市青羊区 蜀金路1 号3 栋 21 层 2108-2109号	物探技术开发
5	边界电子	2,000,000 元人民币	方励之弟黄 方持股30%	杭州市滨江区 秋溢路288号1 号楼3 层308 室	海洋测绘软件开发
6	劳雷绿湾	9,000,000 元人民币	方励之弟黄 方任董事； 南风科创持 有劳雷绿湾 51%股权	武汉市青山区 武东科技发展 工业园内	小型高速船只制造和无人 艇开发
7	劳雷影业	20,000,000 元人民币	方励任法定 代表人；股 东之一为方 励之弟黄方	北京市东城区 新中街68号8 号楼5 层504 室	摄制电影（单片）；组织文 化交流活动；承办展览展 示；设计、制作、代理、发 布广告。
8	美国劳雷	不适用	方励任总裁	美国北加州电 子工业中心“硅	物探业务

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				谷”
9	劳雷香港	3,000,000 港币	方励持股 25%	香港筲箕湾南 安街83号海安 商业中心15层 A室	分销先进的海洋调查仪器 和系统，并提供售后支持及 工程咨询服务。

2 、杨慕燕

（ 1 ）基本信息

姓名	杨慕燕	曾用名	无	性别	女	国籍	中国香港
身份证号码		D342****
住所		香港筲箕湾南安街83号海安商业中心5层B、C室
通讯地址		香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室

Carmen Yeung，中文名杨慕燕，女，香港永久居民，身份证号 D342****， 未取得其他国家或地区的居留权。

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

	（2）最近三年	的职业和职务	及任职单位产权关系
序 号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	劳雷香港	副总经理	2003年8月-至今	持有劳雷香港20%股份
2	奥塔投资	董事	2008年11月-至今	持有奥塔投资10%股份

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司名称	注册资本	占比	注册地址	主营业务
1	劳雷香港	3,000,000 港币	20%	香港筲箕湾南安 街83 号海安商业 中心15层A室	分销先进的海洋调查仪器 和系统，并提供售后支持及 工程咨询服务。
2	Summerview	8,000,000	45%	香港铜锣湾礼顿	公司为控股投资公司，主要

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				道77 号礼顿中心 1321室	经营活动为持有全资子公 司劳雷北京
3	奥塔投资	10,000,000 港币	10%	香港筲箕湾南安 街83 号海安商业 中心15层C室	投资管理
4	TOGETHER EXPO LIITED	10万元港 币	100%	香港筲箕湾南安 街83 号海安商业 中心15层C室	展示展览

（二）是否存在同业竞争情形以及在本次交易中为防止同业竞争所采取的 必要措施

除了劳雷产业外，方励所控制的企业及关联企业的主要业务为物探业务、影 视业务及投资管理。杨慕燕所控制的企业及关联企业的主要业务为展会业务及投 资业务。

物探业务业务范围半径局限于陆地表面，不涉及海洋业务，故与剥离物探业 务后的标的公司海兰劳雷不存在同业竞争情形。影视业务、展会业务及投资管理 业务也与海兰劳雷不存在同业竞争情形。

目前，方励和杨慕燕已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，作 出如下承诺：

“1、本人承诺，在本次重大资产重组期间及之后，除本人在劳雷香港执行 相关职务外，为避免本人及本人的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称 为“本人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与海兰信、 海兰劳雷及其控股公司的潜在同业竞争，本人及关联方不得以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经 营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信、海兰劳雷及 其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相

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同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信、海兰劳 雷及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与海 兰信、海兰劳雷及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将 立即通知海兰信，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信、海兰劳 雷及其控股公司；

3、本人保证绝不利用对海兰信、海兰劳雷及其控股公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与海兰信、海兰劳雷及其控股公司相竞争的业务 或项目；

4、本人保证将赔偿海兰信、海兰劳雷及其控股公司因本人违反本承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。”

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，目前方励、杨慕燕所控制的核心企业及关联企 业与标的公司不存在同业竞争情形，且为防止同业竞争已出具相关承诺函。

（四）预案中的补充披露

劳雷产业原股东方励与杨慕燕的基本信息、任职情况、控制的核心企业及 关联企业情况等已披露至“第五节 交易标的的基本情况”之“三、海兰劳雷下 属子公司关系”。

七、请补充披露对手方上海言盛各主要合伙人的基本信息，并就其在上市 公司、标的公司的任职情况进行说明。

回复：

（一）上海言盛主要合伙人的基本信息

1 、申万秋（普通合伙人）

姓名	申万秋	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		22010319700427****

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住所	北京市海淀区东升园公寓宿舍楼**号	北京市海淀区东升园公寓宿舍楼**号
通讯地址	北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
是否取得其他国家或地区的居留权		否
在上市公司或标的公司任职情况		海兰信董事长

2 、中船投资

中船投资成立于 2001 年 6 月 1 日，公司类型为有限责任公司，注册资本 55,0000 万元，住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河 西路 19 号 312 室，经营范围为对高薪技术行业、实业投资，投资管理，资产管 理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

中船投资系中国船舶工业集团公司的全资子公司，中国船舶工业集团公司组 建于 1999 年 7 月 1 日，是中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，公 司在海洋装备领域拥有雄厚实力。

3 、陈家涛

姓名	陈家涛	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		42010619730628****
住所		广州市海珠区翠庭一街号房
通讯地址		北京市海淀区中关村东路1号
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				海兰信下属子公司三沙海兰信副总经理

4 、赵晶晶

姓名	赵晶晶	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		13213219811119****
住所		河北省邯郸市涉县涉城镇路号
通讯地址		北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
是否取得其他国家或地区的居留权				否

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在上市公司或标的公司任职情况 海兰信下属控股子公司海兰盈华副总经理

5 、黄方

姓名	黄方	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		51010319620424****
住所		北京市朝阳区东风北路号东山墅号
通讯地址		北京市朝阳区东风北路号东山墅号
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				劳雷北京总经理

6 、周英霞

姓名	周英霞	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		11010419710715****
住所		北京市海淀区万寿寺甲**号
通讯地址		北京市海淀区万寿寺甲**号
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				劳雷北京副总经理

7 、李军

姓名	李军	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		15020419680608****
住所		内蒙古包头市青山区民主路一号街坊**号
通讯地址		内蒙古包头市青山区民主路一号街坊**号
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				无

8 、杨宇

姓名 杨宇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

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身份证号码	11010419820621****	11010419820621****
住所	北京市宣武区红居三巷**号
通讯地址	北京市宣武区红居三巷**号
是否取得其他国家或地区的居留权		否
在上市公司或标的公司任职情况		无

9 、陈为群

姓名	陈为群	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		36232119630707****
住所		上海市徐汇区漕宝路号室
通讯地址		上海市徐汇区漕宝路号室
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				无

（二）上海言盛合伙人作出的承诺

陈家涛等 7 名上海言盛自然人有限合伙人已就其对上海言盛的出资及持股 作出承诺如下：

1、本人对上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的现金出资均为真实出资行 为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海言盛投资合伙企业（有限合 伙）的公司资金进行出资的情形。

2、本人因出资而持有上海言盛投资合伙企业（有限合伙）股权，本人持有 的上海言盛投资合伙企业（有限合伙）股权归本人所有；不存在通过协议、信托 或任何其他方式代他人持有上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的情形，所持有 的上海言盛投资合伙企业（有限合伙）股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存 在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

3、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按 期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

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29

纪律处分的情况。

（三）在预案中的补充披露

上海言盛各主要合伙人的基本信息已补充披露至预案“第二节 交易对方基 本情况”之“一、交易对方基本信息”。

八、请补充披露标的公司及其子公司的具体员工构成、核心员工情况以及 对方励、杨慕燕与其他核心员工采取的保障措施。此外，请结合具体人员安排、 公司员工的变动情况等，补充披露劳雷产业在剥离物探业务后对公司管理与经 营上的影响，请财务顾问出具专项核查意见。

回复：

（一）标的公司海兰劳雷及其子公司的具体员工构成及核心员工情况

考虑到物探业务需剥离，此处只介绍截至 2014 年 12 月 31 日，劳雷产业中 海洋业务人员情况。

1 、具体员工构成

（ 1 ）从专业类型角度划分

专业类型	人数	占员工总数比例（%）
技术研发	19	42.22
工程实施、服务	10	22.22
职能	6	13.33
市场营销	6	13.33
管理	4	8.89
总数	45	100

相关岗位介绍：

技术研发：由技术部门和项目负责人构成，主要职责是技术开发 、根据 客户需求开发制定系统集成整合方案、技术咨询和培训、用户的维护和开发。

工程实施、服务：由工程服务部门和物流部门构成，主要职责是供应商

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的协调、项目实施、项目验收、售后服务等，重点是解决项目实施及验收过 程中的技术问题，确保项目顺利完成。

职能：主要由财务、人事和行政人员构成。

市场营销：由公司的市场部门构成，主要职责是产品的宣传和推广、合 同管理等。

管理：公司的管理层，由公司高管组成。

（ 2 ）从人员受教育程度角度划分

学历	人数	结构比例
本科	17	37.78%
硕士	16	35.56%
大专	10	22.22%
博士	1	2.22%
高中	1	2.22%
总计	45	100.00%

2 、核心员工情况

序号	姓名	职位	学历
1.	方励	劳雷香港总经理	硕士
2.	黄方	劳雷北京总经理	本科
3.	周英霞	劳雷北京副总经理	大专
4.	杨慕燕	劳雷香港副总经理	大专
5.	尤立夫	劳雷产业海洋测绘业务负责人	博士
6.	赵建森	劳雷产业副总经理	硕士
7.	张兆富	劳雷产业技术总监	硕士
8.	李萌	劳雷产业海洋事业部经理	硕士

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9.	李立	劳雷产业物理海洋业务负责人	硕士
10.	王悦东	劳雷产业技术服务负责人	本科
11.	刘斌	劳雷产业技术专家	硕士
12.	李有桢	劳雷产业技术专家	硕士

（二）对方励、杨慕燕与其他核心员工采取的保障措施

根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷香港、Summerview 的《股 权转让协议》，在交割日后，杨慕燕、方励等承诺保持上述核心人员的稳定性。 协议同时约定，劳雷产业与上述核心人员签署竞业禁止协议，要求核心人员离职 后 2 年内应承担竞业禁止的义务。

（三）劳雷产业剥离物探业务的整体规划及剥离后对公司管理与经营上的 影响

1 、整体规划

（1）资产剥离：劳雷产业原股东拟新设物探公司，该物探公司接收截止 2015 年 6 月 30 日具有证券从业资格的会计师事务所审计的物探业务全部资产和负债。 业务剥离完成后劳雷产业与新设的物探公司不存在资产及负债混同的情况。

（2）人员剥离：劳雷产业将原物探部门所有员工的劳动关系转入新设的物 探公司。劳雷产业将与被剥离员工解除劳动关系，由新设的物探公司与被剥离员 工重新签署劳动合同并将被剥离员工的社保等一并转入新设的物探公司。劳雷产 业海洋业务和物探业务原交叉使用人员原则上留在劳雷产业，业务剥离完成后， 劳雷产业与新设的物探公司不存在人员交叉任职的情况。

（3）合同剥离：劳雷产业正在执行的物探合同从劳雷产业中剥离，劳雷产 业原股东应尽量促成新设的劳雷物探与合同相对方签署三方协议，未能签署三方 协议转移合同权利及义务的，劳雷产业原股东有义务促使新设的物探公司代劳雷 产业按照劳雷产业与合同相对人之间的约定履行该合同，依据上述合同已现实存 在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新设 的物探公司享有及承担。因新设的物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承

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担的任何损失，劳雷产业原股东负赔偿责任。剥离完成后，由新设的物探公司出 面签署所有涉及地球物理勘探业务的合同，劳雷产业将不再参与该等合同。

（4）剥离后业务运行：在完成业务剥离后，应保持劳雷产业销售、技术服 务、维修、售后配件服务等业务链条的完整性，人员稳定性，各业务环节有序合 作，不因任一环节的缺失而影响劳雷产业的良好运营。

（5）剥离费用：剥离过程中因转让交易、交易增值及履行剥离（包括办理 转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由劳雷产业和新设的 物探公司根据法律规定各自承担。

按照上述规划剥离完成后，劳雷产业和新设的物探公司将在资产、机构、人 员、财务、业务五个方面保持独立。

2 、劳雷产业在剥离物探业务后对公司管理与经营上的影响

劳雷产业物探业务主要在劳雷北京开展，该业务与海洋业务分属不同部门， 该部门人员能够与海洋业务人员能够分开，项目合同独立于海洋业务单独签署， 与海洋业务不存在同业竞争和关联交易，财务核算能够清晰分开物探业务和海洋 业务。因此，物探业务具有独立性，该部分业务剥离后，海兰劳雷公司管理与经 营的独立性不会受到影响，物探业务剥离不会影响本次注入资产的独立性。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司及其子公司的员工构成结构合理、核 心员工稳定，劳雷产业剥离物探业务不会影响公司管理与经营。

（五）在预案中的补充披露

劳雷产业剥离物探业务的整体规划及剥离后对公司管理与经营上的影响已 补充披露至预案“第五节 交易标的的基本情况”之“十、物探业务的剥离情况 及劳雷产业剥离物探业务的整体规划”。

标的公司及其子公司的具体员工构成、核心员工情况以及对方励、杨慕燕与 其他核心员工采取的保障措施已补充披露至预案“第五节 交易标的的基本情况” 之“三、海兰劳雷下属子公司情况”。

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九、请补充披露报告期内标的公司前五大客户与前五大供应商的交易及占 比情况。此外，请补充披露标的公司 2013 年度与 2014 年度前五大客户中国船 舶工业贸易公司与本次交易的对手方上海言盛的有限合伙人中船投资的关系， 并明确说明两者是否存在关联关系，如存在，请补充说明对标的公司后续经营 的影响，请财务顾问发表专项核查意见。

（一）报告期内标的公司前五大客户与前五大供应商的交易及占比情况

基于保守客户商业秘密、涉及敏感信息等因素，隐去客户及供应商名称。 2014 年度前五大客户情况。

单位:港币元

客户	销售金额	占比
第一名	58,962,312.90	14.62%
第二名	42,775,354.03	10.61%
第三名	21,587,646.89	5.35%
第四名	17,525,500.00	4.35%
第五名	13,666,236.75	3.39%
合计	154,517,050.57	38.32%

2013 年度前五大客户情况

单位:港币元

客户	销售金额	占比
第一名	102,859,380.00	21.55%
第二名	38,251,617.54	8.01%
第三名	29,206,173.00	6.12%
第四名	25,177,542.29	5.28%
第五名	19,707,773.30	4.13%
合计	215,202,486.13	45.09%

2014 年度前五大供应商情况

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单位:港币元

供应商	采购金额	占比
第一名	96,607,651.97	37.79%
第二名	45,341,618.54	17.74%
第三名	20,713,716.66	8.10%
第四名	18,323,034.52	7.17%
第五名	13,391,068.00	5.24%
合计	194,377,089.69	76.03%

2013 年度前五大供应商情况

单位:港币元

供应商	采购金额	占比
第一名	89,115,394.94	30.18%
第二名	64,363,231.53	21.80%
第三名	30,102,860.42	10.20%
第四名	28,326,792.18	9.59%
第五名	23,012,778.19	7.79%
合计	234,921,057.26	79.57%

（二）标的公司 2013 年度与 2014 年度前五大客户中国船舶工业贸易公司 与本次交易的对手方上海言盛的有限合伙人中船投资是否存在关联关系

中船投资发展有限公司、中国船舶工业贸易公司均为中国船舶工业集团公司 的下属企业。中国船舶工业集团公司组建于 1999 年 7 月 1 日，是中央直属特大 型国有企业，是国家授权投资机构，公司在海洋装备领域拥有雄厚实力。

中国船舶工业贸易公司为进出口代理公司，劳雷产业实际最终客户采购时受 到自营进出口权的限制通常会通过进出口代理公司采购，中国船舶工业贸易公司 实际是在代理最终客户采购。因此，中国船舶工业贸易公司与中船投资发展有限 公司的关联关系不会对劳雷产业的后续经营存在影响。

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司客户中国船舶工业贸易公司与本次交 易的对手方上海言盛的有限合伙人中船投资同受中国船舶工业集团公司控制，存 在关联关系，鉴于中国船舶工业贸易公司作为进出口代理公司实际在代理最终客 户采购，该关联关系不会对劳雷产业的后续经营存在影响。

（四）在预案中的补充披露

海兰劳雷报告期内标的公司前五大客户与前五大供应商的交易及占比情况 已补充披露至预案“第五节 交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主营业 务情况”之“二、主要产品和服务”。

十、请补充披露标的公司过去两年的主要资产及负债情况，并对发生大比 例变动科目的原因进行解释。此外，公司 2014 年末应收账款余额占当年营业收 入的比例较高，请在预案中补充披露应收账款余额较大的原因，并在重大风险 提示部分补充说明。

（一）标的公司过去两年的主要资产及负债情况及相应分析

标的公司主要资产如下表所示：

单位：港币元

项 目	年末余额	年初余额	增减比例
货币资金	113,443,728.73	112,224,031.53	1.09%
应收账款	63,428,455.46	65,436,226.37	-3.07%
预付款项	16,504,215.43	13,126,072.06	25.74%
其他应收款	19,211,363.88	25,144,919.13	-23.60%
存货	76,339,685.43	59,442,341.84	28.43%
其他流动资产	3,604,068.26	-	-
流动资产合计	292,531,517.19	275,373,590.93	6.23%
固定资产	2,656,666.84	3,544,465.59	-25.05%
无形资产	284,463.66	46,938.76	506.03%

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长期待摊费用	1,706,162.59	1,345,247.14	26.83%
递延所得税资产	3,496,170.97	3,065,366.55	14.05%
非流动资产合计	8,143,464.06	8,002,018.04	1.77%
资产总计	300,674,981.25	283,375,608.97	6.10%

劳雷产业 2013、2014 年末主要资产为货币资金、应收款项及存货。其中货 币资金分别占期末资产总额 39.6%、37.73%，应收款项分别占期末资产总额 36.6%、 32.97%，存货分别占期末资产总额 20.98%、25.39%。

存货年末余额较年初增加 16,897,343.59 元港币，增幅 28.43%，主要原因系 部分上年订购存货在本期到货尚未销售以及部分发出商品未取得对方验收证明 未确认收入、未结转成本所致。

• 应收款项 预付账款年末余额较年初余额增加 3,378,143.37 元港币，增幅 25.74%，主要原因系本年预付货款增加所致。

应收款项-其他应收款年末余额较年初减少 6,094,026.17 元港币，减幅 23.60%， 主要原因系本期收回部分保证金所致。

无形资产年末余额较年初增加 237,524.90 港币，增幅 506.03%，主要原因系 劳雷北京 2014 年新购置办公软件所致。

标的公司主要负债如下表所示：

单位：港币元

项 目	年末余额	年初余额	增减比例
应付账款	34,750,921.75	64,998,224.96	-46.54%
预收款项	39,976,285.46	15,912,215.93	151.23%
应付职工薪酬	1,381,044.73	1,469,601.91	-6.03%
应交税费	500,203.86	7,519,080.65	-93.35%
应付股利	99,000,000.00	-	-
其他应付款	78,696.70	59,787.20	31.63%
流动负债合计	175,687,152.50	89,958,910.65	95.30%

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预计负债	5,750,338.68	5,981,948.38	-3.87%
非流动负债合计	5,750,338.68	5,981,948.38	-3.87%
负 债 合 计	181,437,491.18	95,940,859.03	89.11%

劳雷产业 2013、2014 年末负债主要为应付账款、预收账款和应付股利。应 付账款余额分别占期末负债总额 67.75%、19.15%，预收账款余额分别占期末负 债总额 16.59%、22.03%，应付股利余额分别占期末负债总额 0，54.56%。

应付账款 2014 年末余额较 2013 年末余额减少 30,247,303.21 元港币，减幅 46.54%，主要原因系年初部分采购货款在本期支付所致。

预收款项 2014 年末余额较 2013 年末余额增加 24,064,069.53 元港币，增幅 151.23%，主要原因系本期预收货款增加所致。

应付股利 2014 年末余额较 2013 年末余额增加 9,900 万元港币，主要原因为 本期分配累积利润所致。

（二）在预案中的补充披露

标的公司过去两年的主要资产及负债情况及对发生大比例变动科目进行解 释的内容已补充披露至“第五节 交易标的的基本情况”之“五、最近两年主要 财务数据”。

预案“重大风险提示”中补充披露“应收账款余额较大的风险”如下：

劳雷产业期末应收款账面原值 66,939,945.56 元港币，其中账龄一年以内金 额为 66,114,819.80 港币元，占比为 98.77%。2014 年末应收账款占当期收入 16.60%， 占比合理，主要原因是最终客户未到合同约定的收款账期。劳雷产业已经加强了 对合同执行的管理，制定了明确的回款政策，且历史上执行情况较好，未出现应 收账款无法收回的现象。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但是应收账 款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏账准备计 提比例将会加大，对海兰劳雷业绩产生不利影响。按照谨慎性原则，公司对其做 了风险提示，提请投资者关注。

十一、请提供 2013 年度和 2014 年度按主要产品和服务分类的营业收入情

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• 况，并补充披露 2014 年营业收入与净利润同比下降的原因。

回复：

• （一） 2013 年度和 2014 年度按主要产品和服务分类的营业收入情况

单位：港币元

主营业务收入	2014 年度	2013 年度
水下工程	19,364,126.20	9,603,355.70
物理海洋	285,711,145.94	239,512,818.86
海洋测绘	98,153,960.98	228,167,173.90
合计	403,229,233.12	477,283,348.46
主营业务成本	2014 年度	2013 年度
水下工程	11,307,294.64	5,737,925.00
物理海洋	185,939,151.89	167,320,558.68
海洋测绘	63,795,203.61	128,898,541.50
合计	261,041,650.14	301,957,025.18

（二） 2014 年营业收入与净利润同比下降的原因

1、2014 年营业收入与净利润同比下降的原因

劳雷产业 2014 年营业收入与净利润与 2013 年比有较大下滑，是由于 2013 年劳雷香港执行了中国船舶工业贸易公司作为进出口代理公司签订的金额为 102,234,660.00 元港币的合同，导致当年业绩较平常年度增幅较大。历史上劳雷 产业销售的客户集中度不高，剔除此订单影响的劳雷产业业绩更能反映劳雷产业 的实际经营情况。故不考虑此订单的影响，劳雷产业近三年的业绩呈稳定增长趋 势。

2、对估值的影响

本次交易采用收益法对劳雷香港进行估值，估值采用的以劳雷香港过去 3 年的 经营业绩为基础，结合劳雷香港已经取得的客户订单情况，分析了劳雷香港整体海洋 业务的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，做出预测期内的

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收入。因此，收益法估值考虑的是公司未来的订单和业务合理增长，历史总体经 营情况是未来预测的基础，但并未单独考虑历史个别交易对估值的影响。

（三） 在预案中的补充披露

劳雷产业 2013 年度和 2014 年度按主要产品和服务分类的营业收入已经披露 至“第五节 交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”之“（二） 主要产品和服务”。

十二、请补充披露报告期内劳雷北京持续亏损的原因，并就劳雷北京在报 告期内的采购、销售产品、提供服务等在定价方面的公允性进行说明，请财务 顾问发表专项核查意见。

（一）劳雷北京持续亏损的原因

劳雷香港与劳雷北京历史上一直以整体形态运营海洋调查业务，经营活动是 在劳雷产业框架下统一进行，主要是针对不同的客户需要而分别由劳雷香港和劳 雷北京进行销售。同时，劳雷产业利用香港作为国际自由贸易港的区位优势，便 于与国际一流的海洋调查设备供应商和国际一流海洋调查核心技术实施对接，且 劳雷香港拥有独家分包权，毛利率较高；而劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷 香港，属于二级分包，毛利相对较低，2013 年度、2014 年度劳雷北京销售毛利 率分别为17.85%、17.14%，且劳雷北京销售费用方面的支出较大，故出现亏损， 亏损的原因系销售费用较高。

考虑到本次并购为同时并购劳雷香港和劳雷北京，因此将劳雷香港和劳雷北 京视为一个整体考虑。劳雷产业模拟合并报表时，劳雷香港和劳雷北京之间的交 易已经抵销，因此，该模拟合并的净利润才能真正反映劳雷产业整体的实际盈利 能力。

（二）劳雷北京采购、销售、提供服务在定价方面的公允性

1 、劳雷北京销售商品、提供服务的定价公允性

劳雷北京销售商品、提供服务均向无关第三方进行，其客户均为海洋调查行 业用户，最终客户包括国家海洋局、水利部、中海油等，劳雷北京与客户之间不

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存在相互依赖，其产品和服务的定价具有公允性。

2 、劳雷北京采购商品的定价公允性

（1）同业之间的比较

虽然劳雷北京海洋业务采购均来自于香港劳雷，属于二级分包，但是劳雷北 京与劳雷香港之间的采购价格公允。鉴于目前上市公司中没有与劳雷北京完全可 比的公司，我们选取海兰信船舶电子集成系统业务与劳雷北京主营业务比较如下：

公司	年度	营业收入	营业成本	毛利率
北京劳雷	2014年（港币元）	72,406,092.20	59,992,309.71	17.14%
	2013年（港币元）	57,201,914.63	46,993,539.96	17.85%
海兰信船舶电子 集成系统业务	2014年（人民币元）	269,179,355.45	226,118,389.23	16.00%
	2013年（人民币元）	184,747,608.21	175,588,541.23	4.96%

从上表可以看出，劳雷北京向劳雷香港采购海洋调查仪器保持了合理的毛利 率，结合同行业情况，该价格未损害劳雷北京的利益，交易定价公允。

此外，根据劳雷北京出具的说明，劳雷北京在最近三年未受到税务机关的行 政处罚，因此，劳雷北京采购定价过去并未造成税务处罚的后果。

（三）未来拟采取的措施

1、继续保持定价公允性

本次交易前，劳雷北京采购、销售、提供服务的价格具备公允性，本次交易 完成后，劳雷北京将继续按照市场化进行采购、销售等。同时，上市公司将敦促 劳雷北京不断完善采购价格的定价机制，参照同类业务二级分包商在中国、地理 区位接近的亚太地区（台湾、韩国、日本等）的市场价格，不断完善关联采购的 定价机制。上市公司将按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》的相关要求， 一旦相关交易涉及需要表决的关联交易事项，将按照相应规则由上市公司董事会 或股东大会表决。

2、控制劳雷北京费用规模

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劳雷北京亏损的主要原因在于销售费用较高，2013 年、2014 年劳雷北京销 售费用分别占主营业务收入的17.89%、21.29%。本次交易完成后，上市公司将 敦促劳雷北京制定和完善相关内部控制制度，进一步规范包括销售费用在内的所 有费用开支，控制劳雷北京费用的规模，提升公司持续盈利能力。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，劳雷香港与劳雷北京历史上一直以整体形态运 营海洋调查业务，劳雷北京亏损的原因是由于销售模式中分包定位不同以及销售 费用较高导致，劳雷香港与劳雷北京模拟合并的净利润才能真正反映劳雷产业整 体的实际盈利能力。

（五）在预案中的补充披露

劳雷北京亏损的原因以及劳雷北京采购、销售价格的公允性已经披露至“第 五节 交易标的的基本情况”之“五、最近两年主要财务数据”之“（二）海兰劳 雷下属劳雷产业最近两年主要财务数据”。

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（本页无正文，为北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的问询函》之回复的签章页）

北京海兰信数据科技股份有限公司

2015 年 6 月 17 日

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